附錄 10.1

LIXTE 生物技術控股有限公司

2020 年股票激勵計劃（經修訂）

1。目的。

該計劃的目的是協助公司吸引、留住、激勵和獎勵公司及其關聯公司的某些員工、高級職員、董事、和顧問，並通過密切調整公司股東的利益與此類股東的利益，促進為公司股東創造長期價值。該計劃授權向符合條件的人發放基於股票和現金的激勵措施，以鼓勵這些符合條件的人在創造股東價值方面付出最大的努力。

2。定義。

出於本計劃的目的，以下術語的定義如下：

(a) “關聯公司” 就個人而言，是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權或其他基於股票的獎勵。

(d) “董事會” 指公司董事會。

(e) “原因” 對參與者而言是指，在沒有以其他方式界定原因的獎勵協議或參與者協議的情況下，(1) 參與者的請求 沒有競爭者對於、定罪或起訴任何罪行（無論是不涉及公司或其關聯公司）(i) 構成重罪或 (ii) 對參與者履行對服務接受者的職責產生不利影響，或以其他方式對公司的業務或聲譽產生不利影響，或者有理由預計會對公司的業務或聲譽造成不利影響或其關聯公司，(2) 參與者與其工作或服務相關的已導致或合理可能的行為預計會對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成損害，(3) 任何嚴重違反服務接受者政策的行為，包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的違規行為，或服務接受者手冊或政策聲明中規定的違規行為；(4) 參與者的疏忽或故意不當行為在為服務接受者工作或服務的過程中；(5) 參與者挪用公司或其關聯公司的任何資產或商業機會；(6) 參與者在參與者的指示下或在參與者事先實際知情的情況下犯下的貪污或欺詐行為；或 (7) 故意疏忽履行參與者對服務接收者的職責，或故意或一再不履行或拒絕履行此類職責。如果在參與者因任何原因原因被解僱之後，發現參與者的僱用或服務可能因故而終止，則委員會應酌情將該參與者的僱用或服務視為服務接受者出於本計劃的所有目的因故終止，並且參與者必須向償還款項公司在此類終止後因任何獎勵而收到的所有款項如果服務接受者因故終止，則根據本計劃已被沒收。如果存在定義原因的獎勵協議或參與者協議，則 “原因” 應具有該協議中規定的含義，除非遵守該獎勵協議或參與者協議中所有適用的通知和補救期限，否則服務接受者不得因本協議所述原因終止。

(f) “控制權變更” 是指：

(1) 通過交易或一系列交易（不包括通過向美國證券交易委員會或類似的非美國監管機構提交的註冊聲明或根據非控制性交易）實現的公司所有權或控制權的變更，其中任何 “個人”（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條）或任何兩個或更多的人被視為一個 “個人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 條和第 14 (d) (2) 條所用），除公司或任何一方之外的其關聯公司、由公司或其任何關聯公司（或其相關信託）贊助或維護的員工福利計劃，或任何因發行此類證券而暫時持有證券的承銷商直接或間接獲得持有公司總投票權百分之五十（50%）以上的證券的 “受益所有權”（根據《交易法》第13d-3條的定義）有資格在董事會選舉中投票的證券（“公司有表決權的證券”）；

(2) 自生效之日起的任何連續二十四 (24) 個月內，自生效之日起組成董事會的個人（“現任董事會”）因任何原因停止構成至少董事會多數的日期； 但是，前提是，任何在生效日之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或選舉提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准（要麼通過特定投票，要麼通過批准公司委託書，其中提名該個人為董事候選人，對此類提名沒有異議），均應被視為儘管這些人是現任董事會的成員，但為此目的不包括任何此類成員因為與董事選舉或罷免董事的選舉或免職進行實際或威脅的競選活動（包括但不限於徵求同意）而首次就職的個人；或

(3) 完成涉及公司或其任何關聯公司的合併、合併、股份交換或類似形式的公司交易，但需要公司股東批准（無論是此類交易，還是在交易中發行證券）（“重組”），除非緊接此類重組 (i) 超過總投票權的百分之五十 (50%) (A) 此類重組產生的公司（“倖存的公司”）或 (B)（如果適用），最終結果直接或間接擁有幸存公司（“母公司”）百分之百（100%）有表決權的母公司，由在此類重組前夕流通的公司投票證券代表（或者，如果適用，由根據此類重組將此類公司投票證券轉換為的股票代表），其持有人的這種投票權基本相同佔該公司投票權的比例在此類重組前夕持有人之間的證券，(ii) 除倖存公司或母公司（或其相關的信託）贊助或維持的員工福利計劃外，沒有人是或直接或間接成為有資格選舉母公司董事的未償還有表決權的百分之五十（50％）或以上的受益所有人，或者如果沒有母公司，倖存的公司，以及 (iii) 董事會的至少多數成員在董事會批准執行規定此類重組的初始協議時，母公司，如果沒有母公司，則為尚存的公司在董事會批准執行規定此類重組的初始協議時為現任董事會成員（任何滿足上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中規定的所有標準的重組均屬於 “非控制性交易”）；或

(4) 通過一項或一系列關聯交易向任何 “個人”（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條）或任何兩個或更多被視為一個 “個人” 的人（如《交易法》第 13 (d) (3) 條和第 14 (d) (2) 條所述）出售或處置公司的全部或幾乎所有資產《交易法》），公司的關聯公司除外。

儘管如此有上述規定，(x) 不得僅僅因為任何人因公司收購公司投票證券而獲得五十百分比（50%）或以上的公司有表決權證券的實益所有權就將控制權變更視為發生，減少了未償還的公司投票證券的數量； 提供的如果在公司進行此類收購後，該人成為其他公司投票證券的受益所有人，這增加了該人實益擁有的已發行公司投票證券的百分比，則控制權變更即被視為發生了控制權變更；(y) 對於構成延期支付的薪酬的任何金額的支付，控制權變更除非控制權變更構成變更，否則不應被視為已經發生根據《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條，公司的所有權或有效控制權或公司很大一部分資產的所有權。

(g) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的規章和條例及其任何後續條款、規則和條例。

(h) “委員會” 是指董事會、董事會薪酬委員會或由董事會任命的另外兩名或名個人組成的委員會，負責管理本計劃，以及彼此指定行使權力的個人或委員會。

(i) “公司” 指特拉華州的一家公司Lixte Biotechnology Holdings, Inc.

(j) “公司活動” 的含義見本協議第 10 (b) 節。

(k) “數據” 的含義見本協議第 20 (f) 節。

(l) “殘疾” 是指，在沒有以其他方式定義殘疾的獎勵協議或參與者協議的情況下，該參與者在《守則》第 22 (e) (3) 條所指的永久和完全殘疾。如果有獎勵協議或參與者協議定義了殘疾，則 “殘疾” 應具有該類獎勵協議或參與者協議中規定的含義。

(m) “取消資格處置” 是指在參與者獲得激勵股票期權之日起兩年或 (2) 參與者收購股票之日起一年後結束的期限內，對通過行使激勵股票期權獲得的股票的任何處置（包括任何出售）。

(n) “生效日期” 是指 2020 年 7 月 14 日，即董事會通過該計劃的日期。

(o) “合格人員” 指 (1) 公司或其任何關聯公司的每位員工和高級管理人員，(2) 公司或其任何關聯公司的每位非員工董事；(3) 作為顧問或顧問向公司或其任何關聯公司提供實質性服務的其他自然人（或提供此類服務的自然人的全資替代實體，其中此類人員是被委員會指定為符合條件的員工、股東或合夥人，以及 (4) 獲得邀請的每位自然人本公司或其任何關聯公司的僱傭； 提供的該潛在員工在公司或其關聯公司開始工作或服務之前，不得獲得任何報酬或行使與獎勵相關的任何權利； 但是，還提供進一步的條件，(i) 對於任何旨在成為未規定《守則》第 409A 條所指的 “延期補償” 的 “股票權” 的獎勵，本第 2 (o) 節中使用的 “關聯公司” 一詞應僅包括不間斷的公司或其他實體鏈中的公司或其他實體中的公司或其他實體公司或不間斷鏈中除最後一家公司之外的其他實體或其他實體擁有至少百分之五十 (50%) 或以上的股票其他公司或連鎖中其他實體中所有類別股票的總投票權，以及 (ii) 對於任何旨在作為激勵股票期權的獎勵，本第 2 (o) 節中使用的 “關聯公司” 一詞應僅包括符合公司第 424 (f) 條所指的公司 “子公司公司” 資格的實體代碼。就有資格參與計劃而言，獲準休假的員工可被視為仍在公司或其任何關聯公司工作。

(p) “交易法” 是指不時修訂的1934年美國證券交易法，包括其中的規則和條例及其任何後續條款、規則和條例。

(q) 對於期權或股票增值權，“到期日” 是指根據本協議第 5 (b) 或 8 (b) 節（視情況而定），該期權或股票增值權的期限到期日期。

(r) “公允市場價值” 是指自股票在一家或多家國家證券交易所上市之日起，該股票在確定之日上市和交易的主要國家證券交易所報告的收盤價，或者，如果在確定之日未報告收盤價，則指在確定之日之前的最近日期公佈的收盤價。如果股票未在國家證券交易所上市，“公允市場價值” 是指董事會以符合《守則》第 409A 條的方式真誠確定的金額，即每股股票的公允市場價值。

(s) “GAAP” 指不時生效的美國公認會計原則。

(t) “激勵性股票期權” 是指旨在符合《守則》第 422 條含義的 “激勵性股票期權” 的期權。

(u) “非合格股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

(v) “期權” 是指根據本協議第 5 節授予參與者在指定時間段內以指定的價格購買股票的有條件權利。

(w) “期權協議” 指公司與參與者之間的書面協議，證明個人期權獎勵的條款和條件。

(x) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或（如果適用）持有獎勵的其他個人。

(y) “參與者協議” 是指參與者與服務接受者之間的僱傭或其他服務協議，該協議描述了該參與者與服務接受者的僱用或服務的條款和條件，自確定之日起生效。

(z) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體。

(aa) “計劃” 是指不時修訂的Lixte Biotechnology Holdings, Inc.2020年股票激勵計劃。

(bb) “合格成員” 是指委員會成員，他是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及《納斯達克上市規則》、《紐約證券交易所上市公司手冊》或其他適用的證券交易所規則（如適用）定義的 “獨立董事”。

(cc) “資格委員會” 的含義見本協議第 3 (b) 節。

(dd) “限制性股票” 是指根據本協議第 6 節授予參與者的受某些限制且存在沒收風險的股票。

(ee) “限制性股票協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明個人限制性股票獎勵的條款和條件。

(ff) “限制性股票單位” 是指一個名義單位，代表有權在指定的結算日期獲得一股股票（或一股股票的現金價值，如果由委員會決定）。

(gg) “RSU 協議” 是指公司與參與者之間的書面協議，證明個人限制性股票單位獎勵的條款和條件。

(hh) “SAR 協議” 是指公司與參與者之間的書面協議，證明個人股票增值權獎勵的條款和條件。

(ii) “證券法” 是指不時修訂的1933年美國證券法，包括該法下的規章和條例及其任何後續條款、規則和條例。

(jj) “服務接收者” 對於持有獎勵的參與者而言，是指該獎勵的原始獲得者所在或終止後最近主要受僱於公司的公司或關聯公司，或該原始獲得者向其提供服務，或在終止後最近提供服務（視情況而定）。

(kk) “股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及根據本協議第10節可能被取代此類股票的其他證券。

(ll) “股票增值權” 是指在指定時期內獲得等於股票升值價值的金額的有條件權利。除非出現特殊情況，由委員會自行決定，或根據本協議第 10 (b) 節，否則股票增值權應以股票結算。

(mm) “替代獎勵” 的含義見本協議第 4 (a) 節。

(nn) “終止” 是指參與者終止與服務接收者的僱傭關係或服務（視情況而定）； 但是，前提是，如果委員會在服務接收者的身份發生任何變化時是這樣確定的 (例如，參與者不再是僱員並開始以顧問身份提供服務，反之亦然），的這種狀態變化將不被視為本協議規定的終止。除非委員會另有決定，否則如果服務接收者不再是公司的關聯公司（由於出售、剝離、分拆或其他類似交易），除非參與者的就業或服務在該交易之後立即轉移到構成服務接收者的另一個實體，該參與者應被視為自交易完成之日起已被解僱這樣的交易。儘管此處有任何相反的規定，但對於任何構成 “不合格遞延補償” 的獎勵，參與者與服務接受者的身份變化（例如，從員工變為顧問）不應被視為本協議下的終止，除非這種身份變更構成意義上的 “離職”《守則》第 409A 節。與構成不合格遞延薪酬的獎勵相關的任何款項在終止時支付，應延遲至符合《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條要求所必需的期限。在該期限到期後的第一個工作日，應一次性向參與者支付不計利息的款項，金額等於根據前一句延遲的所有付款的總金額，任何未延遲的剩餘款項應繼續按照適用於該獎勵的付款時間表支付。

3。管理。

(a) 委員會的權力。除非下文另有規定，否則本計劃應由委員會管理。在每種情況下，委員會都有完全和最終的權力，以符合本計劃的規定為前提，(1) 選擇合格人員成為參與者，(2) 發放獎勵，(3) 確定股票的類型、數量和類型，受獎勵的其他條款和條件以及與獎勵有關的所有其他事項的約束，(4) 規定獎勵協議（不一定相同每位參與者）和管理本計劃的規章制度，(5) 解釋和解釋計劃和獎勵協議，並更正缺陷、供應遺漏以及調和其中不一致之處，(6) 暫停在委員會認為符合適用證券法的任何適當期限內行使獎勵的權利，然後將獎勵的行使期延長同等期限或適用法律要求或遵守所必需的更短期限，以及 (7) 以的身份做出所有其他決定和決定委員會可能認為管理本計劃是必要或可取的。委員會的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括但不限於公司、其股東和關聯公司、合格人員、參與者、和參與者的受益人。儘管計劃中有任何相反的規定，但委員會應能夠隨時以任何理由加快任何未償獎勵的授予，包括在公司活動中，但須遵守第 10 (d) 條，或在中，如果參與者因原因或參與者死亡、殘疾或退休（該術語可能在適用的獎勵中定義）而被服務接受者解僱協議或參與者協議，或者，如果不存在這樣的定義，則按照公司當時的現行定義就業政策和指導方針）。為避免疑問，董事會應有權根據計劃採取委員會允許採取的所有行動。

(b) 行使委員會權力的方式. 在委員會成員不是合格成員的任何時候，委員會與授予當時受交易法第 16 條約束的參與者的獎勵相關的任何行動都必須由委員會或董事會指定的僅由兩名或更多合格成員組成的小組委員會或由委員會或董事會指定、僅由兩名或更多合格成員組成的小組委員會採取。就本計劃而言，此類資格委員會授權的任何行動均應被視為委員會的行動。明確授予資格委員會任何特定權力以及該資格委員會採取的任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權限。

(c) 委託。在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權公司或其任何關聯公司或其委員會的高級職員或員工，在遵守委員會決定的條款的前提下，履行本計劃規定的職能，包括但不限於委員會可能認為適當的管理職能。委員會可以任命代理人協助其管理計劃。就本計劃的所有目的而言，根據本第 3 (c) 節授權的官員或員工在該授權範圍內採取的任何行動均應被視為委員會採取的行動。儘管有上述規定或本計劃的任何其他相反規定，但根據本計劃，向不是公司或其任何關聯公司僱員的任何合格人員（包括公司或任何關聯公司的任何非僱員董事）或受《交易法》第16條約束的任何合格人員發放的任何獎勵都必須根據第3條得到委員會或合格委員會的明確批准 (b) 以上。

(d) 第 409A 和 457A 節。在適用的範圍內，委員會應考慮與根據本計劃發放的任何獎勵有關的《守則》第 409A 和 457A 條的遵守情況。儘管根據本協議授予的獎勵的結構旨在避免《守則》第 409A 和 457A 條徵收任何罰款税，但在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不承擔因第 409A 條或《守則》第 457A 條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款或因失敗而遭受的任何損失遵守《守則》第 409A 條或第 457A 條或任何類似的州或地方法律（預扣義務或其他義務除外）適用於《守則》第 409A 條或 457A 條規定的僱主（如果有）。

4。計劃下可用的股份；其他限制。

(a) 可供交割的股票數量。根據本計劃第10節的規定，與本計劃獎勵相關的預留和可供交付的股票總數應等於75萬股，但須根據本協議第10節進行調整。根據本計劃交割的股票應包括經授權和未發行的股票或公司在公開市場或通過私人購買重新收購的先前發行的股票。儘管有上述規定，(i) 除非《守則》第422條可能有要求，否則根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、納斯達克上市規則5635 (c) 和《美國運通交易所上市規則》第5635 (c) 和 IM-5635-1、AMEX 的考慮頒發或承擔的與合併或收購相關的獎勵不得減少本協議下可供發行的股票數量《公司指南》第 711 節或其他適用的證券交易所規則，及其各自的繼任規則和上市交易所頒佈的法規（均如此獎勵，“替代獎勵”）；以及（ii）對於以現金結算的獎勵的任何部分，不得將股票視為已根據本計劃發行。

(b) 股票計數規則。委員會可以採取合理的計票程序來確保適當的計算，避免雙重計算（例如，串聯獎勵或替代獎勵），如果實際交付的股票數量與先前計算的與獎勵相關的股票數量不同，則進行調整。除替代獎勵外，在獎勵到期或取消、沒收、以現金結算或以其他方式終止但未向參與者交付與該獎勵相關的全部股票的情況下，未交付的股票將再次可供授予。為支付行使價或與獎勵相關的税款而預扣的股票以及等於為支付任何行使價或與獎勵相關的税款而交出的數量的股票不應被視為構成交付給參與者的股份，應被視為根據本計劃再次可供交付。

(d) 收購計劃下可用的股票。在《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.08 條、《納斯達克上市規則》 5635 (c) 或其他適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果公司收購的公司或與公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股票，但未在考慮收購或合併時採用，則可根據條款授予股份此類先前存在的計劃（經調整後，在的適當範圍內，使用匯率或其他方法）調整或估值比率用於確定應付給此類收購或合併的實體普通股持有人的對價（）的公式可用於本計劃下的獎勵，不得減少與本計劃下的獎勵相關的預留和可供交割的股票數量； 提供的使用此類可用股票的獎勵不得在根據此類先前存在的計劃條款發放獎勵的日期之後發放，除非進行收購或合併，並且只能向在此類收購或合併之前未受僱於公司或公司任何子公司的的個人發放。

5。選項。

(a) 將軍。根據本計劃授予的某些期權可能旨在成為激勵性股票期權；但是，在 (i) 董事會通過本計劃之日和 (ii) 公司股東批准計劃之日十週年（以較早者為準）之後，本計劃不得授予激勵性股票期權。可以按委員會認為適當的形式和條款和條件向符合條件的人授予期權； 提供的, 然而，該激勵性股票期權只能授予公司僱員或關聯公司的合格人員（根據本協議第 2 (o) 節的規定，該定義受到限制）。單獨期權的條款應在單獨的期權協議中列出，這些協議不必相同。不得為期權支付股息或股息等價物。

(b) 術語。每種期權的期限應由委員會在授予時確定； 但是，前提是，根據本協議授予的任何期權均不得在授予之日起十 (10) 年後行使，並且每份期權均應到期。

(c) 行使價。每股期權的每股股票行使價應由委員會在授予時設定，不得低於授予之日的公允市場價值，但對於任何激勵性股票期權，須遵守本協議第5（g）節。儘管如此，對於作為替代獎勵的期權，該期權的每股股票行使價可能低於授予之日的公允市場價值； 提供的，此類行使價的確定方式符合《守則》第 409A 條和《守則》第 424 (a) 條（如果適用）的規定。

(d) 股票付款。根據本協議授予的期權收購的股票應在行使期權後以委員會批准的方式全額支付，其中可能包括以下任何一種付款方式：(1) 使用立即可用的美元資金，或通過經認證的銀行本票，(2) 通過交付價值等於行使價的股票，(3) 由經紀人協助的無現金行使符合委員會批准的程序，即支付期權行使價或預扣税可通過向證券經紀商（按委員會規定的表格）發出不可撤銷的指示，向證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售股票以及向公司交付全部或部分出售收益以支付總行使價和（如果適用）履行公司預扣税義務所必需的金額，或 (4)) 通過委員會批准的任何其他方式（包括通過向公司交付一份 “淨行使” 通知），根據該通知參與者將獲得按此行使的期權所依據的股票數量減去股票數量（等於期權總行使價除以行使之日的公允市場價值）。儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會認定本協議下提供的任何付款方式都將違反 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 402 條，則此類付款方式將不可用。

(e) 歸屬。在每種情況下，期權應以委員會可能確定並在期權協議中規定的方式、日期或業績或其他條件實現後歸屬和行使； 提供的, 然而，無論有任何此類歸屬日期，委員會均可隨時出於任何原因自行決定加快任何期權的歸屬。除非委員會另有明確決定，否則期權的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向其提供服務時發生，並且所有歸屬應在參與者因任何原因被終止後停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則在參與者批准的任何無薪休假期間，應暫停歸屬，在此之後，參與者有權復職，應在該參與者恢復工作崗位後恢復。如果期權可以分期行使，則該分期付款或其中的部分可行使期權，直到期權到期、取消或以其他方式終止。

(f) 終止僱用或服務。除非委員會在期權協議、參與者協議或其他方面另有規定：

(1) 如果參與者在適用的到期日之前因任何原因被終止，但以下原因除外：（i）由服務因故接受者解僱，或（ii）由於參與者死亡或殘疾而終止，（A）該參與者未償還的期權的所有歸屬均應終止並沒收截至終止之日無對價，並且 (C) 該參與者所有未償還的既得期權均應終止並被沒收考慮 (x) 適用的到期日和 (y) 自此類終止之日起九十 (90) 天的日期，以較早者為準。

(2) 如果參與者因參與者死亡或殘疾而在適用的到期日之前終止，(i) 該參與者未償還期權的所有歸屬應停止，(ii) 該參與者所有未償還的未歸屬期權均應終止並於該終止之日被沒收，並且 (iii) 該參與者的所有期權均應終止並被沒收，不加任何報酬，以及 (iii) 該參與者的所有未償還的既得期權將於 (x) 適用的到期日和 (y) 以較早者為準，終止並沒收，不加任何報酬自此類終止之日起十二 (12) 個月的日期。

(3) 如果服務接受者在適用的到期日之前終止參與者，則所有未償還的該參與者的期權（無論是否歸屬）應立即終止並自終止之日起無償沒收。

(g) 適用於激勵性股票期權的特殊條款。

(1) 任何符合條件的人，如果在授予期權時直接或間接擁有《守則》第424 (d) 條所指所有類別股票總投票權百分之十 (10%) 的股票，則不得授予任何激勵性股票期權，除非該激勵性股票期權 (i) 有行使權的價格至少為授予此類期權之日公允市場價值的百分之十 (110%)，並且 (ii) 行使的幅度不得超過自授予之日起五（5）年。

(2) 如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（自授予之日起確定）超過 100,000 美元，則此類超額激勵性股票期權應被視為不合格股票期權。

(3) 每位獲得激勵性股票期權的參與者必須同意在參與者對行使激勵性股票期權後收購的任何股票進行取消資格處置後立即以書面形式通知公司。

6。限制性股票。

(a) 將軍。可以按委員會認為適當的形式和條款和條件向符合條件的人授予限制性股票。單獨的限制性股票獎勵的條款應在單獨的限制性股票協議中規定，這些協議不必相同。在遵守本協議第 6 (b) 節規定的限制的前提下，除非適用的限制性股票協議另有規定，否則參與者通常應擁有股東對這類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權。除非參與者的限制性股票協議中另有規定，否則與限制性股票相關的現金分紅和股票分紅（如果有）應由公司預扣至參與者的賬户，並應被沒收，其沒收程度應與此類股息相關的限制性股票相同。除非委員會另有決定，否則任何預扣的現金分紅金額都不會累積或支付任何利息。

(b) 歸屬和轉讓限制。在每種情況下，限制性股票應以委員會可能確定和限制性股票協議中規定的方式、日期或業績達成或其他條件後歸屬； 但是，前提是，無論有任何此類歸屬日期，委員會均可隨時以任何理由自行決定加快任何限制性股票獎勵的歸屬。除非委員會另有明確決定，否則限制性股票獎勵的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向其提供服務時進行，且所有歸屬應在參與者因任何原因被解僱後停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則在參與者批准的任何無薪休假期間，應暫停歸屬，之後參與者有權恢復職務，並應在該參與者恢復工作崗位後恢復歸屬。除了參與者的限制性股票協議中規定的任何其他限制外，在限制性股票根據限制性股票協議的條款歸屬限制性股票之前，不允許參與者出售、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票。

(c) 終止僱用或服務。除非委員會在限制性股票協議、參與者協議或其他方面另有規定，否則如果參與者在該參與者的限制性股票歸屬之前因任何原因被終止，(1) 該參與者的已發行限制性股票的所有歸屬應停止，(2) 在終止後儘快，公司應從參與者那裏回購，參與者應以相等的收購價出售該參與者未歸屬的限制性股票改為購買受限股票的原始購買價格； 提供的即，如果為限制性股票支付的原始購買價格等於零美元（0美元），則自終止之日起，參與者將無償沒收此類未歸屬的股限制性股票。

7。限制性股票單位。

(a) 將軍。可以按委員會認為適當的形式和條款和條件向符合條件的人授予限制性股票單位。單獨的限制性股票單位的條款應在單獨的 RSU 協議中規定，這些協議不必相同。

(b) 歸屬。在每種情況下，限制性股票單位應按照委員會可能確定並在 RSU 協議中規定的方式、日期或業績實現或其他條件歸屬； 提供的, 然而，無論有這樣的歸屬日期，委員會都可以隨時以任何理由自行決定加快任何限制性股票單位的歸屬。除非委員會另有明確決定，否則限制性股票單位的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向其提供服務時進行，並且所有歸屬應在參與者因任何原因終止後停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則在參與者批准的任何無薪休假期間，應暫停歸屬，在此之後，參與者有權恢復職務，並應在該參與者恢復工作崗位後恢復歸屬。

(d) 終止僱用或服務。除非委員會在 RSU 協議、參與者協議或其他方面另有規定，否則如果參與者在該參與者的限制性股票單位結算之前因任何原因被解僱，(1) 該參與者未償還的限制性股票單位的所有歸屬應停止，(2) 該參與者所有未歸屬的未歸屬限制性股票單位將被沒收，不加對價自此類終止之日起，和 (3) 任何仍未交付的既得股份該參與者隨後持有的限制性股票單位應在《RSU 協議》中規定的交付日期交付。

8。股票增值權。

(a) 將軍。可以以委員會認為適當的形式和條款和條件向符合條件的人授予股票增值權。單獨的股票增值權的條款應在單獨的 SAR 協議中列出，這些協議不必相同。不得為股票增值權支付股息或股息等價物。

(b) 術語。每項股票增值權的期限應由委員會在授予時確定； 但是，前提是，在本協議授予的任何股票增值權自授予之日起十 (10) 年後均不可行使，並且每項股票增值權均應到期。

(c) 基本價格。每股股票增值權的每股基本價格應由委員會在授予時設定，不得低於授予之日的公允市場價值。儘管如此，如果股票增值權利是替代獎勵，則該股票增值權的每股基本價格可能低於授予之日的公平市場價值； 提供的，該基本價格的確定方式符合《守則》第 409A 節的規定。

(d) 歸屬。股票增值權應以委員會可能確定並在特區協議中規定的方式、日期或業績或其他條件達成後授予和行使； 提供的, 然而，無論有任何此類歸屬日期，委員會均可隨時以任何理由自行決定加快任何股票增值權的歸屬。除非委員會另有明確決定，否則股票增值權的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向其提供服務時發生，所有歸屬應在參與者因任何原因終止後停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則在參與者批准的任何無薪休假期間，應暫停歸屬，在此之後參與者有權恢復職務，並應在該參與者恢復工作崗位後恢復歸屬。如果股票增值權利可以分期行使，則在股票增值權到期、取消或以其他方式終止之前，該分期付款或部分可行使的股票增值權應保持可行性。

(e) 行使時付款。行使股票增值權時，可以按照《特別行政區協議》中規定的或委員會確定的現金、股票或財產進行支付，在每種情況下，股票增值權所依據的每股股票的價值，等於該股票增值權的基本價格與行使日一（1）股股票的公允市場價值之間的差額。為明確起見，在股票增值權結算時發行的每股股票的價值等於行使日一（1）股股票的公允市場價值。在任何情況下均不得在行使股票增值權後發行零碎股票，如果部分股票本來可以發行，則可發行的股票數量將向下舍入到下一個較低的總股數，參與者將有權獲得等於該部分股份價值的現金付款。

(f) 終止僱用或服務。除非委員會在《特區協議》、《參與者協議》或其他內容中另有規定：

(1) 如果參與者在適用的到期日之前因任何原因被終止，但以下原因除外：（i）由服務接受者因故解僱，或（ii）由於參與者死亡或殘疾而終止，（A）對該參與者未償還的股票增值權的所有歸屬均應終止和終止；自終止之日起無償喪失，以及 (C) 該參與者的所有既得的股票增值權未繳款項應於 (x) 適用的到期日和 (y) 自該終止之日起九十 (90) 天之內兩者中較早者終止並沒收任何報酬。

(2) 如果參與者因參與者死亡或殘疾而在適用的到期日之前終止，(i) 與該參與者未償還的股票增值權相關的所有歸屬均應停止，(ii) 該參與者所有未歸還的未歸屬股票增值權應終止並自該終止之日起不加任何代價地沒收，以及 (iii) 該參與者所有未償還的既得股票增值權均應終止，將被沒收，不收任何報酬(x) 適用的到期日和 (y) 自此類終止之日起之後的十二 (12) 個月之內，以較早者為準。如果參與者死亡，在適用的到期日之前，該參與者的股票增值權仍可由該參與者在股票增值權下享有的權利通過遺囑或適用的血統和分配法律行使該參與者的股票增值權，但僅限於股票增值權利在此類終止時歸屬的範圍內。

(3) 如果服務接受者在適用的到期日之前終止參與者，則所有未償還的該參與者的股票增值權（無論是否歸屬）應立即終止並以自終止之日起不考慮任何代價予以沒收。

9。其他股票獎勵。

委員會有權向參與者授予其他獎勵，這些獎勵可能以計價或支付，參照股票估價，或以其他方式根據股票估價，或以其他方式以股票為基礎或與股票相關的獎勵，這些獎勵與的目的一致。委員會還可以授予股票作為獎勵（無論是否受任何歸屬要求或其他轉讓限制的約束），並可授予其他獎勵，以代替公司或關聯公司根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須遵守委員會確定的條款。適用於此類獎勵的條款和條件應由委員會確定，並以獎勵協議為證，這些協議不必相同。

10。資本重組、合併等調整

(a) 資本化調整。委員會應自行決定決定，可能交付的與獎勵相關的股票總數（如本協議第 4 節所規定）、本協議第 4 (a) 節中的份額上限、每份未償還獎勵所涵蓋的股票數量、以及每項此類獎勵所依據的每股股票價格應公平按比例調整或替換轉到股票的數量、價格或種類或其他對價，如果股票發生變化，則應獲得此類獎勵 (1)由於股票分紅、特別現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、組合、交易所或任何此類獎勵（包括任何公司活動）授予之日後發生的其他相關資本變動；(2) 與任何已宣佈的特別股息相關的股本變動並就股票支付，無論是以現金、股票還是任何其他形式支付考慮；或 (3) 如果適用的法律或情況發生任何變化，導致或可能導致本計劃向本計劃參與者授予或可供其使用的權利的實質性稀釋或擴大，無論是哪種情況，均由委員會自行決定。

(b) 公司活動。儘管有上述規定，除非委員會在獎勵協議、參與者協議或其他方面另有規定，否則與 (i) 涉及本公司的合併、合併或整合，其中公司不是倖存的公司；(ii) 涉及本公司的合併、合併或合併，其中公司是倖存的公司，但的股票持有人獲得另一家公司的證券或其他財產或現金，(iii) 控制權變更，或 (iv) 重組、解散或公司清算（均為 “公司活動”），委員會可為以下任何一項或多項提供：

(1) 承擔或取代與此類公司活動相關的任何或所有獎勵，在這種情況下，獎勵應受上文第 10 (a) 節規定的調整的約束；

(2) 加速授予任何或所有與此類公司活動無關的獎勵，前提是該企業活動已完成；

(3) 取消截至該企業活動結束時未假定或取代的與該企業活動相關的任何或所有獎勵（無論是既得的還是未歸屬的），以及向持有既得獎勵（包括本應歸屬於公司活動但用於取消的任何獎勵）的參與者支付的款項，因此取消的取消金額等於應支付的金額任何現金獎勵，或者就其他獎勵而言，根據支付的每股對價的金額與此類公司活動相關的股票，如果是期權、股票增值權和其他需要行使的獎勵，則減去適用的行使價格或基本價格； 但是，前提是，只有當每股對價減去適用的行使價格或基本價格大於零美元（0 美元）時，期權、股票增值權和其他待行使獎勵的持有人才有權獲得取消此類獎勵的對價，並且如果每股對價小於或等於適用的行使價格或基本價格，則此類獎勵應不加代價地取消；

(4) 取消任何或所有期權、股票增值權和其他獎勵，但須在與該企業活動（無論是既得還是未歸屬）相關的中自該企業活動結束時起行使的； 提供的 根據本款第 (4) 款取消的所有期權、股票增值權和其他獎勵應首先在該企業活動之前的至少十 (10) 天內生效，在此期間行使任何未歸屬期權、股票增值權或其他獎勵均應 (A) 視公司活動的發生而定，並且 (B) 生效採用委員會批准的方式；以及

(5) 將任何或所有獎勵（旨在成為 “股票權利” 但不提供《守則》第 409A 條所指的 “延期補償” 的獎勵除外）替換為保持所取代的獎勵價值（在公司活動結束時確定）的現金激勵計劃，隨後支付現金激勵但須遵守與所替換的獎勵相同的歸屬條件，並在適用的歸屬日期後的三十 (30) 天內付款。

根據上文第 (3) 款向持有人付款應以現金支付，或在適用的範圍內，以參與者獲得財產、現金或證券（或其組合）所必需的其他對價的形式支付，前提是參與者在交易發生時有權獲得的財產、現金或證券（或其組合），當時獎勵所涵蓋股票數量的持有人（減去任何適用的行使權）或基本價格）。此外，對於任何公司活動，在根據本節 10 (b) 進行任何付款或調整之前，委員會可要求參與者 (A) 就其獎勵的未設押所有權作出陳述和保證，(B) 承擔該參與者在收盤後任何賠償義務中按比例分攤的份額，並受相同的收盤後購買價格調整和託管條款的約束、抵消權、保留條款和與其他股票持有人的類似條件，以及 (C) 將慣常的轉讓文件交付為由委員會合理決定。委員會不必對所有獎勵或部分獎勵的或對所有參與者採取相同的行動。委員會可以對獎勵的既得和未歸屬部分採取不同的行動。

(d) 雙觸發歸屬。儘管本計劃、獎勵協議或參與者協議中有任何其他相反的規定，對於因控制權變更而假定或替代的任何獎勵，除非參與者因控制權變更而遭到非自願終止，否則不得因任何參與者的控制權變更而加速此類獎勵的歸屬、支付、購買或分配。除非獎勵協議或參與者協議中另有規定，否則因控制權變更而被非自願終止的參與者持有的任何獎勵應自該終止之日起立即歸屬。就本第 10 (d) 節而言，如果參與者遭到服務接受者非因故解僱，或者在根據適用的法律使參與者有權獲得強制性遣散費的情況下遭到解僱，或者，如果是公司的非僱員董事，則參與者將被視為因控制權變更而遭到非自願解僱員工董事在董事會的任期因為與董事會變更有關或由於變更而終止無論如何，控制權均可從控制權變更之日起至，包括控制權變更的二（2）週年之日的任何時間進行控制。

11。所得款項的使用。

根據本計劃出售股票獲得的收益應用於一般公司用途。

12。作為股東的權利和特權。

除本計劃中另有明確規定的外，在向該人發行此類股票之前，任何人均無權享有根據本協議受獎勵的股的股票所有權和特權。

13。獎勵的可轉讓性。

除遺囑或適用的血統和分配法律外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵。在可行使的範圍內，除受贈方外在受贈方生命週期內不得行使獎勵。儘管如此，除激勵性股票期權外，在獎勵協議中規定或委員會在任何時間以其他方式確定的範圍內，獎勵和參與者在本計劃下的權利均不可無價值地轉讓。

14。就業或服務權利。

任何個人均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或者在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵的授予。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何個人保留在公司或公司關聯公司工作或服務的權利。

15。遵守法律。

公司在發行、歸屬、行使或結算任何獎勵時交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。無論任何獎勵中有任何相反的條款或條件，公司沒有義務要約出售或出售任何股票，也不得根據獎勵發行出售或出售任何股票，除非此類股票已根據《證券法》在美國證券交易委員會（或根據類似的法律向類似的非美國監管機構正式註冊出售）或法規），或者除非公司收到令公司滿意的律師意見，否則根據現有的豁免，此類股票可以在不進行此類註冊的情況下發行或出售，並且此類豁免的條款和條件已完全遵守。根據《證券法》，公司沒有義務註冊出售或轉售根據本計劃發行或出售的任何股票股票，也沒有義務在行使或結算獎勵時發行的任何股票。如果根據本計劃發售或出售的股票是根據《證券法》的註冊豁免發行或出售的，則公司可以限制此類股份的轉讓，並可能以其認為可取的方式列出代表此類股票的股票證書，以確保任何此類豁免的可用性。

16。預扣義務。

作為發放、歸屬、行使或結算任何獎勵（或在根據《守則》第 83 (b) 條作出選擇時）的條件，委員會可要求參與者通過扣除或扣留應付給參與者的任何其他種類款項，或通過委員會滿意的其他安排，滿足所有聯邦、州和的金額與此類發行、歸屬、行使或結算有關而需要或允許預扣的任何種類的地方所得税和其他税款 (或選舉）。委員會可酌情允許將股票用於滿足預扣税要求，且此類股票的估值應按截至該獎勵發行、歸屬、行使或結算日的公允市場價值，視情況而定。

17。計劃或獎勵的修改。

(a) 計劃修正案。董事會或委員會可以隨時不時修改本計劃。

(b) 修改獎勵。董事會或委員會可以隨時不時修改任何一項或多項獎勵的條款。

(c) 股東批准；無重大減值。儘管此處有任何相反的規定，根據適用法律或股票上市的每個國家證券交易所的適用規則，未經股東批准，對本計劃或任何獎勵的任何修正均不生效。此外，除非參與者書面同意，否則對本計劃或任何獎勵的任何修正均不得對參與者在任何獎勵下的權利造成實質性損害（據瞭解董事會或委員會在本計劃明確允許的情況下采取的任何行動，包括但不限於本協議第 10 節所述的任何行動，均不構成對本計劃的修正或為此目的的獎勵）。儘管有上述規定，受適用法律的限制（如果有），未經受影響參與者的同意，董事會或委員會可在必要時不時修改本計劃或任何一項或多項獎勵的條款，以使此類獎勵符合適用的法律，包括但不限於《守則》第 409A 條。

18。終止或暫停本計劃。

董事會或委員會可以隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃應在公司股東批准本計劃之日十週年（10）週年前一天終止。計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵； 但是，前提是，在本計劃暫停或終止之後，本計劃將保持有效，以管理本計劃下尚未支付的所有獎勵，直到本計劃下的所有獎勵根據的條款終止、沒收或以其他方式取消，或者獲得、行使、結算或以其他方式支付。

19。計劃的生效日期。

計劃自生效之日起生效。

20。其他。

(a) 證書。根據本計劃授予的獎勵收購的股票可以按委員會確定的方式進行證明。如果代表股票的證書以參與者的名義註冊，則委員會可以要求 (1) 此類證書上註明適用於此類股票的條款、條件和限制的適當説明，(2) 公司保留對證書的實際所有權，以及 (3) 參與者向公司交付以空白背書的股權，將與股票相關聯。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定在任何適用限制發佈之前，應以賬面記錄的形式持有股票，而不是交付給參與者。

(b) 其他福利。就計算公司或其關聯公司的任何退休計劃下的福利而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵均不應被視為補償，也不得影響目前或隨後生效的任何其他福利計劃下的任何福利，其中福利的可用性或金額與薪酬水平有關。

(c) 構成獎勵授予的公司行動。除非委員會另有決定，否則構成公司向任何參與者發放獎勵的公司行動將被視為已完成，無論參與者何時實際收到或接受獎勵的文書、證書或信函。在中，如果公司記錄 (e.g.、委員會同意、決議或會議記錄），記錄構成補助金的公司行動包含條款（e例如，行使價格、歸屬時間表或股票數量）與獎勵協議中的不一致，由於在準備獎勵協議時出現的文書錯誤，公司的記錄將佔主導地位，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

(d) 回扣/補償政策。儘管此處包含任何相反的規定，但根據本計劃授予的所有獎勵都應受當前有效或董事會（或董事會委員會或小組委員會）可能通過的任何激勵性薪酬回扣或補償政策的約束，在任何情況下，都可能不時進行修改。在任何情況下，此類政策的通過或修訂均無需任何參與者的事先同意。根據與公司或其任何關聯公司簽訂的任何協議，根據此類回扣政策，任何追回補償金的行為均不構成因為 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的權利的事件。如果獎勵受多項此類政策的約束，則具有最嚴格的回扣或補償條款的政策將適用於該獎勵，但須遵守適用法律。

(e) 非豁免員工。如果根據經修訂的 1938 年《公平勞動標準法》，公司或其任何關聯公司在美國的員工為非豁免僱員授予期權，則在授予期權之日起至少六 (6) 個月內，該期權才可以首次行使任何股票（儘管該期權可以在該日期之前歸屬）。根據《員工經濟機會法》的規定，(1) 如果此類員工死亡或患有殘疾，(2) 發生在未假定、延續或替代此類期權的公司活動中，(3) 控制權變更時，或 (4) 在參與者退休時（該術語可能在適用的獎勵協議或參與者協議中定義，或者，如果不存在這類定義），根據公司當時的就業政策和指導方針），該員工持有的任何期權的既得部分可能是在授予之日起六（6）個月內行使。上述條款旨在使非豁免員工因行使或歸屬期權而獲得的任何收入免除的正常工資率。在遵守《工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免僱員在行使、歸屬或發行任何其他獎勵下的任何股票所獲得的任何收入免於該員工的正常工資率，本第 20 (e) 條的規定將適用於所有獎勵。

(f) 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確和毫不含糊地同意公司及其關聯公司按照本第 20 (e) 條的規定以電子或其他形式收集、使用和傳輸個人數據（如適用），僅用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為促進此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、與公司或其任何關聯公司任何證券有關的信息，以及所有獎勵的詳細信息（“數據”）。除了出於實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的目的而在彼此之間傳輸數據外，公司及其關聯公司還可以各自將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方方。數據的接收者可能位於參與者所在的國家或其它地方，參與者的國家和任何給定接收者的國家可能有不同的數據隱私法律和保護措施。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃，包括向與公司合作的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸參與者可以選擇存入任何股票。只有在實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所必要時，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時通過聯繫其當地人力資源代表，在查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者數據的存儲和處理的更多信息，建議對與參與者相關的數據進行任何必要的更正，或者以書面形式拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收取任何費用。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本文所述的同意，則參與者可以自行決定沒收任何未兑現的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

(g) 美國以外的參與者。委員會可以以委員會認為必要或適當的任何方式，修改當時在美國境外居住或主要受僱或提供服務的參與者根據本計劃向當時是美國境外居民或主要受僱或提供服務的參與者發放或持有的任何獎勵的條款，以使該獎勵符合參與者當時居住或主要受僱或提供服務的國家的法律、法規和習俗，或者受非美國税法和其他法律影響，參與者獲得獎勵的價值和其他福利因參與者在國外居住、工作或提供服務而適用的限制應與此類獎勵對在美國居民或主要受僱或提供服務的參與者的價值相當。根據本第 20 (g) 條，可以以與本計劃明確條款不一致的方式修改獎勵，前提是此類修改不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致獎勵被修改的參與者根據《交易法》第 16 (b) 條承擔實際責任。此外，委員會可採取必要或適當的程序和子計劃，以允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的合格人員參與本計劃。

(h) 時間承諾的變更。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司或其任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工且該員工的身份從全職員工變為兼職員工），則委員會有權自行決定（i) 相應減少受此類獎勵任何部分約束的股的數量計劃在時間承諾發生此類變更之日後歸屬或開始付款，以及 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類減免，參與者將無權獲得獎勵中因而降低或延期的任何部分。

(i) 委員會成員不承擔任何責任。對於該成員或代表其以委員會成員身份簽訂的任何合同或其他文書，或者本着誠意作出的任何判斷錯誤，不承擔任何個人責任，任何委員會允許的代表均不承擔個人責任，公司應賠償委員會每位成員和其他員工、高級職員或董事並使其免受損害可以向其分配與管理或本計劃的解釋有關的任何職責或權力的公司，或委託，用於支付因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的所有成本和開支（包括律師費）和負債（包括為解決索賠而支付的款項），除非是由該人自己的欺詐或故意不當行為引起的； 但是，前提是，支付任何款項以解決針對任何此類人員的索賠均需獲得董事會的批准。上述賠償權不是根據公司的證書或公司章程或章程可能有權獲得的任何其他賠償權的排他性的，每項權利均可能根據法律或其他事項不時修改，或者公司可能擁有的賠償或使其免受傷害的任何權力。

(j) 意外或疾病後的付款。如果委員會發現根據本計劃可向其支付任何金額的任何人因疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則如果委員會指示公司，則應向該人或其遺產支付的任何款項（除非經正式任命的法定代表人事先提出過索賠）配偶、子女、親屬、維持或擁有該人監護權的機構，或委員會認為是適當收款人的任何其他人代表本來有權獲得付款的人。任何此類付款均應完全解除委員會和公司的責任。

(k) 適用法律。本計劃受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不參照其法律衝突原則。

(l) 電子交付。在適用法律允許的範圍內，此處提及的 “書面” 協議或文件或 “書面” 將包括以電子方式交付或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他共享電子媒體控制或公司授權的其他共享電子媒體）上的任何協議或文件。

(m) 仲裁。參與者（或該參與者的受讓人或遺產）因本計劃或任何獎勵協議而可能對公司提出的所有性質的爭議和索賠，均應根據當時有效的美國仲裁協會的適用規則，通過在紐約市（或其雙方可能商定的其他地點）進行的具有約束力的仲裁進行獨家解決，並且仲裁應由三名仲裁員組成的小組進行審理和決定遵守此類規則（除非此類規則與本節 20 (m) 有任何不一致之處，則以本第 20 (m) 節的規定為準）。未經仲裁各方事先書面批准，仲裁小組不得修改上述規定的仲裁規則。在收到書面要求後的十個工作日內，各方應指定一名仲裁員，每名仲裁員應具有涉及複雜業務或法律事務的經驗，但不得與仲裁的任何一方有任何先前、現有的或潛在的實質性業務關係。如此指定的兩名仲裁員應選擇第三名仲裁員，該仲裁員將主持仲裁，其資格應與兩名仲裁員相似，與仲裁的任何一方事先沒有或潛在的實質性業務關係； 提供的如果兩名名仲裁員無法就該第三名仲裁員的選擇達成協議，則應根據上述仲裁規則指定該第三名仲裁員。仲裁員將以多數決定對爭議作出裁決，裁決應以書面形式作出，並應由仲裁員和負責該裁決的一方或多方簽名，或由小組酌情在各方之間分配費用。仲裁決定應儘快作出，，但無論如何不得遲於仲裁小組組成後的 120 天。仲裁決定為最終決定，對仲裁各方具有約束力。本協議雙方同意，對仲裁小組做出的任何裁決的判決可以在美國紐約南區地方法院或位於紐約市的任何紐約州法院作出。在法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄對任何此類法院對任何此類仲裁裁決做出的任何判決提出上訴的權利。儘管如此，任何一方都可以在任何此類法院尋求禁令救濟。

(n) 時效法規。參與者或任何其他根據本計劃提出福利索賠的人必須在參與者或其他人知道或應該知道引起索賠的事實之日起年內提出索賠。這項為期一年的訴訟時效將適用於參與者或任何其他人可以提出索賠的任何論壇，除非公司自行決定放棄上述時限，否則任何未在指定時限內提出的索賠均應免除並永久禁止。

(o) 資金。為了履行本計劃下的任何義務，本計劃的任何條款均不得要求公司購買資產或將任何資產存入接受捐款的信託或其他實體，也不得以其他方式隔離任何資產，也不得要求公司保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在用於此類目的的隔離或單獨維護或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利，除非他們可能有權通過履行服務獲得額外補償，則根據普通法，他們應與其他員工和服務提供商擁有相同的權利。

(p) 對報告的依賴。委員會每位成員和董事會每位成員均應完全有理由依賴、採取行動或不採取行動，且對公司及其關聯公司獨立公共會計師提交的任何報告以及該成員以外的任何人或個人提供的與本計劃有關的任何其他信息的依賴、行為或未能本着誠意行事不承擔任何責任。

(q) 標題和標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果出現任何衝突，則以計劃文本而不是此類標題或標題為準。

* * *

董事會通過：2020 年 7 月 14 日

經股東批准：2020 年 7 月 31 日

2022年10月7日由股東修訂

由股東修訂：2023 年 10 月 27 日

終止日期：2030 年 7 月 14 日