美國 美國。

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

截至本財年的12月31日, 2023

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-41469

FORZA X1，INC.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人的電話號碼，包括 區號：（772) 429-2525

根據該法第12(B)款登記的證券：

根據本法第12（g）條登記的證券： 無

如果註冊人是 著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。是的☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)款要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ 否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的， 應用複選標記標明備案文件中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何管理人員在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是☐ 否☒

註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值（根據納斯達克資本市場在該日期報告的註冊人普通股股票於2023年6月30日的收盤價計算）約為美元23.2百萬.每名執行官、董事和5%或以上已發行普通股持有人持有的註冊人普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。此計算並不反映出於 任何其他目的而確定某些人是註冊人的關聯人。

截至2024年3月27日， 15,754,774 普通股，每股面值0.001美元，已發行。

通過引用併入的文件：無

FORZA X1，INC.

目錄

前瞻性陳述

本10-K表格年度報告包含 經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。本10-K表格年度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“可能”、“應該”、“繼續”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述基於我們根據我們的行業經驗和我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在 情況下合適的其他因素的看法而做出的假設。當您閲讀和考慮這份10-K表格的年度報告時，您應該明白，這些聲明並不是績效或結果的 保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。 儘管我們認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素 可能會影響我們的實際運營和財務表現，並導致我們的表現與前瞻性陳述中預期的表現大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於在 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際運營和財務表現可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的表現大不相同。 因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。

由於這些和其他因素，我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應 過度依賴我們的前瞻性聲明。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

備註：有關公司參考資料

在本年度報告Form 10-K (“Form 10-K年度報告”)中，“Forza”、“Forza X1”、“The Company”、“We”和“Our”均指Forza X1，Inc.。

風險因素摘要

以下是與公司相關的主要風險的摘要。有關這些風險的更詳細説明，請參閲第二部分--第1A項。“風險因素。”

與我們的業務相關的風險

第I部分

項目1.業務。

關於Forza X1

我們的使命是通過生產時尚的電動運動艇，鼓勵人們採用可持續的休閒遊艇。我們專注於創造、實施和銷售電動遊艇，利用我們先進的電動汽車(EV)技術來控制和驅動我們的遊艇和專有的舷外電動馬達。我們的電動船被設計成完全集成的電動船，包括船體、舷外馬達和控制系統。

我們電動遊艇的三個主要組件是：(1)遊艇的玻璃纖維部分，(2)推動遊艇的馬達和(3)控制系統。到目前為止，我們已經完成了兩個電動船模型的設計，並完成了製造物理玻璃鋼船所需的模具 。到目前為止，我們已經完成了電動舷外馬達的設計和原型製作，該馬達將用作所有電動型號的初始推進源。我們還完成了設計和原型製作，並開始測試船的集成控制系統。我們還簽訂了鋰電池組的供應協議，我們計劃使用鋰電池組為電動船隻提供動力。

我們相信，遊艇行業將追隨汽車行業電氣化的腳步，創造出符合或超過傳統遊艇消費者對價格、價值和運行時間的期望的電動遊艇。換句話説，電動遊艇在尺寸、性能和價位方面必須提供與傳統天然氣動力遊艇類似的體驗。

我們最初是Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”)的全資子公司。在我們於2021年10月15日成立之前，我們作為Twin Vee的Electra Power Sports™事業部運營。繼Twin Vee於2021年7月23日完成首次公開募股(“Twin Vee IPO”)後，Twin Vee於2021年10月決定，出於幾個原因，包括但不限於避免市場與其傳統的Twin Vee天然氣動力船產品線混淆，該公司將以獨立於Twin Vee的新品牌名稱(和新子公司)銷售其新的獨立電動船系列。Twin Vee和Forza X1品牌在各自的方面都是獨一無二的，包括(I)具有環保意識的Forza X1目標客户的概況，他們會購買電動船型而不是燃氣型車型，(Ii)每家公司的營銷和銷售策略，以及(Iii)Twin Vee使用第三方經銷商網絡，而Forza X1計劃實施數字直接面向消費者的模式。此外，電動船隻將需要特定和獨特的培訓和知識水平，以支持 和服務於可能出現的技術和保修索賠。氣動船和電動船的服務和支持是非常不同的，我們很清楚Forza需要自己的獨特品牌。因此，在2021年10月15日，我們被註冊為Twin Vee的全資子公司，Twin Vee根據資產轉讓協議和其他協議將其全部電動船業務轉讓給我們。我們的控股股東Twin Vee開發並測試了Twin Vee 280 Electric-2.0原型，這是一艘Twin Vee 28英尺長的燃氣雙體船，改裝了電力推進系統。在Twin Vee 280 Electric-2.0原型於2021年11月成功進行海試後，Twin Vee決定為其電動船開發一種新的多船體雙體船設計，而不是尋求將電力推進系統改裝成最初為燃氣發動機設計的船。

最初，Twin Vee預計它將使用同一家工廠和許多相同的員工來製造其燃氣動力船和電動船。Twin Vee還 最初預計其電動船將類似於最初的原型，即改裝後的Twin Vee雙體船 船上增加了一個電動馬達。然而，在最初的原型試運行和Twin Vee對市場需求的重新評估 之後，Twin Vee確定電動船應該是一種新設計的帶有集成電機的船，而不是改裝後的Twin Vee船，船上增加了電機，這使得使用目前的Twin Vee工廠來製造電動船的成本效益較低。此外，自Twin Vee首次公開募股以來，Twin Vee的產量從每週一艘燃氣艇增加到2022年平均每週4艘，我們認為，自Twin Vee首次公開募股以來，對完全集成的電動船隻的需求 大幅增加(該觀點基於我們從船隻分銷商和潛在消費者那裏獲得的口頭反饋)，Twin Vee現有設施用於製造電動船隻的額外製造能力有限。此外，很明顯，由於生產電動船所需的設備、設計規格和人員與燃氣船不同，因此專門製造電動船的設施將更有效率。例如，一個無塵室，這是一個受控制的環境，具有低水平的污染物，如粉塵，這是我們的電船製造所必需的 ，但Twin Vee的燃氣船不需要。因此，2021年11月，Twin Vee決定為電動船的製造建造第二家工廠，並僱傭一批單獨的第二批員工，專門生產完全集成的電動船。

Twin Vee也開始相信，目前主要包括設計、製造和營銷主要通過獨立經銷商銷售的燃氣船的Twin Vee商業模式可能不適合Forza的業務，其中包括開發完全集成的環保電動船，這些船將主要通過我們專有的基於網絡的和應用程序平臺直接銷售給最終用户。如上文所述，最初預計Twin Vee將使用由Twin Vee設計的電機來改裝一艘燃氣船，Twin Vee還將把電機出售給其他第三方船艇製造商以改裝他們的船。然而，Twin Vee後來意識到，消費者在電動船舶市場上的偏好是並正在趨向於 單一購買具有技術先進的控制系統、電機和電池包系統的完全集成的電動船，而不是購買通過將船的傳統天然氣和柴油燃料更換為先進的控制系統、電機和電池組而配置的改裝船體。許多生產燃氣和柴油船的公司沒有接受用舷外電動馬達和電池組改裝現有燃氣和柴油動力船的概念，因為在許多情況下，電動馬達比燃氣馬達更貴，而且通常被認為功率較小，因此航程更有限。此外，為電動馬達改裝各種其他船艇製造商 將需要廣泛開發、測試和製造多種不再需要的電動馬達。因此，我們認為，決定不設計和銷售單獨的電動馬達將：節省了大量成本 因為單獨的發動機需要為每艘改裝了發動機的船進行新的定製設計，以及獨立的 銷售和營銷團隊。由於決定設計一種帶有集成電動馬達的新船，Forza X1可以專注於“集成和出廠安裝的”電動船，其中集成電動船的所有組件(i.e.， 技術先進的控制系統、電機和電池組系統)被組合在一個單獨的品牌(和實體)下，該品牌在自己的工廠中生產，我們和Twin Vee認為這將是一個比嘗試 改造舊天然氣動力船並銷售電動馬達更成功的戰略。鑑於上述情況以及Rivian和Lucid等以電動技術為基礎的公司的當前估值，我們確定，如果ForzaX1成為一家獨立的上市公司，那麼為新工廠提供資金並開發、製造和營銷完全集成的電動遊艇的成功機會最大。

首批FX1機型

Forza X1與海軍建築師阿爾伯特·納扎羅夫和他的公司信天翁海洋設計公司合作，完成了Forza X1的第一艘船--S FX1的設計。與Twin Vee開發的兩個原型不同，FX1模型將不是帶有電力推進系統的改裝Twin Vee雙體船體。取而代之的是，FX1模型正在基於一種全新的設計建造，該設計將採用與第二個原型相同的控制系統。

我們最初的兩個型號，FX1雙控制枱和FX1中控臺，設計長度為25英尺，具有8英尺的橫樑或寬度，並利用雙體船體表面 來減少阻力和增加運行時間。到目前為止，我們已經完成了25英尺FX Dual 控制枱模型的設計，包括船體、甲板和小部件。在短短一年多的時間裏，這種設計已經從CAD中的一個明智的概念發展到玻璃纖維和泡沫插頭、玻璃纖維模具，最後是工作船部件。

2022年10月28日，這艘船的走行面和所有主要部件在佛羅裏達州皮爾斯堡的印第安河瀉湖成功測試。雖然馬達和控制系統之前已經成功試驗，但這是第一次航行，包括所有主要部件、生產電池、全功能“阿爾法”發動機設計、控制系統--包括22英寸Garmin屏幕和Omosis遠程信息處理單元。這艘船的性能超出了所有預期，將為改進、迭代、 和設計改進提供一個很好的基線。我們最終達到了每小時30英里以上的速度。

在最初的原型船之後，我們 又開始了四個原型：另外兩艘FX型雙體船，一艘甲板船和一艘22英尺長的中央控制枱單體船。這些原型已經完全建成，並於2023年3月投入運行。發動機設計和下部機組以及控制系統佈線在每一次迭代中都進行了改造和改進。單節船體將採用單電池，甲板艇將像FX一樣，使用雙電池系統。電池和發動機是液體冷卻的，對熱交換器的獨特改進提高了性能。

我們還向美國專利商標局提交了三項設計和四項公用事業專利申請，涉及我們正在開發的推進系統和船的設計。

Forza的營銷計劃

我們計劃以多種方式營銷和銷售我們的模型產品 。一種方式是採用直接面向消費者的銷售模式，以與傳統海運製造商和船商完全不同的方式和結構運營。我們正在構建用於銷售、交付和服務運營的專用網絡和基於APP的平臺，以通過技術創新、易用性和靈活性來改變傳統的購船和海運服務體驗。我們打算採用集成的數字優先戰略，該戰略對我們的客户來説是方便和透明的，並且是高效和可擴展的，以支持我們的增長。此外，為了支持那些希望以更傳統的方式購買遊艇或配合以舊換新、融資需求和培訓的人，我們還將通過與美國最大的經銷網絡之一OneWater Marine，Inc.(“OneWater”)建立合作伙伴關係 來銷售我們的遊艇。我們相信，我們的 方法將使我們能夠為潛在客户提供兩全其美的服務，並支持我們將遊艇電氣化用於批量生產的使命。

Forza X1：全數字、直接面向消費者的平臺

我們打算通過垂直集成的基於Web的移動電話應用程序和直接面向消費者的平臺來提供我們的電動汽車產品、服務和支持。在過去的幾年裏，非接觸式消費主義將購物和客户服務體驗提升到了一個新的水平，這種體驗可能會在新冠肺炎疫情之後很長一段時間內繼續盛行。我們打算通過一個全面、無縫和高效的在線系統來創建跨越我們產品整個生命週期的高質量客户體驗 客户體驗。對於需要實際位置的消費者和州，我們將發展類似於我們與One Water建立的合作伙伴關係。

我們計劃利用基於網絡的應用程序平臺 與客户建立聯繫，提供從購買、融資、交付、服務到培訓的端到端體驗。我們已經開始了基於網絡的平臺的設計，但還沒有開始設計應用程序。這種以客户為中心的銷售和服務方法旨在簡化潛在買家和現有所有者對必要信息的訪問。 客户將能夠直接與我們溝通，以確保他們的問題得到回答並滿足他們的需求。

目前，我們基於網絡和應用的平臺預計將包括以下內容：

關於上述事項，我們尚未 ：（i）與第三方達成任何安排，以通過我們的網絡和應用程序平臺提供融資服務，或（ii） 為我們的預期支持和服務部門僱用員工。我們仍處於建立其分銷 和服務計劃的初始階段。我們不確定何時將開始向最終用户客户銷售。我們目前正在 確定哪些州允許我們直接向消費者銷售。對於不允許這種安排的州， 我們打算通過OneWater的地點進行銷售。OneWater將能夠預測他們最初需要多少艘船， 在生產後，我們將把這些船隻運送到經銷商處。

同樣，我們正在確定希望與之建立戰略合作關係的潛在海運服務中心和技術人員 ，以確保我們在出售船隻時擁有全面的 服務支持系統，我們將利用OneWater經銷商和服務中心。我們還將致力於在銷售第一款Forza X1產品之前建立我們500英里半徑的移動服務麪包車和卡車，以便當地客户擁有這種選擇。

OneWater協議

此外， 為了支持那些希望以更傳統的方式購買遊艇或滿足以舊換新、融資需求和培訓的人，我們還將通過與美國最大的經銷網絡之一OneWater合作銷售我們的遊艇。 我們相信，我們的方法將使我們能夠為潛在客户提供兩全其美的服務，並支持我們讓休閒遊艇電氣化的使命。2022年8月17日，我們與OneWater簽訂了一項為期五年的協議，根據 ，我們將在Onewater目前和未來的位置以及美國其他戰略位置建立我們的客户體驗和服務中心，Onewater將成為我們產品的獨家經銷商，OneWater的零售地點可能被用作潛在的 送貨點，供客户提貨。我們保留直接向客户銷售我們的產品的權利。本協議可由任何一方在30天通知後終止，或在三個月通知後無故終止。

Forza X1用途

根據環境能源學生研究所的説法，包括煤炭、石油和天然氣在內的化石燃料已經為經濟提供了150多年的動力，目前提供了世界上約80%的能源。環境能源學生研究所最初是由兩黨國會議員組成的非營利性組織。當化石燃料燃燒時，儲存的碳和其他温室氣體被釋放到大氣中。大氣中温室氣體的過量積聚導致了地球氣候的戲劇性變化-隨着更多化石燃料的燃燒，這一趨勢將會惡化 。進一步的氣候變化可能導致海平面上升、極端天氣、生物多樣性喪失和物種滅絕，以及糧食短缺、健康惡化和全球數百萬人的貧困。

世界上的水道也面臨着由燃氣發動機造成的污染物的危險。在具有里程碑意義的環境研究和著作《為快樂而污染》中，作者安德烈·梅勒指出，休閒遊艇，尤其是舷外遊艇，對環境的污染與美國所有的汽車和卡車一樣嚴重。當時，梅勒發現，遊艇造成的污染是汽車引擎的80倍，每年向美國水域排放的石油比15起埃克森-瓦爾迪茲石油泄漏事件還要多。從那時起，休閒划船的受歡迎程度就越來越高。

雖然汽車行業在引入更多可行的電動汽車替代傳統汽車方面取得了進展，但我們也必須在減少碳排放的同時保護我們的水道 。大型燃氣發動機經常泄漏燃料併產生碳排放，這兩種情況對脆弱的海洋生態系統都是有害的。我們是一家由熱情推動保護和無碳海洋生活方式向前發展的人組成的公司。根據Bloomberg NEF的2021年電動汽車展望，乘用車電動汽車的銷量將從2020年的310萬輛增加到2025年的1400萬輛。

我們的目標是製造電動遊艇，配備專有的舷外電動馬達，該馬達已經設計並集成到我們自己的控制系統中。Forza X1船正在 設計用於生產船和摩托車的組合組件，以及我們的控制系統，我們打算將其作為一個組件進行營銷和銷售。我們的Forza X1遊艇旨在無縫工作，以實惠的價格為家庭和水上娛樂愛好者提供愉快的 時光。

我們的核心市場最直接地對應於那些認同環保汽車的人。電動遊艇促進了環境的可持續發展，並讓人們在水上度過了更加寧靜和愉快的時光。多年來，電動汽車的使用量大幅增加，因為它們更環保。根據Bloomberg NEF的報告，目前道路上有1200萬輛載客電動汽車，電動船隻的普及可能也會效仿。雖然2020年電動遊艇僅佔市場的2%左右，但IDTechEx的一份報告顯示，到2027年，全球混合動力和純電動遊艇市場預計將迅速增長至超過200億美元，發現休閒遊艇是銷售數量最大、增長最快的電動海洋市場 。

我們計劃通過設計、工程和製造鼓舞人心的電動船隻，以更可持續和更環保的方式操作 ，以打破依賴過時工藝和有毒發動機的休閒海上習俗。

240電子樣機

電動遊艇的第一個原型，240電動遊艇，是由Twin Vee開發的，並於2020年12月18日公開宣佈。為了將其產品擴展到包括電動遊艇，Twin Vee創建了其Twin Vee Electric部門。Twin Vee Electric試圖改裝一艘Twin Vee品牌的24英尺中央控制枱船，使其能夠使用鋰離子電池。該團隊花了近一年的時間設計和開發了第一艘電動船原型。

2021年5月初，第一架原型機在佛羅裏達州皮爾斯堡北哈欽遜島附近的印第安河上進行了測試。最初的原型在測試過程中失敗，導致 創建了具有改進的控制系統的第二個原型。

280 Electric-2.0原型機

第二個原型是一艘28英尺長的Twin Vee改裝雙體船，它是由Twin Vee製造的，帶有改進的控制系統，這與我們打算安裝在我們目前正在設計的批量生產的電動船上的控制系統相同。

如下圖所示，280E電動遊艇由兩(2)個 船內馬達、控制裝置、顯示器、兩個槓桿油門、觸摸屏顯示器、全新的86KWH電池組、IDU J-box微控制器、大功率配電裝置、逆變器和電機以及車載充電器組成。

主控制枱由雙槓杆油門、顯示屏和按鍵開關組成。通過使摩擦節流杆向前或向後偏轉來激活船速控制功能。 使節氣門手柄偏轉向微控制器發送控制信號，微控制器通過CanBus將數字信號發送到 逆變器，逆變器提供從電池組到電機的能量流動路徑，從而旋轉螺旋槳。油門功能 使用巡航控制功能，使系統能夠自動適應設定的速度，儘可能有效地操作電池 ，而無需人工幹預。

早期控制系統於2021年10月底安裝在第二臺樣機上。這艘船、馬達和控制系統在Twin Vee的皮爾斯堡設施中進行了成功的出水測試。這些測試包括通過一系列增加和減少的功率設置來操作電機，持續檢查電池、電池管理系統、車輛控制單元、 和乙二醇冷卻系統內的温度波動。這些測試最初是輕載測試，一旦成功，測試將轉移到中載測試，然後是高負載測試，其中包括第二個原型將於2021年11月4日在佛羅裏達州皮爾斯堡北哈欽遜島附近的Stan Blum船坡下水進行海試。這艘船在水中成功地進行了測試，並進行了一系列的操縱和測試。所有水中測試包括所有傳感器、流量温度、電池温度、電源設置和連接器以及乙二醇流量的持續運行和監控。我們的結論是，我們的系統設計得很好，使我們能夠將 轉移到我們開發的下一個階段。

作為海試的結果，工程團隊確定了能夠承受海洋環境的主要控制系統組件，同時完成了一系列長時間的演習 。這些關鍵部件的知識，包括顯示器、轉向油門(0-360度)、車載充電、高壓配電裝置、控制器、冷卻電機、轉向反饋傳感器、傾斜反饋傳感器、為CCS1插座、逆變器和電機充電，以及在使它們協調工作方面獲得的經驗，使我們的工程 團隊能夠對第二個原型的技術設計方面進行微調，以便制定我們專有控制系統和舷外電機的計劃。

F-22電動單體

第三個原型是由Twin Vee製造的22英尺長的單體船體，具有高效的船體設計、成本效益高的結構和可選的中控臺或雙控制枱配置。 船體的設計允許放置緊湊的電池，並在湖或海洋上平穩、愉快地航行。

F-22的控制系統進行了更新 以提高耐用性、簡單性和功能。控制系統中的按鍵開關激活船的主電氣系統(即電池組、逆變器、OBC)，包括艙底泵、喇叭、艙口控制等附件。

用户界面是一個觸摸屏顯示器，使用的控制軟件超越了簡單的監控。通過顯示屏，操作員可獲得警報的附加功能 。警報允許船的操作員根據需要設置任意數量的警告和警報，以便預先警告潛在問題。此外，控制功能使操作員能夠管理電氣系統、監控充電水平、逆變器和電機温度等。

低壓配電(LVDU)盒是即插即用的，便於安裝，它包含連接不同冷卻系統的泵的主控制器，以及控制船速的電池組、車載充電器和逆變器。電池板是完全電動的，基於船上的電力供應，電壓為24VDC。LVDU-安裝在控制枱下方，便於訪問。電池組通過CanBus網絡與系統的微控制器連接。

自第二臺樣機成功發射以來， 我們已經完成了我們的舷外電動馬達和控制系統的機械設計，並完成了採購和詳細製造 藍圖。團隊已經完成了3個^研發迭代的舷外馬達設計旨在 包括許多重要的設計更新，以確保在水上長時間和堅固的壽命。電氣材料清單、機械材料清單和裝配夾具已經完成，所有這些都是構建和測試系統的基礎。 使用3D建模軟件為該原型設計了50多個不同的定製部件。遵循ASME標準的3D CAD模型、組件以及2D製造圖紙已經完成，並已發送給美國和海外的幾家機械廠、快速原型工廠和鑄造供應商。與此同時，我們正在與北卡羅來納州方圓兩小時內的當地機械車間合作，建立業務關係，使未來能夠快速上門返工和交付部件。

到目前為止，Forza已經建造並測試了Forza公司的多個單元，包括：三艘離岸式雙體船、兩艘海灣船式雙體船、一艘甲板船和四艘22英尺的中控臺(F22)單體船體。此外，我們還為全國一家大型浮橋製造商的一艘浮船帶電。 我們正在進行另一項浮橋電氣化項目，正在建造另外五個單體船體。每個版本 週期都包括改進，並涉及大量的持續時間和性能測試。發動機設計和下部單元以及控制系統在每一次迭代中不斷改進。冷卻系統的改進也被列為優先事項， 在運行時間、速度和續航里程方面產生了許多好處。我們繼續迭代發動機設計，包括零部件的價值工程和發動機部件的輕量化。我們正在試驗我們的第一個300馬力堆疊式電機設計。Forza 完成了其第一款22英尺的全電動雙控制枱機型，並於2023年9月和10月成功進行了測試。 船型目前計劃在2024年與現有的中控臺一起提供。正如預期的那樣，Forza已經對其發動機和推進系統進行了大量改進，並正在試驗額外的電池配置以優化性能。

Forza X1舷外馬達

我們已經完成了舷外馬達的設計階段，目前正處於開發和準備製造它的原型階段，為我們的F22和F24船提供動力。舷外馬達預計可提供高達35節的速度和180馬力(峯值)的功率，取決於不同的級別、負載、風速、電流和速度。

舷外設計

舷外系統採用模塊化的 分系統設計。這些子系統以公共方式連接到中央上層組件，以便在需要時可以同時進行開發任務管理和後續 工程活動。這些子系統包括轉向、冷卻、下部POD驅動單元、配平和傾斜以及蓋子組件。

鐵心電機和齒輪減速器信息

電機是整個舷外驅動系統的心臟。因為它的輸出轉速高達10,000轉/分，所以必須降低轉速才能在輸出螺旋槳上獲得適當的扭矩。 要實現這一點，我們的團隊必須開發一種專有的定製齒輪減速器，並將其整合到核心電機中。這款減速器採用兩級行星齒輪總成，總成比為1.9：1。行星齒輪減速器旨在適應垂直方向，這是安裝在Forza X1舷外的理想選擇。

柔順聯軸器將齒輪減速器的輸出軸連接到下部驅動單元，如以下各節所示。軸聯軸器包括一個符合 的薄膜，其設計用於承受扭轉的連續載荷以及突然的“衝擊”載荷，當反轉軸旋轉時可能會出現這種載荷。輸出軸通過迴轉軸承轉向總成進給。這是一種獨特的舷外設計，我們於2021年12月10日為其提交了設計專利申請，目前該申請正在等待 批准。

上部組件

上部組件是舷外結構的中心“軀幹”。它容納了主芯電機和減速器，併為電機控制器、冷卻系統、轉向系統、配平和傾斜以及蓋子提供了模塊化安裝結構。

上部組件設計為由6061-T6飛機級鋁合金製成。配飾/傾斜安裝座用5個M12高強度套頭螺釘和3個支承M10套頭螺釘固定在上框架塊上。底座採用十字形圖案，可支撐和分配舷外整個重量的載荷，並在運行時通過結構 傳遞靜態應力載荷。

中央框架設計也是專有的 ，因為它允許輕鬆地垂直安裝核心電機組件，但也允許從外側的一側移除整個核心電機組件，而無需完全拆卸系統。整體式外形包括工程 間隙，以適應電機需要延長使用和更換的罕見情況。我們已經提交了中央框架設計的設計專利申請 ，該申請目前正在等待批准。

電機控制器機架通過一套M8套頭螺絲固定在整體式機架上。框架是數控加工的，就像一體式結構一樣，但它的設計是 隨着系統設計的成熟而根據需要拆卸和更換的。

轉向系統

我們的馬達最初版本將採用傳統的船用轉向系統。我們還在為我們的2.0版馬達開發一種新型轉向系統。它結合了在重型設備、風力渦輪機和軍事系統中得到驗證的迴轉軸承技術，並將其與定製齒輪裝置、 以及與下部POD驅動單元的耦合接口相結合。這種機械轉向系統與來自舵面的電子控制動力轉向相結合，可使下部單元實現高達360度的POD旋轉。舷外的上部組件是 固定的，旨在高速轉彎時保持重心穩定，預計360度動力轉向將帶來無與倫比的用户體驗，使船隻停靠和操縱比以往任何時候都更容易。

迴轉軸承總成採用高等級400系列不鏽鋼軸承、模塊化全密封封閉式小齒輪系統進行精密設計。迴轉支承或迴轉支承(也稱為轉枱軸承)是一種旋轉滾動軸承，通常支持重但轉動緩慢的組合載荷(軸向載荷、徑向載荷和力矩載荷)或緩慢振盪載荷，通常是水平平臺，如常規起重機、擺動繞線機或水平軸(偏航)風車的迎風平臺。在其他方向(例如，水平旋轉軸)，它們可用於材料搬運夾具、叉車附件、焊接翻轉夾具等。

與“普通”滾珠軸承相比 套圈相當寬，通常都有鑽孔，以提供對結構的固定。密封圈之間將設置密封件以保護滾動元件。與其他滾動軸承相比，迴轉軸承是相對較薄的部分 ，並且要求其螺栓連接到的結構足夠堅硬，以便在負載下不超過預定的變形極限 。

迴轉軸承的設計範圍從單列滾珠或滾柱式，到雙列滾珠或滾柱，三列滾子，組合(1滾柱/1球)或磨損的導軌 -每種設計都有其特殊的特點和應用。Forza X1設計採用精密工程陶瓷 球軸承，可承受海洋環境，拆卸和重建時可輕鬆更換。

冷卻系統

冷卻系統由原水迴路組成，該回路從下部吊艙螺旋槳單元向上輸送，並進入熱交換器。熱交換器將內部乙二醇液流過一系列散佈的管子，在這些管子上進行熱傳導以調節乙二醇體的温度。乙二醇經減速器總成、核心電機和控制器/逆變器循環。該電路使用安裝在整體式車架上或附近的乙二醇泵。原水從熱交換器中排出，並通過管子從上部組件中釋放。

下吊艙螺旋槳總成

下部驅動單元是專有設計 ，包括先進的轉向系統，允許螺旋槳方向旋轉多達360度。這將導致船主在船速下以及在停靠和繫泊操作時實現更高水平的船舶控制。

下部驅動單元預計將包括 一個簡單的互換機構。這種互換機構將允許不同的下部驅動單元配置連接到公共上馬達組件。

螺旋槳下部POD單元預計將包括專門為電力推進而設計的原鋁鑄件外殼。由於採用了電氣驅動，因此不需要傳統的換向離合器機構或離合器驅動杆，甚至不需要在機組後部附近設置原水出水室。這導致了更輕的設計，更少的部件和更高效的傳動系統。

Forza X1電池詳細信息

如今，電動汽車最昂貴的部件是電池，根據所用技術的不同，電池佔電力推進系統價格的50%。鋰離子電池是電動汽車中使用最多的技術，因為它們具有高能量密度和更高的單位質量電池功率 。

鋰離子電池的缺點是其發達的工作温度較高，這可能會影響能量性能和壽命預期。這項 技術需要電池管理系統(BMS)來控制和監控內部電池温度。除了開採温度造成的不利因素外，還存在生產成本高、廢舊電池回收能力和充電基礎設施等問題。

安裝電池組是一項至關重要的任務，尤其是對於104kW的電池組。這些組件的安裝必須經過精心設計，以實現隔振、冷卻系統和便於接近，以便進行正確的工作和成功的維修程序。

我們已與第三方鋰電池經銷商簽訂了為期五年的供應協議，開始向我們供應一系列標準化高壓電池組。電池組高度靈活且模塊化，可串聯或並行擴展。

電池組基於世界級的2170個圓柱形電池，具有市場上最高的能量密度解決方案，約為200瓦時/公斤，同時還允許 高級監測和診斷報告。電池組包含高效的液體冷卻熱管理系統， 密封外殼的等級為IP67，這消除了碎片和天氣進入電池組的可能性。

車載電池充電系統

我們打算利用目前市場上提供的多種充電選項 。電池充電市場多年來一直在設計和商業銷售更快的充電系統，但隨着充電速度的提高，設備的成本也在上漲。我們打算 提供交流充電系統，這將是基地船的標準配置。此外，我們打算提供直流電或“DC” 快速充電協議作為選項或作為更大、價格更高的船隻的標準設備。具體來説，我們將採用電動汽車充電最常用的連接器插頭J1772，它被汽車工程師協會(SAE)選為北美和日本的標準 。

我們主要使用交流電 (AC)充電電流。交流電(AC)通常是人們夜間為電動汽車充電的方式。交流充電使用較低的電壓，1級(120伏或正常家庭電流)或2級(240伏或相當於電動烘乾機的功率)。雖然低電壓水平意味着充電速度較慢，但交流充電可以很容易地安裝在大多數家庭中。對於住宅、工作場所、多單元住宅和其他較長期的停車場所，如酒店和市政或機場停車場，它是一種方便的解決方案。

電動汽車的直流(DC)充電允許更快的充電速度，因為DC可以以通常高於交流充電的功率水平直接供應給電動汽車的電池。提供的直流電源越高，電動汽車的充電速度就越快--前提是電動汽車的設計能夠處理這種電源。每次充電結束時，充電速度都會減慢，以保護電池。 這種情況通常發生在80%左右。

組合充電系統(CCS)是一種直流(DC)快速充電協議，已通過汽車工程師協會(SAE)認證，適用於歐洲和美國汽車公司生產的汽車。CCS名稱中的“組合”一詞表示其能夠將Level 2(J1772標準)插頭和直流快速充電連接器整合到同一較大的插頭中。

為電機供電和給電池組充電的能量單位是以千瓦時或千瓦時為基礎的。千瓦時能量單位，相當於1千瓦功率在一小時內轉移或消耗的能量。電動汽車或船舶的電池大小以千瓦時為單位。

這假設一個標準的104kWh電池組排放到20kWh，並有20%的儲備。

Forza X1知識產權

我們正在努力創建 專有設計和技術的組合，我們希望這些設計和技術將作為我們產品開發的基礎。到目前為止，我們已向美國專利商標局提交了三項設計專利申請和四項實用新型專利申請。某些專利申請 最初是由該技術的發明人以其名義提交的，後來被轉讓給了我們 。以下是我們正在尋求美國專利商標局批准的未決專利申請列表。我們不能確定我們提交的專利申請是否會發布，或者我們發佈的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護 。請參閲“知識產權風險”。

Forza X1未來工廠

我們目前正在建設一座最先進的製造工廠，採用最新的封閉式複合材料造船技術和電動發動機組裝 工藝。2022年7月28日，我們收到通知，北卡羅來納州經濟投資委員會已批准就業發展投資贈款(“JDIG”)，將在12年內向我們償還最高1,367,100美元，用於在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新的製造工廠。獲得減税的條件是，我們在2025年底之前在土地、建築和固定設備、基礎設施和機械設備上投資超過1,050萬美元，並創造多達170個就業機會。我們選擇了位於北卡羅來納州麥克道爾縣的新廠址來建造Forza X1工廠。我們正在設計一個100,000平方英尺的工廠，年產能為1,000台，我們打算分不同階段逐步建設，從最初的60,000平方英尺工廠開始，該工廠的年產能為550台，我們預計該工廠的建設成本將為800萬美元。我們預計，它已被批准獲得的當地激勵措施將有助於抵消與工廠建設相關的部分成本。但是， 不能保證此類談判會成功，也不能保證我們是否會獲得預期的 獎勵。

最初，該工廠的目標地點是位於聖盧西縣一條輕工業走廊的一塊14.5英畝的未開發土地。吾等與Twin Vee訂立了一份土地轉讓合同，據此Twin Vee向吾等轉讓了一份土地購買協議，該協議為我們提供了以750,000美元收購目標地塊的選擇權。2021年12月6日，我們從營運資金中支付了50,000美元的土地購買協議可退還定金 。自那以後，人們已經確定，在佛羅裏達州皮爾斯堡建廠的成本高得令人望而卻步。因此，在2022年4月28日，我們與Twin Vee一起請求解除並終止這塊空置地塊的土地合同，並獲得了批准。

工廠的地基最近已經澆築完畢，我們預計工人們很快就會開始澆鋼。

在我們自己的工廠完工之前，我們是否能夠利用Twin Vee的製造能力 將取決於Twin Vee確定的可用性。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險--我們可能無法按計劃開始生產我們的電動遊艇。”

手機應用程序將用於預訂訂單， 相信一旦產品發佈準備就緒，我們將能夠履行來自Twin Vee的訂單。造船週期 (交貨期)將在15個工作日以內，發動機將提前建造，將為5天建造週期。由於訂單和定金將在產品發佈之前接受，因此將為船隻製造玻璃纖維模具，以處理預期的訂單。

我們預計Forza X1未來工廠的產量最初將根據收到的訂單增加，並隨着時間的推移而增加。

行業概述

我們認為，傳統的海洋製造商 正處於十字路口，面臨着整個行業的重大挑戰。與汽車行業非常相似，依賴以汽油為動力的內燃機作為主要的船舶動力總成技術引起了環境問題，在工業化國家和發展中國家中造成了對主要從外國進口的石油的依賴，使消費者面臨燃料價格波動的風險，並抑制了替代燃料動力總成技術的創新。

我們預計，消費者偏好的轉變 將導致電動遊艇市場的顯著增長，特別是在對休閒汽艇的需求總體上保持強勁的情況下。我們估計，由於使用汽油動力汽車的環境和經濟後果，許多消費者越來越願意考慮購買電動船隻，這一點從混合動力汽車和電動汽車近年來銷量的增加 中可見一斑。BloombergNEF在其電動汽車展望2021年中估計，目前道路上有1200萬輛乘用型電動汽車 。電動遊艇的流行很可能也會效仿。在2020年8月的一篇船運行業在線文章中，這本專注于海洋的雜誌表示，電動遊艇約佔市場的2%，但混合動力和純電動遊艇的銷量預計將在未來幾年迅速增長。具體來説，文章引用了獨立市場研究公司IDTechEx的一份報告，該公司調查了電動船舶和船舶行業。報告估計，到2027年，全球混合動力和純電動遊艇和船舶的市場規模將超過200億美元，休閒遊艇是銷售額最大、增長最快的電動海洋市場。

我們在可持續海洋技術和產品方面的倡議來得正是時候。維持海上電動汽車車型線所需的電池普及率預計將上升，並變得更便宜。BloombergNEF的Long-Term Electric Vehicle Outlook報告稱，鋰電池的年度需求在最近幾年激增，滿足這一需求將需要史無前例但可以實現的材料、組件和電池產量的增長。 隨着更多工廠上線，電池產能正在擴大。此外，提高功率和容量的電池技術正在設計、開發和定期採用。根據BloombergNEF的報告，它發現鋰離子電池組的容量加權平均價格比2019年下降了13%，到2020年降至137美元/千瓦時(千瓦時)。該報告估計，按容量加權的電池組平均成本將在2024年降至100美元/千瓦以下。該公司正在正確的時間在市場上站穩腳跟 以幫助將生產成本保持在儘可能低的水平，並讓我們的客户負擔得起我們的船。

我們的解決方案

我們公司相信，我們在造船方面的堅實基礎、電動汽車工程專業知識以及計劃中的直接面向消費者的系統將幫助我們快速創新，並以具有成本效益的方式引進新船和新技術。通過運營我們的銷售和服務網絡，我們相信我們可以提供以客户為中心的極具吸引力的優質服務在實現運營效率的同時獲得傳統船艇製造商在獨立經銷商模式中無法獲得的銷售和服務收入。我們還計劃利用我們的電動總成技術來開發動力總成組件，並將其銷售給其他船舶製造商和船東。

我們 相信我們專有的電動總成系統將使我們能夠設計和開發零排放船隻，以克服設計、造型和性能問題，這些問題歷來限制了消費者對電動船隻的廣泛採用。因此，我們相信 我們車輛的客户將享受到許多好處，包括：

我們的優勢和競爭優勢

我們認為以下是我們公司的關鍵投資屬性：

我們的戰略

我們打算通過以下戰略成為電動遊艇、電動總成和推進技術的領先製造商和直銷商：

我們未來的服務網絡

我們打算建立一個由技術人員、服務代表、質量控制專家和客户滿意代理組成的支持和服務部門。 此外，我們的目標是在我們的遊艇銷售的所有市場提供方便和全面的服務覆蓋，客户 可以通過一個全面的服務和支持網站和APP訪問。

網站和應用程序平臺將是我們服務和維修計劃的基石 。我們已經選擇了一家網頁設計公司來開發我們的網站和應用程序。我們的客户 將能夠通過我們的應用程序報告或直接與我們的服務支持團隊互動，以安排與Forza X1移動服務麪包車的預約、執行遠程診斷或幫助安排與合作的船隻維修技師、碼頭、 以及與我們有戰略關係的服務中心的約會，安排服務或維修工作，甚至在需要時安排船隻返回Forza X1工廠的 運輸。

我們相信，Forza X1移動服務麪包車和卡車將能夠在客户的家中、碼頭、碼頭或我們的船隻可能所在的任何位置執行大多數物理服務呼叫，提供比傳統經銷商擁有的服務中心更低的便利性。這些流動服務麪包車和卡車將前往電動船隻所在位置進行維修，或者如果船隻無法在該位置進行維修，則Forza技術人員將配備一輛能夠將船隻拖回Forza工廠的車輛，在那裏船隻將獲得更多的維修和支持人員。

我們相信，我們的電動汽車將比天然氣汽車需要更少的維修，因為電動汽車比內燃機汽車更容易維護。我們的舷外馬達系統預計不太容易磨損，因為只需將數百個運動部件更換為幾個。 無需更換火花塞或發動機機油。

此外，遠程診斷將允許 公司實時遠程發現客户船隻的問題。在許多情況下，我們的服務團隊將能夠提供OTA更新以解決問題，而不會讓客户的船離開客户的視線。我們的使命將是通過連接並利用每艘Forza X1船上的診斷技術，使我們的產品維修儘可能簡單。無論客户需要維護還是需要維修，我們都將為全國各地的客户提供便捷、全面的服務和保修服務。

無法通過我們的移動服務貨車和卡車網絡訪問Forza X1服務的客户將能夠使用傳統的保修索賠流程，這是整個休閒遊艇行業的 標準流程。在我們的情況下，客户將通過我們的網站或應用程序與我們聯繫，並與我們的支持和服務部門聯繫 ，向他們提供有關他們的船遇到的問題的詳細信息。如果 軟件或硬件的空中更新不足以解決問題，並且客户體驗和服務中心或移動服務車不在客户的範圍內，我們的支持和服務部門將提供幫助。

如果出現保修問題，我們的支持和服務部門將讓他們聯繫當地合作的船隻維修服務技術人員，或安排將船隻運送到我們合作的碼頭和服務中心之一。如果客户所在地區沒有可用服務，我們的支持和服務部門將指示客户在他們選擇的海上服務中心獲取保修維修工作和人工的報價。他們會將必要維修工作的報價發送給我們的支持和服務部門以供審批。一旦獲得批准，承保維修工作即告完成，我們將直接向海事服務中心付款。

在某些情況下，客户的問題對於傳統的海運服務中心來説可能過於技術性(例如，與船的電動汽車部件相關的問題)。在這種情況下，我們的支持和服務部門會與客户協調，讓拖車將船取走，並將其拖到我們位於佛羅裏達州皮爾斯堡的製造工廠進行維修。

如果客户聯繫我們的支持和服務部門進行維護或出現保修範圍以外的問題，我們的支持和服務部門將能夠與他們協調 ，安排流動服務車、合作的船隻維修技師或合作的碼頭或服務中心提供服務，客户將負責直接向他們付款。

我們仍處於制定服務計劃的初始階段 。我們正在確定希望與之建立戰略合作關係的潛在碼頭、服務中心和技術人員，以確保我們在出售船隻時擁有全面的服務支持系統。儘管 我們計劃最終通過我們的移動服務麪包車和卡車將船艇保修和服務的大部分方面內部化 ，但我們最初計劃在Forza X1工廠周圍500英里範圍內運營它們，並與其他地方的第三方合作 以實現我們客户的船艇服務和保修需求的全國覆蓋。

競爭

對於消費者和經銷商來説，高性能運動艇類別和整個機動船行業競爭激烈。我們還與消費者對二手船的需求展開競爭。競爭影響我們在當前計劃服務的市場和未來可能進入的新市場上取得成功的能力 。競爭主要基於品牌名稱、價格、產品選擇和產品性能。我們將與幾家大型製造商競爭，這些製造商可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，並由我們目前運營和計劃擴張的市場中的經銷商代表 。我們還將與各種小型獨立製造商競爭。我們不能向您保證我們不會面臨來自現有大小製造商的更大競爭 或者我們將能夠成功地與新的競爭對手競爭。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還與其他休閒活動競爭。 我們的遊艇不是必需品，在經濟困難時期，消費者可能會停止購買非必需品。奢侈品 不能用於娛樂和體育目的，對我們遊艇的需求可能會受到佔用消費者休閒時間的其他活動的競爭，以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化的不利影響。

我們還面臨着爭奪員工的競爭。對具有設計、製造和維修電動船經驗的人員的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引、同化、培訓或留住更多的高素質人才。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

環境和安全問題

我們製造中使用的某些材料 ，包括我們的船隻生產中使用的樹脂，是有毒、易燃、腐蝕性或活性的， 被聯邦和州政府歸類為“危險材料”。這些物質的控制由環境保護局(EPA)和州污染控制機構監管。美國《清潔空氣法》(“CAA”) 和相應的州和省法規管制空氣污染物的排放。職業安全與健康管理局或OSHA的標準限制了員工在不需要呼吸保護或升級工廠通風的情況下可能接觸的排放量。TWIN VEE的設施正在接受OSHA的定期檢查，州和地方檢驗機構和部門也將定期檢查我們未來的工廠。我們相信Twin Vee的設施在所有實質性方面都符合這些規定 。儘管我們預計工廠建成後，我們將產生與遵守環境法律相關的資本支出，但我們目前預計不會發生任何物質支出，以符合與我們未來製造設施相關的環境 或安全法規。

在美國銷售的汽艇的製造必須符合美國海岸警衞隊要求的認證標準。此外，在歐洲共同體製造用於銷售的船隻必須經過認證，以滿足歐洲共同體的進口製造產品標準。這些認證規定了動力船的設計和建造標準。我們相信，我們所有的船隻都將達到這些標準。此外，休閒遊艇的安全受1971年《遊艇安全法》的聯邦監管，該法案要求遊艇製造商召回產品，以更換已顯示出影響安全的部件或部件。Twin Vee已對其某些第三方供應商生產的有缺陷的零部件進行召回。Twin Vee的召回事件都沒有對其產生實質性的不利影響。一旦我們開始生產我們的電動 船，我們打算對我們的第三方供應商生產的任何有缺陷的部件進行召回。

如果我們不能將這些額外的 成本轉嫁給我們的客户，可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

州經銷商和服務法規。

雖然機動車輛製造商作為自己的經銷商在許多州提供直接銷售的能力存在限制，但這些限制通常不適用於船舶製造商。

我們將調查每個州的法律，然後才能在該司法管轄區購買我們的產品。要確定法律將如何適用於我們的業務， 需要對該州的許多業務因素進行具體的事實分析，包括我們是否有實體存在或員工， 我們是否做廣告或進行其他營銷活動，銷售交易是如何構建的，進入 州的銷售量，以及國家是否禁止船舶製造商充當經銷商或維修船舶。

我們計劃在允許我們從事產品直銷的州建立直接面向消費者的銷售 。

因此，我們可能無法向美國每個州的 客户銷售產品，也無法在每個州的某個地點提供服務。

員工/人力資本

我們相信，我們與員工保持着良好的關係。我們還與各種第三方顧問合作，包括海軍建築師、電氣工程師、原型專業人員和採購專業人員。我們沒有任何員工由工會代表 。請參閲：特定關係和關聯方交易-過渡服務協議

企業信息

我們的主要執行辦公室位於Ft.US-1的3101號。皮爾斯，佛羅裏達州34982，我們的電話號碼是772-202-8039。

Forza X1，Inc.最初於2021年10月15日註冊為Electra Power Sports，Inc.，但我們隨後於2021年10月29日更名為Forza X1，Inc.。我們的控股股東於2009年12月1日在佛羅裏達州註冊為Twin Vee雙體船公司，並於2021年4月7日在特拉華州重新註冊為Twin Vee PowerCats Co.。

設施

我們目前與Twin Vee共享位於佛羅裏達州皮爾斯堡美國駭維金屬加工1號3101號的公司總部 ，郵編：34982。Twin Vee PowerCats，Co.目前每月向Visconi Holdings支付35,000美元，外加適用的銷售和使用税，聖盧西縣目前為7%。雖然我們認為這些總部足以滿足我們目前的運營和需求，但我們 相信工廠的產能將不足以支持我們的全面生產和Twin Vee的全面生產。

我們選擇了位於北卡羅來納州麥克道爾縣的新廠址來建造Forza X1工廠。我們設計了一個100,000平方英尺的工廠，旨在每年生產1,000台設備，我們計劃分階段進行建設，從最初的60,000平方英尺工廠開始，每年可生產550台設備，我們預計該工廠的建設成本將為800萬美元。我們預計，已批准獲得的當地 獎勵將有助於抵消與建設 工廠相關的部分成本。但是，不能保證此類談判會成功，也不能保證我們會滿足獲得預期獎勵的要求。

2022年10月，我們簽署了一份為期兩年的租賃協議，租用北卡羅來納州老堡的一個8,800平方英尺的倉庫設施，開始建造我們的原型發動機。 第一年每月的基本租金為7,517美元，包括税收和公共區域維護，租賃需要7,517美元的保證金 。在年度租期的週年紀念日，基本租金增加了三倍(3%)。參見《Forza X1未來工廠》。

作為新興成長型公司的含義

我們是《2012年創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”，因此我們打算利用《2012年創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的規定，不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制。

在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以利用這些豁免，直到我們不再是“新興成長型公司”。 此外，《就業法案》還規定，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則 ，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》下的新會計準則或修訂後的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些標準適用於非上市公司。 由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(1)財政年度的最後一天：(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後；(B)我們的年總收入至少為12.35億美元；或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7000萬美元。^這是，以及(2) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中該術語相關的含義。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本10-K年度報告中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本10-K年度報告中標題為“管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析”的章節。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

我們是一家初創企業，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

我們是一家初創企業，到目前為止，我們的運營非常有限。到目前為止，我們只設計和製造了我們的電動運動艇的原型，還沒有將我們的船商業化，也沒有出售任何船。我們相信，在我們增長的同時，未來我們將繼續招致運營和淨虧損，包括我們最初通過出售船隻產生的收入，這可能晚於我們預期的 ，也可能根本不發生。我們預計在可預見的未來不會盈利，因為我們投資於我們的業務、建設產能和擴大運營，我們不能向您保證我們未來將實現或能夠保持盈利。 即使我們能夠成功開發我們的船隻並吸引客户，也不能保證我們將在財務上 成功。例如，當我們開發我們的產品組合時，我們將需要有效地管理成本，以 我們的預期利潤率銷售這些產品。如果不能盈利，將對你的投資價值產生實質性的不利影響。如果我們要 實現盈利，將取決於我們電動運動艇的成功開發、商業引進和驗收，以及向市場和 銷售我們的船開發垂直集成的直接面向消費者的分銷系統，但這可能不會發生。因此，在可預見的未來，我們將不得不從手頭的現金以及潛在的未來證券發行中為我們的所有運營和資本支出提供資金。但是，可能會發生意想不到的變化，這些變化可能會在我們預期之前消耗我們的可用資金，包括我們開發活動的變化和進展。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營下去的能力表示懷疑。.

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一份附註，説明所附的財務報表是假設我們將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。在截至2023年12月31日的年度內，我們淨虧損5,933,113美元，運營中使用現金4,254,221美元。截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損3,630,081美元，運營中使用現金3,377,621美元。虧損主要是由於研究和開發工作，加上沒有營業收入。

在我們開始創收之前，我們作為一家持續經營的企業能否持續到2024年12月31日，仍然存在疑問。

我們有限的運營歷史使我們很難評估未來的業務前景。

我們是一家經營歷史極其有限的公司，到目前為止還沒有從我們的船隻或其他產品和服務的銷售中獲得任何收入。當我們嘗試 從研發活動過渡到生產和銷售時，很難(如果不是不可能)預測我們未來的結果，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們為設計和完成FX1運動艇及其舷外電機的設計和工程，然後實現全面商業生產而開發的估計成本和時間表 受到從 一家專注於研發活動的初創公司過渡到大規模製造和銷售車輛所涉及的固有風險和不確定性的影響。不能保證我們對完成商業上可行的電動遊艇及其舷外電機的設計和工程所需的成本和時間的估計將被證明是準確的。這些都是複雜的流程，可能會受到延誤、成本超支和其他不可預見的問題的影響。此外，到目前為止，我們從事的營銷活動有限，因此，即使我們 能夠按時、按預算將電動遊艇或其他商業產品推向市場，也不能保證 客户會大量接受我們的產品。雖然我們已收到船位預訂，但這些預訂不具約束力且可取消，因此不能被視為對我們產品感興趣的真實指示。市場狀況，其中許多是我們無法控制的，可能會發生變化，包括一般經濟狀況、第三方消費者融資的可用性和條款、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、燃料和能源價格、監管 要求和激勵、競爭以及總體上車輛電氣化的速度和程度，這些都將影響對我們電動遊艇和我們其他商業產品的需求，並最終影響我們的成功。

您應該根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景 。如果我們不能充分應對任何 或所有這些風險和挑戰，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。

我們計劃的全電動運動艇 還沒有組裝成完全集成的產品，即使組裝起來，人們可能也不會對它產生興趣。

我們的電動船被設計成完全集成的電動船，包括船體、舷外馬達和控制系統。不能保證我們能夠 按預期完成開發和批量生產電動船，也不能保證電動船中包含的預期功能或服務 會引起極大的興趣或市場，因此我們預期的電動船產品 其銷售和增長可能不會像預期的那樣發展，甚至根本不會發展。例如，在2021年5月，我們經歷了一次與我們的電動船原型海試有關的災難性故障，導致我們的設計時間表推遲了六個月 ，因為故障導致我們對舷外電機系統的設計進行了更改。儘管最近的 試驗取得了成功，但我們不能保證未來不會發生類似事件，也不能保證我們能夠在不造成損害或延遲的情況下遏制 此類事件。即使這樣的電動運動艇市場發展起來，也不能保證我們能夠維持這個市場。

到目前為止，我們的業務主要限於完成我們電動運動艇的設計和工程，以及組織和配備我們公司的人員，為下水電動遊艇做準備 。因此，我們還沒有證明，我們的成功完全取決於我們將產品 商業化的能力。任何產品的成功商業化都需要我們執行各種功能， 包括：

我們不能確定我們的業務戰略 是否會成功，或者我們是否會成功應對這些風險。如果我們不成功應對這些風險， 我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們可能 沒有資源繼續或擴大我們的業務運營。

我們計劃的分銷模式不同於船舶製造商目前主要的分銷模式，這使我們面臨巨大的風險，並使評估我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流變得困難。

我們的分銷模式仍處於規劃階段 。我們目前計劃主要通過我們的網站和APP平臺直接向客户銷售我們的遊艇，而不是通過特許經銷商(除非某些州要求這樣做)，但必須在這些司法管轄區獲得適用的經銷商許可證和 同等許可。通過我們的在線平臺的數字客户體驗將允許客户通過我們的基於網絡的和應用程序平臺進行研究、 購物、選擇船體顏色、內飾顏色，並可能升級額外的電池以延長運行時間、訂購、 跟蹤和提貨。我們尚未：(I)與第三方達成任何安排以通過我們的Web和應用程序平臺提供融資服務，或(Ii)為我們預期的支持和服務部門僱用員工。 一旦客户下了訂單，他們的Forza X1帳户將請求包括許可證、保險等在內的幾個文檔，這些文檔可以在不與銷售人員交談的情況下在線上傳。如果客户在銷售和購買過程中有任何疑問、顧慮或需要支持 ，他們可以通過網站或應用程序聯繫Forza X1。

由於我們計劃的銷售和營銷平臺 是通過虛擬流程購買、購買和接收新船的較新方式，因此我們無法準確預測或得出 客户將體驗到什麼。我們打算通過審核和質量控制問卷來跟進客户交易，以收集數據並繼續改進我們的平臺以及我們與客户的互動方式。

除了我們的網站和應用程序平臺外，我們還與OneWater簽訂了一項協議，成為我們產品的獨家經銷商，OneWater的 零售點可能被用作潛在的送貨點，供客户取走我們的產品，如果有，我們將利用它們來滿足服務需求。

這種船型分銷模式相對較新，不同於船型製造商目前主要的分銷模式，而且除有限的例外情況外，未經證實，這使我們面臨很大的風險。我們在直接面向消費者銷售或租賃船隻方面沒有經驗，因此這種模式 可能需要大量支出，而且與傳統的經銷商特許經營系統相比，擴張速度較慢。例如， 我們將無法利用Twin Vee與其經銷商網絡建立的長期關係。此外，我們將 與擁有完善分銷渠道的公司競爭。我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力 有效地開發我們自己的銷售渠道和營銷策略。

實施我們的直銷模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府當局的許可和批准，我們可能無法成功應對這些挑戰 。如果我們的直銷模式沒有按預期發展或發展速度慢於預期，我們 可能需要修改或放棄我們的銷售模式，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們將依賴OneWater通過傳統銷售方式銷售我們的遊艇.

我們 保留直接向客户銷售產品的權利。我們的船隻將不是Onewater出售的唯一船隻，因此我們將面臨來自Onewater出售的其他船隻的競爭。如果OneWater終止協議，我們將 需要尋找其他經銷商來營銷和服務我們的產品，特別是在不允許直接營銷的州， 不能保證我們會成功這樣做。

我們已發現 內部控制中存在重大弱點，我們無法保證這些弱點將得到有效補救 或今後不會出現其他重大弱點。

作為一家上市公司， 我們必須遵守《交易法》和《薩班斯—奧克斯利法案》的報告要求。我們預計， 這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動 更加困難、耗時和成本更高，並對我們的人員、系統和資源造成巨大壓力。

《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）要求，除其他事項外，我們必須保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有對我們財務報告的所有方面進行有效的披露控制和程序，或內部控制。我們正在繼續 發展和完善我們對財務報告的內部控制。我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，對我們的財務報告建立和維護充分的內部控制。我們將需要 花費時間和資源來進一步改進我們對財務報告的內部控制，包括通過增加我們的員工。但是，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制經過修改後，將使我們能夠在未來發現或避免 重大弱點。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。到目前為止發現的重大弱點包括我們尚未保留足夠的員工或聘請足夠的具有GAAP陳述方面適當經驗的外部顧問，尤其是複雜的 工具，以設計和實施有效的披露控制和程序，或內部控制。

我們將需要 花費時間和資源來進一步改進我們對財務報告的內部控制，包括通過增加我們的員工。但是，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制經過修改後，將使我們能夠在未來發現或避免 重大弱點。

我們當前的控制 和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加。此外，我們對財務報告的披露控制或內部控制的弱點可能會在未來被發現。未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務 ，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。未能實施和保持對財務報告的有效內部控制也可能對管理報告和獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的審計結果產生不利影響，我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告中 納入這些審計。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的獨立註冊會計師事務所在 我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”並滿足其他要求之前，不需要對我們的財務報告內部控制的有效性進行審計。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告進行有效的披露控制和內部控制的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們能否產生有意義的產品 收入將取決於消費者對電動遊艇的接受程度。

我們只是在開發電動遊艇，因此，我們產生有意義的產品收入的能力將高度依賴於消費者對替代燃料汽車的持續需求，尤其是電動遊艇。如果電動遊艇市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的要慢，或者如果消費者對電動汽車的需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車和其他替代燃料汽車的市場相對較新，

快速發展，以快速變化的技術、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府監管(包括政府激勵和補貼)和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為為特徵。該行業的任何變化都可能對消費者對電動汽車的需求產生負面影響 總體上，尤其是我們的電動遊艇。

此外，電動遊艇的需求可能受到直接影響遊艇價格或購買和運營遊艇成本的因素的影響，例如銷售和融資 激勵措施，包括税收抵免、原材料和零部件價格、燃料成本、消費信貸的可用性、 以及政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致車輛銷量下降 ，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，海運業的船舶銷售在許多市場往往是週期性的，這可能會使我們面臨更大的波動性，特別是在我們擴大和調整我們的運營和零售戰略的時候。具體地説，作為一個最近在全球經歷銷售下滑的行業的新進入者，目前還不確定這些宏觀經濟因素 將如何影響我們。

可能影響採用電動船的其他因素包括：

上述任何因素或任何其他因素的影響可能會導致消費者對電動汽車或電動遊艇的需求普遍下降， 其中任何一項都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響

我們可能無法充分控制與我們的業務和運營相關的資本支出和成本。

我們將需要大量資金來開發和發展我們的業務，包括開發我們要製造的第一艘船--電動船，以及建立我們的品牌。 我們不能依賴Twin Vee作為這樣的資金來源。隨着我們完成電動遊艇的設計和製造，並準備將我們的遊艇進行商業化銷售和業務增長，我們預計會產生額外的資本支出和大量成本，包括研發費用、原材料採購成本、銷售和分銷費用 我們打造品牌和營銷我們的船隻，以及隨着我們擴大業務規模而產生的一般和管理費用。

確定 並投入資源以調查新的需求領域，並作為上市公司產生成本。此外，當我們在北卡羅來納州建廠時，我們預計會產生巨大的 成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們完成船隻設計和開發的能力，還取決於我們控制資本支出和成本的能力。隨着我們擴展產品組合，我們將需要有效地管理成本，以便以預期的利潤率銷售這些產品。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的船隻，並提供我們的服務，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流將受到實質性和不利的影響。

我們可能無法按計劃開始生產我們的電動遊艇。

我們目前計劃在我們計劃在北卡羅來納州麥克道爾建造的一家新的最先進的碳中和工廠生產我們的電動船隻。在我們能夠 擴大我們的製造能力並建設計劃中的製造設施之前，我們預計將繼續共享Twin Vee的 當前的製造設施，該工廠的產能有限，可能無法滿足我們的製造需求。雖然我們在首次公開招股完成後 與Twin Vee簽訂了過渡性服務協議(“過渡性服務協議”)，但過渡性服務協議並未為我們提供任何專用製造能力。請參閲“特定的 關係和關聯方交易-過渡服務協議”。在我們自己的工廠完工之前，我們是否有能力利用Twin Vee的製造能力將取決於Twin Vee確定的可用性，並且Twin Vee沒有義務根據過渡服務協議向我們提供任何製造能力。因此，我們生產任何船隻的能力將僅限於Twin Vee工廠的可用產能，直到我們未來的製造設施投入運營 。如果Twin Vee不提供製造能力，我們將無法生產我們的電動船隻 ，除非或直到我們租賃或購買生產所需的設施和設備。我們建造的任何設施都將需要大量的資本投資，預計至少需要一年到18個月的時間才能建成並完全投入運營。此外，即使我們計劃中的工廠的建設按預期完成，我們 工廠的生產也可能因缺乏設備、勞動力問題或其他原因而推遲。如果我們無法按計劃完成我們自己的設施並開始生產，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流將受到重大不利影響，您在我公司的投資價值可能受到重大不利影響。

總體經濟條件、地緣政治條件、國內外貿易政策、貨幣政策和其他我們無法控制的因素的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務和業績取決於全球、地區和美國的經濟和地緣政治條件。近年來，全球總體經濟狀況經歷了重大不穩定[br}，包括最近的全球經濟不確定性和金融市場狀況。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事襲擊引發了美國和歐洲領導人的重大制裁，自2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭以來，全球金融市場經歷了 波動。由此導致的美國貿易政策的變化可能引發俄羅斯、其盟友和包括中國在內的其他受影響國家的報復性行動，導致“貿易戰”。此外， 如果包括美國在內的其他國家進一步捲入衝突，我們可能會面臨對我們的業務和財務狀況的重大不利影響。

金融市場的不確定性、供應鏈的中斷、流動性限制、優先級的變化以及資產價值的波動可能會影響我們未來的業務 。新冠肺炎疫情的爆發和政府為應對疫情而採取的措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，原因是出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務的需求激增，如船隻和其他娛樂部件以及用品，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。大流行的未來發展及其對我們業務和運營的影響是不確定的。

此外，儘管通脹加劇對我們的業務沒有產生實質性的不利影響，但它提高了許多企業的運營成本，未來可能會影響對我們產品、匯率或員工工資的需求。最近，通貨膨脹率，特別是美國和英國的通貨膨脹率上升到了多年未見的水平，通脹加劇可能導致我們的運營成本(包括勞動力成本)增加，流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集資本的能力受到限制。此外，美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂， 再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性 並加劇這些風險。

涉及流動性減少或有限的實際事件、違約、業績不佳或影響金融機構或金融服務業其他公司或整個金融服務業的其他不利事態發展，或對此類事件的擔憂或謠言， 過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司 為接管人。儘管我們在硅谷銀行沒有任何現金或現金等價物餘額，但更廣泛的金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在，硅谷銀行的倒閉及其對生物技術行業及其參與者(如我們的供應商、供應商和投資者)的潛在 和長期影響也可能 對我們的運營和股票價格產生不利影響。

我們正在積極監測這些 中斷和不斷上升的通脹可能對我們的運營產生的影響。

這些情況使我們非常難以準確預測和規劃未來的業務活動。

此外，疫情的爆發可能會擾亂我們的運營，原因是受感染或患病的管理層成員或其他員工曠工，或 管理層成員和其他員工因疾病影響我們辦公室或實驗室設施中的其他人或由於隔離而選擇不來工作。流行病還可能影響我們的董事會成員，導致董事或董事會委員會會議缺席，並使召開管理我們事務所需的董事會全體會議或其委員會的法定人數變得更加困難。

我們可能無法從職業發展投資補助金中獲得預期的税收減免 .

2022年7月28日，我們收到通知，北卡羅來納州經濟投資委員會已經批准了一項職業發展投資贈款(JDIG)，規定在12年內向我們報銷高達1,367,100美元，用於在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新的製造工廠。獲得贈款資金的條件是我們在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元，並創造多達170個就業機會。我們目前正在就在北卡羅來納州建造Forza工廠的新地點進行談判。不能保證談判會成功。如果不成功， 我們將不滿足獲得贈款資金所需的條件，並將受到Twin Vee工廠有限的產能限制，Twin Vee允許我們酌情使用該工廠。無法保證我們將滿足獲得贈款資金所需的條件 。我們目前正在就在北卡羅來納州建造Forza工廠的新地點進行談判。 無法保證談判會成功。

我們可能會遇到成本上升或 船用原材料或其他部件供應中斷的情況。

我們預計將產生與採購製造和組裝我們的船隻所需的原材料相關的鉅額成本。這些原材料的價格波動取決於我們無法控制的因素，包括市場狀況和全球對這些材料的需求，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，供應鏈中的任何延遲或中斷都可能損害我們的業務。例如，新冠肺炎，包括相關的變種，可能會對我們的運營造成中斷和延遲，包括某些零部件的供應短缺和延遲，包括生產我們的船隻所需的半導體、材料和設備，以及我們為補救或減輕影響而可能採用的內部設計和流程 此類中斷和延遲可能會導致更高的成本。此外，我們的業務還依賴於為我們的船隻持續供應 電池。我們面臨着與優質電池的供應和定價相關的多重風險。這些 風險包括：

此外，匯率波動、關税 或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅上升。原材料或組件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本 並可能降低我們的利潤率。此外，在電池產能沒有大幅擴大的情況下，電動汽車受歡迎程度的增長可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加，並將影響我們的 預計製造和交付時間表，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、 和現金流產生不利影響。

我們滿足製造業勞動力需求的能力對我們的運營結果以及未來的銷售和盈利能力至關重要。

我們依賴可用的小時工來生產我們的產品。我們還依賴於我們的工程師，他們是電氣工程的專家。我們不能向您保證，我們將能夠以合理的成本吸引和留住合格的員工，以滿足當前或未來的需求，或者完全以此為代價。例如，過去幾年對工程師的需求有所增加，我們將與許多科技公司和汽車公司競爭。此外，由於佛羅裏達州和北卡羅來納州失業率較低，最近對熟練員工的需求有所增加。我們目前在佛羅裏達州和北卡羅來納州擁有製造設施，並正在建設製造設施。 此外，儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能向您保證，我們的員工 將來不會選擇由工會代表。此外，對合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資以吸引足夠數量的員工。製造業勞動力成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們有很大的固定成本基礎，如果銷售額下降， 將影響我們的盈利能力。

當銷售和產量下降時，運營汽艇製造商的固定成本水平可能會對利潤率造成壓力。我們的盈利能力將在一定程度上取決於我們 將固定成本分攤到足夠多的銷售和發貨產品的能力，如果我們決定降低生產率、毛利率或淨利潤，可能會受到負面影響。因此，需求減少或需要減產可能會降低我們吸收固定成本的能力，並對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們已發行的普通股基本上由我們的管理層控制。

Twin Vee PowerCats，Co.目前擁有我們已發行普通股的44%。 約瑟夫·維斯康蒂目前擔任我們的執行主席兼產品開發總監，同時也是我們的母公司Twin Vee PowerCats Co.的董事會主席兼首席執行官，也是Twin Vee PowerCats Co.的董事會主席兼首席執行官 。Visconi先生實益擁有Twin Vee PowerCats Co.24.455的流通股。維斯康蒂先生對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項具有重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。因此，Twin Vee PowerCats Co.將對我們董事的任何選舉和我們的運營產生重大影響。還應注意的是，在大多數情況下，授權 修改我們修訂後和重述的公司證書只需要多數股東的同意，修改我們修訂和重述的公司章程只需要獲得董事會多數成員的批准。所有權的這種集中 還可能產生延遲或阻止我們控制權變更的效果。因此，我們的執行主席兼產品開發總監 可能會導致我們達成我們原本不會考慮的交易或協議。

此外，這種所有權集中 可能會推遲或阻止我們控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格，即使控制權變更 可能符合所有股東的最佳利益。此外，這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。

我們的管理層與我們主要股東的管理層和實益所有人有很大的重疊，這可能會導致潛在的利益衝突。

我們的幾位高管和董事 同時也是我們的主要股東Twin Vee PowerCats Co.的高管和/或董事，其中某些高管和董事又是Twin Vee PowerCats Co.的主要股東。例如，我們的董事會主席 是董事的董事會主席兼Twin Vee PowerCats Co.的首席執行官，我們的臨時首席財務官 目前擔任Twin Vee PowerCats Co.的首席財務官。

每個公司的管理層、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和其他適用的董事會委員會的成員的參與可能存在固有的潛在衝突，儘管我們努力任命不存在這些固有衝突的獨立董事，但這些委員會將監督可能的利益衝突和薪酬問題。此外，出於實用性、效率和適當核算的考慮，分配了某些服務的成本(包括管理人員的工資)，這就產生了公司間的債務。

我們的年度和 季度財務業績會因各種因素而發生重大波動，其中許多因素是我們無法控制的.

根據各種因素，我們的銷售和經營業績預計會因季度和年度的不同而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。 這些因素包括但不限於：

由於這些和其他因素，我們的運營結果可能會隨着訂單模式的變化或對我們產品的需求的快速下降而迅速而顯著地下降 。我們預計，未來經營業績的波動將繼續下去。

不利的天氣條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，特別是在航運旺季。

任何特定地理區域任何一年的不利天氣條件都可能對該地區的銷售造成不利影響，尤其是在船運旺季。預計我們 產品的銷售在春夏季之前和期間總體上會更強勁，這兩個月是航運高峯期，這幾個月的良好天氣通常對消費者需求有積極的影響。反之，反常的涼爽天氣、 過多的降雨量、減少的降雨量或這些期間的乾旱狀況可能會關閉區域內的划船地點或使 划船變得危險或不便，從而總體上降低消費者對我們產品的需求。如果我們的淨銷售額在這些期間低於預期的季節性水平，我們的年度業績將受到實質性的 不利影響。隨着我們業務的擴大，未來我們的淨銷售額可能還會出現更明顯的季節性波動。無法保證天氣 條件不會對我們任何產品的銷售產生實質性影響。

自然災害、氣候變化的影響或我們製造設施的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

我們目前依賴Twin Vee位於佛羅裏達州皮爾斯堡的製造工廠的持續運營來生產我們的原型，並預計這種依賴 將持續到我們建造新設施來製造我們的電動船隻。任何自然災害或其他 因火災、洪水、地震或任何其他不可預見的情況而對Twin Vee的設施或任何新設施造成的嚴重中斷 將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。氣候變化可能會限制或增加與設備或燃料供應相關的成本，從而對我們的運營產生不利影響。此外，惡劣的天氣條件，如風暴頻率和/或嚴重程度的增加，或洪水，可能會損壞Twin Vee設施和設備，或限制向客户交付產品，從而削弱我們的運營能力。任何此類製造設施發生任何中斷， 即使是很短的時間，都可能在中斷期間和之後對我們的生產率和盈利能力產生不利影響 。這些幹擾還可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或破壞以及環境破壞。雖然我們承保的財產、傷亡和業務中斷保險的類型為 ，金額為我們認為的行業慣例，但我們並沒有針對所有潛在的自然災害或我們的製造設施的其他中斷提供全面的保險。

如果我們不能在處理產品季節性零售模式的同時管理我們的製造水平，我們的業務和利潤率可能會受到影響.

根據Twin Vee產品的銷售情況，我們產品預期的零售需求具有季節性，這將要求我們管理我們的生產以滿足預期的零售需求 。我們將需要管理消費者需求和庫存的季節性變化。如果零售需求疲軟，我們可能會被要求減產，從而導致製造業吸收固定成本的比率降低，因此利潤率也會降低。因此，我們將需要平衡水平生產的經濟性和我們所經歷的季節性零售銷售模式。未能充分調整生產水平可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們將依賴第三方供應商 提供建造我們船隻所必需的零部件和原材料，並預計一旦我們將產品商業化，這種依賴將繼續下去.

我們希望依賴第三方供應商 提供建造我們船隻所必需的零部件和原材料。雖然我們相信我們將利用Twin VEE與其現有供應商的關係來提供滿足生產需求所需的材料，但我們不能向您保證這些關係將繼續，或者這些供應商提供的材料的數量或質量將 足以滿足我們未來的需求，無論我們是否成功實施了我們的增長戰略。我們預計，隨着我們生產出售的船隻，我們對原材料和物資的需求將會增加。我們的供應商必須做好擴大運營的準備 ，在許多情況下，還必須僱傭額外的工人和/或擴大產能，以完成我們和 其他客户將下的訂單。我們的供應商未來可能面臨的運營和財務困難可能會對他們向我們供應所需零部件的能力產生不利影響，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

非正式 供應安排的終止或中斷可能對我們的業務或經營成果產生重大不利影響.

儘管Twin Vee與許多供應商有長期關係 ，但我們和Twin Vee都沒有與任何供應商就所需部件的採購 達成任何正式協議，而我們目前是在採購訂單的基礎上進行採購。我們沒有從我們的供應商 有約束力的承諾，在任何指定的時間段內提供任何指定數量的所需材料。如果我們的供應商 收到來自其他客户的大量訂單，他們可能無法滿足我們的需求。 如果我們的任何現有供應商無法向我們提供所需的產品，則不能保證將以令人滿意的條款安排替代供應 。如果我們需要以不令人滿意的條款達成供應安排，或者如果我們的供應安排出現任何延誤，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

產品責任、保修、人身傷害、財產損失和召回索賠可能會對我們的財務狀況產生重大影響，損害我們的聲譽。

如果我們的產品實際或據稱未能按預期運行，或者使用我們的產品導致或被指控造成財產損失、人身傷害或死亡，我們從事的業務將使我們 面臨產品責任索賠和保修索賠。儘管我們投保的產品和一般責任保險的類型和金額符合行業慣例，但我們並未針對所有此類潛在索賠進行全額投保。我們的產品涉及動能，產生物理運動，並將 用於水中，這些因素會增加受傷或死亡的可能性。我們的產品將包含鋰離子電池，已知會起火或排出煙霧和火焰，以及已知或稍後可能被證明有毒或致癌的化學物質。任何針對人身傷害或不當死亡索賠的判決或和解都可能超過我們的資產，即使是 如果不合理，也可能被證明訴訟成本高昂。

我們可能會遇到超出保險承保範圍的法律索賠，或者不在保險覆蓋範圍內的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對我們提出的重大產品責任和保修索賠的不利確定可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。此外，如果我們的任何產品或產品中的任何組件 有缺陷或被指控有缺陷，如果該缺陷或被指控的缺陷與安全有關，我們可能需要參與該產品或組件的召回 。任何此類召回和其他索賠對我們來説都可能代價高昂，並需要管理層的大量關注。

我們的船將使用鋰離子電池，如果沒有適當的管理和控制，已經觀察到這種電池會起火或排出煙霧和火焰。

我們船上的電池組是為使用鋰離子電池而設計的。如果管理不當或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速 釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池 。雖然電池組旨在包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的 電池，但我們船上的電池組可能會發生現場或測試故障，這可能會導致身體受傷或死亡，並可能 使我們面臨訴訟、現場行動(包括產品召回)或重新設計工作，所有這些都將耗時且 昂貴，並可能損害我們的品牌形象。此外，公眾對鋰離子電池適用於船艇應用的負面看法、與鋰離子電池成分相關的礦產開採或採購對社會和環境的影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

因產品保修索賠或產品召回而進行的重大產品維修和/或更換 可能會對我們的運營結果產生重大不利影響.

我們預計將為結構損壞提供長達十年的船體保修。此外，我們預計將為某些小型玻璃纖維零件和組件(如遊戲機)提供為期三年的有限玻璃纖維零件保修。GelCoat預計將獲得長達一年的保修期。此外，玻璃纖維蓋、塑料蓋、電池板、艙底泵、充氣泵或其他電氣設備(不包括音響、測深儀、雷達、海圖繪圖儀，如果由我們安裝則除外)、轉向系統、電路板和泵均在 為期一年的基本有限系統保修範圍內。不在我們的有限產品保修範圍內的某些材料、部件或部件將由其製造商或供應商單獨保修。這些其他保修預計將包括 從供應商購買的發動機和其他部件的保修。我們還希望作為我們新的直接面向消費者系統的一部分，免費提供維修服務。

我們的標準保修將要求我們在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。雖然我們將採用質量控制程序，但有時會分發需要維修或更換的產品。我們可能因召回而產生的維修和更換成本 可能會對我們的業務產生不利影響。此外，產品召回可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去客户，特別是如果召回導致消費者質疑我們產品的安全性或可靠性。

我們的業務性質使我們 面臨工人索賠和其他工作場所責任.

我們使用的某些材料要求員工 處理潛在的危險或有毒物質。儘管我們處理這些和其他潛在危險或有毒材料的員工會接受專門培訓並穿戴防護服，但他們或其他人仍有可能接觸到這些物質 。暴露在這些物質中可能會對我們的員工造成重大傷害，並對我們的財產或他人財產造成損害，包括自然資源損害。我們的人員還面臨其他與工作相關的傷害的風險，包括滑倒和摔倒。我們未來可能會因任何此類傷害或損壞而受到罰款、處罰和其他責任。儘管我們目前在自保金額之外維持我們認為合適和足夠的保險，但我們可能無法按可接受的條款維持此類保險，或者此類保險可能無法針對潛在責任提供足夠的保障 。

如果我們無法遵守環境和其他法規要求，我們的業務可能面臨重大責任和/或罰款.

我們的運營受到廣泛且經常變化的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，包括與產品安全、環境保護以及職業健康和安全有關的法規。其中一些法律法規要求我們獲得許可，並限制我們將危險物質排放到環境中的能力。如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到民事或刑事執法行動的影響，這可能會導致評估罰款和處罰，有義務進行補救或 糾正行動，或者在極端情況下，我們的許可證或禁令將被吊銷，阻止我們的部分或全部業務。 此外，我們船隻的部件必須符合某些監管標準，包括嚴格的船舶發動機空氣排放標準。未能達到這些標準可能會導致我們無法在關鍵市場銷售我們的船隻，這將對我們的業務造成不利影響。此外，遵守這些法規要求可能會增加我們產品的成本，進而可能會降低消費者需求。

雖然我們相信我們在實質上符合適用的聯邦、州、地方和外國法規要求，並持有其中所需的所有許可證和許可證，但我們不能向您保證，我們在任何時候都能夠繼續遵守適用的法規要求。遵守日益嚴格的監管和許可要求 未來可能會導致我們產生大量資本成本 並增加我們的運營成本，或者可能會限制我們的運營，所有這些都可能對我們的業務 或財務狀況產生實質性的不利影響。

與大多數造船業務一樣，我們的製造流程涉及危險物質和廢物的使用、搬運、存儲和合同回收或處置。未能妥善管理或處置此類危險物質和廢物可能會使我們面臨物質責任或罰款，包括因接觸危險物質而造成的人身傷害或財產損失的責任、對自然資源的損害，或環境狀況的調查和補救。根據環境法，我們可能有責任對我們的危險廢物處置地點或我們當前設施的污染進行補救，無論我們的設施是擁有還是租賃的，或者環境條件是由我們、以前的所有者、租户或第三方創造的。 雖然我們不認為我們目前受到任何此類責任的約束，但我們不能向您保證，與我們以前、現有或未來的地點或運營有關的環境條件或前身公司的環境條件不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響 。

我們將依賴OneWater直接分銷我們的船隻。

2022年8月17日， 我們與Onewater簽訂了一項為期五年的協議，在Onewater目前和未來的位置以及全美其他戰略位置建立我們的客户體驗和服務中心。根據該協議，Onewater將成為分銷我們產品的唯一經銷商，Onewater的零售地點可能被用作潛在的發貨點，供客户 提貨。在協議條款期間，我們的船隻銷售將依賴Onewater的努力，我們無法控制。OneWater還將分銷其他船隻，而不僅僅是我們的船隻 ，因此我們將爭奪One Water的客户。此外，任何有關OneWater的負面宣傳都可能對我們的銷售產生負面影響。

電動汽車(EV)行業及其技術正在快速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這些變化可能會對我們的船隻需求產生不利影響，或增加我們的運營成本。

我們可能跟不上電動汽車技術或電力替代品作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。 先進柴油、氫氣、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代技術的發展，或 內燃機燃油經濟性或汽油成本的提高，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和 前景產生實質性的不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户首選的替代我們的船。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程， 或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲我們新的和增強的替代燃料和電動汽車的開發和引入，這可能會導致我們的船失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。 我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。 隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的船。然而，如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的船隻上，我們的船隻可能無法有效地與替代系統競爭。此外，在我們的船隻上引入和集成新技術可能會增加我們生產和製造船隻所需的成本和資本支出，如果我們不能經濟高效地實施這些技術或調整我們的製造 運營，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性和不利的影響 。

我們的銷售額和盈利能力在一定程度上取決於新產品的成功推出。

市場對我們產品的接受程度將取決於我們的技術創新和在船上實施技術的能力。我們的銷售和盈利能力可能會受到產品開發中的困難或延遲的不利影響，例如無法開發可行或創新的新產品或 無法添加新功能。我們未能推出消費者所需的新技術和產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們未能推出新功能，或者我們推出的功能未能獲得市場認可，我們的利潤可能會受到影響。

如果我們的全電動運動艇開發出現延誤，未能按計劃將其推向市場，或者未能獲得市場認可，我們的利潤將受到影響。

此外，我們的一些直接競爭對手和間接競爭對手可能擁有更多的資源來開發和申請新技術專利。我們的 競爭對手有可能開發並申請與我們競爭的同等或高級技術和其他產品的專利。他們可能對我們主張 這些專利，我們可能被要求以不利的條款許可這些專利或停止使用這些專利涵蓋的技術 ，這兩種情況中的任何一種都會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們也不能確定我們的產品或功能沒有或將不會侵犯他人的專有權利。任何此類侵權行為都可能導致包括我們的競爭對手在內的第三方向我們提出索賠，從而導致巨大的成本和潛在的損害。

我們的成功取決於我們品牌的持續實力、我們品牌的價值，如果我們作為使用我們產品的消費者，或者使用我們產品的體育和活動與負面宣傳聯繫在一起，我們產品的銷售額可能會下降。

我們相信，我們的品牌將成為我們業務成功的重要因素，維護和提升我們的品牌對於擴大我們的消費者和經銷商基礎非常重要。未能繼續保護我們的品牌可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。我們預計，我們開發、維護和加強Forza X1品牌的能力也將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功 。為了進一步推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的營銷做法，這可能會導致廣告費用大幅增加，包括需要使用電視、廣播和印刷等傳統媒體。 我們當前和潛在的許多競爭對手比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

負面宣傳，包括在使用我們產品的運動和活動中發生的重傷或死亡，可能會對我們的聲譽產生負面影響，並導致限制、召回或禁止使用我們的產品。如果我們設計、製造和銷售產品的體育和活動的受歡迎程度因這些風險或任何負面宣傳而下降，我們產品的銷售額 可能會下降，這可能會對我們的淨銷售額、盈利能力和經營業績產生不利影響。此外， 如果我們面臨與使用我們的產品相關的其他索賠和訴訟，我們的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響，無論成功與否，包括對我們的產品產生潛在的負面宣傳，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們對提供高質量和引人入勝的Forza X1體驗的熱情和專注可能無法最大化短期財務結果，這可能會產生與市場預期衝突的結果，並可能導致我們的股價受到負面影響。

我們熱衷於增強Forza X1體驗，專注於通過創新的先進技術推動客户的長期參與度，這可能不一定使短期財務結果最大化。我們經常做出可能降低短期財務業績的業務決策，如果我們認為這些決策與我們改善Forza X1體驗的目標一致，我們相信這將 長期改善我們的財務業績。在短期內，我們將把大量資源集中在研發以及銷售和營銷上，以向我們的客户提供Forza體驗，這可能會影響我們的短期財務業績。 這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期收益 ，在這種情況下，我們的客户增長以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和 現金流可能會受到損害。

長期的低汽油或其他基於石油的燃料價格可能會對我們的船隻需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

電動汽車當前和預期需求的一部分是由於對汽油和其他石油燃料成本波動的擔憂、美國對不穩定或敵對國家石油的依賴、促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施 ，以及對部分由燃燒化石燃料導致的氣候變化的擔憂。如果 汽油和其他基於石油的燃料的成本大幅下降，向美國長期供應石油的前景改善，政府取消或修改與燃油效率和替代能源相關的法規或經濟激勵措施，或者人們對燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化，對電動汽車(包括我們的船隻)的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。

汽油和其他以石油為基礎的燃料價格在歷史上一直波動極大，特別是在正在進行的新冠肺炎疫情期間，很難確定這種波動是否會持續下去。較低的汽油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內可能會降低政府和私營部門對應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果汽油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平， 對電動汽車(包括我們的船隻)的需求可能會減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營將依賴複雜的機器，生產在運營性能、安全性、安全性和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們預計我們的運營將嚴重依賴複雜的機械 ，我們的生產將在運營性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。TWIN VEE的製造廠由結合了許多部件的大型機械組成。 製造廠的部件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。製造工廠組件的意外故障 可能會嚴重影響運營效率。運營業績和成本可能很難預測，並且經常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救措施、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、流行病、火災、地震活動和自然災害。如果發生操作風險，可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、製造設施、產品、用品、工具和材料受損、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、

行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。儘管我們一般為此類操作風險投保保險，但我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付由此產生的潛在成本和責任。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們的船不能達到預期的性能，我們開發、營銷、銷售或租賃產品的能力可能會受到損害。

一旦商業化開始，我們的船 可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回、 和設計更改，其中任何一項都需要大量的財政和其他資源才能成功導航和解決。 我們的船將使用大量軟件代碼來操作，而軟件產品本質上是複雜的，在首次引入時可能包含 缺陷和錯誤。如果我們的船在設計和製造上存在缺陷，導致它們無法按預期執行，或者需要維修，或者我們船的某些功能需要比預期更長的時間才能使用，受到法律 限制或受到額外監管，我們開發、營銷和銷售我們產品和服務的能力可能會 受到損害。儘管我們將嘗試儘可能有效、快速地糾正我們在產品中發現的任何問題，但此類 努力可能會顯著分散管理層對其他重要業務目標的注意力，可能會不及時， 可能會阻礙生產或不能令客户滿意。此外，我們有限的運營歷史和有限的現場數據 降低了我們評估和預測我們的電池組、動力總成和船舶的長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵的能力。不能保證我們能夠在將產品出售或租賃給客户之前檢測並修復產品中的任何缺陷。

船艇功能的任何缺陷、延誤或法律限制，或我們船艇未能按預期執行的其他情況，都可能損害我們的聲譽並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、違反保修索賠和重大保修以及其他費用，並可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大 不利影響。作為行業的新進入者，試圖 建立客户關係和贏得信任，這些影響可能對我們非常不利。此外，其他電動消費汽車遇到的問題和缺陷可能會對消費者對我們的船隻的認知和需求產生負面影響。

此外，即使我們的船能夠像 設計的那樣工作，我們預計我們的電動船的電池效率以及續航里程也將隨着時間的推移而下降，就像其他使用當前電池技術的電動汽車一樣。其他因素，如使用情況、時間和應力模式，也可能會影響電池的充電能力，或者出於安全原因或為了保護電池容量，可能需要我們限制船隻電池的充電能力，包括通過空中傳送 或其他軟件更新，這可能會進一步減少我們船隻的充電間隔距離 。電池容量和續航里程的這種減少或限制，無論是由劣化、軟件 限制或其他原因造成的，也可能導致消費者投訴或保修索賠，包括聲稱事先知道此類 減少或限制會影響消費者的購買決定。此外，我們不能保證我們 將來能夠改進我們的電池組的性能，或者增加我們的船的航程。任何此類電池損壞或容量限制及相關航程減少都可能對潛在客户購買我們的船隻的意願產生負面影響，並對我們的品牌和聲譽造成負面影響，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的船隻將依賴技術性很強的軟件和硬件 ，如果這些系統包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的船預計將依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，可能需要在船的整個生命週期內進行修改和更新。此外，我們的船隻將依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。 我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，我們的系統受到某些技術 限制，這可能會危及我們實現目標的能力。一些固有的錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們 將嘗試有效、快速地解決我們在船上發現的任何問題，但此類努力可能不及時、可能會妨礙生產 或可能不能令客户滿意。

此外，如果我們將更新部署到軟件 (無論是為了解決問題、提供新功能還是進行所需的修改)，並且我們的空中更新程序未能 正確更新軟件或以其他方式對軟件產生意想不到的後果，則我們客户的 船內的軟件將受到此類空中更新失敗的漏洞或意外後果的影響，直到 得到正確解決。

如果我們無法防止或有效地 補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，或者未能正確部署軟件更新，我們將遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成不利的 影響。

我們沒有維修船隻的經驗。 如果我們不能充分維修我們的船隻，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於我們還沒有開始電動船的商業生產 ，我們沒有維護或維修我們的電動船的經驗。維修電動汽車與維修內燃機車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。此外，我們計劃與某些第三方合作，例如與OneWater合作，在我們的車輛上執行一些服務 ，並且不能保證我們能夠與任何此類第三方 提供商達成可接受的安排。此外，儘管這樣的維修合作伙伴可能有維修其他電動汽車的經驗，但他們最初將沒有維修我們的船隻的經驗。不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存，以隨着我們交付的船隻數量的增加而及時滿足這些服務要求。我們有限的運營歷史和有關我們船隻實際可靠性和服務要求的有限數據加劇了這一風險 。此外，如果我們不能推出和建立一個廣泛的服務網絡，為客户提供滿意的服務，我們的客户忠誠度、品牌和聲譽可能會受到不利影響，進而可能對我們的銷售、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的客户還將依賴我們的客户支持團隊來解決與我們的船背後的集成軟件相關的技術和運營問題，其中很大一部分是我們內部開發的。隨着我們的發展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力， 我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對技術支持需求的短期增長。我們 也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與我們的競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們無法成功滿足客户的服務要求，或者如果我們 建立了一種市場看法，認為我們沒有保持高質量的支持，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會受到客户的索賠，這可能會導致收入損失或損害，我們的業務、運營結果、前景和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法成功執行我們的製造 戰略，這可能會導致我們產品的盈利能力受到影響。

我們的製造戰略旨在提高 產品質量和生產率，同時降低成本並提高靈活性，以應對 市場的持續變化。要實施這一戰略，我們必須在持續改進工作中取得成功，這有賴於管理層、生產員工和供應商的參與。任何無法實現這些目標的情況都可能對我們產品的盈利能力和我們向消費者提供理想產品的能力造成不利影響。

我們可能需要籌集可能需要的額外資本以發展業務，而我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集資金。

運營我們的業務和保持我們的增長努力將需要大量的現金支出和預付資本支出和承諾。我們目前的計劃還包括建造一個100,000平方英尺的最先進的製造設施，專門開發和製造我們的FX系列電動船隻，其成本尚不確定。雖然我們的IPO收益應該足以為我們的運營提供資金，但如果手頭現金以及運營和IPO產生的現金不足以滿足我們的現金需求 ，我們將需要尋求額外的資本，可能是通過債務或股權融資，

為我們的發展提供資金。我們無法 向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款籌集所需的現金，或者根本不能。融資條款可能對我們的股東造成稀釋 或潛在稀釋，新投資者願意購買我們證券的價格 可能低於股東支付的普通股每股價格。新證券的持有者也可以享有優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權。如果需要新的資金來源，但資金不足或不可用，我們將被要求根據可用資金修改我們的增長和運營計劃(如果有)，這將損害我們的業務增長能力。

如果我們不能有效管理未來的增長， 我們可能無法成功營銷或銷售我們的產品。

任何未能有效管理我們的增長 都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們計劃在不久的將來擴大我們的業務。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和 增長的能力。我們在進行這一擴張時面臨的風險包括：

我們打算繼續招聘一些額外的 人員，包括設計和製造人員以及我們電動船隻和動力總成的服務技術人員。對具有設計、製造和維修電動船經驗的人員的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引、同化、培訓或留住更多的高素質人才。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

我們依賴我們的高管， 我們可能無法留住他們，他們對我們業務和技術專長的知識將很難被取代.

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們高管的持續服務。我們無法向您保證，我們將能夠繼續吸引或留住此類人員。我們沒有為我們的執行主席或總裁和首席執行官 高級管理人員的人壽保險，我們也沒有為我們的任何其他高級管理人員或顧問提供的“關鍵人物”人壽保險。我們任何關鍵人員的技術知識、管理和行業專業知識的喪失 都可能導致產品開發的延遲、客户的流失以及管理資源的銷售和轉移，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能試圖通過收購或戰略聯盟和新的合作伙伴關係來發展我們的業務，但我們可能無法成功完成或整合這些業務.

我們未來可能會進行收購和戰略聯盟，這將使我們能夠獲得互補的技能和能力，提供新產品，擴大我們的消費者 基礎，進入新的產品類別或地理市場，並獲得其他競爭優勢。但是，我們不能向您保證，我們將確定適合我們業務的收購候選者或戰略合作伙伴，以滿意的條款獲得融資，完成收購或戰略聯盟，或成功將收購的業務整合到我們現有的業務中。 一旦整合，收購的業務可能無法達到預期的銷售或盈利水平，

收購還涉及特殊風險，包括與意想不到的挑戰、負債和意外情況相關的風險， 以及將管理層的注意力和資源從我們現有的業務中轉移出去。同樣，我們與其他行業的領先特許經營商 合作銷售我們的產品或與第三方技術提供商合作將新技術推向市場 可能無法達到預期的消費者熱情和接受度，或達到預期的銷售或盈利水平， 或以其他方式表現良好。

我們的業務活動依賴網絡和信息系統及其他技術，某些事件，如計算機黑客攻擊、病毒或其他破壞性的 或破壞性軟件或活動，可能會擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

網絡和信息系統以及其他技術對我們的業務活動和運營非常重要。與網絡和信息系統相關的事件，如計算機黑客攻擊、網絡威脅、安全漏洞、病毒或其他破壞性或中斷性軟件、流程故障或惡意或其他 活動可能會導致我們的服務和運營中斷或個人數據或機密信息的不當泄露，這可能會損害我們的聲譽，並需要我們花費資源來補救任何此類違規行為。此外，我們為任何此類事件或安全漏洞造成的損失提供的保險金額和範圍可能不足以 彌補我們的損失或以其他方式充分補償我們可能導致的任何業務中斷，而任何此類事件或安全漏洞的發生 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。發生這些與系統相關的事件和安全漏洞的風險 已經加劇，部分原因是我們以數字形式保存在雲服務器上進行業務所需的某些信息 。雖然我們打算開發和維護系統，以防止與系統相關的事件和安全漏洞的發生，但這些系統的開發和維護成本高昂 ，並且需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監控和更新。 儘管做出了這些努力，但不能保證中斷和安全漏洞不會在未來發生。此外， 我們可能會向第三方提供與我們的業務相關的某些機密、專有和個人信息，並且，儘管我們獲得了這些第三方將保護這些信息的保證，但這些信息仍有可能被泄露 。

對機密、專有或商業祕密信息進行保密對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息 並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞 或可能對我們的業務運營造成不利影響或導致損失的未經授權或無意的錯誤使用或泄露機密信息，

傳播或濫用關鍵或敏感信息。涉及我們的信息技術系統或我們的供應商、供應商和其他合作伙伴的信息技術系統的網絡攻擊或其他重大中斷 還可能導致關鍵系統中斷、數據損壞或丟失以及數據、資金或知識產權被盜。 違反我們的安全措施或意外丟失、無意泄露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、 欺騙或其他形式的欺騙，或任何其他原因，都可能使其他人能夠生產競爭產品，使用我們的專有技術或信息，否則會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。我們可能無法防止系統出現停機或安全漏洞 。我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響，因為在某些情況下，我們、我們的供應商和我們的其他合作伙伴可能不知道事件或其規模和影響。我們還面臨着使我們的供應商或合作伙伴暴露在網絡安全攻擊之下的風險。上述任何或全部情況都可能對我們的運營結果和我們的商業聲譽造成不利影響。

同樣，員工 或其他有權訪問我們系統的人員違反數據隱私可能會導致敏感數據暴露給未經授權的人或 公眾。雖然我們在數據和信息技術保護方面進行了投資，但不能保證我們的努力 將防止我們的系統出現故障或漏洞，從而對我們的業務造成不利影響。任何此類網絡或信息系統相關事件或安全漏洞的發生都可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

如果計算機系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響 。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方計算機系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問安全漏洞或破壞的風險，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子，通常隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們當前或未來的產品開發計劃造成 實質性中斷。例如，任何數據的丟失都可能影響我們吸引新客户的能力。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞， 或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致重大法律索賠和責任， 我們的聲譽會受到損害，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們 越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全 和數據泄露風險。

我們的信息技術系統發生重大中斷或信息安全遭到破壞，可能會對我們的業務產生不利影響。在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，確保此類機密信息的機密性和完整性至關重要。我們信息技術系統的規模和複雜性，以及與我們簽訂合同的第三方供應商的信息技術系統的規模和複雜性，使得此類系統可能容易受到服務中斷和安全破壞的影響 我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為，惡意第三方的攻擊，或我們或第三方維護的系統基礎設施的故意或意外物理損壞。對這些機密、專有或商業祕密信息保密 對我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取 措施保護此類信息並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息的丟失、傳播或誤用的未經授權或無意的不當使用或泄露機密信息 。 違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙，或任何其他原因，可能使其他人生產競爭產品，使用我們的專有技術或信息，或對我們的業務或財務狀況產生不利影響。此外，任何此類機密信息的中斷、安全漏洞、丟失或披露都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

未投保的損失可能導致支付 重大損失，這將減少我們的現金儲備，並可能損害我們的現金流和財務狀況。

在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災或其他索賠而蒙受損失，而我們可能不會為這些損失投保。雖然我們目前承保商業一般責任、商船責任、超額責任、產品責任、網絡安全、犯罪、特殊犯罪、無人機、貨物吞吐量、建築商風險、業主控制保險計劃、財產、業主保護、工人補償、僱傭實踐、受僱律師、生產、受託責任以及董事和高級管理人員的保單，但我們可能不會像其他原始設備製造商那樣保持較大的保險範圍，在某些情況下，我們可能根本不會保持任何保險範圍。此外，我們的保單 可能包括大量免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋未來對我們的所有或任何索賠 。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付鉅額費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，保險覆蓋範圍可能不會繼續向我們提供 ，或者，如果可用，可能會花費更高的費用，特別是如果保險提供商發現我們的風險狀況在未來有所增加 。

知識產權風險

我們的專利申請可能不會將 作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定 我們是我們已提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是 第一個提交此類專利申請的一方。如果另一方已就與我們 相同的主題提交了專利申請，則我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會發布， 或者我們發佈的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外，我們的競爭對手可能會 圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、 和現金流產生不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法 阻止他人未經授權使用我們的知識產權，從而損害我們的業務和競爭地位。我們 依靠專利、商業祕密(包括我們的技術訣竅)、知識產權和其他知識產權法以及員工和第三方保密協議、知識產權許可證和其他合同權利的組合來建立 並保護我們在技術和知識產權方面的權利。我們的專利或商標申請可能不會被批准，任何可能向我們頒發的專利或商標註冊可能不能充分保護我們的知識產權，我們 頒發的任何專利、商標註冊或其他知識產權可能會受到第三方的挑戰。這些 情形中的任何一種都可能導致我們的知識產權範圍受到限制或我們對知識產權的使用受到限制 ，或者可能對我們的業務行為產生不利影響。儘管我們努力保護我們的知識產權，

第三方 可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權 。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不會成功。有時，我們可能不得不訴諸 訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

專利法、商標法、商標法和商業祕密法在世界各地都有很大差異。許多外國國家不像美國法律那樣保護知識產權 。因此，我們的知識產權可能不會像 那樣強大，也不會像在美國以外的國家那樣容易實施。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，有可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少 ，這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們的專利 到期或未得到維護，我們的專利申請未被批准，或者我們的專利權受到競爭、規避、無效或範圍限制，我們可能無法阻止其他人銷售、開發或利用競爭對手的技術或產品，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們無法向您保證 我們正在處理的申請將作為專利頒發。即使我們的專利申請轉化為專利，這些專利在未來也可能被競爭、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供足夠的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利的權利要求可能不夠廣泛， 不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權 也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和待定專利申請。 這些現有的專利和專利申請中的許多可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利 無效或我們的專利申請被拒絕。最後，除了在我們的專利和專利申請之前提交的專利和專利申請 之外，我們現有的或未來的任何專利也可能被其他人以無效或不可強制執行為由提出質疑。

我們可能會在未來受到指控，即我們或我們的員工錯誤地使用或披露了我們員工的前僱主的所謂商業機密。

我們的許多員工 以前曾受僱於擁有類似或相關技術、產品或服務的其他公司。我們現在是，將來也可能成為我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠的對象。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為此類索賠辯護， 我們可能被迫支付金錢損害賠償，或被禁止使用某些技術、產品、服務或知識。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

我們在應用程序中使用開源軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們銷售服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟、索賠或訴訟。

我們計劃在開發和部署我們的產品和服務時使用開源軟件。使用與其產品相關的開源軟件的公司經常面臨對開源軟件的使用和/或 遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會被要求擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款的各方提起訴訟。一些開源軟件許可證可能要求 分發包含或鏈接到開源軟件的專有軟件的用户向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或在相同的開源 源代碼許可證下提供開放源代碼的任何衍生作品，其中可能包括專有源代碼。在這種情況下，開源軟件許可證還可能限制我們向被許可人收取使用我們軟件的費用。雖然我們將監控開源軟件的使用，並嘗試 確保開源軟件的使用方式不會使我們的專有源代碼受到這些要求和限制 ，但此類使用可能會在無意中發生，部分原因是開源許可條款經常是模稜兩可的，而且通常不會被美國或外國法院解釋。

此外，除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件還會帶來比使用第三方商業軟件更大的技術和法律風險。例如，開源軟件通常按原樣提供，沒有任何關於侵權或代碼質量的 支持或擔保或其他合同保護，包括存在安全漏洞。在我們的平臺依賴於開源軟件成功運行的程度上，我們使用的開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們 系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使攻擊者更容易通過網絡攻擊瞄準 並危害我們的平臺。上述任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的很大一部分知識產權沒有通過專利或正式的版權註冊來保護。因此，我們無法 充分受益於專利法或版權法，以防止其他人複製我們的產品、候選產品和品牌。

我們沒有通過專利或正式的版權登記來保護我們的某些知識產權，我們目前沒有任何 頒發的專利，只有三項設計和四項實用專利申請，其中包括我們正在開發的推進系統和船的設計。不能保證任何專利將被授予，或者如果被授予，該專利將 保護我們的知識產權。因此，我們可能無法保護我們的知識產權和商業祕密，或阻止 其他人獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式 訪問我們的知識產權或商業祕密。在這種情況下，我們的競爭對手可能會生產與我們幾乎完全相同的產品，從而導致我們的產品銷量減少或從銷售中獲得的收入減少。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們依靠不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和技術來保護我們電力傳動系統背後的知識產權，並建造我們的船隻。我們最近開始使用與我們的合作者、員工、顧問、外部合作者和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們打算在未來使用此類協議， 但這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供適當的補救措施 。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護行業機密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能需要針對專利、版權或商標侵權索賠為自己辯護，這些索賠可能很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。

我們的知識產權保護狀況尚未確定，因為我們沒有任何已頒發的專利、註冊商標或註冊著作權，除了三項 外觀設計和四項實用新型專利申請外，我們沒有申請過同樣的專利。公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、使用、開發、銷售或營銷我們的動力船和電動總成或使用第三方組件，這可能會使我們的業務運營更加困難。未來，我們可能會收到來自第三方的通信， 聲稱我們的產品或其組件受其專利、商標或其他知識產權的保護，但我們 迄今未收到任何此類通信。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利。如果我們被確定侵犯了第三方的 知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注 。

與我們的行業相關的風險

汽艇行業的需求波動很大。

汽艇行業需求的波動，尤其是休閒汽艇和電動汽艇的需求波動，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們將參與競爭的市場在最近一段時間一直受到需求波動的影響 。對休閒汽艇的需求在很大程度上取決於給定市場的一般、經濟和社會條件。從歷史上看，在經濟低迷時期，休閒汽艇的銷量會下降。與老牌汽艇製造商相比，我們的財力較少，無法承受市場的不利變化和需求的中斷。

我們行業的特點是競爭激烈，這影響了我們的銷售和利潤。

對於消費者和經銷商來説，高性能運動艇類別和整個機動船行業競爭激烈。我們還與消費者對二手船的需求展開競爭。競爭影響我們在當前計劃服務的市場和未來可能進入的新市場上取得成功的能力 。競爭主要基於品牌名稱、價格、產品選擇和產品性能。我們將與幾家大型製造商競爭，這些製造商可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，並由我們目前運營和計劃擴張的市場中的經銷商代表 。我們還將與各種小型獨立製造商競爭。此外，當我們通過OneWater營銷我們的船時，我們將與通過Onewater營銷的其他船競爭。我們不能向您保證我們不會面臨來自現有大小製造商的更大競爭，也不能保證我們 將能夠成功地與新的競爭對手競爭。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

總體經濟狀況，尤其是美國的經濟狀況，會影響我們的行業、對我們產品和業務的需求以及經營結果.

受全球經濟狀況疲軟、消費者信心低迷、高失業率和市場波動加劇的影響，對高端遊艇品牌的需求受到了顯著的影響，尤其是在美國。在經濟不確定和收縮的時期，消費者的可支配收入往往較少， 傾向於推遲或避免非必需品的支出，如我們的產品。我們產品的銷售對個人可自由支配支出水平高度敏感。 我們的業務本質上是週期性的，其成功受到經濟狀況、整體消費者信心水平和可自由支配收入水平的影響。總體經濟狀況的任何大幅惡化都會降低消費者的信心或可自由支配的收入，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法預測經濟復甦的持續時間或力度，無論是在美國還是在我們銷售產品的特定市場。公司重組、裁員、投資和住宅房地產價值下降、汽油價格上漲、利率上升以及聯邦和州税收增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

消費者經常為購買我們的產品提供資金。 儘管消費信貸市場有所改善，但消費信貸市場狀況仍在繼續影響需求，尤其是對船隻的需求，而且可能會繼續這樣做。與過去相比，貸款人數量繼續減少，承銷和貸款審批標準更加嚴格，首付要求也更高。如果信貸狀況惡化，並對消費者以可接受的條款和利率為潛在購買提供資金的能力產生不利影響，可能會導致我們產品的銷售額下降。

金融市場的不確定性、供應鏈的中斷、流動性限制、優先級的變化以及資產價值的波動可能會影響我們未來的業務 。新冠肺炎疫情的爆發和政府為應對疫情而採取的措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。大流行的未來發展及其對我們業務和運營的影響 是不確定的。此外，疫情的爆發可能會擾亂我們的運營，原因是 感染或患病的管理層成員或其他員工曠工，或管理層成員和其他員工因影響我們辦公室或實驗室設施中的其他人的疾病或由於隔離而選擇不來工作。 疫情還可能影響我們的董事會成員，導致董事或董事委員會會議缺席 ，並增加召開管理我們事務所需的董事會或其委員會的法定人數的難度。

此外，由於不斷加劇的通貨膨脹，包括我們在內的許多企業的運營成本都增加了，未來可能會影響我們 候選藥物或服務提供商的需求或定價製造、匯率或員工工資。通貨膨脹率最近上升到多年來未曾見過的水平，通脹加劇可能導致我們的運營成本 增加(包括我們的勞動力成本)、流動性減少以及我們獲得信貸或以其他方式籌集資金的能力受到限制。此外，美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂，再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性 並加劇這些風險。

涉及流動性減少或有限的實際事件、違約、業績不佳或其他不利發展，影響金融機構或金融服務業或金融服務業的其他 公司，或對任何此類事件的擔憂或謠言，在過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，並任命聯邦存款保險公司為接管人。儘管我們在硅谷銀行沒有任何現金或現金等價物餘額，但整個金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在，硅谷銀行的倒閉及其對生物技術行業及其參與者(如我們的供應商、供應商、 和投資者)的潛在短期和長期影響也可能對我們的運營和股票價格產生不利影響。 

我們正在積極監測這些中斷和不斷上升的通脹可能對我們的運營產生的影響。

這些情況使我們非常難以準確預測和規劃未來的業務活動。

全球經濟狀況可能會對我們的產品和服務需求產生重大不利影響。

我們的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況。全球金融狀況繼續受到國際地緣政治發展和全球經濟現象以及普遍金融市場動盪所引起的波動的影響。全球經濟狀況的不確定性 可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。 這些事件對美國和全球信貸市場的影響可能會對我們獲得公共融資和信貸的途徑產生負面影響。 全球融資和信貸市場的健康狀況可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力，以及我們獲得融資或信貸的條款。這些波動和市場動盪的情況可能會對我們的運營和我們普通股的交易價格造成不利影響。

此外，全球宏觀經濟環境 可能受到以下因素的負面影響：新冠肺炎或其他流行病或流行病、全球經濟市場的不穩定、美國提高貿易關税和與其他國家的貿易爭端、全球信貸市場的不穩定、供應鏈薄弱、英國退出歐盟導致的地緣政治環境不穩定、俄羅斯入侵烏克蘭、中東戰爭和其他政治緊張局勢以及對外國政府債務的擔憂。這些挑戰已經並可能繼續在當地經濟和全球金融市場造成不確定和不穩定。

我們的銷售可能會受到以下因素的不利影響： 消費者對其他休閒活動或二手船的偏好增加，或者競爭對手提供的新船超過需求 .

我們的船不是必需品，在經濟困難時期，消費者可能會停止購買非必需品。對我們的遊艇的需求可能會受到來自佔用消費者休閒時間的其他活動的競爭，以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化的不利影響。同樣，消費者休閒時間的全面減少可能會降低消費者購買和享受我們的遊艇的意願。

例如，在2008年開始的經濟低迷期間，消費者需求轉向購買更多二手船，主要是因為二手船的價格通常低於新船的零售價。如果這種情況再次發生，可能會減少零售買家對我們新船的需求 。此外，雖然我們已經平衡了我們的船的生產量以滿足需求，但我們的競爭對手 可以選擇降低他們的產品價格，這可能會減少對我們新船的需求。減少對新船的需求 可能會導致我們的銷售額減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

與我們普通股所有權相關的風險

後續融資條款可能會對您的投資產生不利影響。

我們未來可能不得不從事普通股、債務、 或優先股融資。股東的權利和對我們證券的任何投資的價值都可能會減少。債務證券的利息可能會增加成本，並對經營業績產生負面影響。優先股可以 不時地連續發行，並根據需要指定、權利、優惠和限制。優先股條款對這些投資者可能比普通股持有者更有利。此外，如果我們 需要通過出售普通股籌集更多股本，機構或其他投資者可以協商至少 比您的投資條款更優惠的條款。我們出售的普通股可以出售給 開發的任何市場，這可能會對市場價格產生不利影響，並可能導致現有股東的股權被稀釋。

未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的股權激勵計劃和未償還的認股權證，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價 下跌。

我們 預計未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括進行 臨牀試驗、商業化努力、擴大研發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券 。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋， 新投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。根據《Forza X1，Inc.2022年股票激勵計劃(《2022年計劃》)我們的管理層有權向我們的員工、管理人員、董事和顧問授予 股權獎勵。

最初，根據我們的2022年計劃根據股票獎勵可能發行的普通股總數為1,500,000股，此後根據2022年計劃中的常青樹條款 增加到2,680,398股，其中790,481股截至本計劃日期仍可供授予 。未來可供授予或購買的股票數量增加可能會導致額外的 稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。

於2023年12月31日，本公司擁有可購買172,500股可按加權平均價每股6.25,000美元於2022年8月16日發行予承銷商代表的普通股的已發行認股權證。本公司還擁有已發行的認股權證，可購買306,705股可發行普通股，加權平均行權價為每股1.88美元，於2023年6月14日就本公司的二次發行向承銷商代表發行。該代表的認股權證可於任何時間及不時全部或部分行使，並分別於2027年8月16日及2028年6月16日屆滿。 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，並無任何認股權證活動。

發行作為期權和認股權證基礎的普通股 股票將對我們普通股持有者持有的百分比產生稀釋效應。

如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股 的評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們公司和我們行業的研究和報告。我們 可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度 。此外，這些分析師中的一位或多位可能會下調我們的普通股評級，或對我們的公司或行業發表其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們普通股的交易價格可能會下降。

作為一家上市公司的相關義務將需要大量的資源和管理層的關注，這可能會偏離我們的業務運營。

作為IPO的結果，我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度、 和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。因此，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生過的。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為FRZA。這樣的退市甚至未能遵守這些要求的通知可能會對我們普通股的價格產生負面影響 當您希望出售或購買我們的普通股時，認股權證將削弱您的能力 。

於2023年10月4日， 我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知 在此前連續30個工作日(2023年8月22日至2023年10月3日)，我們的普通股沒有按照納斯達克上市規則 5550(A)(2)的要求維持每股1.00美元的最低收盤價(“最低買入價要求”)。該通知對我們的普通股的上市或交易不會立即生效，該普通股將繼續 在納斯達克資本市場交易，代碼為“FRZA”。

根據 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的合規期，即至2024年4月1日，以 重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。合規通常通過滿足至少連續10個工作日的價格要求 來實現。但是，納斯達克可以酌情要求公司在超過連續10個工作日但一般不超過連續20個工作日的時間內滿足適用的基於價格的要求，然後確定公司已證明有能力保持長期合規。如果， 然而，

為了有資格獲得這一額外時間，我們將被要求滿足公開持有的股票市值的持續上市要求 以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低投標價格要求除外，並且我們必須書面通知納斯達克我們打算在第二個合規期 內彌補這一不足。

我們打算積極 監控我們普通股的投標價格，並將考慮可用的選擇，以重新遵守納斯達克的上市要求， 包括實施反向股票拆分等行動，以維持我們的納斯達克上市。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們的普通股是擔保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們 從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被視為擔保證券，我們 將受到我們發行證券的每個州的監管。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露相關的要求。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求，(Ii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求 ，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們已選擇採用這些降低的披露要求 。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，因此，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加 波動。

我們可以保持“新興成長型公司” 長達五年，或直至(A)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(B)根據交易所 法案，我們成為規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，則會發生這種情況。以及(C)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們也是《交易法》所定義的“較小的報告公司” ，並已選擇利用較小的報告公司可使用的某些大規模披露 。在我們繼續符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小報告公司”的條件下，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免可能會繼續作為“較小的報告公司”提供給我們，包括根據SOX豁免遵守審計師認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露 。我們將繼續作為一家“較小的報告公司”，直到我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)，或者，如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公開流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，則在最近完成的財年中，年收入為1億美元或更多。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格一直並可能 繼續波動或可能下跌，您可能無法以 或更高的價格轉售您的股票。

我們普通股的交易價格一直不穩定，預計將繼續波動，並一直並可能繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。2022年8月12日，我們普通股的報告收盤價為7.49美元，而2024年1月4日，我們普通股的收盤價為0.47美元。在可預見的未來，我們的股票價格可能會出現快速而大幅的下跌，這與我們對潛在客户的經營業績無關。

我們普通股的市場價格波動可能會阻止股東以高於或等於他們購買股票的價格出售他們的股票。許多我們無法控制的因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括在本《風險因素》一節和本年度報告Form 10-K中描述的因素，以及下列因素：

因此，我們普通股的市場價格波動 可能會阻止投資者以購買普通股的價格或高於此類股票的價格出售普通股 或根本無法出售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大 。因此，股東的投資可能會蒙受損失。

此外，最近，由於賣空者賣空普通股，某些 公司的股票經歷了顯著和極端的股價波動， 被稱為“空頭擠壓”。這些空頭擠壓在這些公司和市場中造成了極端的波動，並導致這些公司的每股價格以明顯誇大的利率交易，與公司的潛在價值脱節。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失其原始投資的很大一部分的風險，因為隨着對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降 。雖然我們沒有理由相信我們的股票會成為空頭擠壓的目標，但不能保證我們 不會成為未來的目標，如果股東以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的股票，他們可能會損失很大一部分或全部投資。

我們的普通股 通常交易清淡，因此您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集 資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。

到目前為止，我們的普通股已經有很多天進行了有限的交易。我們無法預測投資者的興趣將在多大程度上導致我們的普通股交易市場活躍，或者我們普通股的市場價格是否會波動。 如果不發展活躍的交易市場，投資者可能難以出售他們購買的任何我們的普通股。我們的規模可能太小，無法吸引許多經紀公司和分析師的興趣。我們不能向您保證我們普通股的活躍的公開交易市場將會發展或持續下去。我們普通股的市場價格可能會受到以下因素的影響： 我們的收入和運營費用的季度變化、我們宣佈的新產品或服務、我們普通股的重大銷售(包括賣空銷售)、投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現 ，以及與我們的市場趨勢或總體經濟狀況有關的新聞報道。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前無意在可預見的未來的任何時間為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金要求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們宣佈和支付股息的能力可能會受到管理我們未來可能產生的未償債務的工具的限制。

FINRA銷售行為要求可能會限制您 買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們的股票價格。

FINRA規則要求經紀自營商在向客户推薦某項投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理的 努力以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等方面的信息。 根據這些規則的解釋，FINRA認為此類投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此，FINRA的要求可能會使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們的股票的能力，對我們的股票市場產生不利影響，從而壓低其市場價格。

我們普通股價格的波動 可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。在未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，而且 可能會阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司章程和我們的 章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為對我們公司有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格 。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員， 這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他外，這些條款包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的， 我們受特拉華州一般公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在 收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併已按規定方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們股東可能發起的某些類型的州訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的 司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的獨家論壇。(Iii)根據DGCL或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟 ，或(Iv)主張受內務原則管轄的申索的任何訴訟。專屬法院條款 不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠。鑑於任何此類索賠可能基於聯邦法律 索賠，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人提起訴訟。此外，法院可以裁定排他性論壇條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例 。如果法院發現本公司附例的這些條款不適用於或不能對一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們目前打算保留我們的收益(如果有)，為我們業務和運營的發展和增長提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的現金股息 。

未來關於聲明和股息支付(如果有)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景和董事會可能認為相關的其他 因素。見“風險因素-與我們普通股所有權有關的風險 -我們在可預見的未來不打算為我們的普通股支付股息”。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

我們維護網絡風險管理協議，旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅。

我們的網絡風險管理協議的基本流程和控制納入了公認的網絡安全和信息技術最佳實踐和標準，其中包括國家標準與技術研究所(“NIST”)網絡安全框架(“CSF”)。 我們承諾每年對我們的網絡風險管理流程和控制進行評估，以識別、量化和分類重大網絡風險。此外，我們還制定了風險緩解計劃來應對此類風險，並在必要時補救通過年度評估過程發現的潛在漏洞。

此外，我們還在信息安全、入網/下線以及訪問和帳户管理等方面維護策略，以幫助管理管理層為保護我們的IT資產、數據和服務免受威脅和漏洞而制定的流程。我們就我們的網絡風險管理流程和控制諮詢第三方 專家。

我們的管理團隊負責監督和管理我們的網絡風險管理協議，並向高級管理層和其他相關利益相關者通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的審計委員會還對來自網絡安全威脅的風險進行監督。

作為對我們的財務報告和披露控制及程序的內部控制系統的充分性進行審查的一部分，審計委員會專門負責審查我們的計算機化信息系統控制及其安全相關的充分性。網絡安全 利益相關者，包括負責網絡安全監督責任的管理層成員(S)和/或提供網絡風險服務的第三方顧問 ，至少每年向審計委員會簡要介紹通過風險管理流程發現的網絡漏洞、我們網絡風險管理計劃的有效性，以及新出現的威脅格局和新的網絡風險。這包括Forza預防、檢測和緩解網絡安全事件的流程的最新情況。此外，作為公司公司風險監督流程的一部分，我們的董事會至少每年審查一次網絡安全風險。

我們面臨網絡安全威脅的風險， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生實質性的不利影響。Forza 承認，網絡事件的風險在當前的威脅環境中很普遍，未來的網絡事件可能會在其正常業務過程中 發生。到目前為止，我們還沒有發生過網絡安全事件。我們主動尋求檢測並 調查針對我們的IT資產、數據和服務的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改或更新內部流程和工具以及更改或更新服務交付來防止它們的發生和再次發生；但是，已知或未知威脅的潛在漏洞仍將存在。此外，有關應對網絡安全事件的法規越來越多，包括向監管機構、投資者和其他利益相關者報告，這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽損害。見第1A項。“風險因素”，瞭解有關網絡安全風險的更多信息。

項目2.財產。

TWIN VEE從維斯康蒂控股有限責任公司租賃了其辦公和生產設施以及位於佛羅裏達州皮爾斯堡S美國-1號3101號的土地。維斯康蒂控股有限公司是持有該物業所有權的單一成員有限責任公司，其唯一成員是該公司的首席執行官約瑟夫·C·維斯康蒂。本公司於2020年1月1日簽訂租約，經2021年1月1日修訂後，租期為五年。目前的基本租金為每月33,075美元，包括物業税，租賃需要25,000美元的保證金。基本租金將在每個年度租期的週年日增加5%(5%)。

我們目前與控股股東Twin Vee共享公司總部 。

2022年7月28日，我們收到通知，北卡羅來納州經濟投資委員會已經批准了一項職業發展投資贈款(JDIG)，規定在12年內向我們報銷高達1,367,100美元，用於在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新的製造工廠。獲得贈款資金的條件是我們在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元，並創造多達170個就業機會。我們已經選擇了在北卡羅來納州建造Forza工廠的選址。

2022年10月，我們簽署了一份為期兩年的租賃協議，租用一個倉庫設施，開始建造我們的原型發動機。第一年每月基本租金為7,517美元，包括税和公共區域維護，租賃需要7,517美元的保證金。基本租金將在年度租期的週年日增加三次 (3%)。

雖然我們相信 這些總部和租賃的設施足以滿足我們目前的運營需求，但我們相信， 設施的產能將不足以支持Twin Vee的全面生產和我們的全面生產。

第三項：法律訴訟。

我們可能不時捲入 法律訴訟或在我們的日常業務過程中產生索賠。我們目前不屬於任何法律程序的當事方，如果確定對我們不利，將單獨或一起對我們的業務、 經營成果、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，原因是 辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素。

第四項礦山安全披露。

不適用

第II部

第5項：註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的普通股自2022年8月12日起在納斯達克有限責任公司上市交易，交易代碼為FRZA。據納斯達克資本市場有限責任公司2024年3月20日報道，我們普通股的上一次價格為每股0.47美元。

股東

我們有兩類股票，未指定的優先股和麪值0.001美元的普通股。沒有優先股已發行或流通股。截至3月2日7， 2024年，我們有三個備案的普通股股東。登記持有人人數為 基於我們轉讓代理賬簿上登記的實際持有人人數，並不反映 “街道名稱”的股份持有人或在由存託信託公司維護的安全頭寸中確定的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

股利政策

我們在2023年或2022財年沒有支付現金股息。我們目前打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務和運營的發展和增長提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的現金股息。未來任何關於宣佈和支付股息(如果有的話)的決定將由我們的董事會酌情決定，並將 取決於當時的條件，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、 業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是Interwest Transfer Company，Inc.(也稱為Direct Transfer LLC)。

業績曲線圖與股票購買 證券

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

收益的使用

根據我們於2022年8月22日由美國證券交易委員會宣佈 於2022年8月22日宣佈生效的S-1表格(文件編號333-255134)(文件編號：333-255134)中的註冊書，經於2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的《S-1表格註冊表註冊書》(文件編號333-261884)修訂後，我們根據 於2022年8月22日結束的首次公開募股 ，以每股5.00美元的發行價發行及出售了3,450,000股普通股( 總收益17,250,000美元)。扣除承銷折扣和佣金約1,293,750美元，以及我們應付的其他發售費用約724,900美元后，我們從IPO中獲得約15,231,350美元的淨收益 。ThinkEquity LLC擔任此次IPO的幾家承銷商的代表。

於首次公開招股時，所得款項淨額的主要用途如下：(I)約8,000,000美元用於收購物業及發展製造 工廠以建造、設計及製造我們的新電動船生產線。(Ii)約2,000,000美元用於增加生產及庫存 ；(Iii)約2,600,000美元作為營運資金。我們對收益的使用保持不變。

最近出售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的年度內，除我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露的以外，我們並未在未根據證券法登記的交易中 出售任何股權證券。

發行人購買股票證券

2023年1月17日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購高達1，000，000美元的普通股。2023年10月4日，我們以21，379美元的價格回購了29，226股普通股。尚未完成進一步回購。

股權薪酬計劃信息

2022年8月12日，我們採用了Forza X1， Inc.。二零二二年股票激勵計劃（“二零二二年計劃”）。下表提供截至2023年12月31日有關2022年計劃項下尚未行使的購股權的資料。

(1)根據《2022年計劃》可發行的普通股最高數量將於每個日曆年度的1月1日自動增加，為期十年，自2024年1月1日起至2033年1月1日止(包括2033年1月1日止)，數量相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的4.5%；但是，董事會可以在某一日曆年度的1月1日之前採取行動，規定該年度增加的普通股數量將較少。

2022年股票激勵計劃

有關Forza X1，Inc.2022年股票激勵計劃的説明，請參閲第三部分第10項中的“高管薪酬和董事 薪酬-員工福利和股票計劃-2022年股票激勵計劃”。

第6項。[已保留].

第7項：管理層討論及財務狀況和經營結果分析。

以下討論側重於我們的運營結果，包含前瞻性信息和陳述。實際事件或結果可能與指示或預期的事件或結果大不相同，如題為“前瞻性陳述”的部分所述。以下關於我們財務狀況和經營結果的討論也應與我們的財務報表一起閲讀 以及本年度報告10-K表中其他部分的財務報表附註。

公司概述

我們的目標是成為首批開發和製造電動遊艇的公司之一，目標是瞄準美國休閒市場。我們的使命是通過生產時尚的電動運動船來鼓勵人們採用可持續的休閒划船。我們專注於創造和實施船用電動汽車(“EV”)技術，利用我們專有的舷外電動馬達控制和驅動我們的電動船隻。我們的電動遊艇正在被設計為完全集成的電動遊艇，包括船體、舷外馬達和控制系統。

我們相信，遊艇行業將追隨汽車行業電氣化的腳步，採用達到或超過傳統遊艇消費者對價格、價值和運行時間的期望的電動遊艇。換句話説，電動遊艇在尺寸、性能和價位方面必須提供與傳統天然氣動力遊艇類似的體驗。

到目前為止，Forza已經建造並測試了Forza公司的多個單元，包括：三艘離岸式雙體船、兩艘海灣船式雙體船、一艘甲板船和三艘22英尺長的中控臺(F22)單體船體。此外，我們還為全國一家大型浮橋製造商的兩艘浮船帶電。 我們正在進行另一項浮橋電氣化項目，正在建造另外五個單體船體。每個版本 週期都包括改進，並涉及大量的持續時間和性能測試。

在2023年末至2024年初，該公司的舷外馬達進行了廣泛的重新設計。這一新設計採用了新的簡化框架結構，使用堆疊的 定製鑄件，這些鑄件被密封，從而提高了耐用性和防腐性。電機和整流罩的整體形狀已更新 ，整流罩重新設計，以方便更大批量的製造過程，如熱成型和注塑 成型。此外，電機冷卻電路已得到改進，以優化逆變器的冷卻流量，其目標是在一次充電中延長停水時間。Forza團隊聘請了一家外部諮詢機構，該機構僱用了許多經驗豐富的外部工程師和分析員。他們為新設計提供了意見，並在設計驗證計劃的開發方面進行了合作。發動機設計、下層單元和控制系統在每一次迭代中都在不斷改進。 冷卻系統的改進也被列為優先事項，並在運行時間、速度和續航里程方面產生了無數好處。我們繼續 迭代發動機設計，包括零部件的價值工程和發動機部件的輕量化。

此外，Forza的推進系統目前正在進行廣泛的設計驗證測試。該計劃包括100多個不同的測試，包括安全關鍵操作測試、長期2000小時耐力水箱測試、測井衝擊測試、跳波模擬測試、緩蝕測試、極端温度測試和用户界面/海上試運行。

該系統成功地通過了最初的幾輪安全關鍵操作測試、冷卻測試，並使用我們最先進的油罐站進行了成功的耐久性測試。

2024年夏天晚些時候，新的電機設計將被送往第三方測試實驗室，並將接受一系列原木撞擊模擬，這是我們 驗證過程中的一個關鍵里程碑。

我們目前正在採購一個實驗室，該實驗室將進行 一個全面的波跳模擬測試，這是驗證過程中的另一個重要步驟。

2023年6月，Forza宣佈收到Onewater Marine，Inc.的初步採購訂單，表示有意購買我們即將推出的22英尺電動單體船 的100台。隨着Forza進入商業化，這筆訂單可能相當於大約1200萬美元的收入。這項里程碑式的協議將允許Forza通過傳統的經銷商模式銷售渠道，以支持那些正在尋找更傳統的方式購買船隻或伴隨折價、融資需求和培訓的人。OneWater的參與在市場上廣受好評，是Forza的一項重大成就。

除了傳統的經銷商銷售渠道外，Forza還將作為一種平行銷售渠道，為那些更喜歡在家中訂購的便利 機會的人提供直接面向消費者的選擇，這些機會現在很容易在電動汽車領域被接受。我們正在為銷售、交付和服務運營構建基於Web和應用的專用平臺，以實現易用性、靈活性和不斷變化的消費者偏好。我們打算採用集成的數字優先戰略，該戰略對我們的客户來説是方便和透明的，並且是高效和可擴展的，以支持我們的增長 。我們相信，我們的方法將使我們能夠為潛在客户提供兩全其美的服務，並支持我們讓休閒遊艇電氣化以供大眾消費的使命。

2023年7月，Forza在佛羅裏達州西棕櫚灘的Ben酒店舉辦了一場非常成功的“電氣化活動”。Forza F22單體船體揭幕，約200名媒體成員、投資者、支持者和感興趣的各方齊聚一堂，介紹和總結我們的歷史 並一瞥我們的未來計劃。媒體成員能夠參與乘坐100%電動遊艇，並與Forza工程師討論我們的創新技術。

8月，北極星海洋選擇Forza為兩艘浮橋船充電，作為Bennington和Godfrey Pontoon的示範單位，後者利用Forza的舷外馬達測試和展示其在未來發展中的可行性，專門針對電力推進進行了優化。在2023年8月9日至8月24日的年度經銷商會議期間，Forza電動船隻 在50多次試運行中使用，這兩個單位都表現完美。採用有效的高功率、高性能和遠距離電力推進預計將是豪華浮橋的下一步發展，因為電力推進增加了瞬時扭矩的好處，以及 在噪音限制環境中導航的能力。

Forza位於北卡羅來納州的物業正在施工，預計將持續約10個月。到目前為止，已經完成了等級劃分， 我們已經完成了6萬平方英尺的澆築。所有結構鋼材和鋼筋都已交付，大樓於2024年3月18日開始安裝。該建築將能夠每年生產500艘或更多的船隻，並將作為Forza的技術和製造中心。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

下表提供了所列期間的某些選定的 財務信息：

淨銷售額和成本銷售額

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨銷售額分別為37,118美元和0美元。我們的淨銷售額是由於公司內部對我們的控股股東Twin Vee的銷售。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有向第三方銷售。

毛利

截至2023年和2022年12月31日止年度的總虧損分別為120,519美元和232,744美元。與公司間銷售相關的毛利為3374美元。

運營費用

截至2023年12月31日的年度的運營費用增加了3,052,399美元至6,593,433美元，而截至2022年12月31日的年度的運營費用為3,420,515美元。運營費用 包括工資、銷售和一般管理費用、研發費用、專業費用和折舊。所有 我們的運營費用都比上一期大幅增加，因為我們增加了工程人員，並搬進了建築 和測試完整的發動機和船隻。截至2023年12月31日的年度的研發費用為1,540,903美元，而截至2022年12月31日的年度的研發費用為957,220美元。截至2023年12月31日的一年的工資和工資為3,279,195美元，而截至12月31日的一年為1,770,126美元，其中大部分支付給了我們的全電動馬達、控制系統和船的設計師。在截至2022年12月31日的一年中，2023年的工資和工資包括1,345,270美元的股票期權費用，而截至2022年12月31日的一年中，這一數字為458,346美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們的銷售、一般和行政費用為1,112,920美元，而之前為473,900美元。截至2023年12月31日的一年，專業費用為353,996美元，而2022年僅為159,304美元，這是因為我們承擔了公共組織全年的審計和法律費用，而2022年只有部分費用。截至2023年12月31日的年度折舊為185,900美元，而截至2022年12月31日的年度折舊為59,965美元。 這是由於2023年全年資產的增加，我們預計在購買設備和模具時將繼續增加。 我們已經並預計將繼續在融資和建設新的製造設施的過程中產生鉅額成本。

其他費用和收入

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分別為3,694美元和3,286美元。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息收入分別為1,401美元和14,752美元。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度股息收入分別為507,794美元和43,294美元。截至 12月31日、2023年和2022年的年度，有價證券的未實現收益分別為103,941美元和0美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的有價證券實現收益分別為50,878美元和0美元。這些增長是由於2023年全年的利率和賬户餘額增加所致。

在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了資產銷售虧損31,582美元，這是為在佛羅裏達州皮爾斯堡獲得土地以建設新制造設施而支付的費用的結果。由於確定在該地塊上進行建設的相關成本過高，我們取消了合同，導致損失31,582美元。

流動性與資本資源

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的精選財務數據：

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物和營運資本分別為9,821,531美元和12,813,609美元，而2022年12月31日分別為12,767,199美元和12,833,743美元。2022年8月，我們完成了IPO，使我們的現金增加了約15,231,000美元；2023年6月，我們完成了二次發行，使我們的現金增加了約6,930,000美元。在融資和建設新的製造設施方面，我們已經並預計將繼續承擔巨大的成本。我們的管理層 計劃將IPO和二次發行的收益用於支付這些費用。我們相信，在我們開始銷售電動遊艇和電力推進系統之前，我們現有的資本資源將足以為我們的運營和增長計劃提供資金，並且我們的現有資本資源將足以在本年度報告 以Form 10-K的日期之後的15個月內使用。我們預計將繼續出現淨虧損，公司無法預測何時會產生收入，至少在未來12個月內將有大量現金流出。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

經營活動現金流

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們的經營活動產生了負現金流，分別為4,436,264美元和3,337,621美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別淨虧損5,933,113美元和3,630,081美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們在經營活動中使用的現金受到庫存增加844,618美元、應付賬款12,208美元和經營租賃負債94,954美元的影響。庫存增加與從卡斯卡迪亞購買電機的最低要求有關。在截至2023年12月31日的年度內，我們用於經營活動的現金受到以下因素的影響：預付支出增加446,227美元，應計負債增加369,641美元，非現金支出增加1,918,372美元，原因包括折舊、有價證券公允價值變化、庫存儲備變化、有價證券銷售實現收益、股票期權費用和使用權變更。

投資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別將5,623,951美元和606,726美元用於投資活動，2,826,901美元用於購買有價證券， 2,797,050美元用於購買物業和設備，主要是與我們在北卡羅來納州的新制造設施建設相關的費用 。

融資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金為6,932,504美元。截至2023年12月31日的一年，融資活動的現金流包括2023年6月承銷的後續公開發行的淨收益6929,552美元。在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為14,948,261美元，主要由我們首次公開募股的淨收益推動 。

 運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們的大部分運營活動都與原型和測試的設計和製造有關，因此我們沒有任何銷售或銷售商品的成本。我們新的電動船殼的設計已經完成，我們現在正準備開始使用單殼的生產工藝。電機和電機控制系統的設計已基本完成；但是，測試和迭代階段可能會導致重大更改、改進、 和升級。到目前為止，我們還沒有產生任何收入。在我們完成電動汽車船的設計、建造和測試並將其商業化之前，我們不會產生任何運營收入。然而，如上所述，我們已經與幾家知名的海洋製造商接洽，並提供我們的電氣化專業知識作為服務。我們將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入。我們不確定我們何時能從銷售這些完全集成的電動遊艇中獲得收入。Forza X1繼續建造和測試發動機和船的原型。

關鍵會計估計

我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為“關鍵”政策，因為 這些特定領域通常需要我們在做出估計時對不確定的事項做出判斷和估計，並且可以使用不同的估計(這也是合理的)，這將導致 不同的財務結果。

我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則 編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗評估我們的估計，並作出管理層認為在當時情況下合理的各種假設，這些假設構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

本公司財務報表的附註 包含我們重要會計政策的摘要。我們認為以下會計政策對於瞭解我們的運營結果至關重要：

收入確認

我們的收入主要來自銷售船隻、摩托車和拖車。當履行合同條款下的義務並將對承諾貨物的控制權轉移給經銷商或客户時，我們確認收入。對於大多數銷售，當產品發佈給負責將其運輸給經銷商或客户的承運人時，就會發生這種情況。我們通常在發貨後五個工作日內收到付款。收入的衡量標準是它預計用一種產品換取的對價金額。確認的對價 代表與經銷商或客户簽訂的合同中規定的金額。我們在2023年沒有為第三方創造任何收入 ，在截至2023年12月31日的一年中，收入為37,118美元，這是公司間銷售的結果。

預算的使用

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，管理層需要 做出影響財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。這些估計包括對固定資產使用年限的假設。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。在2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為9,821,531美元和12,767,199美元。

財產和設備

財產和設備按成本列報。 相關資產的估計使用年限採用直線法計提折舊。財產和設備的估計使用壽命從三年到七年不等。在出售或報廢時，成本和相關的累計折舊和攤銷從各自的賬户中註銷，由此產生的收益或損失計入運營結果。 維修和維護費用不會增加資產的使用壽命，而是在發生時計入運營費用。

長期資產減值準備

當存在減值跡象時，管理層評估其 長期資產的可收回性。如果存在此類指標，則 這些資產的可收回性通過比較這些資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現淨現金流量與資產的 賬面淨值來確定。如果估計的未貼現淨現金流量低於賬面淨值，則資產將根據未貼現淨現金流量的評估或現值調整 至其公允價值。

研究與開發

研發成本在發生時計入費用 。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，此類成本分別為1,540,903美元和957,220美元。

廣告費

廣告和營銷成本在發生時計入費用 。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們產生的廣告和營銷成本總計為99,034美元和11,177美元。

所得税

根據國税法和州税法的類似部分，我們是一家C公司。

所有所得税金額都反映了所得税會計項下采用的負債方法。所得税是為財務報表中報告的交易的税收影響而計提的，包括當前應繳税款加上主要因財務和税務申報目的之間的差異而產生的遞延税款。

遞延所得税，扣除適當估值 免税額後，按實際繳税時預期生效的税率釐定。當遞延税項資產極有可能無法變現時，計入估值準備 。當不確定的 税務狀況滿足更可能的確認閾值時，將對該狀況進行衡量，以確定要在財務報表中確認的收益或費用金額。

根據美國公認會計原則，我們遵循FASB ASC主題740《所得税不確定性的會計處理》中的 指導。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們 不認為該公司有任何不確定的税收狀況，需要在隨附的財務報表中確認或披露。

我們的所得税申報單將接受聯邦、州和地方政府當局的審查和審查。

近期會計公告

所有尚未生效的新發布的會計聲明均被視為不重要或不適用。

《就業法案》

《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇利用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 最早的 (I)到我們的第一個財年的最後一天，我們的年度總收入達到或超過1.235美元 ；(Ii)到我們被認為是 規則下的 規則下的“大型加速申請者”，非關聯公司持有至少700.0美元的未償還股權證券之日；(Iii)到我們在前三個財年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或 (Iv)在我們的首次公開募股完成之日五週年之後的財政年度的最後一天。

表外安排

在報告所述期間，我們沒有， 我們目前也沒有美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用，因為 我們是一家較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據。

Forza x1，Inc.

財務報表

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

Forza X1，Inc.

佛羅裏達州皮爾斯堡

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Forza X1，Inc.(“貴公司”)的財務報表 ，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至該日止年度的相關經營報表、股東權益和現金流量變動報表，以及財務報表的相關附註。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了貴公司於2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況及其截至該日止年度的經營業績和現金流量。符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

對公司是否有能力繼續經營下去存有極大的疑慮

所附財務報表已編制 假設Forza X1，Inc.將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註3所述，該公司的營業虧損和來自運營的負現金令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註3中還介紹了管理層對事件和情況的評估以及管理層對這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。606

/s/ GRASSI & CO.，註冊會計師，P.C.

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約傑里科

2024年3月27日

FORZA X1，INC.

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

FORZA X1，INC.

營運説明書

FORZA X1，INC.

股東權益表

FORZA X1，INC.

現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

FORZA X1，INC.

財務報表附註

2023年12月31日和2022年