解釋性評論

MAG Silver Corp.（“公司” 或 “註冊人”）是一家不列顛哥倫比亞省的公司，也是 “外國私人發行人”，定義見根據美國證券交易委員會（“SEC”）修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）（“交易法”）頒佈的第3b-4條。根據美國證券交易委員會的規定，公司有資格以40-F表格編制和提交本年度報告，並在此處主要根據加拿大的披露要求進行披露，加拿大的披露要求在某些重大方面不同於美國證券交易委員會對美國公司的要求。

例如，公司根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制了財務報表，這些報表列為本40-F表年度報告的附錄99.2，此類報表在許多方面無法與美國公司的財務報表直接比較。

同樣，正如下文 “礦產資源和儲量估計” 中更詳細地討論的那樣，隨附的年度信息表（包括附表）中包含的技術披露（見本表40-F年度報告的附錄99.1），以及管理層對截至2023年12月31日的年度報告作為40-F表附錄99.2提交的截至2023年12月31日年度的討論和分析，都是根據National Instrument 43-101的要求編制的 — 礦產項目披露標準（“NI 43-101”），這與美國公司向美國證券交易委員會提交的報告和其他材料中使用的標準和做法不同。

作為 “外國私人發行人”，公司不受交易法第14（a）、14（b）、14（c）和14（f）條中某些與代理相關的要求的約束，該法第16條中的內幕報道、“空頭波動利潤” 和賣空條款不適用於公司的普通股（“普通股”）。

主要文件

公司在本40-F表年度報告中提交了以下文件，並以引用方式納入此處：

A. 年度信息表

公司截至2023年12月31日止年度的年度信息表（“AIF”）：參見本年度報告40-F表附錄99.1。

B. 經審計的年度合併財務報表及隨附的管理層討論和分析

公司經審計的年度合併財務報表，包括獨立註冊會計師事務所的相關報告以及截至2023年12月31日止年度的隨附管理層討論和分析：見本40-F表年度報告附錄99.2。公司經審計的年度合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的。

對前瞻性陳述的警示性評論

前瞻性陳述

根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》，本40-F表年度報告以及此處以引用方式納入的文件中包含的某些信息，包括與公司面向未來的財務信息有關的任何信息，均為前瞻性陳述，構成適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息（統稱為 “前瞻性陳述”）。本40-F表年度報告中的所有陳述以及此處以引用方式納入的文件，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：銀、金、鉛、鋅和銅的未來價格；礦產資源和礦產儲量的估計；公司對勘探、鑽探和樣品測試的預期；與胡安尼西皮奧礦（“胡安尼西皮奧礦” 或 “胡安尼西皮奧礦”）相關的經濟估計和預計銷售額；對未來鋅、銀、金、鉛的時間和數量的估計；以及特定作業的產量；預計的未來勘探和開發支出及其他特定業務費用；許可時間表；公司對礦產減值的預期；公司對胡安尼西皮奧商業生產的預期，包括其維持每天4,000噸銑削速度的能力；與產量、投資回收時間、資本相關的聲明；公司對運營和其他場外成本、內部回報率、預期礦山壽命和胡安尼西皮奧礦山計劃的預期；公司對尾礦產量的估計和浪費；公司的期望關於胡安尼西皮奧的尾礦儲存設施；與公司與弗雷斯尼洛公司（“弗雷斯尼洛”）之間的運營服務協議相關的預期和成本；胡安尼西皮奧加工廠的預期運營以及對本財政年度產量的相關影響；胡安尼西皮奧運營期間將通過弗雷斯尼洛工廠加工的剩餘礦化材料數量；對公司和弗雷斯尼洛能力的預期確保胡安尼西皮奧取得多項積極成果，包括但不限於，從生產中產生足夠的現金流以抵消胡安尼西皮奧的現金需求；2023年發行和流通私募所得收益的預期用途；公司從胡安尼西皮奧礦匯回資本、通過合資項目獲得融資以及籌集額外債務、股權或其他融資來源的能力；公司對蒙特利爾銀行4000萬美元循環信貸額度（“融資機制”）的預期用途；公司應按其股份支付的年度勘探支出Juanicipio的勘探；公司每年為公司在Deer Trail項目（“Deer Trail項目”）中的100％權益支付的勘探支出，以及公司在Larder項目（“Larder項目”）和其他勘探項目中的100％權益；公司對Deer Trail項目鑽探計劃和啟動與Larder項目相關的鑽探活動的結果的預期；預期資本和維持資本以及胡安尼西皮奧礦的營運資金需求，包括潛在的追加現金通告；修訂墨西哥聯邦勞動法中關於墨西哥勞動力分包及其潛在影響；公司對在運營期間維持勞動力的預期；關於發放未來採礦、水和勘探許可證及其潛在影響的墨西哥聯邦採礦法修正案及其潛在影響；關於墨西哥聯邦礦業法修正案法律質疑的聲明；公司對其資本資源充足性的預期以及對額外資源的要求資本；公司對股息支付和可用資金使用的預期；公司在健康和安全、環境、社會責任、人權、多元化和其他環境、社會和公司治理相關承諾方面的計劃舉措；公司繼續執行經修訂和重述的股東權利計劃；公司繼續參與關聯方服務提供商（Minera Cascabel S.A. de CV. 和 IMDEX Inc.）；對影響的預期的某些税收Juanicipio的可行性；對收入的預期；公司對企業社會責任的承諾；以及政府法律法規的變化；公司實現業務目標和里程碑的能力；關於公司對財務報告的內部控制是否足以防止和發現未來錯誤陳述的陳述，或與評估未來財務報告內部控制有效性有關的預測。

前瞻性陳述通常使用 “尋求”、“預測”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“潛在”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信” 等詞語來識別。前瞻性陳述必然基於估計和假設，這些估計和假設本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是公司無法控制的，其中許多與未來的業務決策有關可能會發生變化。公司對本40-F表年度報告中包含的前瞻性陳述或信息的預期的假設和其他因素包括：公司有效管理增長的能力；採礦業或全球經濟沒有重大不利變化；採礦業和市場的趨勢；公司維持良好業務關係的能力；公司管理和整合收購的能力；公司的礦產資源和礦產儲量估計以及這些假設所依據的假設；公司遵守當前和未來的環境、安全和其他監管要求以及獲得和維持所需監管部門批准的能力；公司預計其運營不會因政治不穩定、流行病和傳染病、國有化、恐怖主義、破壞、社會或政治活動、崩潰、自然災害、政府或政治行動、訴訟或仲裁程序、設備或基礎設施而受到重大幹擾故障、勞動力短缺、交通中斷或事故或其他開發或勘探風險；公司滿足項目開發時間表的能力；公司和弗雷斯尼洛將就Minera Juanicipio S.A. de CV的方式達成協議。（“Minera Juanicipio”）和 Equipos Chaparral，S.A. de CV。（與Minera Juanicipio一起，“Juanicipio實體”）將運營，包括就發展計劃、勘探計劃和資本支出達成協議；公司滿足產量預期的能力；公司留住關鍵人員的能力；公司籌集足夠債務或股權融資以支持公司持續增長的能力；及時獲得所需的批准和許可；公司將繼續有足夠的營運資金為其運營提供資金；即銀、金、鉛、鋅和銅的價格不會顯著下降或長期下降；對墨西哥税收制度的影響以及對墨西哥適用立法的擬議修正案，包括《墨西哥聯邦礦業法》；全球金融市場和總體經濟狀況（包括貨幣政策和通貨膨脹率）將保持穩定並有利於未來的業務；以及與Juanicipio相關的初步經濟估計及其所依據的假設。

前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定性和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的存在重大差異，包括但不限於對礦產資源和礦產儲量的估計基於本質上不精確的解釋和假設；不保證公司或Juanicipio實體行為所需的許可證和許可將獲得業務；地表權和所有權風險；大多數勘探項目不會產生商業可開採的礦牀；公司擁有權益的財產主要位於墨西哥；經濟和政治不穩定可能會影響公司的業務；未來金屬市場的相對強度和穩定性無法保證，公司的流動性和籌集執行業務計劃所需資金的長期能力可能會受到市場波動的影響；社區關係可能受到市場波動的影響影響公司的業務；公司的活動可能受到新型冠狀病毒疫情及其變種或其他病毒疫情傳播的影響；實質性

商業運營所需的支出；流動性和融資風險；與該基金相關的風險；與胡安尼西皮奧礦運營相關的不確定性和風險；公司的資本和運營成本、生產計劃和經濟回報基於某些可能不準確的假設；胡安尼西皮奧題為 “北卡羅來納州胡安尼西皮奧礦產資源和礦產儲量43-101技術報告” 的技術報告中考慮的胡安尼西皮奧的資本要求生效日期為 2024 年 3 月 4 日（“2024 年技術”）報告”）受到波動性和不確定性的影響；胡安尼西皮奧礦的計劃和設計以及財務業績可能與2024年技術報告不一致；勞動風險；基礎設施風險；與墨西哥聯邦勞動法勞動分包修正案相關的風險；與公司決定參與胡安尼西皮奧礦的開發、勘探、加工和生產相關的風險；公司可能面臨某些運輸和煉油風險；公司佔少數的股東和非運營商Juanicipio 實體；公司擁有大股東，他們可能能夠對公司的業務方向施加影響；公司、其董事、高級管理人員和管理層（首席勘探官除外）及其所有重要資產都位於美國境外，這使得美國訴訟當事人難以送達訴訟或執行鍼對公司或其高級管理人員或董事作出的任何判決；公司可以將來被歸類為 “被動外國投資公司”，這可能會對美國普通股持有人造成不利的美國聯邦所得税後果；與礦產勘探行業競爭激烈的性質相關的風險；環境法規越來越難以遵守；尾礦儲存設施/許可證風險；公司在管理和整合收購方面可能遇到困難；公司或Juanicipio實體可能受到訴訟；網絡安全風險；與自然災害相關的風險；外幣波動和通貨膨脹壓力；衝突公司董事可能會產生利息；公司可能面臨聲譽風險；採礦業務通常涉及高度的風險和潛在責任，保險範圍可能無法涵蓋所有潛在風險；金屬價格和適銷性波動，金屬價格的任何下跌都可能對公司產生負面影響；與墨西哥聯邦礦業法修正案相關的風險；公司的運營環境可能不符合安全和人權方面的國際標準；與之相關的風險公司受反腐敗法的約束；人權法可能要求公司採取行動推遲其項目的進展；公司在墨西哥境內的活動受墨西哥監管機構監管的廣泛法律和法規的約束；與墨西哥外國投資和所得税法相關的風險；公司可能無法根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對財務報告保持足夠的內部控制；加拿大《採掘業透明度措施法》下的任何執法程序對公司不利可能會對公司以及AIF在 “風險因素” 標題下更詳細提及的其他因素產生不利影響。請讀者參閲公司向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的文件，以披露有關這些和其他風險因素的信息。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此處描述的結果存在重大差異。上述清單並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。

不確定是否會出現任何前瞻性陳述，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。公司的前瞻性陳述基於管理層在陳述發表之日的合理信念、期望和觀點，除非法律要求，否則公司不承諾對本40-F表年度報告或此處以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述提供更新。出於上述原因，投資者不應將不當的確定性歸因於或過度依賴前瞻性陳述和信息。

礦產資源和儲量估計

作為本40-F表年度報告附錄99.2提交的截至2023年12月31日止年度的40-F表年度報告和管理層討論與分析附錄99.1的公司AIF中包含的技術披露是根據CIM法律顧問採用的NI 43-101和加拿大礦業、冶金和石油學會（“CIM”）——CIM礦產資源和礦產儲量定義標準編制的，經修正（“CIM 定義標準”）。NI 43-101是由加拿大證券管理局開發的一種工具，它為發行人公開披露與礦業項目有關的科學和技術信息制定了標準。加拿大標準，包括NI 43-101，與美國證券交易委員會根據第S-K號法規（“美國證券交易委員會現代化規則”）第1300小節提出的披露要求有很大不同。根據美國證券交易委員會現代化規則，公司無需披露其礦產特性，也無需根據NI 43-101和CIM定義標準進行披露。因此，公司截至2023年12月31日止年度的AIF和截至2023年12月31日止年度的管理層討論和分析中包含的信息可能與公司根據美國證券交易委員會現代化規則採用的標準編制礦產資源和儲量估算後將披露的信息有很大差異。

披露控制和程序

在按照《交易法》第13a-15條（b）段的要求評估了公司披露控制和程序的有效性後，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本40-F表年度報告所涉期末，公司的披露控制和程序已有效，可確保記錄公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，，在規定時間內彙總並報告美國證券交易委員會的規則和表格中規定的期限，並酌情累積並告知公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）是由總裁兼首席執行官和首席財務官設計或促成設計的，由董事會、管理層和其他人員實施，目的是為財務報告的可靠性以及按照《國際財務報告準則》編制用於外部目的的合併財務報表提供合理的保證。它包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯報。此外，對未來年份財務報告的內部控制有效性的任何評估都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能下降。

管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，評估了截至2023年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。根據該評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

截至2023年12月31日，MAG對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該公司還審計了公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，如其報告所述。

獨立註冊會計師事務所的認證報告

截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該公司還審計了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表。德勤律師事務所對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見。德勤會計師事務所的報告位於公司截至2023年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表中 “獨立註冊會計師事務所報告” 的標題下，該報表載於本40-F表年度報告的附錄99.2。

財務報告內部控制的變化

在本40-F表年度報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化是根據《交易法》第13a-15條（d）段要求的評估而發現的，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

根據BTR法規發出的通知

不適用。

審計委員會財務專家

截至2023年12月31日，審計委員會由戴爾·佩紐克、彼得·巴恩斯和吉爾·勒弗薩奇組成。公司董事會已確定，審計委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見表格40-F一般指示B第 (8) 段，每位成員都是 “獨立董事”，該術語的定義見紐約證券交易所美國公司指南第803A條中適用於公司的上市標準。每位董事的相關經驗描述可以在AIF中找到。美國證券交易委員會表示，將董事指定為審計委員會財務專家不會出於任何目的使該董事成為 “專家”，不會對他或她施加超過對未持有該稱號的審計委員會和董事會成員規定的任何責任、義務或責任，也不會影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。

首席執行官、首席財務官道德守則

以及高級職員和董事

公司已為其首席執行官、首席財務官、董事和高級管理人員通過了《商業行為與道德準則》（“行為準則”）。該公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提供了最新版本的行為準則，作為其6-K表的附錄99.1。個人可以向不列顛哥倫比亞省温哥華市西彭德街 #770 -800號MAG Silver Corp. 公司祕書索取一份副本，地址為V6C 2V6。該公司還在其互聯網網站www.magsilver.com上發佈了行為準則。《行為準則》每年進行一次審查，最近一次審查是在2024年3月8日。在截至2023年12月31日的年度中，沒有授予任何對《行為準則》的豁免。

下表説明瞭德勤律師事務所提供的各類服務的性質。

審計費

審計費用是指德勤律師事務所提供的專業服務，用於審計公司的年度合併財務報表、對公司未經審計的合併財務報表進行季度中期審查，以及德勤律師事務所要求提供的與監管文件相關的服務。

與審計相關的費用

審計相關費用包括與德勤律師事務所代表公司匯出的公司加拿大公共問責委員會費用有關的金額。

税費

税費是指德勤律師事務所為税收合規提供的專業服務而產生的費用，包括編制和審查納税申報表以及與公司轉讓定價政策和文件相關的服務。

所有其他費用

對於德勤律師事務所為公司提供的專業服務，在此類別下沒有其他費用可供申報。

預先批准的政策和程序

預先批准所有審計和非審計相關費用屬於公司審計委員會的職權範圍。定期向審計委員會通報審計師根據預先批准程序實際提供的非審計服務。在對財務報表進行年度審計之前，審計師還將年度審計相關服務的估計數提交審計委員會批准。根據以下規定，審計委員會未批准任何與審計相關的服務或其他服務 最低限度第 2-01 條第 (c) (7) (i) (C) 節或第 S-X 條例規定的例外情況。

資產負債表外的安排

本公司沒有要求在本40-F表年度報告中披露任何資產負債表外安排。

審計委員會的身份

公司根據《交易法》第3（a）（58）（A）條單獨設立了常設審計委員會。截至2023年12月31日，審計委員會由以下成員組成：

礦山安全披露

不適用。

公司治理慣例

適用於公司的公司治理慣例與《紐約證券交易所美國公司指南》中適用於美國公司的公司治理慣例之間存在某些差異。任何重大差異都將在公司的網站www.magsilver.com上描述。本公司網站中包含或以其他方式訪問的信息不構成本40-F表格的一部分，也未以引用方式納入本40-F表格。

承諾

註冊人承諾親自或通過電話提供代表以迴應美國證券交易委員會工作人員的詢問，並應美國證券交易委員會工作人員的要求立即提供與以下有關的信息：根據40-F表格註冊的證券；有義務在40-F表格上提交年度報告的證券；或上述證券的交易。

同意送達訴訟程序

公司已在F-X表格中就提交本40-F表格的義務所涉及的證券類別提交了委任代理人以提供程序和承諾書。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人證明其符合提交40-F表格的所有要求，並已正式授權下列簽署人代表其簽署40-F表格的年度報告。

註冊人：MAG SILVER CORP.

姓名：喬治·帕斯帕拉斯

職位：總裁兼首席執行官

日期：2024 年 3 月 27 日

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