附錄 99.1
Hong 香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告的內容不承擔任何責任， 對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對本公告全部或任何部分內容導致或依賴於 的任何損失承擔任何責任。
本 公告僅供參考，不構成收購、購買或認購本公司在香港、美國或其他地方的任何 證券的邀請或要約，也不構成任何訂閲證券的合同或邀請的依據（或其任何部分）或其分發事實， 構成任何訂閲證券的合同或邀請的依據，且僅供參考 。在某些司法管轄區，本公告的發佈可能會受到法律的限制，擁有此處提及的 信息的個人應告知並遵守任何此類限制。任何不遵守這些限制 的行為都可能構成對任何此類司法管轄區的法律的違反。本公告中提及的證券未根據任何證券法律法規發行、註冊 ，也未允許向公眾發行或在香港、美國、 或其他地方流通。未就任何此類證券將發行或註冊或允許向公眾發行 或在香港、美國或其他地方流通作出任何陳述。如果沒有根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）進行註冊 ，或者沒有根據 《證券法》的註冊豁免，則不得在美國發行或出售證券。在美國進行的任何證券公開發行都將通過招股説明書進行，該招股説明書可以從發行人那裏獲得，其中將包含有關發行人及其管理層的詳細信息以及財務報表。
GRAPHEX 集團有限公司
石英是你的 newxprivs
（在開曼羣島註冊成立 ，有限責任公司）
（股票 代碼：6128）
分享 交易
涉及根據一般授權發行 股份
董事會高興地宣佈，2024年3月26日（在證券交易所交易時間之後），公司簽訂了一份約定書（“訂婚信”），以承認並確認任命Maxim集團有限責任公司（“Maxim”） 為公司的諮詢顧問，為公司在美國提供一般諮詢和相關服務（“服務”）。
| - 1 - |
訂婚信
| 日期： | 2024 年 3 月 26 日（交易時段後） | ||
| 締約方： | (i) | 公司；以及 | |
| (ii) | 馬克西姆 | ||
| 條款： | 從 2023 年 3 月 6 日起，直到 Maxim 或公司向另一方發出書面通知終止。 | ||
| Maxim 向公司提供/將要提供的服務 ： | 包括 以下某些或全部內容： | ||
| (i) | 協助 管理公司，就公司的戰略規劃流程和業務計劃向公司提供建議，包括對市場、定位、財務模型、組織結構、潛在聯盟的分析 ； | ||
| (ii) | 就與其資本有關的事項向 公司提供建議； | ||
| (iii) | 協助 公司管理層準備公司的營銷材料和投資者演示文稿； | ||
| (iv) | 協助 公司擴大其股東基礎，包括非交易路演活動； | ||
| (v) | 促進 公司在公司與非異議受益人進行公司通信方面的努力；以及 | ||
| (六) | 協助 公司進行戰略介紹。 | ||
| 注意事項： | 55,077美元（相當於約429,600港元）將通過配發和發行2,400,000股新股（“對價 股”）來滿足 | ||
| 管轄 法律： | 訂婚信應受紐約州法律管轄。 | ||
| - 2 - |
注意事項
根據委託書 ，對價（“對價”）將在執行委託書後按照《上市規則》的規定儘快通過配發和發行2,400,000股代價股份來滿足。對價 是在公司與Maxim進行公平談判後確定的，並考慮了Maxim向公司提供的諮詢和 相關服務，包括自合作以來Maxim與 公司安排的非交易投資者會議的質量。基於上述情況，董事們認為約定書（包括對價） 的條款是公平合理的，訂立訂約書符合公司及其全體股東的利益。
對價股
對價股份將按發行價分配和發行，記作已全額支付。對價股在分配 併發行後，應排名靠前 pari passu 在所有方面，包括在分配和發行對價 股份之日已發行的股份。
截至本公告發布之日，公司已發行898,570,941股股票和323,657,534股優先股，2,400,000股對價 股約佔（i）截至本公告發布之日現有已發行股份的0.27％；（ii）通過對價股份的配發和發行擴大的已發行股份的約0.27％。
公司將向證券交易所申請對價股份的上市和交易許可。
代價股份將根據一般授權進行分配和發行。根據一般授權 可以發行的最大新股數量為155,489,383股。截至本公告發布之日，已根據一般 授權發行了109,400,000股股票。因此，本公司未使用一般授權，因此，根據《上市規則》，代價股份的配發和發行無需股東批准 。
| - 3 - |
對公司股權結構的影響
僅作為 的説明目的，以下是截至本公告發布之日的股份持股結構摘要； 和 (ii) 在分配和發行對價股份之後立即進行的股權結構（假設從本公告發布之日起直到對價股份的分配和發行為止，已發行的 股數量不會發生變化）：
| 截至 本公告發布之日 | 立刻在 的分配和發行 對價份額 | |||||||||||||||
| 股東 | 的數量 股份 | % | 的數量 股份 | % | ||||||||||||
| 陳益仁安德羅斯 | ||||||||||||||||
| （注二） | 97,920,887 | 10.90 | 97,920,887 | 10.87 | ||||||||||||
| 劉興達帕特里克 | ||||||||||||||||
| （注三） | 55,215,444 | 6.14 | 55,215,444 | 6.12 | ||||||||||||
| PBLA 有限公司 | 75,123,669 | 8.36 | 75,123,669 | 8.34 | ||||||||||||
| 富亨控股有限公司 | 100,000,000 | 11.13 | 100,000,000 | 11.10 | ||||||||||||
| 馬克西姆 | – | – | 2,400,000 | 0.27 | ||||||||||||
| 公眾股東 | 570,310,941 | 63.47 | 570,310,941 | 63.30 | ||||||||||||
| 總計 | 898,570,941 | 100.00 | 900,970,941 | 100.00 | ||||||||||||
注意事項：
| 1. | 上面的 百分比數字可能會經過四捨五入調整。 |
| 2. | 陳益仁安德羅斯先生，該公司執行董事兼首席執行官，他本人持有4,204,000股股份，並通過其全資擁有的CYY Holdings Limited持有93,716,887股股份。 |
| 3. | 劉興達先生，該公司主席兼執行董事，他本人持有9,212,000股股份，並通過其全資擁有的LSBJ控股有限公司持有46,003,444股股份 。 |
MAXIM 的信息
Maxim 是一家領先的提供全方位服務的投資銀行、證券和財富管理公司，總部位於曼哈頓中城。Maxim成立於 2002年，是全球投資公司Investec的美國子公司的分拆公司。Maxim是美國證券 和交易委員會以及市政證券規則制定委員會的註冊經紀交易商。
盡其所知、信息和信念，經過所有合理的查詢，Maxim 及其最終受益 所有者是獨立第三方。
| - 4 - |
簽訂聘書的原因和好處
集團 的主要業務是開發和加工石墨烯產品，特別是用於電動汽車、儲能系統和其他應用的鋰離子 電池的石墨負極材料。該集團還從事景觀建築 和設計業務。
提及該集團的美國存托股票（“ADS”）已於2022年8月成功在位於美國紐約市的紐約證券交易所 美國證券交易所（“NYSE American”）上市，股票代碼為GRFX。美國紐約證券交易所是世界上卓越的投資市場和交易所之一。ADS在紐約證券交易所 美國上市後，投資者以及北美的潛在客户和供應商將有機會獲得對該集團的更多瞭解 。董事們認為，作為其營銷活動的一部分，Maxim的參與有助於促進集團在美國的業務 ，提高集團在美國市場的知名度和品牌知名度。通過Maxim在 與集團合作期間提供的服務，它不僅擴大了公司的股東基礎，提升了公司的企業 形象，增強了股票的進一步流動性，還為公司提供了更多進入美國資本市場的機會。
董事會認為，與Maxim簽訂訂訂約書是一項有效的營銷策略，可以提高集團的認可度 ，從而改善長期的可持續增長，而且訂約書的條款以正常的商業 條款為基礎，公平合理，符合公司及其全體股東的利益。
《上市規則》下的影響
由於 在委託書 中考慮的交易的適用百分比率（定義見上市規則）低於5％，並且委託書的對價將通過發行代價股來滿足，因此，《約定書》中考慮的交易 構成公司在《上市規則》 下的股票交易，並受上市規則的報告和公告要求的約束。
| - 5 - |
定義
在本公告中，除非上下文另有要求，否則以下表達式具有以下含義。
| “董事會” | 董事會 | |
| “公司” | Graphex 集團有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其已發行股份在聯交所 主板上市（股票代碼：6128） | |
| “已連接 個人 | 具有 的含義與《上市規則》賦予的含義相同 | |
| “董事” | 公司的 名董事 | |
| “一般 任務” | 根據2023年6月29日舉行的公司年度股東大會上通過的普通決議，股東授予的 一般授權，授權公司董事發行和分配最多155,489,383股公司股份 | |
| “羣組” | 公司及其子公司 | |
| “HK$” | Hong 港元，香港的合法貨幣 | |
| “香港 香港” | 中華人民共和國的 香港特別行政區 | |
| “獨立 第三方” | 《上市規則》所指獨立於本公司及其關聯人士 | |
| “問題 價格” | 的發行價格約為每股代價股0.179港元 | |
| “清單 規則” | 《證券交易所證券上市規則》 | |
| “首選項 股票” | 公司資本中每股面值為0.01港元的 股無表決權和不可轉換優先股 | |
| “共享” | 本公司資本中每股面值為0.01港元的普通 股 |
| - 6 - |
| “股東” | 的註冊股份持有人 | |
| “股票 交易所” | 香港聯合交易所有限公司 | |
| “美國 州” 或 “美國” | 美國 美利堅合眾國 | |
| “美元美元” | 美元 美元，美國的合法貨幣 |
根據 董事會的命令 Graphex 集團有限公司 Lau 興達帕特里克 主席 |
香港 香港，2024 年 3 月 26 日
截至本公告發布之日，執行董事為劉興達先生、陳益仁安德羅斯先生和邱彬先生； 非執行董事為馬立達先生；獨立非執行董事為譚葉芳善女士、王雲才先生、劉 光生先生和鄧兆東先生。
| - 7 - |