董事薪酬
我們的董事薪酬計劃每年都會進行審查。委員會按外部市場數據的第50個百分位對年度董事薪酬進行審查,其中包括對規模相似的跨行業公司以及委員會特別挑選的定製同行公司羣體的調查。這與委員會在設定近地天體薪酬時審查的薪酬同行羣體相同。請參閲上面的 “市場數據”。根據薪酬顧問的建議,委員會認為,這是評估董事薪酬計劃的適當參考依據。為了提供更多背景信息,委員會考慮了住宿行業特定競爭對手的董事薪酬做法。委員會還審查和考慮歷史財務、業務和股東總回報業績,以及股東和代理顧問等不同利益相關者的外部觀點。
2023年5月,在審查了上述框架下的公司董事薪酬計劃並與薪酬顧問進行了磋商之後,委員會建議將年度遞延股票獎勵價值從18.5萬美元提高到20萬美元,將首席獨立董事的費用價值從5萬美元提高到6萬美元,將審計委員會主席的費用價值從3萬美元提高到35,000美元,增加到35,000美元,其他(非審計)委員會主席費用從20,000美元到25,000美元不等,審計費用也有所增加委員會成員的預付金價值從15,000美元到20,000美元不等,每種情況均自2023年5月1日起生效,以更好地與市場薪酬水平保持一致。由於這些變化,我們在2023年股票計劃下以年度現金預付費和非僱員董事遞延股票獎勵(“遞延股票獎勵”)的形式向非僱員董事(大衞·萬豪先生除外)支付薪酬,如下所示:
董事會預付費 | | | 100,000 | | | 100,000 |
遞延股票獎勵 | | | 185,000 | | | 200,000 |
首席獨立董事費 | | | 50,000 | | | 60,000 |
審計委員會主席費 | | | 30,000 | | | 35,000 |
其他(非審計)委員會主席費 | | | 20,000 | | | 25,000 |
審計委員會成員預聘費 | | | 15,000 | | | 20,000 |
我們通常按季度支付預付金、董事長和首席獨立董事現金費。根據公司既定程序,董事可以根據股票計劃和/或EDC提前選擇延期支付其全部或部分董事現金費用。根據股票計劃遞延的董事現金費用將作為股票單位記入計劃中董事的股票單位賬户。根據董事的選擇,作為股票單位記入董事股票單位賬户的董事現金費用可以一次性分配,也可以在董事會成員任期終止後按等數量的股票分配,也可以每年分期分期分配一至十次。額外的股票單位計入董事的股票單位賬户,以反映我們的A類普通股支付的任何股息,其數字等於(x)每股現金分紅金額乘以董事賬户中的股票單位數除以(y)在股息支付日A類普通股的最高價和最低價的平均值。
或者,董事可以提前選擇以具有相同授予日期價值的特別行政區形式接收其全部或部分董事費的支付。我們向董事SAR授予的行使價等於授予日的公允市場價值(授予日公司股票最高和最低報價的平均值),任期為10年。特別行政區已全部歸屬,可在一年後行使,如果更早,則可在董事因死亡或永久殘疾而終止服務時行使。
在公司年會之後,公司向董事發放股票獎勵。2023年授予的股票獎勵歸屬,但須繼續在董事會任職,並且在任期內每天按比例不可沒收。任期在授予日之後的年會上到期,並在董事離職後一次性分配股票,除非董事選擇在授予日一週年之日或離職後分期分期分配獎勵服務。董事在授予該獎項的前一年進行選舉。在股票分配之前,股票獎勵既不累積股息等價物,也不會提供投票權。
關於戴維·萬豪於 2022 年 5 月當選董事會主席,委員會建議每年收取 2,000,000 美元的現金費,以代替上述現金和股權費用及獎勵,董事會批准了這項建議。如本委託書其他部分所述,鑑於萬豪家族在酒店業的標誌性地位,以及對公司及其使命的深刻歷史視角,再加上萬豪先生此前在公司擔任各種高級職務的豐富經驗,董事會認定萬豪先生具有擔任董事長的獨特資格,他的服務將為以下方面提供競爭優勢: