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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
(第 14a-101 條)
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
(修正號)
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交
選中相應的複選框:
機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)
最終委託聲明
初步委託書
權威附加材料
根據 §240.14a-12 徵集材料
萬豪國際有限公司
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
無需付費。
事先用初步材料支付的費用。
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

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我們的主席兼首席獨立董事的來信
親愛的股東:
董事會對萬豪及其員工為實現公司宗旨——通過旅行的力量聯繫人們和推進公司的 “向前成長” 戰略所做的工作感到非常自豪。正如本委託書和隨附的年度報告詳細概述的那樣,去年,該公司再次取得了優異的業績和強勁的增長,並通過分紅和股票回購向股東返還了超過45億美元。展望未來,我們將繼續致力於我們久經考驗的輕資產商業模式,並以提高股東價值的方式投資我們的業務。
董事會仍然專注於監督支持公司戰略和增長的推動因素。我們對通過技術和創新實現業務持續增長感到興奮,包括我們為期多年的全面數字和技術轉型,旨在提升客户體驗,增強員工能力,併為我們的所有者和加盟商提供更多服務。我們致力於將可持續發展融入我們的運營——我們認識到,服務我們的世界有助於我們開展業務的社區,也是一項良好的業務。我們嚴格關注監管和其他風險——我們知道如何開展業務與開展業務同樣重要。
我們很高興邀請您參加將於美國東部時間2024年5月10日上午8點30分開始的2024年年度股東大會。會議將是通過網絡音頻直播舉行的虛擬會議。有關如何在會議期間參加、提交問題和投票的信息,可以在這些代理材料中找到。無論您是否計劃參加年會,我們都重視您的投票,並鼓勵您使用代理中列出的選項之一對您的股票進行投票。
人才是我們戰略的基礎,也是董事會的關鍵優先事項。去年,公司推出了新的人物品牌 “Be”,這使我們能夠吸引和留住頂尖人才。三個標誌性要素將繼續指導我們:(1)通過鼓勵員工保持好奇心、勇氣和人際關係的計劃來培養優秀的領導者;(2)通過提供有競爭力和有吸引力的薪酬和福利(包括專注於員工身體、心理和財務狀況的資源)來投資員工;(3)通過專注於加速非管理層員工進入管理職位和讓早期經理進入更高級職位來提供機會。
作為董事會,我們還將重點放在自己的質量和有效性上。在過去的一年中,我們討論了戰略優先事項和影響公司的新興領域,協調了會議周圍的活動和活動,使董事能夠與我們的運營和關鍵領域的員工會面和互動,並加強了我們自己的評估實踐。定期刷新也仍然是重中之重。埃裏克·希波自2016年起在董事會任職,此前曾在喜達屋董事會任職,他已經到了我們的強制退休年齡,今年沒有競選連任。埃裏克幫助董事會完成喜達屋整合,最近,他在成立我們的技術和信息安全監督委員會方面發揮了重要作用,也是公司技術轉型工作的擁護者。我們會錯過埃裏克的視角和專業知識。隨着埃裏克的離職,董事會規模將縮減至12人,但我們仍然致力於尋找強大而獨立的潛在董事會成員,這些成員重視萬豪的文化和核心價值觀,並在對公司戰略優先事項至關重要的領域擴大我們的背景、經驗、視角和技能。
來自大衞·萬豪的一封信
很榮幸擔任董事會主席和公司大使。去年,我旅行了將近20萬英里參觀了世界各地的房產,與全球各地的員工、業主和加盟商以及客户會面,與商業理事會交談,並代表公司參加內部和外部會議和活動。無論我走到哪裏,我們的文化都閃耀着光芒,並得到員工的熱情款待、卓越的服務以及對照顧客人和彼此的承諾的支持。董事會成員與我一起參加其中一些訪問讓我感到非常自豪和鼓舞——通過酒店旅遊、與員工和當地公司領導人的聚會以及其他酒店內活動,親眼目睹萬豪的文化。這些經歷繼續豐富董事會對萬豪獨特文化的理解,並不斷提醒我們,毫無疑問,我們的文化是這家公司如此獨特和成功的原因。


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2024 年通知
的年度會議
股東
2024 年 5 月 10 日,星期五
美國東部時間上午 8:30
虛擬會議訪問權限:
www.virtualShareholdermeeting
如何對您的股票進行投票
在年會之前
(詳情參見第 81-84 頁)
  通過電話  
使用代理卡或投票説明表上列出的免費電話號碼

 通過互聯網 
使用互聯網並在以下地址投票
代理服務器上列出的網站
卡片或投票指示表

通過郵件
在隨附的已付郵資信封中填寫、簽署並退回隨附的代理卡或投票説明表

  錄製日期  
營業結束時登記在冊的股東
2024 年 3 月 13 日有權收到以下通知:
出席年會並在年會上投票。
分發日期
該委託書首次公佈
於 2024 年 3 月 27 日致我們的股東。
致我們的股東:
萬豪國際集團(“我們”、“我們的”、“萬豪” 或 “公司”)的2024年年度股東大會(“年會” 或 “2024年年會”)將是虛擬會議,於美國東部時間2024年5月10日上午8點30分開始。截至記錄日期的登記股東可以在以下地址參加網絡直播 www.virtualShareholdermeeting。在年會上,股東將就以下項目採取行動:
1
選舉委託書中提名的12名董事候選人中的每人;
2
批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所;
3
通過諮詢投票批准高管薪酬;
4
要求公司委託第三方民權審計的股東決議;
5
一項股東決議,要求公司每年編制一份種族和性別薪酬差距報告;以及
6
可能在年會上正確提出的任何其他事項。
如何參加:
截至記錄日期的登記股東可以在以下地點參加年會 www.virtualshareholdermeeting MAR2024輸入代理卡上顯示的 16 位控制號碼。如果您的股票以街道名稱持有,並且您的投票説明表表明您可以通過街道名稱對這些股票進行投票 http://www.proxyvote.com 網站,則您可以使用該投票説明表上註明的16位數訪問代碼參加年會。否則,以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人(最好在年會前至少五天),並獲得 “合法代理人”,以便能夠參加年會。無論您是否計劃參加年會,我們都鼓勵您通過本頁描述的方法之一提前投票並提交代理人。參加會議的股東也可以按照年會網站上提供的説明在年會期間進行在線投票。經紀人不得對某些提案進行投票,除非您提供投票指示,否則經紀人可以選擇不對任何提案進行投票。對您的股票進行投票將有助於確保您的利益在會議上得到代表。
為了方便我們的股東,可以通過電話提交,通過互聯網以電子方式提交代理人,也可以通過填寫、簽署並歸還隨附的代理卡來提交代理人。此外,股東可以選擇通過互聯網接收未來的股東通信,包括代理材料。每個選項的説明都可以在隨附的材料中找到。
根據董事會的命令,

安德魯 P.C. Wright
祕書
2024年3月27日

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公司亮點
1
委託書摘要
5
 有待投票的項目
12
 1  董事選舉
12
2批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所
12
 3 通過諮詢投票批准高管薪酬
13
4要求公司委託第三方民權審計的股東決議
14
5股東決議要求公司每年準備一份種族和性別薪酬差距報告
17
公司治理
20
董事會領導結構
20
董事會組成和多元化
22
董事會技能和經驗
23
董事候選人的甄選
24
我們董事會的提名人
25
董事出席
37
治理原則
37
反套期保值和反質押政策
37
董事獨立性
37
董事會委員會
39
獨立董事和非僱員董事會議
42
董事會評估流程
42
董事入職培訓和繼續教育
42
風險監督
43
股東參與
44
股東與董事會的溝通
44
道德準則和商業行為指南
44
審計委員會報告和獨立審計師費用
45
審計委員會的報告
45
預先批准獨立審計師費用
和服務政策
45
獨立註冊會計師事務所
費用披露
46
高管和董事薪酬
47
人力資源報告和
薪酬委員會
47
薪酬討論與分析
48
高管薪酬表和討論
60
董事薪酬
72
根據股權補償計劃獲準發行的證券
75
股票所有權
76
我們的董事、執行官和某些受益所有人的股票所有權
76
與關聯人的交易
79
與關聯公司進行交易和安排的政策
80
關於會議的問題和答案
81
2024 年代理材料
81
參加年會
81
投票程序
82
其他事項
84
住户
86
其他事項
86
警示性陳述
87
附錄 A
A-1

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公司亮點
我們的公司
在萬豪酒店,我們從未停止過尋找創新方式來服務客户、為員工提供機會並發展我們的業務。該公司成立於1927年,最初是一個擁有九個座位的生啤酒攤位,現已發展到擁有遍及139個國家和地區的30多個領先品牌的8,800多處房產。萬豪一直被公認為最佳僱主,其卓越的業務運營基於五個核心價值觀:以人為本、追求卓越、擁抱變革、誠信行事以及為我們的世界服務。
我們的前瞻性成長戰略
我們的 Growing Forward 戰略概括了我們公司的優先事項,植根於我們的核心價值觀,並指導我們努力兑現萬豪在全球範圍內獨一無二的酒店品牌的承諾。在《向前成長》中,我們圍繞着我們的目標團結起來 通過旅行的力量連接人們。這一目的凸顯了旅行在我們世界中的變革力量,併為我們開展業務的方式定下了基調。

2024 年委託聲明
萬豪國際有限公司
1

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公司亮點
獲勝之路
我們的 Growing Forward 戰略是我們計劃如何引領行業併成為員工、客人、所有者和加盟商的首選的路線圖。我們的三條致勝之路指導我們如何設定優先事項和衡量整個公司的進展,如何推進久經考驗的輕資產業務模式,以及如何增強競爭優勢。
最佳品牌和體驗
通過我們的品牌和旅行產品提供卓越的體驗有助於我們吸引高價值客户,提高賓客滿意度,併為業主和加盟商帶來盈利收入。我們專注於滿足各個細分市場的需求,包括休閒、商務和團體旅行;吸引客人使用新的住宿服務,例如全包且價格合理的中檔住宿;以及為我們的奢侈品牌和產品提供更高的體驗。


最忠誠的會員
我們的萬豪旅享家® 忠誠度計劃在 2024 年初增長到超過 2 億會員。自從我們在五年前推出萬豪旅享家以來,它已從一項忠誠度計劃發展到現在涵蓋了我們強大的30多個品牌和其他旅遊產品組合,例如麗思卡爾頓遊艇系列和萬豪旅享家居和別墅。我們致力於增加我們的萬豪旅享家會員資格,並通過信用卡優惠、精選體驗、戰略合作伙伴關係和其他旅行產品促進更深入的會員參與。
待在更多地方
我們致力於在全球範圍內提供廣泛的產品和價位——從酒店到豪華別墅再到遊艇,無論客户想去哪裏。我們的所有者和加盟商對我們的增長至關重要,我們致力於繼續為他們創造價值。








2023 年亮點
• 我們出色的員工在整個產品組合中提供了卓越的客户服務和體驗。客户滿意度持續提高,我們打算在 2023 年 12 月推出的推薦分數達到五年多來的最高單月分數。
• 強勁的旅行需求和我們多樣化的領先品牌組合推動了2023年強勁的財務業績。淨收入為30.83億美元,比2022年增長31%,調整後的息税折舊攤銷前利潤達到46.56億美元,比2022年增長21%。(1)
• 我們的豪華投資組合仍然無與倫比,截至2023年底共有623處房產。2023 年新開業的豪華酒店包括布達佩斯 W 酒店(該品牌在匈牙利的第一家酒店)和麗思卡爾頓保護區裏賽谷(標誌着我們在大中華區的第 500 家酒店)的首次亮相。
• 我們宣佈與米高梅國際度假村簽訂獨家長期許可協議。萬豪旅享家旗下的米高梅系列於2024年第一季度推出,涵蓋了米高梅的16個酒店和度假勝地,代表了拉斯維加斯和美國其他市場的近40,000間客房。
• 2023年,萬豪旅享家會員的全球客房住宿滲透率創下新高,美國和加拿大為68%,全球為61%。
• 我們繼續通過萬豪旅享家時刻以及更多賺取和兑換積分的方式,讓我們的萬豪旅享家會員獲得千載難逢的體驗。
• 我們在11個國家不斷增長的31張信用卡組合,其中包括我們在2023年推出的印度第一張聯名酒店信用卡。
• 我們的萬豪旅享家移動應用程序在 2023 年貢獻的房晚數比上年增加了 22%。通過我們正在進行的多年技術轉型,我們將繼續專注於改善所有數字和其他預訂渠道的客户體驗。
• 我們通過收購City Express品牌組合進入了負擔得起的中檔細分市場,這使我們成為加勒比和拉丁美洲地區最大的住宿公司。我們還在美國和加拿大地區創建了中檔長住品牌StudiOres,並宣佈為我們的歐洲、中東和非洲地區推出喜來登福朋快捷酒店。
• 萬豪在2023年創下了創紀錄的有機簽約年份,平均每天簽署近2.5筆交易,使我們的全球開發項目比2022年增長了15%,年底達到約57.3萬間客房。今年,我們的淨房間增長強勁,達到4.7%。
• 轉化率再次推動了增長,佔我們全年新增房間的25%。2023 年,我們簽署了創紀錄的 184 處改建物業,代表全球近 65,000 間客房。
(1)
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。萬豪國際使用這種非公認會計準則財務指標的原因以及與美國公認會計原則(GAAP)下最直接可比指標的對賬見附錄A。
2
萬豪國際有限公司
2024 年委託聲明

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公司亮點
人才
人才是我們公司戰略的基礎,也是董事會的關鍵優先事項。只有在世界各地成千上萬佩戴萬豪名徽章的員工的辛勤工作和奉獻精神,才能實現萬豪通過旅行的力量將人們聯繫起來的目標。每位員工在為我們的客人創造難忘的體驗方面都發揮着重要作用,鼓勵他們一次又一次地回來。2023 年,我們的員工敬業度分數超過了 “最佳僱主” 外部基準,我們連續26年入選《財富》100強最佳工作公司® “最佳工作場所®” 的十大公司。
三個標誌性元素指導我們的人才戰略:
成長為偉大的領導者:通過鼓勵好奇心、勇氣和人際關係的計劃,支持各級員工成為優秀的領導者。
投資員工:提供有競爭力和有吸引力的薪酬和福利,同時優先考慮福祉,讓員工成為最好的自己。
獲得機會:營造一個歡迎所有人並有機會成功、學習和成長的環境。

2023 年,我們推出了 “Be”,這是萬豪員工生活的有力象徵,也是我們屢獲殊榮的文化的代表,在這種文化中,個人有機會開始自己的旅程,加入一個了不起的全球團隊,成為自己的最佳版本。
選擇獎項和表彰

2024 年委託聲明
萬豪國際有限公司
3

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公司亮點
為我們的世界服務
為我們的世界服務 是我們的核心價值觀之一,也是我們的可持續發展和社會影響力平臺 “Serve 360:全方位做好事” 的基礎,該平臺指導我們在任何開展業務的地方努力產生積極、可持續的影響。我們在139個國家和地區開展業務,以下是我們認為為世界服務也是好生意的一些方式:
• 提高酒店運營效率。將可持續性納入酒店設計和運營有可能減少能源使用和成本
以及其他運營費用。
• 滿足客人的需求。在我們排名前100位的企業客户中,有一半以上設定了基於科學的碳減排目標,會議策劃者和企業客户在建造酒店時經常向我們詢問可持續發展問題
以及場地決定。
• 吸引員工和客户。可持續發展和社會影響力是下一步的重中之重
培養人才和客户。
• 降低酒店的物理風險。隨着極端天氣和氣候變化越來越多地影響全球狀況,保護我們運營所在的生態系統至關重要,這樣這些地方才能成為充滿活力的旅行目的地。
Serve 360:全方位做好事
以下是萬豪的Serve 360平臺去年取得的一些亮點:

培育我們的世界
我們有一個雄心勃勃的目標,即到2025年貢獻1500萬小時的志願者時間。截至 2023 年底,自 2016 年以來,我們的貢獻已超過 1200 萬小時。

維持負責任的運營
2023 年,我們針對全球所有管理和特許經營的物業啟動了公司的氣候行動計劃。

通過機會賦予權力
2023 年,我們重振了我們的助理健康計劃 TakeCare,專注於為員工提供工具和資源,以支持他們的身體、心理和財務健康。此外,我們還推出了En Route,這是一系列基礎領導力計劃,旨在幫助員工在職業生涯中蓬勃發展。

歡迎所有人,促進人權
我們與互聯網觀察基金會共同發起了一項計劃,旨在封鎖美國和加拿大近5,000家酒店的訪客互聯網訪問非法性虐待材料的網站。
專注於可持續發展

我們的碳減排方法
萬豪氣候行動計劃是一項旨在減少我們的碳足跡並實現氣候智能型增長和決策的綜合方法,該計劃圍繞三個關鍵組成部分展開:
• 設定基於科學的目標:2023年,我們向基於科學的目標計劃提交了萬豪的減排目標。
• 提高氣候流暢度: 我們努力教育利益相關者(所有者和加盟商、員工和供應商)瞭解碳的來源以及如何減少碳排放。
• 減少碳的行動計劃: 我們利用量身定製的資源,旨在幫助酒店確定減少能源、降低碳排放和提高運營效率的措施。
除了減少碳排放外,我們還在進行其他努力,旨在在我們開展業務的任何地方產生積極和可持續的影響,包括側重於水資源對話和管理、減少一次性塑料和其他一次性用品以及減少食物浪費的努力。我們邀請您在我們的年度 Serve 360 報告中詳細瞭解這些活動以及我們所有的 Serve 360 活動,網址為 www.marriott.com/Serve
4
萬豪國際有限公司
2024 年委託聲明

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代理聲明摘要
本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。此摘要不包含您應考慮的所有信息。在投票之前,請仔細閲讀整份委託書。
投票事項和董事會(“董事會”)的建議
物品
董事會建議
推薦理由
參見
1
董事選舉
  
董事會及其提名和公司治理委員會認為,12名被提名董事都具備有效監督業績、提供監督和就公司戰略向管理層提供建議的技能、經驗和背景。
12
2
批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所
  
根據審計委員會對安永會計師事務所資格和業績的評估,董事會認為在2024財年保留安永會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。
12
3
通過諮詢投票批准高管薪酬
  
董事會認為,公司目前的高管薪酬計劃實現了長期和短期績效激勵措施的適當平衡,加強了高管薪酬與公司長期業績和股票價值之間的聯繫,從而使我們的指定執行官(“NEO”)的利益與股東的利益保持一致。
13
4
要求公司委託第三方民權審計的股東決議
     
萬豪擁有強有力、明確和有效的政策和做法,旨在支持和豐富我們歡迎所有人的文化。董事會在維護這種文化和監督我們在提案中提出的問題方面的工作方面發揮了積極作用。董事會認為,該框架已經實現了提案的核心目標,沒有必要進行漫長而昂貴的審計過程,也不會為公司或股東提供有意義或可操作的信息。
14
5
要求公司每年編寫種族和性別薪酬差距報告的股東決議
     
該公司已經在其年度Serve 360報告中納入了按性別和種族劃分的美國員工的調整後薪資公平比率,以及管理和高管代表性數據。這些信息為股東提供了大量相關的信息,以評估公司的流程和結果。未經調整的種族和性別薪酬公平統計數據不會提供有關我們的薪酬做法或我們為最小化、識別和糾正意外薪酬差距所做的努力的任何其他信息,也不會提供有意義或可操作的信息。
17
2024 年委託聲明
萬豪國際有限公司
5

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委託書摘要
我們的董事候選人
有關更多信息,請參見 “公司治理——董事會候選人”。每位董事每年由多數票選出。


2023 年 11 月
萬豪國際董事會
正面:(從左到右): 艾爾文·劉易斯、勞倫·霍巴特、大衞·萬豪特、託尼·卡普阿諾、黛比·李、霍拉西奧·羅贊斯基。
背部(從左到右): 蘇珊·施瓦布、格蘭特·裏德、梅格·麥卡錫、弗裏茨·亨德森、黛比·萬豪·哈里森、貝拉·戈倫、埃裏克·希波。希波先生已經到了我們的強制退休年齡,今年沒有競選連任。

6
萬豪國際有限公司
2024 年委託聲明

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委託書摘要
下表提供有關每位董事候選人的摘要信息。
姓名
職業
年齡*
董事
以來
獨立
委員會成員資格
AC
HRCC
NCGC
ISIC
TISOC
等等
大衞·萬豪酒店
董事會主席,
萬豪國際有限公司
50
2021
沒有
會員
椅子
安東尼·G·卡普阿諾
總裁兼首席執行官
萬豪國際有限公司
58
2021
沒有
會員
會員
伊莎貝拉·D·戈倫
前首席財務官,
美國航空公司和 AMR 公司
64
2022
是的
椅子

會員
哈里森黛博拉萬豪酒店
全球文化名譽大使,
萬豪國際有限公司
67
2014
沒有
會員
弗雷德裏克·亨德森
(首席獨立董事)
前董事長兼首席執行官
SunCoke Energy, Inc
65
2013
是的
會員

椅子
會員
勞倫 R. 霍巴特
總裁兼首席執行官
迪克體育用品有限公司
55
2023
是的
會員
會員
黛布拉·L·李
BET Networks前董事長兼首席執行官
69
2004
是的
會員
椅子
會員
艾爾文·B·劉易斯
Potbelly Corporation 前董事長、首席執行官兼總裁
69
2016
是的
會員

椅子
會員
瑪格麗特·麥卡錫
前執行副總裁,
CVS 健康公司
70
2019
是的
會員
椅子
格蘭特·F·裏德
瑪氏公司前總裁兼首席執行官
63
2023
是的
會員
會員
霍拉西奧·羅贊斯基
總裁兼首席執行官
Booz Allen Hamilton, Inc.
56
2021
是的
會員
會員
蘇珊·施瓦布
馬裏蘭大學公共政策學院名譽教授
69
2015
是的
會員
會員
  金融專家
交流電:
審計委員會
國際標準工業分類:
包容與社會影響委員會
HRCC:
人力資源和薪酬委員會
TISOC:
技術和信息安全監督委員會
NCGC:
提名和公司治理委員會
等等:
執行委員會
*
截至 2024 年 5 月 10 日的年齡。
2024 年委託聲明
萬豪國際有限公司
7

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委託書摘要
公司治理要點
有關更多信息,請參閲 “公司治理”。

8
萬豪國際有限公司
2024 年委託聲明

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委託書摘要
高管薪酬問題
2023 年是了不起的一年。我們在全球的業務持續保持強勁勢頭,這要歸功於穩健的旅遊需求以及我們由30多個品牌組成的多元化產品組合,這帶來了出色的財務和運營業績。在這一年中,我們所有地區的RevPAR都取得了顯著改善,淨收入比2022年增長了31%,調整後的息税折舊攤銷前利潤比2022年增長了21%。(1)年內,我們通過分紅和股票回購向股東返還了超過45億美元。開發活動也很強勁,我們在2023年簽署了創紀錄的891份有機管理、特許經營和許可協議,涉及約16.4萬間客房,實現了4.7%的強勁淨增長。到年底,我們的全球系統在139個國家和地區擁有近8,800處房產,超過1,597,000間客房。我們的員工是我們戰略的基礎。我們的員工敬業度分數超過了 “最佳僱主” 外部基準,在2023年《財富》100強最佳工作公司® “最佳工作場所®” 中,我們被評為前十名公司。最後,從客户的角度來看,我們在賓客滿意度以及萬豪旅享家忠誠度計劃會員參與度和註冊人數方面超過了2023年的目標。
我們如何將薪酬與績效掛鈎
我們的高管薪酬與公司業績之間存在很強的相關性。我們的高管薪酬計劃旨在保持這種一致性,同時保護公司免受不當風險承擔和公司、股東和高管利益衝突的影響。考慮到這些目標,董事會及其人力資源和薪酬委員會實施了一項由以下關鍵組成部分組成的高管薪酬計劃:

(1)
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。萬豪國際使用這種非公認會計準則財務指標的原因以及與美國公認會計原則(GAAP)下最直接可比指標的對賬見附錄A。
2024 年委託聲明
萬豪國際有限公司
9

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委託書摘要
大部分薪酬是股權和風險
下圖顯示了我們的NEO目標直接薪酬總額在基本工資、風險目標年度激勵和2023年目標年度股權薪酬中的百分比明細。

公司業績與年度可實現薪酬之間的一致性
下圖顯示了公司業績(以股東總回報率(“TSR”)衡量)與總裁兼首席執行官在3年滾動期內的平均年可實現薪酬(定義見下文)之間的歷史一致性。
總裁兼首席執行官可實現薪酬和公司股東總回報率表現

*
可兑現薪酬是支付的工資和獎金、獲得的年度激勵以及每3年期內授予的股票獎勵(包括補充股票獎勵)餘額的總和。股票獎勵餘額在3年期末估值,包括SAR的 “價內” 價值,以及3年期內授予的PSU(假設目標業績)和RSU的價值。可兑現薪酬適用於卡普阿諾先生2021-2023年以及我們的前總裁兼首席執行官阿恩·索倫森的2017-2020年。股東總回報率既反映了股價上漲,也反映了再投資的股息。3年期股東總回報率使用60天平均開盤價和收盤價確定。
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委託書摘要
高管薪酬最佳實踐
根據我們對高管薪酬最佳實踐的承諾,公司在2023年維持了以下NEO薪酬做法:

什麼
我們願意
• 高管薪酬與公司的運營和財務業績以及戰略業務密切相關
優先事項
• 人力資源和薪酬委員會在確定NEO薪酬時遵循嚴格的程序,包括對多種短期和長期績效因素以及市場薪酬信息的詳細審查
• 人力資源和薪酬委員會強調長期薪酬和績效保持一致,將長期股權作為年度目標直接薪酬(約佔總薪酬的65%-75%)的最大組成部分,並將授予總裁和首席執行官的年度股權獎勵的50%定為三年期PSU
• 人力資源和薪酬委員會將多元化和包容性進展視為其確定高管薪酬的一部分
• 人力資源和薪酬委員會通過嚴格的股票所有權要求來強化其對長期業績的承諾,以此阻止為實現短期回報而過度冒險。NEO必須保留成為NEO後授予的股權獎勵下的淨税後股份的50%,直到他們滿足其適用的所有權要求為止
• 近地天體必須遵守補償回扣要求,這些要求可由會計重報或嚴重不當行為觸發
• 人力資源和薪酬委員會監督和審查年度薪酬風險評估
• 人力資源和薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成,並聘請了一名獨立的薪酬顧問
• 我們向股東提供年度投票,在不具約束力的諮詢基礎上批准近地天體的薪酬,並可就公司的薪酬流程和政策與股東進行接觸

什麼
我們願意
不做
• 我們沒有與 NEO 簽訂僱傭合同
• 我們不為我們的NEO提供固定福利養老金計劃或補充高管退休計劃
• 我們不提供税收總額
• 我們沒有針對我們的 NEO 的高管遣散計劃
• 我們不提供 “單一觸發” 的控制權變更權益
•未經股東批准,我們不會對期權或SAR進行重新定價,也不會買入水下期權或SARs
• 我們不允許包括NEO在內的關聯公司或董事參與與萬豪相關的套期保值或衍生交易
證券
• 我們不允許董事或執行官在保證金賬户中持有公司股票或質押此類股票作為抵押品
對於貸款,但對於非執行官的非獨立董事,有限的例外情況除外
• 我們不為未歸屬或未行使的股權獎勵支付或累積股息或股息等價物
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待表決的項目
第 1 項
董事選舉
以下列出的12位現任董事將在2024年年會上競選。如果當選,每位董事的任期將為一年,在2025年年度股東大會上屆滿,直到其繼任者當選並獲得資格為止。
大衞·萬豪酒店
黛博拉·哈里森
黛布拉·L·李
格蘭特·F·裏德
安東尼·G·卡普阿諾
弗雷德裏克·亨德森
艾爾文·B·劉易斯
霍拉西奧·羅贊斯基
伊莎貝拉·D·戈倫
勞倫·R·霍巴特
瑪格麗特·麥卡錫
蘇珊·施瓦布
您可以在本委託書的 “董事會提名人” 部分中找到有關董事候選人的信息。
每位董事提名人目前都是公司的董事,其任期將持續到2024年年會以及其繼任者當選並獲得資格為止。每位董事候選人都同意在本委託書中提名,如果當選,則同意任職。但是,如果在年會對代理人進行投票之前,任何被提名人無法任職或不會擔任董事,則董事會可以指定替代被提名人或縮小董事會規模。如果董事會指定替代被提名人,則被指定為代理人的人員將投贊成票 “支持” 該替代被提名人。
Eric Hippeau 自 2016 年起在董事會任職,在此之前曾在喜達屋酒店及度假村全球董事會任職,他已年滿 72 歲,因此根據公司治理原則中的退休政策,沒有被提名連任董事。因此,他在董事會的任期將在年會上結束。Hippeau 先生幫助指導董事會完成喜達屋整合,是我們的技術和信息安全監督委員會的創始成員,也是人力資源和薪酬委員會的重要貢獻者。董事會感謝他作出的重大貢獻和卓越的服務。
隨着希波先生即將離職,董事會已將其規模從13人減少到12人,自希波先生在2024年年會上的任期屆滿起生效。
公司的章程規定,董事選舉的投票標準是無爭議選舉(例如本次選舉)中大多數選票,在這種情況下,被提名人的人數不超過應選的董事人數。根據該標準,被提名人獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票才能當選為董事。根據公司的治理原則,如果已擔任董事的被提名人未當選,則該被提名人應向董事會提出辭呈。然後,提名和公司治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職,或者是否應採取其他行動。在選舉結果獲得認證後的90天內,董事會將決定是接受還是拒絕辭職,並在此後立即公開披露其決定。
在有爭議的選舉中,如果被提名人數超過待選的董事人數(年會並非如此),董事將由親自或代理出席並有權對董事選舉進行投票的多數股份選出。
董事會建議股東投票 為了12名董事候選人中的每人。
第 2 項
批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所是一家註冊會計師事務所,自2002年5月3日起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所將審查並向股東報告合併財務報表以及對公司及其合併子公司財務報告的內部控制的有效性。
我們預計,安永會計師事務所的代表將出席年會,如果他們願意,有機會發表聲明,並隨時回答適當的問題。您可以在本委託書的 “審計委員會報告和獨立審計師費用” 部分找到有關預先批准獨立審計師費用以及安永會計師事務所2023和2022財年費用的信息。儘管審計委員會擁有任命獨立審計師的自由裁量權,但董事會正在尋求
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有待投票的項目
股東批准獨立審計師的任命是良好的公司治理問題。如果股東不批准安永會計師事務所的任命,審計委員會在決定是否繼續參與安永會計師事務所時將考慮到這一點。即使股東批准了安永會計師事務所的任命,如果審計委員會認為這樣做符合公司及其股東的最大利益,則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的審計師。
董事會建議股東投票 為了批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。
第 3 項
通過諮詢投票批准高管薪酬
正如本委託書所披露的那樣,我們要求股東批准一項關於我們近地天體薪酬的不具約束力的諮詢決議。
儘管該決議通常被稱為 “按薪計酬” 決議,不具約束力,但董事會和人力資源與薪酬委員會重視您的意見,並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。在考慮了2023年年度股東大會上的股東投票後,根據董事會的建議,董事會目前的政策是每年就高管薪酬進行諮詢投票,因此,在年會之後,下一次關於NEO薪酬的諮詢投票預計將在我們的2025年年度股東大會上進行。
我們敦促您閲讀本委託書的薪酬討論與分析(“CD&A”)部分,該部分詳細描述了我們的高管薪酬政策和程序如何運作以及如何設計以實現我們的薪酬目標,以及薪酬彙總表和其他相關的薪酬表和説明,其中提供了有關我們NEO薪酬的詳細信息。
董事會認為,我們目前的高管薪酬計劃實現了長期和短期績效激勵措施的適當平衡,加強了高管薪酬與公司長期業績和股票價值之間的聯繫,從而使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。
根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第14A條,為了良好的公司治理,我們要求股東在年會上批准以下諮詢決議:
決定,萬豪國際集團(“公司”)的股東在諮詢基礎上批准在薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及公司2024年年度股東大會委託聲明中的相關薪酬表、附註和敍述中披露的公司指定執行官的薪酬。
董事會建議股東投票 為了批准批准高管薪酬的諮詢決議。
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有待投票的項目
第 4 項
要求公司委託第三方民權審計的股東決議
Trillium ESG全球股票基金(“支持者”)已告知公司,計劃在年會上提出以下提案,其地址和持股量將由我們根據書面或口頭要求提供。如果提案由支持者或代表支持者正確地在年會上提出,則董事會一致建議對以下股東決議投票 “反對” 票。根據美國證券交易委員會的規則,我們已將支持者的提案納入本委託書中,董事會對此的迴應如下。該提案包含有關公司的斷言或其他我們認為不正確的陳述。我們沒有試圖駁斥所有不準確之處。
支持者的提議
民權審計
已解決: 股東們敦促董事會監督第三方審計(在合理的時間和成本內),該審計將評估並提出建議,以改善其政策、實踐、產品和服務的民權影響。在確定要評估的具體事項時,應考慮包括民權組織、員工和客户在內的利益相關者的意見。應在公司的網站上發佈以合理的成本編寫並省略機密/專有信息的審計報告。
2020年,萬豪發表聲明,申明 “我們認為應該根除種族主義”,並在其網站上指出 “多元化和包容性是我們核心價值觀和戰略業務目標的基礎。”1儘管萬豪有解決歧視問題的舉措,但其目前的行動可能不足以解決涉及該公司的爭議。
萬豪與就業歧視指控有關。2022年9月,勞工部發現,萬豪在田納西州運營的一家度假村在2018-2020年期間歧視了250名黑人、亞裔和女性家政職位的求職者。2萬豪同意支付630,732美元的拖欠工資,並在不承認或否認不當行為的情況下為49名受影響的人提供工作。2023年9月,萬豪被勒令向一名員工支付2000萬美元的賠償金,此前陪審團認定沒有提供合理的殘疾便利設施。3
所謂的歧視文化也可能影響客户。2022年7月,萬豪的一位顧客在賓夕法尼亞州逗留後收到了一張帶有反亞洲誹謗的發票。該贊助人聲稱,萬豪之所以與這起事件保持距離,是因為該事件發生在一家特許經營店,並暗示這種誹謗是 “文書錯誤”。4目前的公司報告尚不清楚萬豪如何解決有關涉嫌歧視員工或客户的爭議。
萬豪與萬豪僱員聯邦信用合作社(MEFCU)涉嫌掠奪性貸款的關聯也引起了人們的擔憂。儘管MEFCU作為一個獨立的實體運營,但其產品可通過萬豪人力資源辦公室購買,與同行機構相比,其收費異常高。據稱,當萬豪工作時間波動導致收入不足時,員工使用 “小額貸款” 來支付基本生活費用,其有效利率為46%,包括申請費和18%的利率。5在2018年對MEFCU提起集體訴訟後,該案於2020年和解,MEFCU否認有不當行為。6我們認為,不穩定的時間表和提供高息貸款的機會相結合,可能會使貧困和種族不平等的循環持續下去。
民權審計將幫助萬豪識別、確定優先順序、補救和避免對邊緣化社區的不利影響,並協助公司進行有效的資源分配,同時向股東保證,萬豪有足夠的控制措施來解決存在風險的爭議。
1
https://news.marriott.com/news/2020/06/18/we-stand-against-racism
2
https://www.dol.gov/newsroom/releases/ofccp/ofccp20220927
3
https://www.cbsnews.com/sanfrancisco/news/jury-orders-san-francisco-marriott-marquis-to-pay-20-million-in-disabiIity-lawsuit/
4
https://news.yahoo.com/brooklyn-couple-receives-marriott-hotel-183018593.html
5
https://www.demos.org/sites/default/files/publications/How%20Marriotts%20Corporate%20Practices%20Fuel%20Growing%20Racial%20lnequality%20in%20America.pdf
6
https://www.cutimes.com/2020/08/11/credit-union-settles-members-class-action-lawsult-for-215000/
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有待投票的項目
董事會的迴應
董事會建議對該提案投反對票。
自公司成立以來,我們一直遵循照顧他人、歡迎所有人和以人為本的原則。這些價值觀在我們的文化和開展業務的方式中根深蒂固,這些價值觀每天都在我們的酒店和員工身上展現出來。在這種情況下,董事會建議股東對該提案投反對票,原因如下:
我們有強有力、明確和有效的政策和做法,旨在支持和豐富我們的文化。我們的員工敬業度分數一直超過 “最佳僱主” 外部基準,2023 年,我們在《財富》100 強最佳工作公司名單中被評為 #10 位,我們已連續 26 年上榜。我們還入選了Fair360(前身為Diversity, Inc.)的多元化50強公司名人堂,並且我們經常獲得其他獨立評估機構的認可,我們在右邊舉了例子。
董事會在維護我們的文化和監督我們在提案中提出的問題上的工作方面發揮了積極作用,包括通過去年慶祝成立20週年的包容與社會影響委員會(ISIC)。我們有專門的內部團隊負責推動我們在多元化和包容性、多元文化事務和人權方面的舉措,並且我們有強大的架構來應對員工或客人的期望。
我們認為,我們應對與多元化和包容性有關的事項以及歡迎所有人的框架已經實現了提案的核心目標,沒有必要進行漫長而昂貴的審計過程,也不會為公司或股東提供有意義或可操作的信息。
支持者指出,我們有一種 “歧視文化”,他列舉了幾年的不同指控。我們強烈不同意。我們公司照顧全球成千上萬的員工、業主和加盟商,以及我們供應鏈和社區中的無數其他利益相關者,更不用説我們每年歡迎數千萬客户光臨我們的物業了。這些人在我們這裏建立職業生涯並選擇與我們做生意,是因為我們致力於以人為本的文化和堅定的核心價值觀。收到提案後,我們與支持者會面,重點介紹我們的文化並討論該提案,包括提案中提到的事件的獨特情況以及我們如何應對每起事件。我們相信,通過持續的對話,支持者將對我們的文化和現有框架更加讚賞,從而創造和豐富一個包容和歡迎所有人的環境。
選擇 2023 年獎項
和認可
《財富》100強最佳工作公司
對於,《財富》/理想的工作場所
女性最佳工作場所,
《財富》/理想的工作場所
千禧一代的最佳工作場所,
《財富》/理想的工作場所
家長的最佳工作場所,
《財富》/理想的工作場所
世界上最受尊敬的公司,財富
100 家關心的公司,
《人物》雜誌/最佳工作場所
企業平等指數:平等 100
獎勵,人權運動
美國最棒的工作場所,
新聞週刊
美國最棒的工作場所
父母和家人,新聞週刊
2023 年全球最佳公司,時間
世界頂級女性公司,福布斯
彭博性別平等指數,彭博社
最佳多元化公司,公平與包容,黑人企業
殘疾人平等指數,殘疾:在
100 家最佳公司,血清山
最佳高管公司
女性,血清山
最適合拉丁裔在美國工作的50家公司,拉丁美洲裔女子 風格
萬豪的包容和歡迎所有人的文化
作為一家投資組合遍佈全球的酒店公司,我們努力理解、尊重和歡迎所有人。為了實現這一目標,我們努力為員工創造一個安全、公平和包容的工作場所,為我們的客人創造一個安全、可靠和熱情好客的環境。
我們利用各種工具、資源和舉措對領導者和同事進行多元化和包容性教育,以尊嚴和尊重的態度對待個人,並灌輸歸屬感。例如,我們的 “尊重所有人:自1927年以來將人放在第一位” 計劃是一個促進包容性文化的平臺,該文化利用與多元化和包容性相關的資源、培訓、最佳實踐和內容,包括重點了解客户文化和賓客需求,目標是使員工能夠為所有人提供卓越的客户服務。我們還旨在通過由高管贊助、合夥人領導的亞太島民、黑人、西班牙裔、LGBTQ+ ONE、女性和青年專業人員助理資源小組 (ARGs),在員工隊伍中培養歸屬感。ARGs向所有人開放,旨在吸引我們的員工,增強我們的文化,並支持招聘、留住以及多元化和包容性工作。我們的年度 Serve 360 報告更詳細地描述了這些舉措以及更多舉措。
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有待投票的項目
同樣,我們對歡迎所有客人的承諾包括與不同羣體互動、創造包容性的賓客體驗以及支持關鍵的多元化和包容性舉措。最近的努力包括萬豪屢獲殊榮的LoveTravels活動,該活動代表了我們的平臺,旨在通過我們的共同價值觀吸引多元化和具有社會動力的消費者,並強化我們對多元化、包容性和社會影響力的承諾,以及我們繼續與殘障人士社區合作,探索歡迎和改善殘障客人的住宿體驗的方式。
維護和加強包容和歡迎所有人的文化
2003 年,我們是業內第一家,也是該國最早成立董事會領導的委員會的公司之一,該委員會的重點是促進包容性機會。如今,ISIC負責監督公司與以人為本的文化、員工福祉和包容性以及其他可持續發展和社會影響力問題相關的戰略、努力和承諾。在管理層面,我們的Serve 360執行領導委員會由代表各學科和全球部門的高級領導組成,以及由各大洲業務、人力資源和部門負責人組成的Serve 360諮詢委員會,指導我們努力實現公司目標,包括我們努力通過機會增強能力,歡迎所有人並促進人權。我們在年度Serve 360報告以及全年治理文件和其他披露中公佈有關我們的監督和治理方法的詳細信息。
為了維護和促進我們的包容和歡迎所有人的文化,我們實施了政策、程序和計劃,以幫助指導我們的日常業務行為並促進公平對待的文化。這些政策包括:
《商業行為指南》有15種語言版本,描述了公司的承諾及其對員工的期望,即以合乎道德和負責任的方式開展業務,包括尊重客人和彼此尊重。
《全球機會均等聲明》和《騷擾和職業行為政策》嚴格禁止性騷擾和其他形式的騷擾、歧視和報復。公司內部的所有性騷擾指控都必須移交給內部調查部門和/或關聯關係部門。
我們的《企業責任原則》詳細説明瞭我們為展示我們的核心價值觀和代表最高道德、誠信、賓客和員工體驗以及企業公民意識等最高標準的文化所做的努力。
我們維持強大的架構,以便在出現問題時進行參與和迴應,並提供多種途徑來鼓勵員工提出問題、提出疑慮、大聲疾呼,並以其他方式舉報違反這些政策的行為或其他工作場所問題,包括通過我們的商業誠信熱線或聯繫我們的內部審計或法律部門。
人權領導力
我們的人權政策聲明於2006年通過,最近一次更新於2017年,承認並反映了《聯合國世界人權宣言》和《聯合國工商業與人權指導原則》中所載的各項原則。該政策描述了我們的目標,即為所有員工提供安全健康的工作環境,因為它涉及防止騷擾和歧視、童工、結社自由以及人口販運和強迫勞動。除其他重要的人權舉措外,我們還要求對所有管理酒店和特許經營酒店的員工進行人口販運意識培訓。截至2023年底,自2016年啟動培訓以來,已有超過120萬名員工完成了培訓。在美國酒店和住宿協會基金會的支持下,我們還將培訓捐贈給了PACT(前身為ECPAT-USA),以免費提供給整個酒店業。從我們最初捐贈培訓的2020年到2023年底,萬豪以外的酒店工作人員已經完成了超過160萬次培訓。
民權審計是不必要的,也是我們正在進行的工作的重複
公司通過上述政策、實踐和協議以及許多其他計劃和舉措積極解決提案的核心問題。我們通過專門的團隊、積極的管理層和董事會監督、強有力的參與和迴應結構以及定期審查和更新相關政策和培訓材料,來保持和加強我們的文化,即歡迎所有人。委託進行廣泛的、不限成員名額的第三方審計併發布所要求的報告將是一個漫長而昂貴的過程,這將使資源無法用於開展這些重要計劃和舉措的實際工作。出於所有這些原因,我們認為第三方審計不會謹慎使用公司資源,也不會為公司或股東帶來有意義的利益。
出於這些原因,董事會建議進行投票 反對提案。
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有待投票的項目
第 5 項
股東決議要求公司每年準備一份種族和性別薪酬差距報告
Myra K. Young(“支持者”)已告知公司,她計劃在年會上提出以下提案,她的地址和持股量將由我們根據書面或口頭要求提供。如果提案由支持者或代表支持者正確地在年會上提出,則董事會一致建議對以下股東決議投票 “反對” 票。根據美國證券交易委員會的規則,我們已將支持者的提案納入本委託書中,董事會對此的迴應如下。該提案包含有關公司的斷言或其他我們認為不正確的陳述。我們沒有試圖駁斥所有不準確之處。
支持者的提議


項目 5 — 種族和性別薪酬差距報告
已解決: CorpGov.net的Myra K. Young和其他股東要求萬豪國際集團(“公司” 或 “萬豪”)報告不同種族和性別的薪酬差距中位數,包括相關政策、聲譽、競爭和運營風險以及與招聘和留住多元化人才相關的風險。報告應以合理的成本編寫,省略專有信息、訴訟策略和法律合規信息。
種族/性別薪酬差距被定義為非少數羣體和少數羣體/男性和女性之間的差異 中位數收入以非少數羣體/男性收入的百分比表示(分別為維基百科/經合組織)。
支持聲明: 一份足以讓投資者評估業績的年度報告可以在董事會自由裁量的情況下整合基礎薪酬、獎金和股權薪酬來計算:
酌情按全球和/或按國家劃分的性別工資差距中位數百分比
美國和/或按國家/地區劃分的種族/少數羣體/族裔薪酬差距中位數百分比(視情況而定)
鑑於:不同種族和性別的薪酬不平等依然存在。它們對公司和社會構成巨大風險。黑人工人的年收入中位數佔白人工資的77%。全職工作的女性收入中位數為男性收入的84%。跨種族中,黑人女性的收入為76%,拉丁裔女性的收入為63%。1按照目前的速度,女性要到2059年才能實現薪酬平等,黑人女性要到2130年,拉丁裔女性要到2224年才能實現薪酬平等。2
花旗集團估計,20年前縮小少數族裔和性別工資差距本可以創造12萬億美元的額外國民收入。普華永道估計,縮小性別薪酬差距每年可以使經濟合作與發展組織(經合組織)國家的經濟增長2萬億美元。3積極管理薪酬公平與卓越的股票表現和股本回報率息息相關。4
最佳實踐薪資公平報告由兩部分組成:
1.
未經調整的薪酬差距中位數,評估高薪職位的平等機會,
2.
經過統計調整的差距,評估少數羣體和非少數羣體、男性和女性的薪水是否相同。
萬豪僅報告經統計調整的薪酬差距,但忽略了未經調整的差距,這解決了女性和代表性不足的少數族裔在就業機會和薪酬方面面臨的結構性偏見,尤其是在男性從事大多數高薪工作時。儘管我們很高興,但萬豪現在報告了調整後的薪酬差距,但薪酬中位數實際上顯示了萬豪如何通過員工居住的職位和獲得的薪酬為他們分配價值。工資差距中位數報告還提供了一個易於理解和可比的數據點,以確定一段時間內的進展。
1
https://www.census.gov/data/tables/time-series/demo/income-poverty/cps-pinc/pinc-05.html-par_textimage_24
2
https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/622f4567fae4ea772ae60492/1647265128087/Racial+Gender+Pay+Scorecard+2022 +-+Arjuna+Capital.pdf
3
同上。
4
https://www.mckinsey.com/capabilities/people-and-organizational-performance/our-insights/promoting-gender-parityin-the-global-workplace; https://www.issgovernance.com/file/publications/ISS-ESG-Gender-Diversity-Linked-to-Success.pdf
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有待投票的項目
未經調整的種族和性別中位數工資差距被美國人口普查局、勞工部、經濟合作與發展組織和國際勞工組織視為衡量薪酬不平等的有效方法。英國和愛爾蘭要求披露性別工資差距中位數。
同樣值得考慮的是,萬豪公佈的首席執行官薪酬比率為477比1。
薪酬公平確認人權並增加長期股東價值
為種族和性別薪酬差距報告投票 — 提案 5
董事會的迴應
董事會建議對該提案投反對票。
該提案與支持者去年提交的提案基本相似。董事會已經考慮了該提案以及去年的投票結果,在去年的投票中,超過75%的股票對該提案投了反對票,並建議股東再次投反對票,原因如下:
我們的薪酬政策以公平為基礎,旨在反映有競爭力的績效薪酬。我們制定了強大而積極的政策和程序,旨在識別、最大限度地減少和糾正意想不到的薪酬差距。我們堅持同工同酬的原則,不分種族、性別、族裔或公司各級的任何其他因素,為員工提供晉升機會。
我們每年發佈Serve 360報告,其中已經包括薪酬公平披露以及管理和高管代表性數據。這些信息為我們的股東和其他利益相關者提供了大量相關的信息,以評估公司的薪酬公平流程和結果。未經調整的薪酬公平統計數據不會提供有關我們的薪酬做法或我們為識別、最小化和糾正意外薪酬差距所做的努力的任何其他信息,也不會提供有意義或可操作的信息。
我們的薪酬政策和做法以公平為基礎,體現了具有競爭力的績效薪酬。
薪酬公平是我們薪酬結構和做法的基礎。在美國,我們的絕大多數工作都是小時工資職位,這些職位通常根據基於任期的固定或固定工資率進行薪酬。這種高度結構化的薪酬框架有助於防止管理層在設定工資率時行使自由裁量權,這意味着我們的美國時薪員工的薪酬通常與在其地理位置擁有相同工作和任期的其他員工相同。同樣,對於我們的非小時制管理員工,所有職位都有完善的薪酬區間,薪酬公平性是在首次提供工作機會時和整個就業生命週期中進行評估的。在全球範圍內,在申請過程中,我們禁止查詢工資歷史記錄,並禁止在確定新員工的起薪時使用薪酬歷史記錄。
我們還制定了強大而積極的政策和程序,旨在識別、最大限度地減少和糾正意想不到的薪酬差距。我們至少每年與第三方進行一次詳細的統計分析,以審查美國的性別和種族薪酬平等。全年對薪酬和流程的其他審查旨在支持我們根據市場條件進行調整,並確保員工保持一致性。通過這些薪酬和政策調整,我們糾正了意想不到的薪酬差異,並在適當的時候根據市場競爭力進行調整,這是我們的年度和持續審查的一部分。與2022年一樣,2023年對意外薪酬差異的薪酬調整微乎其微。我們還將繼續審查我們在美國以外的流程和分析,以更廣泛地審查和分析我們的公平薪酬和做法。
結果不言而喻:正如我們在2023年Serve 360報告中報道的那樣,對2023年美國員工薪酬的審查顯示,經職位、任期和地點等因素調整後,認定為女性的美國員工的收入約為男性同事收入的99%,而被認定為少數種族或族裔成員的美國同事的收入約為非少數族裔員工收入的99%。
我們仍然致力於提高透明度和有意義的披露。
我們為我們的薪酬政策和做法以及我們在吸引、留住和發展多元化和敬業度高的員工隊伍方面久經考驗的能力感到自豪。如上所述,為了幫助投資者和其他利益相關者評估我們的薪酬公平表現,去年我們報告了按性別和種族分列的美國員工薪酬公平比率,並根據經驗、任期、工作職能、職責級別和範圍以及地域等因素進行了調整。我們計劃每年繼續進行此項報告。此外,我們的10-K表年度報告和年度Serve 360報告提供了有關我們的員工、對員工的投資承諾以及人力資本戰略的詳細信息,包括薪酬公平做法和政策、女性在全球高管和管理職位中的代表性以及人員
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有待投票的項目
美國高管職位中有色人種,還有我們的 EEO-1 表格。綜合而言,這些信息表明了公司在公平地向女性以及種族和族裔少數羣體員工支付其所擔任的職位以及為其提供管理和行政機會方面的表現。
董事會認為,該提案要求額外報告未經調整的全球種族和性別薪酬差距中位數,是對我們已經每年提供的現有報告的實際或有用的補充。未經調整的薪酬差距指標將不認同為少數族裔的男性和員工的平均工資與女性及員工的平均工資進行比較,但未對任何相關因素進行調整,包括我們認為對分析薪酬公平至關重要的因素,例如職位、任期和地點。鑑於我們員工隊伍的全球性質以及基於市場的薪酬按地域劃分的巨大差異,我們認為未經調整的統計數據不是分析薪酬公平的有用指標,我們也不認為未經調整的統計數據反映了有關我們的薪酬政策和做法或勞動力中女性和少數族裔進步的有意義的信息。鑑於我們已經發布的信息、我們現有的政策和程序,以及收集和比較提案所要求的薪酬數據的行政負擔,這些數據將涉及來自數十個國家和地區以及相應國籍和貨幣的數據,董事會認為,提案所要求的補充報告沒有必要,會浪費公司資源,也不符合股東的最大利益。我們也不同意該提案關於報告未經調整的薪酬差距中位數是最佳做法的説法——根據Teneo最近的一份第三方報告,只有7%的美國標準普爾500指數公司報告了此類信息。
我們採用整體策略來投資我們的員工。
薪酬公平只是我們旨在支持、培養和留住多元化和敬業度員工隊伍的更大實踐的一部分。我們長期的服務、創新和增長曆史建立在以人為本的承諾之上。我們對員工進行投資,重點是領導力發展、認可、薪酬、職業機會和技能培訓。我們專注於為員工提供個人和職業發展所需的工具、資源和支持。我們提供全面的薪酬和福利待遇,我們會定期評估這些計劃以提高在外部人才市場中的競爭力。
出於這些原因,董事會建議進行投票 反對提案。
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公司治理
董事會領導結構
董事會於 2012 年將董事長兼首席執行官的職位分開,自 2013 年起一直擔任首席獨立董事。作為繼任規劃流程的一部分,董事會審查其領導結構。它認為,獨立的董事長和首席執行官職位,加上經驗豐富且敬業的首席獨立董事和對關鍵職能的獨立委員會監督,可以為董事會提供強有力的監督和獨立領導,同時最大限度地發揮公司的獨特優勢。
獨立的董事會主席兼首席執行官。十多年來,董事會一直選擇將董事會主席和首席執行官的職位分開。這種結構使董事長可以專注於領導董事會履行其監督和治理職責,而首席執行官則可以專注於制定和執行我們的戰略計劃和舉措以及領導公司的運營。
大衞·萬豪自2022年5月起擔任董事會主席。董事會認為,萬豪先生作為公司高級運營和銷售主管的豐富經驗,以及他對萬豪歷史和文化的深刻理解,為董事會層面的對話和決策提供了重要的視角,使他完全有資格領導董事會履行其監督職責。萬豪先生於2021年4月辭去公司員工職務,原因是他加入董事會,專注於董事會的監督和治理職責。作為主席,他通過與總裁兼首席執行官、首席獨立董事和祕書合作等方式向董事會提供領導,制定董事會日程,制定董事會會議議程,促進向董事會成員適當傳輸信息,促進董事會及其委員會的有效運作,促進董事會繼任規劃和新董事的定位,並支持高級管理層的繼任規劃。萬豪先生還是管理層、董事會和萬豪家族之間的重要溝通渠道,萬豪家族在公司擁有大量所有權,並對公司的長期成功做出了明確的承諾。
董事會認為,萬豪家族成員繼續擔任公司的負責職位將為我們公司名稱和身份的長期價值做出重大貢獻,強化了作為我們成功基石的文化和核心價值觀,並促進了員工的參與度和留存率。因此,除了擔任董事長外,董事會還賦予萬豪先生其他職責,包括促進公司的業務、品牌、文化、價值觀和商譽。應總裁兼首席執行官、高級管理團隊或董事會的要求,他擔任公司員工、所有者和加盟商以及我們經營所在社區的大使,參與公司內部活動並代表公司參加外部活動。在此過程中,萬豪集團延續了萬豪家族對文化和核心價值觀的管理,這些文化和核心價值觀賦予了員工權力,照顧了客人,為酒店業主和加盟商創造了機會,並推動了公司超過96年的發展。2023 年,萬豪先生環遊全球近 200,000 英里,訪問酒店和會見員工,與商業委員會交談,與業主、加盟商和客户會面,並代表公司參加各種外部和內部會議和活動。鑑於萬豪家族在酒店業的標誌性地位,以及對公司及其使命的深刻歷史視角,再加上萬豪之前在公司擔任各種高級職位的豐富經驗,董事會認為萬豪先生具有擔任該職位的獨特資格,他的服務為公司提供了競爭優勢。董事會認為,這些額外職責,加上萬豪先生作為董事長的職責,需要投入大量時間,並已根據這些承諾確定了董事長預付費。
託尼·卡普阿諾自2021年2月起擔任公司首席執行官兼董事,並於2023年2月被任命為公司總裁。作為總裁兼首席執行官,卡普阿諾先生領導公司的全球運營,並負責公司的整體管理和運作。他負責制定和監督公司業務戰略的執行,制定和實施公司的宗旨和戰略,培養和推進公司的文化和價值觀,推動公司的短期和長期業績。卡普阿諾先生監督高級行政領導團隊,還負責高管發展和繼任規劃。卡普阿諾先生向董事會報告,董事會每年審查其業績。
強大的首席獨立董事。自 2013 年以來,董事會一直保持首席獨立董事的職位。首席獨立董事的職責包括主持獨立董事的例行執行會議以及主席不在場的董事會會議,協調獨立董事的活動,有權召集獨立董事會議,以及充當主席、總裁兼首席執行官和獨立董事之間的聯絡人。首席獨立董事還與董事長、總裁兼首席執行官協商,審查和批准董事會會議議程和日程安排,協調對董事會和委員會績效的評估,協調對董事會候選人的評估和評估,組織和領導董事會對總裁和首席執行官的年度評估,就公司治理做法的變更提出建議,並參與與主要股東的直接接觸。首席獨立董事是董事會執行委員會的常務成員。董事會認為,首席獨立董事的職責為董事會提供了強有力的領導和適當的獨立監督。董事會獨立董事任命負責人
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公司治理
每年擔任獨立董事。自2022年以來,獨立董事已選擇弗雷德裏克·A· “弗裏茨” · 亨德森先生擔任首席獨立董事。亨德森先生自2013年起在董事會任職,並於2014年5月至2022年5月擔任我們的審計委員會主席,他在擔任其他各種上市公司董事會領導職務方面擁有豐富的經驗。


大衞萬豪酒店

弗裏茨·亨德森

託尼·卡普阿諾
董事會主席
首席獨立董事
總裁兼首席執行官
主要職責
• 側重於董事會監督、運作和治理事宜
• 主持董事會和股東會議
• 審查和批准董事會議程和材料
• 就董事會組成、招聘和繼任計劃向首席獨立董事提供建議
• 代表公司參加內部和外部活動,以幫助推進公司的戰略目標並促進公司的業務、品牌、文化、價值觀和商譽
• 向總裁兼首席執行官提供建議和諮詢
主要職責
• 協調獨立董事的活動並主持獨立董事的執行會議
• 審查和批准董事會議程和材料
• 就董事招聘提供建議並推薦董事會委員會主席
• 監督董事會和委員會的評估流程
• 組織和領導董事會對總裁兼首席執行官的年度評估
• 與主席和
總裁兼首席執行官要求管理層充分解決董事會和獨立董事確定的事項

• 向總裁兼首席執行官提供建議和諮詢
主要職責
• 領導公司的全球業務,對公司的短期和長期業績負責
• 領導公司宗旨和戰略的制定和實施
• 制定和管理公司業務戰略的執行
• 培育和推進公司的文化和價值觀
• 評估和制定公司的執行領導和繼任計劃,並制定公司的組織結構
獨立委員會監督。我們的審計、人力資源和薪酬、提名和公司治理以及技術和信息安全監督委員會僅由獨立董事組成。因此,獨立董事直接監督公司的財務報表、高管薪酬、董事的甄選和評估、公司治理計劃的制定和實施以及技術、信息安全和隱私等關鍵項目。
榮譽稱號
名譽主席。我們的前執行主席兼董事會主席J.W. Marriott, Jr. 擁有名譽主席的頭銜。作為名譽主席,萬豪先生可以出席某些董事會會議或職能,但他不是候選人,也不被視為董事會成員或 “董事”,因為我們修訂和重述的章程中使用了該術語。他不得對提交董事會的任何事項進行投票,並且為了確定法定人數或任何其他目的,他不被算作董事會成員。他沒有以名譽主席的身份領取工資,也沒有因出席董事會會議而獲得報酬,儘管他參加此類會議或活動所產生的合理費用或與其擔任名譽主席相關的其他業務開支可以獲得報銷。
名譽董事。公司前董事兼副董事長威廉·肖擁有名譽董事頭銜,但沒有在董事會會議上投票,也沒有出席董事會會議,也不是選舉候選人。
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公司治理
董事會組成和多元化
公司沒有為董事會成員維持正式的多元化政策,但是,董事會認為,作為一個羣體,董事應提供背景、經驗、知識和能力的組合。因此,作為董事會組成年度審查的一部分,提名和公司治理委員會考慮和討論整個董事會在多大程度上包括代表不同背景和經驗的成員,委員會對這些成員的定義很寬泛,包括背景、資格、經驗、觀點、地理位置、教育、技能和專業知識、專業和行業經驗以及個人特徵(包括年齡、性別和種族/民族)的差異)。董事會認為,現任董事候選人體現了不同的觀點、背景和技能,包括年齡、任期、性別和種族/民族方面的觀點、背景和技能。
董事會多元化矩陣(截至 2024 年 5 月 10 日)
董事總數
12
第一部分:性別認同
男性
非-
二進制
沒有
披露
性別
導演
6
6
0
0
第二部分:人口背景
非裔美國人或黑人
1
1
0
0
阿拉斯加原住民或美洲原住民
0
0
0
0
亞洲的
0
0
0
0
西班牙裔或拉丁裔
0
1
0
0
夏威夷原住民或太平洋島民
0
0
0
0
白色
5
4
0
0
兩個或更多種族或民族
0
0
0
0
LGBTQ+
0
沒有透露人口統計背景
0
董事會多元化

8
在我們提名的 12 名董事中,有
女性和/或有色人種
董事候選人

同樣,董事會認為,委員會的領導和成員應反映董事會的多樣性。在考慮和審查委員會任務時,提名和公司治理委員會將討論定期開會的委員會在多大程度上包括代表不同背景和經驗的成員。目前,我們的五個常設委員會中有四個由女性和/或有色人種擔任主席。
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公司治理
董事會技能和經驗
董事會認為,擁有一批具有互補資格、專業知識和經驗的董事對履行其監督責任至關重要。下面的技能矩陣總結了被提名者的一些技能和專業知識,我們認為這些技能和專業知識有利於我們當前的業務和戰略。我們將繼續根據自己的需求和戰略對該矩陣進行評估,使其成為識別董事候選人的有效工具,這些董事候選人共同具有與董事會服務相關的互補經驗、知識和能力。

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公司治理
董事候選人的甄選
提名和公司治理委員會將考慮其成員、其他董事會成員、管理層和股東推薦的董事會成員候選人。作為股東,您可以寫信給馬裏蘭州貝塞斯達威斯達威斯達市威斯達大道7750號52/862號萬豪國際公司20814號董事會提名和公司治理委員會,推薦任何人考慮被考慮為董事候選人。建議必須包括提出建議的股東的姓名和地址、股東是A類普通股記錄持有人的陳述、有關推薦個人的傳記信息,以及股東認為有助於提名和公司治理委員會評估推薦個人的任何其他信息。
董事會對擔任董事的資格沒有具體要求。但是,在評估候選人時,無論如何推薦,提名和公司治理委員會都會考慮公司治理原則中規定的資格,包括:
字符
  
經驗
  
意願
  
品格、判斷力、個人和職業道德、誠信、價值觀,以及對影響業務的國內和國際問題的熟悉程度
與董事會和公司業務相關的豐富經驗、技能和知識,包括有效監督長期戰略和企業風險的能力
願意投入足夠的時間來有效履行職責和責任
此外,如上所述,在評估董事候選人時,提名和公司治理委員會會考慮和討論潛在提名人在多大程度上幫助董事會實現具有不同背景和經驗的成員組合。提名和公司治理委員會就其認為應由董事會提名的人員向全體董事會提出建議,董事會在考慮提名和公司治理委員會的建議和報告後確定被提名人。考慮股東推薦的董事會成員候選人的程序與提名和公司治理委員會成員、董事會其他成員或管理層推薦候選人的程序一致。在尋找新的董事候選人時,提名和公司治理委員會努力將包括女性、種族或族裔少數羣體在內的多元化候選人納入任何招聘流程,並指示其聘用的任何搜索公司將女性和少數族裔候選人納入公司編制的任何候選人庫中。2023年,提名和公司治理委員會為此目的使用了第三方獵頭公司羅素·雷諾茲協會的服務。
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公司治理
我們董事會的提名人
以下每位董事候選人目前都在董事會任職,其任期將在年會上到期。下圖顯示的每位董事候選人的年齡截至 2024 年 5 月 10 日,即年會召開之日。每位董事候選人都被提名任期至2025年年會,直到其繼任者當選並獲得資格,或者直到他或她提前去世、辭職或免職。除了上面討論的一般資格外,下文列出了每位董事候選人的履歷以及每位董事候選人為董事會帶來的資格和經驗。

董事會主席

年齡: 50

加入董事會: 2021

萬豪國際董事會委員會成員資格
    行政人員(主席)
包容性與社會影響力

其他上市公司董事會(當前)
    無

其他上市公司董事會
(過去五年)
沒有
大衞·萬豪酒店
董事會主席,萬豪國際
萬豪酒店管理的美國全方位服務前總裁
技能和資格
大衞是公司歷史上僅有的第三位董事會主席。作為我們名譽主席的兒子和創始人的孫子,他體現了公司的文化,使董事會對公司的歷史、核心價值觀和使命有了深刻的理解。在加入董事會之前,他自 1999 年起在公司擔任過各種運營、銷售和領導職務。最近,作為美國萬豪全方位服務管理總裁,他負責監督34個州和法屬波利尼西亞以14個品牌運營的330多家酒店的酒店運營、人力資源、銷售和營銷、財務、市場戰略、信息資源以及開發和可行性。大衞利用這種經驗——以及他在公司的一生——為董事會提供了有關公司運營和酒店業的寶貴見解。
職業生涯亮點
    董事會主席(2022年至今)
    萬豪酒店管理的美國全方位服務總裁(2018 — 2021 年)
    美洲東部地區首席運營官(2010 — 2018 年)
    萬豪在萬豪擔任多個運營和銷售職務,職責越來越多,包括市場副總裁;全球銷售高級副總裁;馬薩諸塞州波士頓和弗吉尼亞州阿靈頓的銷售;以及鹽湖城萬豪市中心的助理副主廚
其他活動和會員資格
    JWM Family Enterprises, Inc.,董事會
    猶他大學全國顧問委員會
    霍華德大學商學院、萬豪索倫森酒店領導力中心、執行委員會
    J. Willard & Alice S. Marriott 基金會,董事會
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董事

年齡: 58

加入董事會: 2021

萬豪國際董事會委員會成員資格
    行政管理人員
包容性與社會影響力

其他上市公司董事會(當前)
    麥當勞公司

其他上市公司董事會(過去五年)
沒有
安東尼·G·卡普阿諾
總裁兼首席執行官, 萬豪國際
技能和資格
自1995年以來,Tony在公司擔任過各種領導職務,對公司的發展發揮了重要作用。在2021年2月被任命為首席執行官之前,Tony曾擔任集團全球開發、設計和運營服務總裁,領導萬豪所有品牌的戰略部門發展,同時監督全球設計團隊以及萬豪全球數千家酒店的全球運營標準和協議。他對公司及其文化的廣泛瞭解,以及他在酒店業的深厚經驗和關係,為董事會提供了寶貴的見解和視角。託尼在麥當勞公司和各種非營利實體的董事會和董事會委員會任職,這為行業和治理提供了額外的視角。
職業生涯亮點
    萬豪國際
    總裁兼首席執行官(2023 年至今)
    首席執行官 (2021 — 2023)
    全球開發、設計和運營服務集團總裁(2020 — 2021 年)
    執行副總裁兼全球首席開發官(2009 — 2020 年)
    北美全方位服務開發高級副總裁(2005 — 2008)
    肯尼思·萊文塔爾和公司的酒店諮詢小組,加利福尼亞州洛杉磯
    Laventhol 和 Horwath 的休閒時間諮詢小組,馬薩諸塞州波士頓
其他活動和會員資格
    康奈爾酒店協會
    康奈爾酒店管理學院,院長顧問委員會
    商業圓桌會議
    美國酒店和住宿協會、行業房地產財務諮詢委員會
    Save Venice, Inc.,受託人
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獨立董事

年齡: 64

加入董事會: 2022

萬豪國際董事會委員會成員資格
 審計(主席)

    提名和公司治理

其他當前公眾
公司董事會
    通用電氣

其他上市公司董事會(過去五年)
Gap, Inc.
    LyondellBasell Industries
伊莎貝拉·D·戈倫
前首席財務官, 美國航空公司和 AMR 公司
技能和資格
Bella為董事會和我們的審計委員會(由她擔任主席)帶來了深厚的財務專業知識和廣泛的全球旅行業務經驗。她在旅遊業的多面職業生涯跨越了將近30年,在實施複雜的全球戰略和領先的財務職能、客户技術和數據分析、忠誠度計劃、客户服務組織和大規模國際業務方面擁有豐富的經驗。她在美國的職責還包括人力資源、收入管理、投資者關係和市場營銷。此外,她在其他各種公共、私人和非營利組織的董事會任職為董事會增加了戰略和治理專業知識。
職業生涯亮點
    美國航空公司(美國)和AMR公司(AMR)首席財務官
(2010 – 2013)

    美國客户關係營銷高級副總裁(2006 — 2010)
    美國的各種職責越來越多,包括財務、收入管理、人力資源和全球運營職位:
    互動營銷副總裁
    亞太運營副總裁
    客户服務規劃副總裁
    AMR 服務總裁
    各種管理職位
其他活動和會員資格
    萬通金融集團,董事會成員
    北德克薩斯州全國公司董事協會,董事會成員
    南衞理公會大學,萊爾工程學院,執行委員會成員
    德克薩斯大學奧斯汀分校科克雷爾工程學院顧問委員會成員
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董事

年齡: 67

加入董事會: 2014

萬豪國際董事會
委員會成員資格
    包容性與社會影響力

其他當前上市公司
董事會
    無

其他上市公司董事會
(過去五年)
    無
哈里森黛博拉萬豪酒店
全球文化名譽大使, 萬豪國際
技能和資格
作為我們名譽主席的女兒和創始人的孫女,黛比對公司的文化、業務和歷史有着廣泛的瞭解。她之前曾擔任萬豪文化與商業委員會全球官員,以及作為我們的全球文化名譽大使的持續服務,為董事會提供了對我們的文化和員工隊伍的寶貴見解。黛比還根據她領導我們政府事務職能的經驗,向董事會提供了有關政府關係和公共政策的重要判斷和觀點,她還利用她目前和以前在眾多非營利實體董事會中的任職來協助董事會履行其公司治理職責。
職業生涯亮點
    萬豪文化與商業委員會全球官員(2013 — 2019 年)
    政府事務高級副總裁(2007 — 2013)
    政府事務副總裁(2006 — 2007)
    曾在萬豪國際和萬豪酒店擔任過各種運營和會計職務,包括在基布里奇和達拉斯萬豪酒店擔任的職位
其他活動和會員資格
    J. Willard & Alice S. Marriott 基金會,董事會
    比爾和唐娜·萬豪基金會,受託人
    從學校到工作的橋樑,董事會
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首席獨立董事

年齡: 65

擔任首席獨立董事以來:2022
加入董事會: 2013

萬豪國際董事會
委員會成員資格
    審計
行政管理人員
    提名和企業
治理(主席)


其他當前上市公司
董事會
    Adient plc(主席)

其他上市公司董事會
(過去五年)
Arconic Corp.(主席)
地平線全球
弗雷德裏克·亨德森
前董事長兼首席執行官, SunCoke Energy, Inc
技能和資格
弗裏茨在他的職業生涯中曾在其他上市公司擔任過許多高管和董事會領導職務,他為我們的董事會帶來了豐富的領導和治理經驗,並在管理和戰略規劃方面擁有深厚的專業知識。在他的職業生涯中,他還擁有豐富的國際商業經驗,曾在多個國家生活和工作,並且從擔任首席財務官的背景中積累了在財務和會計領域的深厚專業知識。
職業生涯亮點
    多元化商業和傳播諮詢公司Hawksbill Group(2018年至今)負責人
    SunCoke Energy, Inc.(2011 — 2017)和 SunCoke Energy Partners GP LLC(2013 — 2017 年)董事長兼首席執行官
    Sunoco 高級副總裁(2010 — 2011)
    在通用汽車(GM)擔任的職務超過25年,職責不斷增加,包括:
    總裁兼首席執行官 (2009)
    總裁兼首席運營官 (2008 — 2009)
    副董事長兼首席財務官(2006 — 2008)
    通用汽車歐洲董事長(2004 — 2006)
    通用汽車亞太區集團副總裁兼區域總裁(2002 — 2004)
    集團副總裁兼區域總裁,通用汽車拉丁美洲、非洲和中東(2000 — 2002 年)
    從 1984 年開始擔任其他各種財務和運營職務
其他活動和會員資格
    美國法拉坦公司,董事會成員
    艾爾弗雷德·斯隆基金會,董事會,主席
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公司治理

獨立董事

年齡: 55

加入董事會: 2023

萬豪國際董事會
委員會成員資格
    人力資源和薪酬
    技術和信息安全監督

其他當前上市公司
董事會
    迪克體育用品

其他上市公司董事會
(過去五年)
好極了!品牌
    索尼克公司
勞倫·R·霍巴特
總裁兼首席執行官, 迪克體育用品有限公司
技能和資格
Lauren 為董事會帶來了她在為運動員和户外運動愛好者服務的全渠道零售商 DICK'S Sporting Goods 和百事可樂擔任高級管理職務時獲得的執行領導力、戰略願景、營銷和數字頭腦以及運營專業知識。她為董事會提供品牌和營銷、電子商務、數字運營以及消費者和員工參與度方面的專業知識。此外,Lauren擁有豐富的上市公司董事會經驗,作為DICK'S首位非家族成員首席執行官,她的身份使她能夠協助處理我們公司特有的治理事務。
職業生涯亮點
    迪克體育用品有限公司
    總裁兼首席執行官(2021 年至今)
    總統 (2017 — 2021)
    執行副總裁、首席客户和數字官 (2017)
    執行副總裁、首席營銷官(2015 — 2017 年)
    高級副總裁、首席營銷官(2011 — 2015 年)
    百事可樂公司
    碳痠軟飲料首席營銷官,(2009 — 2011)
    高級營銷和戰略規劃職位(1997 — 2009 年)
    富國銀行助理副總裁(1993 — 1995)
    摩根大通公司客户專員(1990 — 1993)
其他活動和會員資格
    迪克體育用品基金會主席
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目錄

公司治理

獨立董事

年齡: 69

加入董事會: 2004

萬豪國際董事會
委員會成員資格
    行政管理人員
    包容與社會影響力(主席)
    提名和企業
治理


其他當前上市公司
董事會
    巴寶莉集團有限公司
    寶潔公司
華納兄弟探索號

其他上市公司董事會
(過去五年)
AT&T
    Twitter, Inc.(n/k/a X Corp.)
黛布拉·L·李
前董事長兼首席執行官, BET 網絡
技能和資格
作為媒體和娛樂公司BET Networks的前首席執行官,Debi為我們的董事會提供了久經考驗的領導能力和商業經驗。她還擁有豐富的公司治理經驗,包括她在其他上市公司的董事會成員、她的法律經驗以及她對公民、社區和慈善活動的大量參與。此外,Debi在媒體行業擁有30多年的高管經驗,以及豐富的董事會經驗,為她提供了豐富的營銷和消費行業技能。
職業生涯亮點
    BET Networks 董事長兼首席執行官(2006 — 2018 年)
    在被任命為BET Networks董事長兼首席執行官之前,李女士從1986年開始在BET擔任過多個領導職務,包括總裁兼首席執行官、總裁兼首席運營官以及執行副總裁兼總法律顧問
    Steptoe & Johnson 律師事務所律師
其他活動和會員資格
    領先女性定義基金會、創始人兼主席
    君主集體,聯合創始人兼合夥人
    艾爾文·艾利舞蹈劇院,名譽會長
    美國電影學會董事會
    佩利媒體中心,董事會
    布朗大學,名譽受託人
    我兄弟的守護者聯盟,名譽受託人
2024 年委託聲明
萬豪國際有限公司
31

目錄

公司治理

獨立董事

年齡: 69

加入董事會: 2016

萬豪國際董事會委員會成員資格
    審計
    人力資源和
薪酬(主席)

    提名和企業
治理


其他現任上市公司董事會
    廚師倉庫有限公司
    沃亞金融有限公司

其他上市公司董事會
(過去五年)
    紅羅賓美食漢堡,
公司

    沃爾特·迪斯尼公司
艾爾文·B·劉易斯
前任主席, Potbelly 公司首席執行官兼總裁
技能和資格
這是他在百勝擔任過眾多高級管理職位的結果!凱馬特、西爾斯和Potbelly Corporation等品牌Aylwin為董事會帶來了豐富的領導經驗;企業品牌、營銷、特許經營和複雜全球業務管理方面的專業知識;以及在推動增長的同時滿足消費者需求的見解。他在其他多家上市公司的董事會和董事會委員會任職,這為他提供了額外的戰略和治理視角,自從他之前在喜達屋酒店及度假村董事會任職以來,他對酒店業有了廣泛的瞭解。Aylwin 擁有休斯敦浸會大學人力資源管理工商管理碩士學位以及休斯敦大學酒店和餐廳管理學士學位和英語學士學位。
職業生涯亮點
    Potbelly Corporation 董事長、首席執行官兼總裁(2008 — 2017 年)
    西爾斯控股公司總裁兼首席執行官(2005 — 2008);在被任命為西爾斯首席執行官之前,劉易斯在2005年西爾斯收購凱馬特後曾擔任西爾斯控股總裁兼凱馬特和西爾斯零售首席執行官
    凱馬特控股公司總裁兼首席執行官(2004 — 2005)
    在 YUM 中扮演各種角色,增加責任感和領導力!Brands, Inc.,包括首席多品牌和運營官(2003 — 2004 年)、首席運營官(2000 — 2003 年)和必勝客首席運營官(1996 年至 1997 年)
其他活動和會員資格
    Calibre Collison,董事會成員
32
萬豪國際有限公司
2024 年委託聲明

目錄

公司治理

獨立董事

年齡: 70

加入董事會: 2019

萬豪國際董事會委員會成員資格
    審計
    技術和信息安全監督(主席)

其他當前上市公司
董事會
    協調醫療保健
    美國電力公司
第一美國金融公司

其他上市公司董事會
(過去五年)
布萊特豪斯金融有限公司
瑪格麗特·麥卡錫
前執行副總裁, CVS 健康公司
技能和資格
作為多家大公司的前IT高管,梅格為董事會帶來了豐富的信息和技術專業知識,包括幫助面向消費者的組織管理變革性技術變革以及隱私和網絡安全風險的經驗。憑藉她管理大型員工、複雜流程和企業關鍵技術的高級領導經驗,她完全有能力向董事會和由她擔任主席的技術和信息安全監督委員會提供有關對公司運營至關重要的領域的寶貴見解,包括信息安全、數據隱私以及技術和創新。她還帶來了在各種顧問委員會、理事會以及上市和私營公司董事會任職後獲得的廣泛治理專業知識。
職業生涯亮點
    藥房醫療保健提供商 CVS Health Corporation(2018 — 2019 年)執行副總裁
    醫療福利公司安泰公司(Aetna)(2010年至2018年)運營與技術執行副總裁
    安泰首席信息官兼副總裁兼業務解決方案交付主管(2003 — 2008)
    信諾公司信息技術高級副總裁
    天主教健康倡議首席信息官
    方濟會衞生系統首席信息官
    安徒生諮詢(現為埃森哲)顧問
    安永會計師事務所諮詢合夥人
2024 年委託聲明
萬豪國際有限公司
33

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公司治理

獨立董事

年齡: 63

加入董事會: 2023

萬豪國際董事會委員會成員資格
    審計
包容性與社會影響力

其他當前上市公司
董事會
    無

其他上市公司董事會
(過去五年)
沒有
格蘭特·F·裏德
前總裁兼首席執行官, 瑪氏公司
技能和資格
格蘭特在擔任瑪氏公司總裁兼首席執行官期間積累了豐富的高級領導層、業務戰略和消費者銷售經驗,他在該職位上擔任了八年多。在瑪氏(一家生產糖果、寵物食品和其他食品的家族跨國製造商和動物護理服務提供商)任職的34年中,他對跨國公司面臨的財務、運營和戰略國內和國際問題有着深刻的瞭解,對消費者和零售趨勢有着深刻的理解。格蘭特還貢獻了豐富的可持續發展和氣候專業知識,這些專業知識是他過去和現在在各種商業組織任職期間積累的,包括可持續市場倡議的農業企業工作組、商業促進包容性增長、一個星球促進生物多樣性以及消費品論壇,他在該論壇擔任董事會成員,共同主持治理委員會並共同領導森林積極聯盟。
職業生涯亮點
    瑪氏公司
    總裁兼首席執行官(2014 — 2022 年),董事會成員(2015 — 2022 年)
    瑪氏巧克力全球總裁(2009 — 2014)
    瑪氏飲品全球總裁(2007 — 2009)
    銷售和客户服務執行副總裁(2001 — 2007 年)
    1988 年至 2001 年間,在火星承擔越來越多的責任
其他活動和會員資格
    Vanguard Group,董事會成員和受託人
    CVC,高級運營合夥人,全球另類投資經理(2023年3月至今)
    農業企業工作組,可持續市場倡議,主席
34
萬豪國際有限公司
2024 年委託聲明

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公司治理

獨立董事

年齡: 56

加入董事會: 2021

萬豪國際董事會委員會成員資格
    人力資源和薪酬
    技術和信息
安全監督


其他當前上市公司
董事會
    Booz Allen Hamilton, Inc.

其他上市公司董事會
(過去五年)
沒有
霍拉西奧·羅贊斯基
總裁兼首席執行官, Booz Allen Hamilton, Inc.
技能和資格
Horacio為董事會帶來了他在擔任全球技術和諮詢公司Booz Allen Hamilton總裁兼首席執行官期間獲得的豐富的高級領導層、全球業務經驗和組織管理專業知識。他在技術、創新、戰略轉型和業務戰略方面有着深厚的背景。此外,他曾擔任 Booz Allen 的首席人事官兼首席戰略和人才官,對管理和培養人才以及多元化的員工隊伍有着深刻的理解。
職業生涯亮點
    博茲·艾倫·漢密爾頓公司(Booz Allen)總裁兼首席執行官(2015 年至今)
    自 1992 年以來,在 Booz Allen 擔任的職責越來越多,包括:
    總裁兼首席運營官 (2014)
    首席運營官 (2011 — 2014)
    首席戰略和人才官 (2010)
    首席人事官 (2003 — 2010)
    副總裁和各種諮詢職位(1992 年至 2003 年)
其他活動和會員資格
    CARE USA,董事會
    國家兒童醫學中心,董事會,主席
    華盛頓特區經濟俱樂部董事會
    美國大屠殺博物館良心委員會
    肯尼迪中心企業基金,董事會
    商業圓桌會議
2024 年委託聲明
萬豪國際有限公司
35

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公司治理

獨立董事

年齡: 69

加入董事會: 2015

萬豪國際董事會委員會成員資格
    人力資源和薪酬
    技術和信息安全監督

其他當前上市公司
董事會
    卡特彼勒公司
聯邦快遞公司

其他上市公司董事會
(過去五年)
波音公司
蘇珊·施瓦布
榮譽教授, 馬裏蘭大學公共政策學院和戰略顧問,Mayer Brown LLP
技能和資格
施瓦布大使為董事會的審議帶來了獨特的高級領導層以及全球和政府的視角。她領導大型國際貿易談判以及持續參與國際地緣政治、經濟和商業事務的經驗使她能夠很好地就公司面臨的各種關鍵全球問題向其他董事和我們的高級管理層提供建議。蘇珊的政府經驗還使她能夠就與國內外政府關係相關的許多挑戰和機遇向公司提供建議。由於蘇珊以前的業務經驗和目前在其他財富100強公司董事會任職,她為董事會和她所在的委員會帶來了有關戰略、運營、公司治理和薪酬問題的廣泛專業知識。
職業生涯亮點
    馬裏蘭大學公共政策學院名譽教授(2020 年至今)和教授(2009 年至 2020 年)
    全球律師事務所美亞布朗律師事務所戰略顧問(2010年至今)
    美國貿易代表(2006 — 2009 年)和美國貿易代表助理(2005 — 2006 年)
    馬裏蘭大學系統副校長兼馬裏蘭大學系統基金會主席兼首席執行官(2004 — 2005)
    馬裏蘭大學公共政策學院院長(1995 — 2003)
    摩托羅拉公司企業業務發展董事(1993 — 1995)
    美國和外國商業服務局局長(助理商務部長)(1989 — 1993)
其他活動和會員資格
    全國對外貿易委員會董事會主席
    促進國際諒解商業理事會,董事會成員
    紐約會議委員會,副主席兼受託人
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萬豪國際有限公司
2024 年委託聲明

目錄

公司治理
董事出席
董事會在 2023 財年舉行了四次會議。公司鼓勵所有董事參加年度股東大會。所有13名被提名參加2023年選舉的董事都出席了公司2023年年會。在2023財年,沒有任何現任董事或董事候選人出席的董事會和委員會會議總數的75%以下。
治理原則
董事會通過了治理原則,為我們的治理流程提供了框架。我們治理原則中涉及董事獨立性的部分如下所示,治理原則的全文可在公司網站的投資者關係部分找到 (www.marriott.com/投資者) 單擊 “治理”,然後單擊 “文件和章程”。您也可以向公司祕書索取副本。我們的治理原則將公司董事的上市公司董事會成員人數限制為兩個,包括公司董事會,對於擔任上市公司首席執行官的董事,限制為四個。此外,我們的治理原則規定,我們的審計委員會成員不應在包括公司審計委員會在內的三個以上的上市公司審計委員會中任職。
反套期保值和反質押政策
我們的證券交易政策禁止萬豪的員工、高級管理人員和董事對我們的股票證券進行套期保值或衍生交易,禁止所有董事和執行官(根據1934年《證券交易法》第16a-1 (f) 條指定)在保證金賬户中持有我們的股權證券,禁止所有獨立董事和執行官(根據1934年《證券交易法》第16a-1 (f) 條指定)免於認罪將我們的股權證券作為貸款的抵押品。未經首席獨立董事事先批准,未確定獨立但未擔任執行官的董事不得質押我們的股權證券作為貸款抵押品。首席獨立董事可自行決定批准或拒絕該申請,並在評估申請時可以考慮各種因素,包括但不限於質押相對於個人其他直接和間接持股以及萬豪已發行股份的規模;關聯交易的性質和規模以及喪失抵押品贖回權的風險,包括償還貸款的財務能力;防止出現內幕交易的保護措施,包括交易停擺期間的銷售禁令;以及能夠及時在 Form 4 上報告交易。2023年沒有提出這樣的批准申請。
董事獨立性
我們的治理原則包括以下董事獨立性標準:
5. 董事的獨立性。至少三分之二的董事應是獨立的,前提是暫時允許因一名或多名董事離職、增加或改變獨立身份而減少獨立董事,前提是三分之二的要求在下次年度股東大會或九個月後再次得到滿足。根據納斯達克股票市場有限責任公司(“Nasdaq”)的上市標準,要被視為 “獨立”,董事會必須確定董事的關係不會干擾在履行萬豪董事職責時行使獨立判斷力。董事會制定了下述指導方針,以協助其確定董事的獨立性。就本第 5 節而言,凡提及的 “萬豪酒店” 均包括萬豪集團的任何合併子公司。
a. 在下列情況下,董事不具有獨立性:(i) 該董事現在或在過去三年內一直受僱於萬豪集團;(ii) 該董事或家庭成員是萬豪國際獨立審計師的現任合夥人,或者是萬豪獨立審計師的合夥人或僱員,在過去三年中曾參與萬豪的審計;(iii) 該董事的家庭成員是,或在過去三年內受僱於萬豪擔任執行官;(iv) 董事或家庭成員參與聯鎖該董事或家族成員受僱為另一家公司的執行官的董事會,在過去三年中,萬豪集團的現任執行官同時在另一家公司的薪酬委員會任職或任職;(v) 該董事在過去三年內的任何 12 個月內接受了萬豪超過120,000美元的薪酬,董事會或董事會的薪酬除外委員會服務,支付給家庭成員的補償萬豪的員工(執行官除外)、符合納税條件的退休計劃下的福利或非全權薪酬;(vi) 該董事或家庭成員是萬豪在本財政年度或過去三個財政年度中的任何一個財政年度向其提供全權慈善捐款的慈善組織的執行官,金額超過該組織當年合併總收入的百分之五,或200,000美元,以較高者為準;或 (vii) 董事或家庭成員是合夥人,或控股股東或高管任何組織的官員
2024 年委託聲明
萬豪國際有限公司
37

目錄

公司治理
除僅來自萬豪證券投資或非全權慈善捐款匹配計劃下的付款外,萬豪在本財年或過去三個財政年度中任何一個財政年度支付的房產或服務款項超過收款人當年合併總收入的百分之五,或20萬美元,以兩者中較高者為準。
b. 以下商業或慈善關係不屬於會損害萬豪董事獨立性的關係:(i) 擔任另一家欠萬豪集團或萬豪欠款項的公司的執行官,其中任何一家公司對另一家公司的債務總額低於另一家公司合併資產總額的百分之二;以及 (ii) 由萬豪董事或家庭成員僅以非身份提供服務其他開展業務的實體或慈善組織的員工、董事或受託人與萬豪合作或接受萬豪的慈善捐款。董事會每年審查每位董事的獨立性,並就每位董事的獨立性做出肯定的決定。
c. 對於上文 (b) 段準則未涵蓋的關係,應由符合本第 5 節中規定的獨立準則的董事來確定該關係是否會干擾萬豪董事在履行職責時行使獨立判斷,進而決定該董事是否獨立。
董事會於 2024 年 2 月對董事獨立性進行了年度審查。根據治理原則的規定,本次審查的目的是確定是否有任何關係或交易與董事或被提名人獨立的決定不一致。在 2024 年 2 月的審查中,董事會認可了小萬豪先生和大衞·萬豪先生以前的工作,黛博拉·哈里森夫人擔任全球文化名譽大使的職務,以及本委託書中其他地方討論的小萬豪先生、大衞·萬豪先生和哈里森夫人的家庭關係。
根據治理原則中規定的標準,董事會確定戈倫女士、亨德森先生、希波先生、霍巴特女士、李女士、劉易斯先生、麥卡錫女士、裏德先生、羅贊斯基先生和施瓦布大使均獨立於公司及其管理層。在做出這一決定時,董事會發現,這些董事的關係均不會干擾在履行萬豪董事職責時行使獨立判斷力。此外,董事會此前已確定在董事會任職至2023年5月的喬治·穆尼奧斯是獨立的。
安東尼·卡普阿諾先生、黛博拉·哈里森女士和戴維·萬豪先生由於目前或以前在公司工作和/或家庭關係而被視為不獨立。
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萬豪國際有限公司
2024 年委託聲明

目錄

公司治理
董事會委員會
董事會下設六個常設委員會:審計、人力資源和薪酬、提名和公司治理、包容與社會影響、技術和信息安全監督以及執行。董事會已確定,根據納斯達克上市準則(包括適用於薪酬委員會成員的標準)的適用規章制度,審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的,審計委員會的所有成員均符合納斯達克財務複雜性上市標準,戈倫女士、亨德森先生和劉易斯先生是美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家。董事會已為每個委員會通過了書面章程,這些章程可在我們網站的投資者關係部分查閲(www.marriott.com/)單擊 “治理”,然後單擊 “文件和章程”。您也可以向公司祕書索取委員會章程的副本。
下表列出了適用的董事會委員會的現任成員、該委員會的主要職責以及 2023 年舉行的會議次數。
審計委員會
2023 年的會議數量:7
現任成員
主要職責
• 監督會計和財務報告,包括對我們的財務報表和內部控制環境的審計。
• 任命和保留我們的獨立註冊會計師事務所,管理其薪酬並監督其工作。
• 監督內部審計職能的表現。
• 監督法律和監管要求的遵守情況。
• 審查和考慮關聯方交易和有關關聯方交易的政策。
• 監督促進客人和員工安全保障的工作。
• 審查並批准公司對掉期和其他衍生工具的使用。
委員會最近的重點領域
除其主要職責外,委員會在2023年期間的監督還包括:
• 在每個季度會議上,安永和財務管理層的代表都出席會議,審查會計、內部控制、審計和財務報告事項,委員會與公司的總法律顧問、首席審計官和安永的代表舉行了非公開會議;以及
• 討論並聽取管理層關於會計、業務連續性和災難恢復計劃、保險、税收和財政事務、法律和監管要求的遵守情況、在財務和監管文件中披露環境、社會和治理指標及相關信息,以及訪客和相關人員的安全和保障事項的簡報。

如需更多信息,請參閲
審計委員會的報告 本代理聲明的部分如下。


伊莎貝拉 D.
戈倫
椅子

弗雷德裏克 A.
亨德森

艾爾文 B.
劉易斯


瑪格麗特 M
麥卡錫

格蘭特 F.
瑞德
2024 年委託聲明
萬豪國際有限公司
39

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公司治理
人力資源和薪酬委員會
2023 年的會議數量:6
現任成員:
主要職責
• 回顧我們的高管薪酬計劃的理念和設計。
• 審查總裁兼首席執行官的薪酬並向董事會提出建議。
• 審查並向董事會推薦我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃。
• 酌情審查、批准或向董事會推薦高級管理人員發展和薪酬計劃,監督高級管理人員的評估和高管繼任計劃。
• 監督我們的回扣和股票所有權政策。
• 監督其他人力資源戰略和政策,包括文化和員工參與度、人才發展和留用、組織效率以及促進員工個人健康和福祉的努力。
委員會最近的重點領域
除其主要職責外,委員會在2023年期間的監督還包括:
• 接收我們的總裁兼首席執行官、首席人力資源官和其他管理層成員關於高管薪酬政策和趨勢、人才管理和員工福祉的季度報告;
• 審查和批准高管薪酬;
• 審查公司的管理層繼任計劃,包括人才評估和發展計劃;以及
• 繼續監督公司的高管差旅和保護計劃。
如需更多信息,請參閲 人力資源和薪酬委員會的報告 本代理聲明的部分如下。

艾爾文 B.
劉易斯
椅子

埃裏克
Hippeau

勞倫 R.
霍巴特

霍拉西奧 D.
羅贊斯基

蘇珊 C.
施瓦布
提名和公司治理委員會
2023 年的會議數量:5
現任成員
主要職責
• 審查公司治理文件和相關事項(包括對治理原則的任何必要修改),並向董事會提出建議。
• 審查董事會及其委員會的規模和組成並向董事會提出建議,並確定、評估和招聘人員成為董事會成員。
• 審查首席執行官繼任計劃並向董事會提出建議。
• 監督董事會的指導和評估流程。
• 審查政治活動、遊説和相關捐款的政策。
委員會最近的重點領域
除其主要職責外,委員會在2023年期間的監督還包括:
• 繼續審查董事會的短期和長期更新需求,並確定潛在的董事會候選人;
• 監督和參與公司的代理和淡季投資者互動;以及
• 審查和加強董事會評估和教育流程,包括獲得全國公司董事協會(NACD)的成員資格,以及公司的治理文件。

弗雷德裏克 A.
亨德森
椅子

伊莎貝拉 D.
戈倫

黛布拉 L.

艾爾文 B.
劉易斯
40
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公司治理
包容與社會影響委員會
2023 年的會議數量:4
現任成員:
主要職責
監督、審查與以下內容相關的戰略和政策,並向董事會和管理層提供指導:

• 將福祉與包容性聯繫起來,包括提高婦女和來自世界各地歷史上代表性不足羣體的人的地位;
• 公司酒店所有權、客户和供應商基礎的多樣性;
• 企業社會責任,包括人權、社區支持和參與、包容性運營和負責任的採購;以及
• 環境問題,包括可持續性和與氣候有關的問題、影響和風險。
委員會最近的重點領域
除其主要職責外,委員會在2023年期間的監督還包括:
• 與多元化、公平和包容性相關的舉措;
• 審查公司的Serve 360目標、進展和報告,以及與可持續發展、人權和投資者參與有關的舉措和努力;以及
• 監督公司的承諾,即設定基於科學的短期減排目標,並設定一項基於科學的長期目標,即不遲於2050年實現淨零排放。

黛布拉 L.

椅子

安東尼 G.
卡普阿諾

黛博拉 M.
哈里森

大衞 S.
萬豪酒店

格蘭特 F.
瑞德
技術和信息安全監督委員會
2023 年的會議數量:4
現任成員:
主要職責
• 在技術、網絡安全和隱私事務的背景下,審查戰略和投資、重大項目和決策的進展以及災難恢復和業務連續性規劃。
• 查看隱私和信息安全政策及計劃。
• 審查並與管理層討論重大的隱私和信息安全事件,包括響應和恢復計劃。
• 監督技術、網絡安全和隱私方面的重大監管和合規事宜。
委員會最近的重點領域
除其主要職責外,委員會在2023年期間的監督還包括:
• 接收我們的首席信息安全官、隱私官和其他管理層成員關於我們的信息安全和數據隱私計劃及相關事項的季度報告;
• 監督公司為期多年、全公司的數字和技術轉型;以及
• 討論公司利用新興技術(包括人工智能)的政策。

瑪格麗特 M
麥卡錫
椅子

埃裏克
Hippeau

勞倫 R.
霍巴特

霍拉西奧 D.
羅贊斯基

蘇珊 C.
施瓦布
董事會還設有一個由萬豪先生擔任主席的執行委員會,卡普阿諾先生、亨德森先生和李女士是該委員會的成員。執行委員會的職責包括在董事會閉會期間行使董事會的權力,但對董事會全體成員保留的權力有具體限制。執行委員會在2023年沒有舉行會議。
2024 年委託聲明
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41

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公司治理
獨立董事和非僱員董事會議
公司政策要求獨立董事每年至少舉行兩次管理層不出席的執行會議。2023年,獨立董事和非僱員董事舉行了四次會議,管理層不在場,獨立董事舉行了四次私下會議。首席獨立董事主持獨立董事會議。
董事會評估流程
提名和公司治理委員會監督我們的年度董事會和委員會評估流程的設計和實施,並每年審查該流程。該過程包括以下組件:
年度董事會和委員會問卷。董事通過書面問卷對董事會及其所任職委員會的有效性進行評估。提名和公司治理委員會審查評估,並對評估進行整理和總結,供董事會和相應委員會在執行會議期間討論。
一對一訪談。從 2024 年開始,董事會主席或首席獨立董事將單獨與每位董事會面。該流程旨在就董事會構成、董事會整體效率以及個別董事的績效和貢獻提供更多反饋。
持續的反饋。董事們全年在正式評估流程之外就董事會的做法和效率提供持續、實時的反饋,包括在每次定期舉行的董事會和委員會會議之後的執行會議上,以及在董事會會議之外與董事會主席、首席獨立董事、總裁兼首席執行官和其他管理層成員的非正式討論中。
董事會領導層討論。董事會主席、首席獨立董事以及總裁兼首席執行官每年共同審查每位董事的貢獻和業績。
評估過程是董事會任期的重要決定因素,董事會和提名與公司治理委員會都將該過程的結果視為董事會及其委員會提名和甄選過程的一部分,並評估董事會組成或做法的變更是否合適。
董事會還每年審查總裁兼首席執行官的業績。首席獨立董事與人力資源和薪酬委員會主席及董事會主席合作組織和領導評估。
董事入職培訓和繼續教育
所有新董事都將參加我們的董事入職培訓計劃。該入職培訓計劃包括對背景材料的全面審查、與董事會成員和高級管理層的會議以及公司教育會議。該入職培訓使新董事能夠熟悉我們的行業和業務及戰略計劃;重大財務事項;核心價值觀,包括道德、合規計劃和公司治理慣例;以及其他關鍵政策和實踐。
我們還促進和鼓勵所有董事會成員參與繼續教育計劃,費用由公司承擔,這些計劃與公司的業務和事務以及履行董事作為董事會及其委員會成員的職責有關。2023年,除了在董事會會議上進行演講和討論以及與管理層的定期持續聯繫外,我們的繼續教育工作還包括以下內容:
提供董事會新聞資源平臺和主要董事教育協會(包括NACD)的會員資格和訂閲權限。
為董事會全體成員舉辦了由內部和外部專家主持的教育會議,包括與網絡安全和氣候相關的會議。
向董事報銷了參加外部董事教育活動以及與董事會成員職責和/或公司業務和事務相關的其他論壇的費用。
在不同地點的酒店舉辦董事會會議,以提高董事會對我們品牌和產品的曝光度。在每次董事會會議期間,我們組織了當地市場酒店之旅或舉辦了其他活動,使董事們能夠與業主和特許經營商、物業內員工和物業以上管理人員會面和互動。
讓董事會成員參與各種活動和活動,這些活動進一步增進了他們對我們的文化和核心價值觀的理解和讚賞,包括Serve 360活動和我們的年度卓越獎計劃。
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公司治理
風險監督
董事會負責監督公司評估和管理風險的流程。董事會在審查我們的年度業務計劃時會考慮我們的風險狀況,並將風險評估納入其影響公司的決策中。風險的識別和管理與公司強大的企業風險管理流程有關,在履行監督職責時,董事會與管理層一起審查董事會和管理層確定的最重大的企業風險,包括戰略、運營、財務、外部/監管、行業和聲譽風險,以及處理和減輕此類風險的短期和長期潛在影響所需的管理流程和資源。隨着情況的變化,董事會不斷評估其應對主要風險的方法,公司的風險監督流程和披露控制和程序旨在適當地向董事會上報關鍵風險,並分析潛在的披露風險。
董事會
董事會定期收到管理層關於各種企業風險管理問題的最新消息,包括與風險管理相關的治理流程的最新情況、加強公司風險緩解工作的項目狀況以及最近影響行業和威脅格局的事件。董事會通過演講、書面材料、電話會議和其他適當的溝通方式接收最新信息,並有機會提問、進行深入討論和反饋。全年中,董事會和相關委員會的一部分會議專門用於更詳細地審查和討論特定的風險話題,其中2023年包括與地緣政治狀況、行業趨勢和威脅、信息安全和新興技術、安全和保障、可持續發展與氣候以及人才和勞動力問題相關的討論。此外,每一次董事會例會都包括總裁兼首席執行官的報告,其中包括對影響公司的最重大問題的討論,董事會定期收到有關可能影響公司戰略和財務業績的某些風險以及全球趨勢和狀況的最新信息。

董事會已授權其委員會負責進一步監督屬於委員會職責範圍的具體風險,概述如下。委員會定期向董事會全體成員彙報。
審計
技術和信息安全監督
• 與高級管理層、公司獨立審計師和/或首席審計官一起審查和討論公司的業務和財務風險管理和風險評估政策和程序,包括與災難恢復、業務連續性、外幣和風險披露有關的事項。

• 主要負責招聘和評估我們的獨立註冊會計師事務所,審查我們的內部控制並監督我們的內部審計職能。

• 監督與某些法律和合規事務相關的風險,包括欺詐和道德、公司的合規體系以及與關聯方交易和利益衝突相關的政策和程序。

• 監督公司的保險風險以及促進客人和員工安全保障的努力。
• 監督公司的信息安全和隱私風險,以及為監控和減少這些風險而採取的措施。我們的首席信息安全官和隱私官定期向委員會報告與信息安全和隱私風險及準備情況相關的主題,包括為識別、評估和緩解此類風險而部署的資源。

• 還與董事會全體成員討論了信息安全和隱私風險,包括在年度教育會議上,作為定期法律更新和管理層陳述的一部分,以及作為董事會對企業風險管理的監督的一部分。

• 審查與技術相關的重大項目和技術架構決策(包括範圍、預算和時間表)的進展,審查公司的技術計劃是否有效支持公司的業務需求和目標,並監控和監督技術趨勢和威脅。
人力資源和薪酬
• 監督與公司人力資源政策和實踐相關的風險,包括高管發展和繼任、董事和高管薪酬和福利,以及其他與人才管理和組織效率有關的事項。

• 監督與公司薪酬政策和計劃相關的風險評估,審查和討論公司員工薪酬的金額和組成部分以及薪酬計劃的設計是否會激勵公司員工過度冒險。
包容性與社會影響力
• 監督與公司的社會和環境戰略和政策相關的風險,包括與員工福祉和包容性、公司員工及其所有權的多樣性、客户和供應商基礎、企業社會責任努力以及可持續發展和氣候相關問題、影響和風險相關的戰略和政策。

• 作為定期更新和管理層陳述的一部分,以及作為董事會對企業風險管理監督的一部分,還與董事會全體成員討論了多元化、公平和包容性、人才招聘和留住以及環境問題,包括可持續發展和氣候相關問題以及其他環境、社會和治理問題。
提名和公司治理
• 監控公司的流程,以維持適當的公司治理標準,並監督與董事會領導、組成和更新相關的風險。

• 審查公司管理政治捐款、遊説和個人政治活動的政策,包括評估和管理與政治活動和支出相關的風險的努力。
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公司治理
股東參與
我們重視股東的見解和觀點,全年與投資界進行了廣泛的互動,包括:
首席獨立董事會不時參與與股東的討論,討論委託事項或其他需要董事會層面參與的問題。2023年,我們的首席獨立董事與對公司進行長期重大投資的各位股東進行了交談,討論了代理事宜、公司治理、高管薪酬以及關鍵的環境和社會話題。根據需要,將與提名和公司治理委員會和全體董事會共享這些討論的反饋、代理季的發展以及投票結果和趨勢。
我們的相關主題專家就與公司相關的各種問題與股東進行接觸,包括高管薪酬、董事會治理和組成、風險監督、氣候和可持續發展以及各種社會問題。這些討論有助於圍繞治理慣例和投資者感興趣的其他話題展開對話,我們會根據投資者的反饋考慮治理或薪酬慣例、公開披露或其他做法的潛在變化。
我們的投資者關係團隊定期在個人和團體投資者會議以及投資者會議上與現有和潛在投資者交談。這些會議可能包括我們的總裁兼首席執行官、首席財務官或其他高級管理人員參加。討論涵蓋了各種各樣的話題,有助於增進投資者對公司的理解,包括業務趨勢概述;我們的公司戰略、優先事項和目標;我們的財務業績;以及我們的前景。在這些會議中,我們還會徵求投資者的意見和反饋,以便我們能夠充分了解他們的觀點。
我們的投資者關係團隊於2023年9月舉行了為期半天的證券分析師會議,會上我們的總裁兼首席執行官及其高級領導團隊的其他成員討論了公司的戰略優先事項並分享了3年財務模式。
我們的季度財報電話會議是我們投資者參與過程的另一個關鍵方面。在電話會議中,我們的總裁兼首席執行官和首席財務官發表了準備好的講話,並回答了有關歷史業績、當前業務趨勢和未來前景的問題。我們在投資者關係網站上發佈財報電話會議、證券分析師會議和投資者會議公開演講的記錄,股東還可以在該網站上找到收益新聞稿、可持續發展報告、股票信息以及其他財務、運營和治理信息。
我們會定期總結從股東參與中獲得的反饋並與董事會共享,以幫助我們為決策提供信息,加強我們的公司披露並塑造我們的未來做法。總的來説,在2023財年,我們在個人和小組會議以及會議上與來自400多家機構的投資者進行了交談。這些投資者佔我們機構投資者羣的大多數。
股東與董事會的溝通
股東和其他有興趣與首席獨立董事、提名和公司治理委員會主席、審計委員會或非僱員董事溝通的人可以通過發送電子郵件至 business.ethics@marriott.com或者寫信給位於馬裏蘭州貝塞斯達威斯康星大道7750號的52/924.09部門商業道德部 20814。信函將轉發給相應的董事進行審查,但董事會已指示公司不要轉發不涉及公司相關問題的招標、批量郵件或通信。公司定期向董事報告向非僱員董事、首席獨立董事、提名和公司治理委員會主席或審計委員會提出的未決問題狀況。非僱員董事、首席獨立董事、提名和公司治理委員會主席以及審計委員會可以針對向他們提出的任何問題指導特別程序,包括聘用外部顧問或法律顧問。
《道德守則和商業行為指南》
公司長期以來一直維護和執行道德守則,該守則適用於所有萬豪員工,包括我們的總裁兼首席執行官、首席財務官和首席會計官以及董事會每位成員。道德準則包含在我們的《商業行為指南》中,該指南可在我們網站的 “投資者關係” 部分找到(www.marriott.com/)單擊 “治理”,然後單擊 “文件和章程”。我們打算在修訂或豁免之日起的四個工作日內在該網站上發佈我們的《道德守則》的任何未來變更或修正案,以及適用於我們任何執行官或董事會成員的《道德守則》的任何豁免。
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審計委員會報告和獨立審計師費用
審計委員會的報告
審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層對財務報表、報告程序和維持有效的財務報告內部控制制度負有主要責任。公司的獨立審計師負責審計公司的財務報表是否符合美國公認的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性並發表意見。
在此背景下,審計委員會與管理層和公司獨立審計師審查和討論了經審計的財務報表以及管理層對財務報告內部控制的評估結果。審計委員會還與獨立審計師討論了根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求獨立審計師與審計委員會討論的事項。根據PCAOB的適用要求,審計委員會已收到書面披露以及年度獨立性通報,包括與獨立審計師就獨立審計師的獨立性進行直接討論。
根據上述審查和討論,審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告,以便向美國證券交易委員會提交,董事會批准了這項建議。
審計委員會成員:

伊莎貝拉·戈倫(主席)
弗雷德裏克·亨德森
艾爾文·B·劉易斯
瑪格麗特·麥卡錫
格蘭特·F·裏德
預先批准獨立審計師費用和服務政策
審計委員會的《獨立審計師費用和服務預先批准政策》規定,對我們的獨立審計師每年提供的所有審計、審計相關、税務和其他允許的非審計服務進行預先批准,並根據需要提供其他服務。該政策還要求對先前批准但預計會超過預先批准的費用水平的任何項目進行額外批准。該政策允許審計委員會主席預先批准獨立審計師服務,估計費用不超過100,000美元(前提是審計委員會主席在下次會議上向審計委員會全體成員報告任何預先批准的決定)。
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審計委員會報告和獨立審計師費用
獨立註冊會計師事務所費用披露
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的2023年和2022年年度財務報表而提供的專業服務的費用,以及2023年和2022年我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計相關服務、税務服務和所有其他服務的賬單費用。審計委員會批准了下表中列出的所有費用。
獨立註冊
公共會計師事務所
已支付的與 2023 年相關的費用
安永會計師事務所
($)
獨立註冊
公共會計師事務所
支付的與 2022 年相關的費用
安永會計師事務所
($)
審計費用:
合併審計(1)
7,731,000
7,195,000
國際法定審計(2)
2,793,000
2,544,000
10,524,000
9,739,000
與審計相關的費用(3)
856,000
824,000
税費(4)
402,000
498,000
費用總額
11,782,000
11,061,000
(1)
主要是審計公司年度財務報表、根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對公司財務報告內部控制有效性的審計、審計師對公司季度財務報表的審查以及與公司監管文件相關的服務的費用。
(2)
對我們的國際子公司進行法定審計的費用。
(3)
主要是根據與酒店業主達成的協議的要求進行審計。
(4)
主要是與我們的國際實體相關的税務合規服務。
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高管和董事薪酬
人力資源和薪酬委員會的報告
萬豪一直被公認為全球酒店業的領導者。該公司認為,建立強大而持續的領導文化對於酒店業的長期成功至關重要。實際上,萬豪長期的服務、創新和增長曆史建立在我們以人為本的核心價值觀之上,而我們的人才戰略是公司成功的基礎。每位NEO都是我們高級管理團隊的長期成員,平均在公司擁有25年的酒店經驗。2023年,他們為實現公司的財務和業務優先事項做出了重大貢獻,同時推動了公司的戰略擴張。
公司高管薪酬計劃的設計和實施反映並強化了我們公司的文化,該計劃強調以下原則:
NEO 薪酬與公司業績之間應該有很強的相關性。因此,NEO 薪酬的很大一部分應與實現關鍵績效目標掛鈎。
應以有助於提高長期股東價值的方式向近地天體支付報酬。因此,股權補償應該是每個NEO總薪酬機會中最重要的組成部分。
薪酬的設計應激勵近地天體以有助於公司實現其短期和長期目標的方式履行職責。因此,薪酬應包括以下薪酬要素的適當組合:現金和非現金、年度和多年以及基於績效和服務的薪酬。
高管薪酬計劃必須具有競爭力,這樣公司才能吸引行業內外的關鍵人才,並以符合市場慣例的成本留住關鍵人才。因此,薪酬應反映市場數據、個人業績和內部薪酬公平考慮因素,包括考慮總裁和首席執行官的薪酬與其他NEO薪酬的比率。
人力資源與薪酬委員會(“委員會”)僅由董事會獨立成員組成,協助董事會履行與公司薪酬和人力資源政策與實踐相關的職責,包括與高管發展、董事和高管薪酬和福利、管理層繼任規劃以及人才發展和留用有關的事項。作為其職責的一部分,委員會監督公司的高管薪酬計劃,該計劃旨在使公司能夠吸引、留住和激勵能夠為股東最大利益制定和實施業務計劃的高管。委員會代表某些高級管理人員的薪酬計劃,在某些情況下,審查和批准董事會的批准。在這種情況下,委員會審查並與管理層討論了美國證券交易委員會第S-K條例第402(b)項所要求的公司CD&A。經過上述審查和討論,委員會建議董事會將CD&A以引用方式納入公司的10-K表年度報告,並納入本委託書中。
人力資源和薪酬委員會成員:

艾爾文·劉易斯(主席)
埃裏克·希波
勞倫 R. 霍巴特
霍拉西奧·羅贊斯基
蘇珊·施瓦布
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高管和董事薪酬
薪酬討論與分析
本節討論了公司2023年針對以下NEO的高管薪酬計劃:
安東尼·G·卡普阿諾
總裁兼首席執行官
凱瑟琳·奧伯格
首席財務官兼開發執行副總裁
威廉·P·布朗
集團總裁,美國和加拿大
本傑明·T·佈雷蘭德
執行副總裁兼首席人力資源官
瑞娜·H·賴斯
執行副總裁兼總法律顧問
2023 年薪酬亮點
2023年的薪酬反映了該年度的出色財務和運營業績。下文重點介紹了2023年的關鍵薪酬決定,並在接下來的章節中進行了更詳細的討論。
2023 年基本工資:根據委員會對外部市場數據、內部薪酬公平、任期和個人業績的審查,該委員會將近東天體的基本工資提高了4.0%至7.7%。
2023 年年度現金激勵計劃:業績因素包括將2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤作為公司最關鍵的財務指標(加權60%),以及與萬豪增長指標一致的統一組成部分(加權40%),這些指標以三條關鍵的制勝路徑為中心:最佳品牌和渠道、最有價值的客户羣和進入更多地方,以我們的員工為戰略的基礎。該公司調整後的息税折舊攤銷前利潤(定義見附錄A)約為46.56億美元,這反映了高於最高水平的業績,而根據定量和定性評估的增長指標部分按目標的200%支付。結果,年度現金激勵計劃為每個 NEO 設定了 2023 年的最高支付額。有關更多詳細信息,請參閲 “年度激勵”。
年度PSU:對於2023年授予的PSU,績效因素側重於2025年調整後的息税折舊攤銷前利潤,三年期相對股東總回報率(TSR)修正值最高為+/ -20%,以進一步使獎勵與股東價值保持一致。2021年授予的年度PSU超過了2023年調整後息税折舊攤銷前利潤的最大值,實現了目標的150%,由於公司的股東總回報率相對於同業績羣體處於第99個百分位,該目標的支出進一步調整了20%。這導致總支出為目標的180%。
2021-2023 年股東價值 PSU:根據公司的股東總回報率業績,2021年授予的股東價值PSU的總支出為目標股東價值的150%,該業績相對於同業績組別處於第99個百分位。
2023 年薪酬詳情
基本工資
2023年2月,委員會收到了關於每個職位在第50個百分位的基本工資水平的市場數據,並建議每個近地天體從4.0%到7.7%不等的漲幅。該公司的獨立薪酬顧問珀爾·邁耶(“薪酬顧問”)審查並支持了這些建議。在仔細討論和考慮外部市場數據、內部薪酬平等、任期和個人業績之後,委員會批准了近地物體的建議工資,對於卡普阿諾先生,也批准了獨立董事和非僱員董事的建議工資。
2023 年基本工資
($)
2022 年基本工資
($)
從2022年到2023年
增長 (%)
安東尼·G·卡普阿諾
1,400,000
1,300,000
7.7
凱瑟琳·奧伯格
936,000
900,000
4.0
威廉·P·布朗
810,000
775,000
4.5
本傑明·T·佈雷蘭德
725,000
675,000
7.4
瑞娜·H·賴斯
740,000
710,000
4.2
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高管和董事薪酬
年度激勵措施
為了促進增長和盈利能力,公司的年度現金激勵計劃以實際業績為基礎,對照預先設定的財務和業務運營目標進行衡量。年度現金激勵設計旨在獎勵高管實現公司年度績效目標,以支持長期財務和運營成功。
如下表所示,年度現金激勵計劃下的目標獎勵為卡普阿諾先生工資的200%,奧伯格女士、布朗先生、佈雷蘭德先生和賴斯女士的目標獎勵為100%。在設定目標獎勵時,委員會審查了每個職位的市場數據,並確定實現目標績效水平後應支付的激勵金額將使現金薪酬總額(基本工資加上年度激勵)達到或接近下文市場數據討論中描述的範圍廣泛的精選公司的第50個百分位數。
姓名
目標獎勵佔工資的百分比
安東尼·G·卡普阿諾
200
凱瑟琳·奧伯格
100
威廉·P·布朗
100
本傑明·T·佈雷蘭德
100
瑞娜·H·賴斯
100
年度現金激勵計劃績效因素旨在建立符合公司質量目標的高標準,這些目標旨在實現但不一定能實現。該公司認為,這些因素對於在酒店和服務行業取得成功至關重要。
2023年年度激勵計劃下的獎勵必須達到調整後息税折舊攤銷前利潤的門檻水平;除非公司當年調整後的息税折舊攤銷前利潤等於或超過36.5億美元,否則無法獲得任何獎勵。一旦達到這個門檻,每個NEO的獎勵都是根據公司調整後的息税折舊攤銷前利潤(加權60%)的實現情況來計算的,並且對與萬豪戰略增長指標一致的目標的定量和定性評估均以我們的三條關鍵獲勝路徑為中心:最佳品牌和渠道、最有價值的客户羣和進入更多地方,以我們的員工為戰略的基礎(加權40%)。下文將對這些財務、業務和戰略目標進行更全面的描述。
財務成分(60% 權重)
績效目標
績效目標
支出佔目標的百分比
全公司調整後的息税折舊攤銷前利潤(1)(2)
低於 36.5 億美元
0%
3.65 億美元
25%
41.6 億美元
100%
45.8 億美元或以上
200%
(1)
如果成績介於規定的調整後息税折舊攤銷前利潤績效水平之間,則支出百分比將在相應的激勵水平之間進行插值。
(2)
年度激勵計劃下的調整後息税折舊攤銷前利潤按非公認會計準則指標計算,萬豪以調整後息税折舊攤銷前利潤(如附錄A所述)向投資者報告,但須進行某些額外調整(如果適用於該年度)。2023年沒有這樣的額外調整。
上述績效目標是在2023年初確定的,當時該行業和全球經濟面臨不確定性。儘管如此,調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標設定在需要大幅同比增長的水平,分別約為8%和約19%才能實現目標和最佳業績。
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高管和董事薪酬
萬豪的增長指標旨在衡量所有近地天體在公司範圍內的關鍵定量和定性業務目標方面的進展情況。該組成部分中的所有目標都強調對我們的持續成功至關重要的短期和長期行動。
與調整後的息税折舊攤銷前利潤一樣,以下增長指標是在2023年初在行業和全球經濟充滿不確定性的時期確定的,其設定水平需要同比增長才能實現目標支出,並且需要每個NEO付出巨大努力來推動業務的成功。總體而言,鑑於增長指標對公司的成功至關重要,委員會決定將增長指標加權為年度激勵計劃的40%。
增長指標組件(40% 權重)
我們的同事是基礎
最有價值的客户羣
獲得 “最佳僱主” 領導力得分
培養活躍的萬豪旅享家會員
最佳品牌和渠道
待在更多地方
改善房客滿意度調查結果
實現房間增長目標
在確定年底後的增長指標組成部分支出水平時,委員會考慮了公司的財務業績,全面審視了公司實現上述業務目標的情況以及下表所述關鍵領域的其他成就,沒有對任何目標或成就進行具體加權。
2023 年成就
• 重組了高級管理團隊,以保持靈活和有效的制定戰略,使世界各地的客人、員工、所有者和加盟商受益
• 應對前所未有的危機、地緣政治緊張局勢和人道主義挑戰,包括烏克蘭和中東的持續衝突、土耳其和敍利亞的地震以及毛伊島的大火
• 超額完成全公司員工領導力指數調查的目標和 “最佳僱主” 基準
• 在實現多元化、公平和包容性目標方面取得了進展,並加強了我們的努力,納入了一系列舉措和計劃,以支持我們的目標,即讓所有利益相關者(包括員工、客人、所有者和加盟商以及供應商)感到賓至如歸和重視
• 賓客滿意度調查結果超出目標,與去年相比顯著改善
• 超過了萬豪旅享家應用程序的每月活躍用户目標
• 超過了萬豪旅享家忠誠度會員參與度、註冊人數和淨促銷員分數的目標
• 簽署了創紀錄數量的有機管理和特許經營協議——平均每天近2.5份協議——代表全球約16.4萬間客房
• 實現了 4.7% 的強勁淨房間增長
• 宣佈與米高梅國際度假村簽署獨家長期戰略許可協議,並與萬豪旅享家共同創建米高梅精選系列,該系列由米高梅的16個酒店和度假村目的地組成,代表拉斯維加斯和美國其他市場的近40,000間客房,於2024年初推出
• 通過收購公司加勒比和拉丁美洲(CALA)地區的City Express品牌組合(代表17,300間客房),進入了高增長的經濟型中檔細分市場
• 隨着Studiores和喜來登福朋快捷酒店的宣佈,經濟實惠的中檔細分市場繼續擴張
• 實現了某些有影響力的網絡安全和技術相關目標
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高管和董事薪酬
選擇 2023 年公司獎項和表彰
•《財富》100強最佳工作公司® 中排名第 #10 位,絕佳去處
Work®、《財富》
• 最適合父母的工作場所™、最佳工作場所®、《財富》
• 女性最佳工作場所™、Great Place to Work®、《財富》
• #1 大中華區最佳工作場所™,最佳工作場所®
• PEOPLE Compinies that Care®、Great Place to Work
• DiversityInc 名人堂公司、DiversityInc
•《時代》雜誌2023年全球最佳公司
• 最佳連鎖酒店(全球),Skift Meetings
• 多元化、公平和包容性最佳公司,黑人企業
• 最適合拉美裔在美國工作的50家公司,LATINA 風格
•《美國最棒的工作場所》,《新聞週刊》
• 美國最適合父母的工作場所,《新聞週刊》
• 美國最適合退伍軍人工作場所,《新聞週刊》
• 2023 年美國最佳 LGBTQ+ 工作場所,《新聞週刊》
• 美國最負責任的公司,《新聞週刊》
• 100 家最佳公司,Seramount
• 最受女性管理人員青睞的公司,Seramount
• 企業平等指數,人權運動基金會
• 全國殘疾人組織首席殘疾人僱主印章
• 包容殘疾人的最佳工作場所,由 Disability: IN 命名
•《福布斯》美國最佳多元化僱主
•《福布斯》美國應屆畢業生最佳僱主
•《福布斯》美國退伍軍人最佳僱主
•《福布斯》全球最佳僱主
•《福布斯》美國最佳大型僱主
•《福布斯》全球頂級女性公司
• 世界上最受尊敬的公司(類別:酒店、賭場和度假村)、《財富》
• 2023 年性別平等指數,彭博社
• 2023年100家最佳ESG公司,《投資者商業日報》
下表概述了取得的業績和委員會批准的實際支出總額佔2023年年度激勵計劃目標的百分比。
全公司財務組成部分
(總獎金的60%)
增長優先事項組件
(總獎金的40%)
實際支出為
目標的百分比
200%
200%
200%
長期激勵獎勵
年度股票獎勵
公司每年向近地天體發放股權補償獎勵。2023年年度獎勵是根據萬豪國際集團股票和現金激勵計劃授予的,但2023年5月之後頒發的獎勵是根據2023年5月生效的2023年萬豪國際公司股票和現金激勵計劃(“2023年股票計劃”)(統稱為 “股票計劃”)發放的。此類獎勵旨在將NEO的薪酬與公司的長期業績聯繫起來,並使NEO的利益與我們的股東的利益保持一致。在設定目標獎勵價值時,委員會考慮了對外部市場數據、個人業績和每個職位的內部薪酬公平考慮因素的審查,並確定近東天體作為一個羣體的總體目標獎勵值應使直接薪酬總額(基本工資加上目標年度激勵加目標股權獎勵)等於或接近下文 “市場數據” 討論中描述的具有廣泛基礎和精選公司集團的第50個百分位數,但有上文的變動或低於第 50 個百分位數個人,以反映戰略影響力、內部薪酬平等、任期和個人績效。下表列出了2023年授予NEO的獎勵的目標價值(薪酬彙總表中顯示的金額反映了根據會計指導確定的實際授予日期公允價值):
2023 年的目標值
年度股票獎勵(美元)
安東尼·G·卡普阿諾
15,000,000
凱瑟琳·奧伯格
4.250,000
威廉·P·布朗
3,000,000
本傑明·T·佈雷蘭德
3,000,000
瑞娜·H·賴斯
2,500,000
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高管和董事薪酬
與2022年一致,NEO的2023年年度股票獎勵是以總裁兼首席執行官和其他近地天體的 SARs、RSU和PSU混合發放的,如下所示:

2023 年獎項的主要特點如下:
股票增值權 (SAR)
• 自授予之日起的三年內,每年按1/3的增量進行授權,但通常要繼續在公司任職;隨着公司股價的升值,獎勵價值會升值,則獎勵毫無價值,如果股價保持不變,則獎勵毫無價值
不變或減少。
• 行使後,持有人有權獲得等於行使時每股市場價格(“最終價格”)減去授予價格除以最終價格的商數;促進NEO和股東利益的一致性。
限制性股票單位 (RSU)
• 自授予之日起的三年內,每年按1/3的增量進行授權,但通常須繼續在公司任職;隨着獎勵價值隨公司股價的升值和貶值,促進保留並與股東利益保持一致。
2023-2025 年績效份額單位 (PSU)
• 3年績效期後的收入通常取決於持續的服務,並以實現2025年調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標為前提。這些PSU獎勵下的2025年調整後息税折舊攤銷前利潤指標與用於年度激勵計劃的2023年調整後息税折舊攤銷前利潤指標不同,因為這些指標涵蓋不同的績效時間段並支持不同的戰略目標。年度激勵計劃衡量標準側重於萬豪的短期盈利能力,而這些PSU則側重於萬豪的長期盈利能力和作為酒店業領導者的成功
行業並進一步提高留存率。
• 以相對股東總回報率為準,根據公司對照業績同行羣體的相對三年股東總回報率,調整派息水平+/-20%(見下文 “市場數據”);進一步調整NEO和股東的利益。
補充股票獎勵
補充股票獎勵很少見,只有在表彰特殊表現、晉升或承擔額外職責、留住關鍵人才或作為簽到就業激勵措施時才考慮補充股票獎勵。該委員會在2023年沒有向任何NEO發放任何補充股票獎勵。
2021-2023 年 PSU 補助金的結算
2021-2023年度PSU:2024年2月,委員會根據公司2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤表現高於最高水平,三年期股東總回報率處於同行業績的第99個百分位數,認證2021-2023年PSU的業績實現為目標的180%。
2021-2023年補充股東價值PSU:根據公司的股東總回報率業績,2021年授予的股東價值PSU的總派息為目標股東價值的150%,該股東價值與業績同行羣體相比處於第99個百分位。授予股東價值PSU是為了表彰管理團隊在受疫情影響的2020年期間所做的重大努力和成就,並通過實施萬豪的業務復甦戰略,進一步激勵相對強勁的股東總回報率表現。
2021 年 PSU 的兩項計劃都有一個績效同行羣體,包括:雅高集團、嘉年華集團有限公司、Choice Hotels International, International Holdings International Holdings Inc.、凱悦酒店集團、洲際酒店集團有限公司、挪威郵輪控股有限公司、皇家加勒比集團、温德姆酒店及度假村有限公司、Host Hotels & Resorts, Inc.、Pebblebrook Hotel Trust、Resorts LJ Lodging Trust、拉斯維加斯金沙集團、米高梅國際度假村、永利度假村有限公司、Booking Holdings Inc. 和 Expedia 集團公司
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高管和董事薪酬
性能指標

撥款時間和特別行政區行使價
公司的做法是每年在公司上一財年的年度財報電話會議之後的第二個交易日發放年度股票獎勵。儘管股票獎勵的美元價值是在2月初確定的,但該時機旨在最大限度地減少公司在發佈可能導致其股價上漲或下降的重大非公開信息之前發放股票獎勵的可能性。補充股票獎勵可以全年發放,但不能在公司實施的交易封鎖期內發放,也不能在重大非公開信息發佈之前或之後及時結束。
高管根據公司股票標的股票價值的升值從其SAR中獲得價值。為了衡量這種升值,公司將行使價或基準價格設定為授予獎勵之日公司股票的最高和最低報價的平均值。這種平均價格估值是常見的做法,不會為高管或公司提供固有的定價優勢。
其他補償
額外津貼
該公司通常向其近地天體提供有限的津貼,如下所示:
酒店住宿優惠— 根據酒店業慣例,並鼓勵NEO親自體驗和評估我們的物業組合,公司在公司住宿組合中的物業進行個人旅行時,為NEO提供免費客房、食品和飲料以及某些其他便利設施和活動(例如水療和高爾夫)。
根據獨立安全研究旅行— 2022年底,公司獲得了一項獨立安全研究(“獨立安全研究”),該研究建議採取各種措施來解決公司高級管理團隊的安全保障問題。根據獨立安全研究中的建議,人力資源和薪酬委員會建議了一項安全政策(“安全政策”),該政策(“安全政策”)要求(i)卡普阿諾先生使用公司的私人飛機進行所有航空旅行,包括個人旅行,以促進其人身安保和安全;(ii)所有近地天體在某些情況下使用私人地面交通工具進行個人旅行。鑑於NEO在公司扮演的重要角色,我們認為《獨立安全研究》建議並反映在我們的安全政策中的這些人身安全措施是有利於公司的合理和必要的開支。這些措施還使我們的NEO能夠最大限度地提高他們的生產力和他們可以投入到公司業務上的時間,其中包括截至2023年底在139個國家和地區的業務。
其他好處— 公司提供(i)每個近地天體都有機會獲得年度綜合體檢,費用由公司承擔;(ii)不時讓NEO的配偶或其他客人陪同NEO進行個人或商務旅行,這通常不會給公司帶來實質性的增量成本;(iii)除卡普阿諾先生以外的NEO每年獲得安全保障津貼。
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高管和董事薪酬
在法律要求的範圍內,這些福利的價值包含在NEO的工資中,用於税收目的,並且公司不向NEO提供任何此類福利的税收總額。
其他好處
NEO 可以參與向所有符合條件的美國員工提供的相同全公司福利計劃。一些計劃僅由註冊者(包括高管)支付,例如401(k)計劃選擇性延期、視力保險、長期和短期殘疾、團體人壽和意外死亡和肢解保險以及醫療保健和受撫養人醫療支出賬户。其他福利計劃由公司為所有註冊者支付或補貼,例如401(k)計劃公司配對、團體醫療和牙科保險、公司支付的50,000美元人壽保險、商務旅行意外保險和學費報銷。NEO還有資格參與萬豪國際公司的員工股票購買計劃,該計劃允許所有符合條件的員工以低於市場價格的折扣購買公司的A類普通股。
不合格的遞延補償計劃
除了符合納税條件的401(k)計劃外,公司還為NEO和其他高級管理人員提供了在萬豪國際集團高管遞延薪酬計劃(“EDC”)下補充退休金和其他延税儲蓄的機會。該公司認為,向高管提供該計劃對於實現吸引和留住人才的目標至關重要,特別是因為公司不提供固定福利養老金計劃。下文 “2023財年不合格遞延薪酬” 部分介紹了EDC,包括每個NEO在EDC下的福利以及公司2023年對EDC的繳款。
控制權變更
在NEO因公司控制權變更而符合條件地終止僱傭關係後,公司根據股票計劃和EDC提供有限的 “雙觸發” 控制權變更福利,如下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。委員會認為,憑藉這些精心安排的好處,近地天體能夠更好地履行與任何潛在的擬議公司交易有關的職責,而不會受到對其就業或財務狀況擔憂的影響或分散注意力。此外,委員會認為,通過在規劃和談判任何潛在的公司交易的背景下,提高高管薪酬義務的確定性,可以保護和增強股東的利益。
公司不為這些福利提供税收總額,並限制股票計劃下的收益,以避免對公司造成不利的税收後果。具體而言,股票計劃包括一項削減條款,因此提供的福利不會導致公司失去税收減免或根據《美國國税法》的 “黃金降落傘” 超額降落傘付款條款徵收消費税。下文對解僱或控制權變更時可能支付的款項的討論包括一個表格,該表格反映了截至年底僱用的每位當前NEO在因控制權變更而被非自願終止僱用時將獲得的未歸屬股票獎勵和現金激勵金的年終內在價值。
薪酬流程和政策
2023 年 “按時付費” 投票和股東參與度
在公司2023年年會上,股東再次表示大力支持我們的2022年NEO薪酬薪酬,大約96%的選票支持批准 “按工資” 諮詢投票。鑑於這種支持水平,委員會沒有因為本次投票而對公司高管薪酬計劃的結構進行任何修改。
如本委託書其他部分所述,公司重視股東的觀點,並定期與投資界就各種話題進行接觸,包括公司的業務、戰略、財務業績和股東提出的其他話題。這些會議包括個人會議、小組會議和參加會議,持續提供股東的寶貴反饋。
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高管和董事薪酬
股票所有權政策
公司通過其股票所有權政策強化了其基於績效的長期理念,該政策要求在成為NEO後的五年內,每個NEO擁有公司股票,其總價值等於其個人工資等級中點三到六倍的倍數。在確定每個NEO的所有權水平時,公司將直接擁有的普通股和在公司合格的401(k)計劃中持有的股份計算在內,但不包括未賺取的PSU、未歸屬的限制性股票單位或未償還的SARs(無論是既得還是未歸屬)。每個近地天體都已經滿足了這一要求或有望在五年合規期限內達到這一要求。NEO必須保留成為NEO後發放的股票獎勵下的淨税後股份的50%,直到他們滿足所需的股票所有權水平為止。

我們已經採取了許多相關政策,這些政策進一步反映了與長期股東價值的一致性。
公司禁止所有員工,包括NEO和董事,參與與萬豪股票相關的賣空交易。
PSU和RSU並未規定在退休後加快股票分配,以確保高管在離職後繼續與公司的業績息息息相關,從而增強他們對公司長期成功的興趣。
公司禁止所有關聯公司(包括NEO和董事)購買、出售、寫入或以其他方式進行任何與萬豪股票或證券相關的套期保值或衍生交易,包括期權、認股權證、看跌期權和享有與萬豪證券價格相關的行使或轉換特權的類似權利,或其價值來自萬豪證券價值的類似工具,但他們可能持有授予的特別股權或其他衍生證券它們作為公司規定的補償股權補償計劃。
NEO(及所有執行官)被禁止在保證金賬户中持有公司股票,也不得將此類股票作為貸款抵押品進行質押。
回扣
回扣和沒收條款長期以來一直是萬豪高管薪酬計劃的特點。我們的股票計劃和NEO的獎勵協議包含一些條款,允許公司限制或取消任何高管行使期權和特別行政區或根據PSU、RSU或其他股票獎勵獲得公司股票分配的能力,前提是該高管違反適用契約或以其他方式從事嚴重不當行為,包括犯罪或侵權行為或其他實際或可能損害公司運營、財務狀況或商業聲譽的行為或不作為。此外,我們的股權獎勵規定繼續對符合條件的退休進行歸屬,因此,這些沒收條款在終止後通過最初適用的歸屬計劃繼續適用。這些補償和沒收條款不僅適用於財務重報,也適用於基於時間和績效的獎勵。
除了我們的薪酬計劃的這些特點外,2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的薪酬回扣條款還適用於總裁兼首席執行官兼首席財務官,我們採取了旨在遵守1934年《證券交易法》第10D-1條的回扣政策。我們的回扣政策規定,如果由於嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報,我們將收回受保高管獲得的基於激勵的薪酬,前提是此類基於激勵的薪酬超過受保高管根據重報的業績計算所獲得的薪酬。
獨立薪酬顧問
委員會選擇並聘用了薪酬顧問,以協助委員會制定和實施公司的高管和董事薪酬戰略。薪酬顧問向委員會報告並接受其職責指導,並與人力資源部協調履行職責。除了提供了
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高管和董事薪酬
公司擁有來自委員會預先批准的調查的高管薪酬數據,因此薪酬顧問不為公司提供其他服務。根據管理層和薪酬顧問提供的材料以及《交易法》第10C-1條中規定的因素,委員會確定薪酬顧問是獨立的,薪酬顧問的聘用沒有引起任何利益衝突。
薪酬確定流程
在設計和確定2023年近地天體薪酬時,委員會考慮了公司執行副總裁兼首席人力資源官的建議、卡普阿諾先生關於除本人以外的近地天體薪酬的建議、公司董事會主席戴維·萬豪的建議以及薪酬顧問的意見和建議。委員會還就卡普阿諾先生的薪酬徵求了獨立董事和非僱員董事的意見和批准。
委員會在其決定中沒有為確定近地天體的補償水平制定嚴格的分類準則或公式。相反,作為公司管理髮展和繼任計劃過程的一部分,它依賴於其對公司所面臨挑戰的集體判斷,以及領導能力、個人績效、留任需求和未來潛力等主觀因素。
在設定NEO總薪酬機會、在基本工資、年度激勵和年度股票獎勵之間分配總薪酬機會以及根據績效確定最終薪酬結果時,委員會會仔細審查許多因素。該委員會根據內部目標考慮NEO的工作職責、任期和經驗、公司和個人績效,以及競爭對手的表現、競爭性的招聘和留用壓力、內部薪酬公平以及繼任和發展計劃。
市場數據
委員會還審查了幾項基於收入的廣泛調查以及對委員會特別選擇的公司的定製調查中處於第50個百分位的高管的總薪酬機會。這項對總薪酬機會的審查旨在進行市場檢查,旨在使總直接薪酬結果的潛在範圍與我們的長期業績預期和實際業績保持一致。根據薪酬顧問的建議,委員會認為,參與收入調查的規模相似的公司和入選定製調查的公司代表了公司競爭的住宿行業內外的廣泛高管人才。為避免過分強調一項或多項調查的結果,公司從總薪酬和薪酬的各個組成部分的角度考慮基於收入的調查和自定義調查的結果。在確定最終薪酬金額之前,委員會還定期審查住宿公司以及部分比較公司的歷史財務、業務和股東總回報率。公司的所有高級管理人員,包括近地天體,始終使用這種識別相關市場數據的流程。
基於收入的調查
總的來説,用作NEO薪酬市場參考的基於收入的調查包括年收入與公司相似的公司。2023年,調查包括高管薪酬和基準調查(由薪酬顧問提供)、拉德福德全球數據庫、WTW CDB高管薪酬數據庫、Equilar前25名調查和弗雷德·庫克長期激勵調查。委員會在做出薪酬決定時,在基於收入的調查中沒有考慮個別公司。
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高管和董事薪酬
自定義調查
沒有其他與我們的規模相似的美國上市住宿公司。因此,經與薪酬顧問協商,委員會從眾多公司中選出了相應的比較集團公司,這些公司與萬豪競爭高管人才,年收入規模相似,或者即使不直接參與住宿業務,也同樣注重營銷、電子商務、消費者和品牌形象。委員會每年審查參照組是否存在潛在變化(例如,由於兼併和收購活動或公司規模和業務組合的變化),但通常預計不會每年做出重大變化,以保證逐年市場數據的一致性和可比性。2023年審查的比較集團公司以及委員會考慮的部分財務和非財務指標以及萬豪在這些指標上的百分位排名如下所示。在2023年期間,委員會沒有對同行羣體進行任何更改。財務信息反映了截至2024年3月1日可用的財年年終數據。
​2023
收入(1)
市場
資本化(1)
企業
價值(1)
的數量
員工
住宿公司(股票代碼)
希爾頓全球控股公司(HLT)
$10,235
$​46,158
$​55,491
​178,000
凱悦酒店集團 (H)
6,667
13,437
15,916
51,000
温德姆酒店及度假村有限公司 (WH)
1,397
6,545
8,690
2,300
其他酒店、餐廳和休閒公司(股票代碼)
嘉年華公司及有限公司(CCL)
21,593
19,036
48,512
​106,000
凱撒娛樂公司 (CZR)
11,528
10,117
21,570
51,000
麥當勞公司 (MCD)
25,494
214,288
262,800
​150,000
米高梅國際度假村(MGM)
16,164
14,590
43,774
63,000
皇家加勒比郵輪有限公司 (RCL)
13,900
33,204
55,012
98,100
星巴克公司 (SBUX)
35,976
108,703
129,790
​381,000
其他零售和消費品牌公司(股票代碼)
百思買公司(BBY)
46,298
13,932
17,325
52,200
耐克公司(NKE)
51,217
167,280
169,530
83,700
TJX 公司有限公司 (TJX)
54,217
111,130
118,072
​329,000
沃爾特·迪斯尼公司 (DIS)
88,898
165,260
200,970
​173,250
電子商務公司(股票代碼)
eBay 公司 (EBAY)
10,112
22,552
25,653
12,300
Expedia 集團有限公司 (EXPE)
12,839
20,802
24,434
17,100
預訂控股有限公司(BKNG)
21,365
122,016
123,828
23,600
萬豪國際有限公司 (MAR)(2)
23,713
65,511
78,038
​411,000
百分位排名
63
第 62
第 62
第 100 個
來源:彭博社、美國證券交易委員會文件和其他公開來源。
(1)
報告金額以百萬計。
(2)
公司的收入金額如我們的財務報表所示。顯示的萬豪員工人數包括萬豪在酒店、客户服務中心和物業以上運營部門僱用的14.8萬名員工,以及受僱於我們的業主但受僱於萬豪管理的26.3萬名員工(在美國以外很常見);不包括我們的加盟商或我們的加盟商僱用的管理公司僱用的酒店人員。
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高管和董事薪酬
對等羣體的相對 TSR 表現
如上所述,委員會認為,在將薪酬與市場數據進行比較時,最好將重點放在規模與我們公司基本相似但包括更廣泛行業羣體的公司上。但是,在TSR業績比較方面,委員會認為,在住宿和酒店業,公司規模不如業務重點那麼重要。業績同行羣體應有效衡量公司相對於其他業務相似且業務週期相似的公司的業績。2023年2月,根據對標普500指數酒店、度假村和郵輪公司指數和彭博世界住宿指數成分的審查,以及對相同行業分類中其他上市公司的審查,選出了由19家公司組成的2023年PSU補助金的業績同行組。儘管該股東總收入績效同行羣體與薪酬同行羣體不同,但如下表所示,這兩個羣體之間存在九家公司的重疊之處。
再見 2021
收入(百萬美元)(1)
市值(百萬美元)
截至2022年12月31日(1)
酒店、度假村和郵輪公司(股票代碼)
Accor SA
2,067(2)
7,185(2)
嘉年華公司及有限公司(CCL)*
1,908
19,649
Choice Hotels International, Inc. (CHH)
1,069
8,640
希爾頓全球控股有限公司 (HLT) *
5,788
43,478
凱悦酒店集團 (H) *
3,028
10,545
洲際酒店集團有限公司 (IHG)
2,907
12,260
挪威郵輪控股有限公司(NCLH)
648
6,500
皇家加勒比郵輪有限公司 (RCL) *
1,532
19,593
温德姆酒店及度假村有限公司 (WH) *
1,565
8,353
酒店及度假村房地產投資信託基金(股票代碼)
蘋果酒店房地產投資信託基金有限公司(APLE)
934
3,688
Host Hotels & Resorts, Inc. (HST)
2,890
12,417
百樂酒店及度假村有限公司 (PK)
1,362
4,465
佩布爾布魯克酒店信託基金(PEB)
733
2,926
RLJ 寄宿信託基金 (RLJ)
786
1,890
賭場和博彩(股票代碼)
凱撒娛樂有限公司 (CZR) *
9,570
19,994
米高梅國際度假村(MGM)*
9,680
21,047
永利渡假村有限公司(WYNN)
3,764
9,756
互聯網和直銷零售(OTA)(股票代碼)
預訂控股有限公司(BKNG)*
10,958
98,521
Expedia 集團有限公司(EXPE)*
8,598
27,384
*
也是同業集團公司的薪酬
(1)
反映委員會在 2023 年 2 月批准同行小組時審查的數值
(2)
Accor SA 顯示的金額使用 2023 年 2 月的匯率 0.93799 從歐元折算而來
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高管和董事薪酬
風險注意事項
該委員會在確定2023年NEO薪酬時考慮了風險,並認為NEO薪酬的以下方面阻止了高管不合理或過度的冒險行為:
基本工資水平與高管的責任(和外部市場)相稱,因此高管們不會為了達到適當水平的個人財務安全而冒過大的風險。
年度現金激勵計劃包括公司業績指標的多種組合。
年度現金激勵機會有上限,因此任何支出都不會超過工資的特定百分比,從而減輕了短期激勵措施的影響。
例如,如果委員會和董事會認為由此產生的運營或財務業績是不可持續的,或者他們認為這筆支出會不公平地獎勵與其業績無關的事件的近地天體,則可以自由裁量減少每年的現金激勵補助金。
短期和長期激勵措施的組合是平衡的,因此總薪酬機會中至少有50%是長期股權獎勵的形式。
PSU受業績指標的約束,這些指標反映了我們品牌的實力並推動了長期財務和股票表現。
年度股票獎勵通常由PSU、RSU和SAR混合發放,通常在至少三年內或之後授予,這兩者共同鼓勵NEO專注於持續的股價表現。
委員會審查並比較總薪酬和每個薪酬要素與外部市場數據,以確認薪酬相對於外部市場處於可接受的範圍內,同時還要考慮公司的相對錶現。
如果由於嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而進行財務重報,近地天體必須強制退還超額激勵補償。
股票所有權和保留要求使近地天體的長期利益與股東的利益保持一致。
所有員工,包括NEO和董事,均不得參與與萬豪股票或證券相關的套期保值或衍生交易。
NEO(及所有執行官)被禁止在保證金賬户中持有公司股票,也不得將此類股票作為貸款抵押品進行質押。
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高管薪酬表和討論
薪酬摘要表
以下薪酬彙總表列出了我們在2021、2022和2023財年向總裁兼首席執行官、首席財務官以及其他三位薪酬最高的執行官支付的薪酬。
姓名和主要職位
財政
工資
($)(1)
獎金
($)
股票
獎項
($)(2)(3)
特區
獎項
($)(2)
非股權
激勵計劃
補償
($)(4)
變化
養老金
價值和
不合格
已推遲
補償
收益
($)(5)
所有其他
補償
($)(6)
總計
($)
安東尼·G·卡普阿諾
總裁兼首席執行官
2023
1,400,001
0
10,932,550
3,750,128
5,600,005
0
981,361
22,664,045
2022
1,300,000
0
9,193,155
3,125,029
4,992,000
4,340
100,569
18,715,093
2021
1,234,615
0
10,171,778
2,250,072
4,691,538
13,556
30,323
18,391,882
凱瑟琳·奧伯格
首席財務官兼開發執行副總裁
2023
936,000
0
2,861,849
1,275,177
1,872,000
0
35,094
6,980,120
2022
900,000
0
2,369,733
1,050,135
1,728,000
8,039
33,490
6,089,397
2021
888,462
0
9,309,699
1,050,068
1,688,077
25,667
17,659
12,979,631
威廉·P·布朗
美國和加拿大集團總裁
2023
809,999
0
2,020,216
900,146
1,619,998
0
116,345
5,466,704
2022
775,000
0
1,692,541
750,097
1,488,000
7,859
44,787
4,758,284
2021
748,826
0
3,057,817
675,022
1,067,078
24,996
9,425
5,583,164
本傑明·T·佈雷蘭德
執行副總裁兼首席人力資源官
2023
725,000
0
2,086,938
900,095
1,450,000
0
125,830
5,287,863
瑞娜·H·賴斯
執行副總裁兼總法律顧問
2023
739,999
0
1,683,924
750,062
1,479,998
0
67,751
4,721,734
(1)
本專欄報告了本財年內作為工資賺取的所有金額,無論是根據公司合格的401(k)計劃還是EDC支付的還是延期的。
(2)
股票獎勵和特別行政區獎勵的報告價值是本財年授予的獎勵的總授予日公允價值,該價值根據股份支付的會計指導確定,因此與委員會批准的目標獎勵價值不同。下文2023財年基於計劃的獎勵補助金表的腳註中列出了確定SAR獎勵估值的假設。
(3)
本專欄中報告的卡普阿諾先生2023年價值的大約69%,佈雷蘭德先生的58%,奧伯格女士、布朗先生和賴斯女士的60%代表了基於目標績效的PSU在撥款日的價值,這是截至撥款之日業績方面最可能的結果。假設所有PSU均達到最高績效水平,則卡普阿諾先生、奧伯格女士、布朗先生、佈雷蘭德先生和賴斯女士2023年價值中包含的PSU的授予日公允價值將分別為15,093,067美元、3,421,148美元、2,414,991美元和2,012,671美元。
(4)
本專欄報告了公司在本財年度的年度現金激勵計劃下獲得的所有收入,除非根據EDC延期,否則這些金額均在下一財年的3月支付。
(5)
報告的價值等於記入EDC賬户的收益,前提是這些利率超過適用的聯邦長期利率的120%,如下文 “2023財年不合格遞延薪酬” 中所述。
(6)
2023 財年的所有其他薪酬包括:
公司向公司合格401(k)計劃繳納的款項為除奧伯格女士以外的每位近地天體16,500美元,奧伯格女士為11,400美元;
年內向適用的 NEO 提供的酒店住宿優惠的費用;
對除卡普阿諾先生以外的每位近地天體發放年度安全和安保津貼;
對於卡普阿諾先生而言,888,206美元歸因於個人使用公務飛機,截至2022年底,他必須將其用於所有航空旅行,包括個人旅行,以根據上述獨立安全研究和安全政策,促進其人身安保和安全。卡普阿諾先生對公務飛機的使用還最大限度地提高了他的生產力和他可以投入到公司業務上的時間。公司通過以下方法確定與個人使用公務飛機相關的增量成本:(i) 飛機每小時可變運營成本乘以任何個人飛行時數和任何相關空頭飛行時數的乘積;(ii) 個人旅行的燃料和其他特定航班費用,或者,如果是混合個人旅行和商務旅行,則按個人飛行百分比計算的此類航班特定費用百分比旅行時間,以及 (iii) 旅行的可分配部分公司購買飛機碳排放的成本抵消。
此外,NEO在旅行時偶爾會有配偶或受邀嘉賓陪同,這通常不會給公司帶來實質性的增量成本。2022財年的所有其他薪酬也進行了調整,以反映與卡普阿諾在2022年下半年參加外部董事會會議的航班相關的額外28,822美元。
60
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2024 年委託聲明

目錄

高管和董事薪酬
2023 財年基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了2023年授予近地天體的基於計劃的獎勵。
預計可能的支出
根據非股權激勵計劃
獎項(1)
預計可能的支出
根據股權激勵計劃
獎項(2)
所有其他
股票
獎項
(數字
的股份
庫存或
單位)
(#)
所有其他
特區
獎項
(數字
證券業
標的
非典型肺炎)
(#)
運動
或基地
的價格
SARS
($/sh)
格蘭特
日期博覽會
的價值
股票/
特區
獎項
($)(3)
姓名
格蘭特
日期
批准
日期
閾值
($)
目標
($)
最大值
($)
閾值
(#)
目標
(#)
最大值
(#)
卡普阿諾先生
現金激勵
420,000
2,800,002
5,600,005
PSU
2/16/23
2/10/23
10,561
42,242
84,484
7,546,533
RSU
2/16/23
2/10/23
21,123
3,386,017
特區
2/16/23
2/10/23
62,367
177.55
3,750,128
奧伯格女士
現金激勵
140,400
936,000
1,872,000
PSU
2/16/23
2/8/23
2,394
9,575
19,150
1,710,574
RSU
2/16/23
2/8/23
7,182
1,151,275
特區
2/16/23
2/8/23
21,207
177.55
1,275,177
布朗先生
現金激勵
121,500
809,999
1,619,998
PSU
2/16/23
2/8/23
1,690
6,759
13,518
1,207,495
RSU
2/16/23
2/8/23
5,070
812,721
特區
2/16/23
2/8/23
14,970
177.55
900,146
佈雷蘭德先生
現金激勵
108,750
725,000
1,450,000
PSU
2/16/23
2/8/23
1,690
6,759
13,518
1,207,495
RSU
2/16/23
2/8/23
5,070
879,442
特區
2/16/23
2/8/23
12,780
177.55
900,095
賴斯女士
現金激勵
111,000
739,999
1,479,998
PSU
2/16/23
2/8/23
1,408
5,633
11,266
1,006,335
RSU
2/16/23
2/8/23
4,227
677,588
特區
2/16/23
2/8/23
12,474
177.55
750,062
(1)
這些欄目中報告的金額包括與實現公司年度現金激勵計劃下的門檻、目標和最高績效目標相對應的潛在支出。
(2)
這些專欄報告了2023-2025年業績期內根據向NEO授予的PSU可發行的股票數量。這些專欄中報告的年度PSU以2025年調整後息税折舊攤銷前利潤的實現為條件,根據2023-2025年三年業績期內的相對股東總回報率,可能調整為-20%至+ 20%,閾值為目標股數的25%,最大值為目標股數的200%。
(3)
股票獎勵和特別行政區獎勵報告的價值是根據股份支付會計準則確定的2023年授予獎勵的總授予日公允價值,儘管公司在獎勵服務期內出於財務報告目的認可獎勵的價值。我們使用以下假設來確定2023年頒發的特區獎勵的公允價值:預期波動率 = 28.05%;股息收益率 = 1.02%;無風險利率 = 3.98—3.96%;預期期限 = 7—10 年。在做出這些假設時,我們將預期的波動率建立在公司股價的歷史走勢基礎上。我們的無風險利率以撥款之日的預期期限內相應的美國國債即期利率為基礎,並將其轉換為持續複合利率。股息收益率假設同時考慮了歷史水平和對未來股息支付的預期。SAR獎勵的加權平均預期期限是我們的估值模型的產出,該模型利用歷史數據來估算SAR預計將保持未行使的時間段。我們為符合退休條件和不符合退休條件的不同員工羣體計算SAR的預期期限。我們的估值模型還使用歷史數據來估算行使行為,其中包括確定員工在到期前以股價與行使價的特定倍數行使SAR的可能性。對於PSU,報告的價值基於授予日期的受獎股票的目標數量的股價。
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61

目錄

高管和董事薪酬
基於計劃的獎勵補助金表報告了2023財年根據股票計劃向每個NEO授予的基於現金的年度激勵計劃獎勵的美元價值(處於門檻、目標和最高成就水平)以及根據股票計劃向每個NEO授予的PSU、RSU和SAR的數量和授予日期公允價值。關於現金激勵,該表報告了高管在2023年年度現金激勵計劃下本可以賺取的潛在金額範圍,而薪酬彙總表中的非股權激勵計劃薪酬列則報告了人力資源和薪酬委員會批准的2023年實際價值。在股權補助方面,高管在PSU和RSU的歸屬以及行使SAR時獲得的價值可能與報告的授予日價值有所不同,包括PSU和SAR可能出現零價值,具體取決於預先設定的績效目標的實現程度以及公司未來的股票表現。
2023 財年年終傑出股票獎
下表顯示了截至2023年12月31日,即我們的財年年終未償還的公司特別股份、限制性股票單位和PSU的信息。公司股票獎勵的內在價值和市值數據基於截至2023年12月31日的公司A類普通股的收盤價,即225.51美元。
特別行政區大獎
股票獎勵
姓名
格蘭特
日期
獎項
類型
的數量
證券
標的
未鍛鍊
非典型肺炎:
可鍛鍊/
不可運動
(#)
特區
運動
價格
(#)
特區
到期
日期
SAR 本質
價值:
可鍛鍊/
不可行使 ($)
的數量
股份
或單位
的庫存
那個
沒有
既得
(#)
市場
的價值
股份
或單位
的庫存
那個
沒有
既得
($)
公平
激勵
計劃
獎項:
的數量
沒掙來的
股票,
單位,
或其他
權利
那有
不是既得
(#)
公平
激勵
計劃
獎項:
市場或
支付
的價值
沒掙來的
股票,
單位,
或其他
權利那個
還沒有
既得
($)
卡普阿諾先生
2/21/2017
SARS
23,370
88.31
2/21/2027
3,206,364
2/20/2018
SARS
16,428
139.54
2/20/2028
1,412,315
3/5/2019
SARS
22,359
124.79
3/5/2029
2,251,998
3/2/2020
SARS
29,055
120.16
3/2/2030
3,060,944
2/22/2021
SARS
44,000
22,000(1)
142.05
2/22/2031
3,672,240
1,836,120
2/17/2022
SARS
22,289
44,578(1)
179.75
2/17/2032
1,019,945
2,039,889
2/16/2023
SARS
62,367(1)
177.55
2/16/2033
2,991,121
RSU
37,995(2)
8,568,252
PSU
93,982(3)
22,449,480
PSU
62,588(4)
14,114,220
PSU
84,484(5)
19,051,987
奧伯格女士
2/20/2018
SARS
18,957
139.54
2/20/2028
1,629,733
3/5/2019
SARS
25,671
124.79
3/5/2029
2,585,583
3/2/2020
SARS
33,993
120.16
3/2/2030
3,581,163
2/22/2021
SARS
20,534
10,267(1)
142.05
2/22/2031
1,713,768
856,884
2/17/2022
SARS
7,490
14,980(1)
179.75
2/17/2032
342,742
685,485
2/16/2023
SARS
21,207(1)
177.55
2/16/2033
1,017,088
RSU
32,102(6)
7,239,322
PSU
38,861(3)
9,282,727
PSU
14,020(4)
3,161,650
PSU
19,150(5)
4,318,517
62
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2024 年委託聲明

目錄

高管和董事薪酬
特別行政區大獎
股票獎勵
姓名
格蘭特
日期
獎項
類型
的數量
證券
標的
未鍛鍊
非典型肺炎:
可鍛鍊/
不可運動
(#)
特區
運動
價格
(#)
特區
到期
日期
SAR 本質
價值:
可鍛鍊/
不可行使 ($)
的數量
股份
或單位
的庫存
那個
沒有
既得
(#)
市場
的價值
股份
或單位
的庫存
那個
沒有
既得
($)
公平
激勵
計劃
獎項:
的數量
沒掙來的
股票,
單位,
或其他
權利
那有
不是既得
(#)
公平
激勵
計劃
獎項:
市場或
支付
的價值
沒掙來的
股票,
單位,
或其他
權利那個
還沒有
既得
($)
布朗先生
3/2/2020
SARS
6,945
120.16
3/2/2030
731,656
2/22/2021
SARS
6,600(1)
142.05
2/22/2031
550,836
2/17/2022
SARS
5,350
10,700(1)
179.75
2/17/2032
244,816
489,632
2/16/2023
SARS
14,970(1)
177.55
2/16/2033
717,961
RSU
9,436(7)
2,127,912
PSU
27,245(3)
6,508,013
PSU
10,015(4)
2,258,483
PSU
13,518(5)
3,048,444
佈雷蘭德先生
2/17/2022
SARS
3,393
6,786(1)
179.75
2/17/2032
155,264
310,527
2/16/2023
SARS
12,780(1)
177.55
2/16/2033
612,929
RSU
​15,985(8)
​3,604,777
PSU
8,012(4)
​1,806,786
PSU
13,518(5)
3,048,444
賴斯女士
2/20/2018
SARS
10,110
139.54
2/20/2028
869,157
3/5/2019
SARS
15,735
124.79
3/5/2029
1,584,829
3/2/2020
SARS
20,835
120.16
3/2/2030
2,194,967
2/22/2021
SARS
11,148
5,574(1)
142.05
2/22/2031
930,412
465,206
2/17/2022
SARS
4,280
8,560(1)
179.75
2/17/2032
195,853
391,706
2/16/2023
SARS
12,474(1)
177.55
2/16/2033
598,253
RSU
7,791(9)
1,756,948
PSU
25,472(3)
6,084,497
PSU
8,012(4)
1,806,786
PSU
11,266(5)
2,540,596
(1)
在授予日的第一週年、第二週年和三週年之內,可按33%的增量行使特別股權。
(2)
這些限制性股票單位歸屬或計劃歸屬如下:2024年2月15日歸屬18,117個;2025年2月15日歸屬12,837個;2026年2月15日歸屬7,041個。
(3)
代表根據截至2021年、2022年和2023年的三年業績期末的業績,在2021年授予的PSU下獲得的股票。
(4)
根據截至三年業績期前兩年末的業績,這些於2022年批准的PSU顯示為最高水平,並將於2025年2月15日歸屬,以待業績結果和持續服務。
(5)
根據三年業績期第一年年底的業績,這些在2023年批准的PSU顯示為最高水平,並將於2026年2月15日歸屬,以待業績結果和持續服務。
(6)
這些限制性股票單位歸屬或計劃歸屬如下:2024年2月15日歸屬6,806個;2025年2月15日歸屬4,342個;2025年8月15日歸屬18,560個;2026年2月15日歸屬2394個。
(7)
這些限制性股票單位歸屬或計劃歸屬如下:2024年2月15日歸屬4,665個;2025年2月15日歸屬3,081個;2026年2月15日歸屬1,690個。
(8)
這些限制性股票單位歸屬或計劃歸屬如下:2024年2月15日歸屬4,628個;2024年9月15日歸屬1,668個;2025年2月15日歸屬7,999個;2026年2月15日歸屬1,690個。在計劃於2025年2月15日歸屬於的限制性股票單位中,有4,173家歸因於PSU,這些股的績效期已於2023年12月31日結束,現在只需要持續服務。
(9)
這些限制性股票單位歸屬或計劃歸屬如下:2024年2月15日歸屬3,860個;2025年2月15日歸屬2,522個;2026年2月15日歸屬1,409個。
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目錄

高管和董事薪酬
2023 財年的 SAR 演習和股票歸屬
下表顯示了2023財年期間有關SAR演習以及RSU和PSU獎勵的授予的信息。
姓名
特別行政區大獎
股票獎勵
獎勵類型
鍛鍊日期
數字
的股份
已收購
運動時
(#)(1)
價值
實現於
運動
($)(2)
獎項
類型
授予
日期
數字
的股份
已收購
關於歸屬
(#)
價值
實現於
授予
($)(3)
卡普阿諾先生
特區
5/5/23
53,628
5,520,192
RSU/PSU
2/15/23
25,246
4,549,834
奧伯格女士
RSU/PSU
2/15/23
9,228
1,663,070
RSU/PSU
8/15/23
18,560
3,833,939
布朗先生
特區
8/3/23
6,600
383,790
RSU/PSU
2/15/23
5,928
1,068,344
佈雷蘭德先生
RSU/PSU
2/15/23
3,710
668,616
RSU/PSU
9/15/23
4,326
881,249
賴斯女士
RSU/PSU
2/15/23
5,404
973,909
(1)
對於已行使的特別股份,本列中的股份數量反映了受特別特別行政區約束的股票的名義數量。根據特別行政區實際交割的股票數量較少,這是行使時實現的價值除以行使時的市場價格。
(2)
行使時實現的價值基於行使時公司A類普通股的市場價格與行使價之間的價差。
(3)
歸屬時實現的價值基於歸屬日最高和最低股價的平均值。
下表包含有關NEO在2023年通過行使或歸屬萬豪股票獎勵而實現的價值的更多信息,如上表所示。
姓名
2023 年 SAR 演習
格蘭特
日期
格蘭特
任期
運動
日期
數字
的股份
已鍛鍊
運動
價格
($)
平均值
市場價值
運動時
($)
股票價格
增加
來自格蘭特
去運動
日期 (%)
價值
已實現

運動
($)
卡普阿諾先生
2/23/15
10 年了
5/5/23
23,115
82.67
176.64
114
2,172,001
2/22/16
10 年了
5/5/23
30,513
66.86
176.59
164
3,348,191
布朗先生
2/22/21
10 年了
8/3/23
6,600
142.05
200.20
41
383,790
64
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2024 年委託聲明

目錄

高管和董事薪酬
2023 年限制/績效股票單位獎勵歸屬
姓名
格蘭特
日期
授予
日期
數字
的股份
既得
平均值
市場價值
在格蘭特
($)
平均值
市場價值
在歸屬時
($)
股票價格
增加/
減少
從格蘭特到
歸屬日期
(%)
價值
已實現

授予
($)
卡普阿諾先生
3/2/20
2/15/23
14,170
120.16
180.22
50
2,553,717
2/22/21
2/15/23
5,280
142.05
180.22
27
951,562
2/17/22
2/15/23
5,796
179.75
180.22
0
1,044,555
奧伯格女士
3/2/20
2/15/23
4,816
120.16
180.22
50
867,940
2/22/21
2/15/23
2,464
142.05
180.22
27
444,062
2/17/22
2/15/23
1,948
179.75
180.22
0
351,069
8/31/21
8/15/23
18,560
134.70
206.57
53
3,833,939
布朗先生
3/2/20
2/15/23
2,953
120.16
180.22
50
532,190
2/22/21
2/15/23
1,584
142.05
180.22
27
285,468
2/17/22
2/15/23
1,391
179.75
180.22
0
250,686
佈雷蘭德先生
3/5/19
2/15/23
772
124.79
180.22
44
139,130
3/2/20
2/15/23
802
120.16
180.22
50
144,536
9/30/20
2/15/23
1,023
94.09
180.22
92
184,365
2/17/22
2/15/23
1,113
179.75
180.22
0
200,585
9/30/20
9/15/23
2,658
94.09
203.71
117
541,461
9/30/21
9/15/23
1,668
149.89
203.71
36
339,788
賴斯女士
3/2/20
2/15/23
2,953
120.16
180.22
50
532,190
2/22/21
2/15/23
1,338
142.05
180.22
27
241,134
2/17/22
2/15/23
1,113
179.75
180.22
0
200,585
2023 財年的不合格遞延薪酬
下表列出了2023財年EDC下的繳款、收益、分配和餘額。
姓名
行政管理人員
捐款
在上個財年
($)(1)
公司
捐款
在上個財年
($)
聚合
收入在
上個財年
($)(2)
聚合
提款/
分佈
($)
聚合
餘額為
最後一個 FYE
($)(3)
卡普阿諾先生
42,000
31,500
48,566
1,431,545
奧伯格女士
0
0
85,172
2,455,292
布朗先生
170,280
86,175
89,559
2,650,107
佈雷蘭德先生
121,260
75,787
13,528
441,001
賴斯女士
51,800
37,104
9,360
308,595
(1)
本列中的金額包括NEO根據EDC選擇性推遲2023財年的工資和2022年的非股權激勵計劃薪酬(否則將在2023年支付)。下表列出了薪酬彙總表中報告的每位高管的選任繳款中歸因於2023年工資的部分。
姓名
金額是

的貢獻
工資 ($)
卡普阿諾先生
42,000
奧伯格女士
0
布朗先生
81,000
佈雷蘭德先生
43,500
賴斯女士
51,800
2024 年委託聲明
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高管和董事薪酬
(2)
本列中的金額反映了EDC中每個NEO賬户在2023年期間的總名義收益。此類收入僅在按超過適用的聯邦長期利率的120%的利率貸記的情況下才在薪酬彙總表中列報。2023年期間,沒有近地天體在EDC下獲得超額收益。
(3)
本列包括截至2023財年最後一天每個NEO的EDC賬户總餘額中的金額。本列中的金額包括2023年記入賬户的2022年公司繳款。上一財年公司繳款列中顯示的金額未反映在這些餘額中。下表顯示了公司上一年度委託書中薪酬彙總表中作為薪酬報告的總餘額部分。
姓名
金額是
被舉報了
作為補償
在前一年
代理聲明 ($)
卡普阿諾先生
449,636
奧伯格女士
1,368,762
布朗先生
170,655
佈雷蘭德先生
0
賴斯女士
0
根據EDC,NEO和其他參與者有資格推遲領取最多80%的工資、獎金和/或非股權激勵計劃薪酬。這些金額已完全歸屬。此外,公司可以向參與者(包括NEO的)EDC賬户進行全權配對捐款,這筆捐款在繳納時歸屬。該配對旨在為NEO(和其他高薪員工)提供配套繳款,這些繳款類似於根據公司的符合納税條件的401(k)計劃繳納的配套繳款,但要適用《美國國税法》規定的某些非歧視測試和年度薪酬限制。
公司還可以根據個人業績、關鍵繳款和留存需求等主觀因素,向參與者(包括NEO)的EDC賬户提供額外的全權捐款。
EDC還通過向參與者賬户存入公司確定的回報率,為參與者提供長期資本增值的機會。回報率主要根據公司估計的長期借款成本確定,2023年回報率定為3.6%。如果該税率超過適用的聯邦長期税率的120%,則在薪酬彙總表的養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化列中報告超出部分。
參與者可以選擇在離職時或在工作期間的指定未來日期領取EDC賬户的分配(“在職分配”)。每年的延期和公司匹配可能會有單獨的分配選擇。離職時應付的分紅可以選擇為(i)一次性現金支付;(ii)在不超過20年的指定期限內支付的一系列年度現金分期付款;或(iii)從解僱後的1月6日起的五次年度現金付款。參與者可以選擇一次性現金支付或每年一次性現金支付的形式在職分配,期限為兩到五年,無論哪種情況,均不早於延期日曆年之後的第三個日曆年開始。但是,如果金額在1萬美元或以下,或者沒有選擇分配形式,則將一次性分配。當參與者是《美國國税法》第409A條所指的 “特定員工” 時,任何因離職而應支付的分配要等到離職六個月後才能支付。通常,近地天體是指定的員工。
66
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高管和董事薪酬
終止或控制權變更時可能支付的款項
該公司與任何近地天體都沒有僱傭協議或遣散協議。
根據股票計劃和相關獎勵協議,NEO退休後,可以在剩餘的歸屬期內繼續根據大多數未償還的限制性股票單位和PSU進行歸屬和分配,並且可以根據獎勵的原始條款行使SAR長達五年。但是,大多數股票獎勵協議規定,如果高管在授予之日後的一年內退休,則高管將根據距離首次歸屬日期的剩餘天數成比例沒收部分股票獎勵。股票獎勵將全額發放給永久性殘疾(定義見股票計劃),包括PSU的目標績效水平。
如果高管在年度最後一天未受僱,則年度現金激勵計劃下的任何現金激勵金都將被沒收,但年度現金激勵將根據目標績效水平支付,在死亡或傷殘時按比例分配,此外還將根據下文討論的控制權變更相關或之後離職的NEO解僱時支付的款項。
就股票計劃下的獎勵而言,退休是指年滿55歲、在公司服務至少10年的高管終止僱用。但是,對於股票計劃下的獎勵,退休人員身份須經委員會(或其指定人員)的事先批准,如果隨後發現高管因高管的嚴重不當行為而被解僱,或者該高管參與了與公司競爭或犯罪行為或其他實際上或可能對公司有害的行為,則委員會(或其指定人員)有權撤銷批准的退休人員身份。以僱員身份死亡或在獲得批准的退休人員期間去世的 NEO 將立即歸還其未歸屬的股票獎勵。這些條款是在對外部市場數據的分析基礎上制定的。截至2023年12月31日,卡普阿諾先生、奧伯格女士、布朗先生和賴斯女士符合退休資格的年齡和服務條件。如果佈雷蘭德先生在2031年1月12日之前繼續工作,他將滿足這些條件。
根據股票計劃,如果某些交易涉及公司的資本重組、重組或清算或股票計劃中規定的類似事件,則公司或其繼任者可以自行決定根據股票計劃提供替代股權獎勵,或者,如果沒有類似的股權獎勵,則將當時確定的等值值記入每個NEO在EDC的賬户,前提是此類行動不擴大或減少價值和權利在獎項下。如果公司或其繼任者未替代股權獎勵或存入EDC賬户,則公司或其繼任者將規定行使、分配、取消或以價值交換獎勵。2023財年末傑出股票獎勵表中列出了截至本財年最後一天的既得和未歸屬SAR以及未歸屬股票獎勵的內在價值。
此外,如果公司因高管的不當行為或高管出於正當理由(定義見股票計劃)辭職以外的任何NEO的聘用從公司控制權(定義見股票計劃)變更後的12個月結束,則NEO將完全歸屬於股票計劃(包括PSU的目標績效水平)下的所有未歸屬股權獎勵。在這種情況下,所有特別行政區均可行使,直至獎勵的原始到期日或終止僱用後的12個月(對於經批准的退休人員而言,為五年),所有其他股票獎勵應在僱用終止或控制權變更事件發生後以較晚者為單位立即分配,但某些受《美國國税法》第409A條要求約束的股票獎勵在離職後的六個月內不得分配如果 NEO 是 “指定的”,則提供服務根據第 409A 條,這是典型的 “員工”。此外,年度現金激勵計劃下的任何現金激勵金將根據目標績效水平立即支付,按比例分配,直到NEO因控制權變更或控制權變更而終止僱傭關係之前,該年度的工作天數按比例分配。
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高管和董事薪酬
下表反映了截至2023年12月31日,即本財年末,每位NEO在退休、殘疾、死亡或因控制權變更而非自願終止僱用時將獲得的未歸屬股票獎勵和現金激勵金的內在價值(基於公司2023年12月31日的收盤股價225.51美元)。
姓名
計劃
退休
($)(1)
殘疾
($)
死亡
($)
變化
控制和
終止
($)
卡普阿諾先生
股票計劃
43,325,258
45,503,082
45,503,082
45,503,082
總現金激勵
2,800,000
2,800,000
2,800,000
奧伯格女士
股票計劃
14,322,454
19,112,341
19,112,341
19,112,341
總現金激勵
936,000
936,000
936,000
布朗先生
股票計劃
10,048,850
10,475,518
10,475,518
10,475,518
總現金激勵
810,000
810,000
810,000
佈雷蘭德先生
股票計劃
6,742,516
6,742,516
6,742,516
總現金激勵
725,000
725,000
725,000
賴斯女士
股票計劃
8,718,624
9,074,246
9,074,246
9,074,246
總現金激勵
740,000
740,000
740,000
(1)
股票計劃金額將在獎勵所述期限內在退休後開始行使或分配,但須遵守不參與競爭或其他對公司造成損害的行為的條件,前提是根據從授予之日到退休日的天數,2023年2月16日授予的部分股票獎勵將保持未償狀態。
上表中列出的福利是任何終止僱傭關係之前可獲得的福利之外的福利,包括當時可行使的SAR和EDC餘額下可獲得的福利,以及一般向受薪員工提供的福利,例如公司401(k)計劃、團體醫療和牙科計劃、人壽和意外死亡保險計劃、殘疾計劃、健康和受撫養人支出賬户以及應計帶薪休假。近地天體終止僱用時實際支付的金額只能在任何此類事件發生時確定。由於影響上述活動提供的任何補助金的性質和金額的因素有很多,任何實際支付或分配的金額都可能高於或低於上述報告的金額。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件發生的時機、公司的股價和高管的年齡。此外,對於任何實際終止僱傭關係或控制權變更交易,公司可以決定在委員會認為適當的情況下籤訂協議或建立提供額外福利或金額的安排,或修改上述福利條款。
首席執行官薪酬比率
2023年薪酬中位數員工的年薪總額為44,805美元;卡普阿諾先生2023年的年薪總額為22,654,314美元,這些金額的比率為1比506。
該薪酬比率是合理的估計,其計算方式符合美國證券交易委員會的規則,基於我們的工資和就業記錄以及下述方法。由於美國證券交易委員會確定薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法,應用某些排除條款,並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設,因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論,因為其他公司的就業和薪酬做法可能不同,可能使用不同的方法、排除、估計和計算自己的薪酬比率時的假設。
為了從2023年10月1日(我們的確定日期)的員工人數中確定2023年的員工中位數,我們使用了總收入,該總收入是在包括2023年1月1日至9月30日工資週期在內的9個月內測得的。我們根據工作期間的收入估算了在整整9個月期間沒有工作的全職和兼職長期僱員的總收入。在非美國管理的酒店中,僱傭法律和慣例可能有所不同,我們僅包括那些直接受僱於萬豪或其附屬公司的個人。
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薪酬與績效
根據S-K法規第402(v)項的要求,我們提供以下信息,説明實際支付的高管薪酬與公司的某些財務業績指標之間的關係。“實際支付的薪酬” 是根據美國證券交易委員會的規定計算的,並不反映在適用年份中獲得或支付的實際薪酬金額。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的信息,請參閲 “薪酬討論與分析”。
摘要
補償
表格總計
安東尼 G.
卡普阿諾 ($)(1)
摘要
補償
表格總計
為 Arne M.
索倫森 ($)(1)
補償
實際已付款
致安東尼 G.
卡普阿諾 ($)(2)(3)
補償
實際已付款
給 Arne M.
索倫森 ($)(2)
平均值
摘要
補償
表格總計
非 PEO 近地天體
($)(4)
平均值
補償
實際上已付款給
非 PEO 近地天體
($)(2)(3)(4)
初始固定金額為100美元
投資基於:
淨收入
(百萬)
($)
調整後
税前利潤
(百萬)
($)(7)
萬豪酒店
總計
股東
回報 ($)
同行小組
總計
股東
回報 ($)(6)
2023
22,664,045
不適用
55,505,310
不適用
5,614,105
13,472,702
152.02
111.92
3,083
4,656
2022
18,715,093
不適用
18,024,813
不適用
6,347,929
5,522,019
99.32
67.29
2,358
3,853
2021
18,391,882
12,278,151
24,543,932
12,783,673
8,828,835
12,123,239
109.56
88.83
1,099
2,278
2020
不適用
8,926,356
不適用
5,466,550
4,168,088
3,197,807
87.47
74.12
(267)
1,147
(1)
卡普阿諾先生在 2021 年 2 月去世後成為公司的首席執行官 索倫森先生。如薪酬彙總表腳註中所述,已更正了2022年卡普阿諾先生薪酬彙總表中報告的金額以及實際支付給卡普阿諾先生的薪酬。
(2)
除了根據每個衡量日的PSU預期表現進行調整外,在股權獎勵估值中用於計算實際支付薪酬的假設與授予日基本相同。
(3)
根據美國證券交易委員會的規定,對薪酬總額彙總表進行了以下調整,以確定2023年實際支付的薪酬:
PEO ($)
非 PEO
近地天體平均值 ($)
薪酬表摘要總計
22,664,045
5,614,105
減去薪酬彙總表中報告的股票獎勵和特別行政區獎勵的價值
(14,682,678)
(3,119,601)
此外,該年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值
20,868,559
4,454,581
此外,前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化
24,436,802
5,537,691
此外,前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵從去年年底到歸屬之日的公允價值的變化
2,218,582
985,926
實際支付的補償
55,505,310
13,472,702
(4)
2023年非專業僱主組織近地天體包括以下人員:奧伯格女士、布朗先生、佈雷蘭德先生和賴斯女士。2021年和2022年的非專業僱主組織包括以下人員:我們的前總裁斯蒂芬妮·林納茲、奧伯格女士、我們的前集團國際總裁克雷格·史密斯和布朗先生。2020年的非專業僱主組織NEO包括以下人員:卡普阿諾先生、戴維·格里森、我們的前集團美洲總裁、林納茨女士和奧伯格女士。
(6)
用於此目的的同行羣體是標準普爾酒店、度假村和郵輪公司指數。
(7)
調整後 EBITDA年度激勵計劃下的計算方式與萬豪向投資者報告的調整後息税折舊攤銷前利潤(如附錄A所述)的非公認會計準則指標相同,但如果適用於上文 “薪酬討論與分析——年度激勵” 中詳述的該年度,則會進行某些額外調整。
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高管和董事薪酬
實際支付的薪酬與股東總收入、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤之間的關係
根據美國證券交易委員會的規定,公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
薪酬與績效

薪酬與績效

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高管和董事薪酬
薪酬與績效

公司在最近結束的財年中將實際支付給公司NEO的高管薪酬與公司業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下:
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們年度和長期激勵計劃的主要指標
相對股東總回報率
相對股東總回報率是我們長期激勵計劃的一部分
除了這些財務業績指標外,公司還將股價視為我們所有股票獎勵的關鍵價值驅動力,尤其是特別股票,除非股價自授予之日起上漲,否則SAR沒有價值。我們還將薪酬與實現關鍵增長優先事項保持一致,如上文 “薪酬討論與分析——年度激勵措施” 中所述。
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董事薪酬
我們的董事薪酬計劃每年都會進行審查。委員會按外部市場數據的第50個百分位對年度董事薪酬進行審查,其中包括對規模相似的跨行業公司以及委員會特別挑選的定製同行公司羣體的調查。這與委員會在設定近地天體薪酬時審查的薪酬同行羣體相同。請參閲上面的 “市場數據”。根據薪酬顧問的建議,委員會認為,這是評估董事薪酬計劃的適當參考依據。為了提供更多背景信息,委員會考慮了住宿行業特定競爭對手的董事薪酬做法。委員會還審查和考慮歷史財務、業務和股東總回報業績,以及股東和代理顧問等不同利益相關者的外部觀點。
2023年5月,在審查了上述框架下的公司董事薪酬計劃並與薪酬顧問進行了磋商之後,委員會建議將年度遞延股票獎勵價值從18.5萬美元提高到20萬美元,將首席獨立董事的費用價值從5萬美元提高到6萬美元,將審計委員會主席的費用價值從3萬美元提高到35,000美元,增加到35,000美元,其他(非審計)委員會主席費用從20,000美元到25,000美元不等,審計費用也有所增加委員會成員的預付金價值從15,000美元到20,000美元不等,每種情況均自2023年5月1日起生效,以更好地與市場薪酬水平保持一致。由於這些變化,我們在2023年股票計劃下以年度現金預付費和非僱員董事遞延股票獎勵(“遞延股票獎勵”)的形式向非僱員董事(大衞·萬豪先生除外)支付薪酬,如下所示:
費用類型(以下所有費用均為年度費用)
費用金額
通過
4 月 30 日(美元)
費用金額
開始
5 月 1 日(美元)
董事會預付費
100,000
100,000
遞延股票獎勵
185,000
200,000
首席獨立董事費
50,000
60,000
審計委員會主席費
30,000
35,000
其他(非審計)委員會主席費
20,000
25,000
審計委員會成員預聘費
15,000
20,000
我們通常按季度支付預付金、董事長和首席獨立董事現金費。根據公司既定程序,董事可以根據股票計劃和/或EDC提前選擇延期支付其全部或部分董事現金費用。根據股票計劃遞延的董事現金費用將作為股票單位記入計劃中董事的股票單位賬户。根據董事的選擇,作為股票單位記入董事股票單位賬户的董事現金費用可以一次性分配,也可以在董事會成員任期終止後按等數量的股票分配,也可以每年分期分期分配一至十次。額外的股票單位計入董事的股票單位賬户,以反映我們的A類普通股支付的任何股息,其數字等於(x)每股現金分紅金額乘以董事賬户中的股票單位數除以(y)在股息支付日A類普通股的最高價和最低價的平均值。
或者,董事可以提前選擇以具有相同授予日期價值的特別行政區形式接收其全部或部分董事費的支付。我們向董事SAR授予的行使價等於授予日的公允市場價值(授予日公司股票最高和最低報價的平均值),任期為10年。特別行政區已全部歸屬,可在一年後行使,如果更早,則可在董事因死亡或永久殘疾而終止服務時行使。
在公司年會之後,公司向董事發放股票獎勵。2023年授予的股票獎勵歸屬,但須繼續在董事會任職,並且在任期內每天按比例不可沒收。任期在授予日之後的年會上到期,並在董事離職後一次性分配股票,除非董事選擇在授予日一週年之日或離職後分期分期分配獎勵服務。董事在授予該獎項的前一年進行選舉。在股票分配之前,股票獎勵既不累積股息等價物,也不會提供投票權。
關於戴維·萬豪於 2022 年 5 月當選董事會主席,委員會建議每年收取 2,000,000 美元的現金費,以代替上述現金和股權費用及獎勵,董事會批准了這項建議。如本委託書其他部分所述,鑑於萬豪家族在酒店業的標誌性地位,以及對公司及其使命的深刻歷史視角,再加上萬豪先生此前在公司擔任各種高級職務的豐富經驗,董事會認定萬豪先生具有擔任董事長的獨特資格,他的服務將為以下方面提供競爭優勢:
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高管和董事薪酬
該公司。此外,董事會還為萬豪先生分配了其他職責,包括代表公司參加內部和外部活動,以幫助推進公司的戰略目標,促進公司的業務、品牌、文化、價值觀和商譽。這些職責需要大量的時間投入,因此,董事會認為此類職責需要支付批准的現金費。此外,鑑於萬豪先生持有大量公司股份,董事會確定萬豪先生的利益與公司股東的利益保持一致,100%的現金薪酬是適當的。
公司向董事報銷差旅費、出席會議時產生的其他自付費用,以及每年一次會議的配偶出席費用。為了鼓勵我們的董事體驗和親自評估我們的物業組合,公司為董事在公司住宿組合中的物業進行個人旅行時提供免費客房、食品和飲料以及某些其他便利設施和活動(例如水療和高爾夫)。
董事會認為,非僱員董事的股票所有權對於使他們的利益與我們的股東的利益保持一致至關重要。為了強調這一原則,董事會持股準則要求每位非僱員董事擁有公司股票或既得股票單位,其價值為董事年度現金和股票總保留金的三倍,約為年度現金儲備金的九倍。董事必須保留成為董事後授予的股權獎勵下的淨税後股份的50%,直到他們滿足所需的股票所有權水平為止。所有擔任公司董事五年或更長時間的非僱員董事都實現了這一目標。
2023 財年的董事薪酬
以下董事薪酬表列出了我們在2023年向非僱員董事支付的薪酬。作為一名高管,卡普阿諾先生沒有因擔任董事而獲得報酬。
姓名
賺取的費用或
以現金支付
($)(1)
股票獎勵
($)(2)(3)
變化
養老金價值
和不合格
已推遲
補償
收益
($)(4)
所有其他
補償
($)(5)
總計
($)
伊莎貝拉·D·戈倫
133,173
200,162
16,315
349,650
黛博拉·哈里森
100,000
200,162
15,264
315,426
弗雷德裏克·亨德森
197,692
200,162
397,854
埃裏克·希波
100,000
200,162
20,000
320,162
勞倫·R·霍巴特
79,570
200,162
279,732
黛布拉·L·李
123,173
200,162
0
24,735
348,070
艾爾文·B·劉易斯
141,346
200,162
0
5,300
346,808
大衞·萬豪酒店
2,000,000
31,091
2,031,091
瑪格麗特·麥卡錫
141,346
200,162
17,875
359,383
喬治·穆尼奧斯
35,559
0
1,371
37,930
格蘭特·F·裏德
92,262
200,162
18,835
311,259
霍拉西奧·羅贊斯基
100,050
200,162
300,212
蘇珊·施瓦布
100,000
200,162
0
14,677
314,839
(1)
本專欄包括董事選擇作為股票單位延期到股票計劃中的股票單位賬户的任何費用,以及根據EDC延期支付的費用,如下所示。正如他所選擇的那樣,羅贊斯基於2023年5月16日獲得了特別行政區補助金,以代替其年度現金儲備金的現金支付。
(2)
每位非僱員董事(萬豪先生除外)均於2023年5月16日獲得延期股票獎勵,涵蓋1,143股股票,該獎勵將在授予之日的次年內按比例歸屬。根據公司的股權補償授予程序,獎勵的確定方法是將遞延股票獎勵的目標價值除以授予獎勵之日公司A類普通股的最高價和最低價的平均值,即每股175.12美元。“股票獎勵” 欄中報告的金額反映了授予日期的公允價值,該獎勵是根據股份支付的會計指導確定的。
2024 年委託聲明
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高管和董事薪酬
(3)
下表顯示了截至2023年底每位董事持有的未償還的SARs、RSU、遞延股票獎勵和其他遞延股票單位(統稱為 “DS”)的數量。該表還包括以MVW股票結算的萬豪度假全球(“MVW”)DS獎勵,該獎勵是對2011年公司分時度假業務分拆的公司DS獎勵進行調整後得出的。Hippeau先生持有的部分DS獎勵反映了喜達屋的獎勵,與2016年的喜達屋合併相關的喜達屋獎勵轉換為以萬豪股票結算的獎勵。該表不反映在結算轉換後的喜達屋DS獎勵時以現金支付的應計股息等價物。
姓名
獎勵類型
標的證券數量
未行使的董事期權/特別行政區
股票數量或
那個的股票單位
尚未歸屬 (#)
股票數量或
那個的股票單位
已獲得 (#)
可鍛鍊 (#)
不可行使 (#)
戈倫女士
DS
423
1,831
哈里森夫人
DS
423
2,012
SARS
7,588
亨德森先生
DS
423
17,786
Hippeau 先生
DS
423
39,391
霍巴特女士
DS
423
720
李女士
DS
423
33,154
MVW 廣告
1,704
劉易斯先生
DS
423
10,457
D. Marriott 先生
DS
1,224
RSU
7,721
麥卡錫女士
DS
423
6,492
穆尼奧斯先生
SARS
9,557
DS
48,946
MVW 廣告
3,562
裏德先生
DS
423
720
羅贊斯基先生
SARS
1,689
1,482
DS
423
3,055
施瓦布女士
DS
423
8,242
(4)
報告的價值等於記入EDC賬户的收益,前提是這些利率超過適用的聯邦長期利率的120%,如上文 “2023財年不合格遞延補償” 中對NEO所討論的那樣。
(5)
本專欄包括公司在2023財年對EDC的繳款以及津貼和個人福利,包括酒店住宿福利(如第53頁所述)。對於萬豪先生而言,本專欄還包括與他不遵守時間共享協議限制個人使用公司公務飛機相關的增量成本。公司通過以下方法確定與個人使用公務飛機相關的增量成本:(i) 飛機每小時可變運營成本乘以個人飛行時數和任何相關空頭飛行時數的乘積;(ii) 個人旅行的燃料和其他特定航班費用,或者,如果是混合個人旅行和商務旅行,則按個人百分比計算的此類特定航班費用百分比旅行的飛行時間,以及 (iii) 旅行的可分配部分公司購買飛機碳排放的成本抵消。本列中的值不包括本財年任何董事總額低於10,000美元的額外津貼和個人福利。
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高管和董事薪酬
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日根據公司股權薪酬計劃獲準發行的證券的信息。
計劃類別
證券數量
待發行
行使時
傑出
期權/非典型肺炎,
認股權證和權利
加權平均值
的行使價
傑出
期權/SARS、認股權證
和權利
證券數量
剩餘可用時間
未來按以下條件發行
股權補償計劃
(不包括證券)
反映在第一列中)
股東批准的股權薪酬計劃
4,816,347(1)
$ 159.99
15,606,984(2)
股權薪酬計劃未獲得股東批准
271,851(3)
0
總計
5,088,198
15,606,984
(1)
包括受未償還PSU約束的3,782,268股股票、RSU、遞延股票獎勵以及根據股票計劃授予的股票獎勵,這些股票未包含在加權平均行使價列的計算中。包括根據已發行的PSU按目標發行的288,905股股票。
(2)
包括根據2023年股票計劃可供發行的11,799,825股股票和根據公司員工股票購買計劃可供發行的3,807,159股股票。
(3)
代表根據喜達屋酒店及度假村全球2013年長期激勵薪酬計劃受未償還限制性股票單位和遞延股票獎勵約束的股票。
公司承擔了與收購喜達屋相關的2013年喜達屋酒店及度假村全球長期激勵薪酬計劃(“喜達屋LTIP”)。喜達屋LTIP授權向員工和顧問授予股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票、PSU和其他基於股票或股票的相關獎勵,但不能向收購時在公司或其子公司任職的任何人員授予獎勵。喜達屋LTIP由人力資源和薪酬委員會管理,該委員會可以授權一名或多名執行官或董事根據該計劃發放獎勵。根據喜達屋LTIP,尚無可供發行的股票。
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股票所有權
我們的董事、執行官的股票所有權
和某些受益所有人
下表列出了截至2024年3月1日,我們的現任董事、NEO以及現任董事和執行官作為一個整體對A類普通股的實益所有權(除非另有説明),以及有關公司5%以上A類普通股的受益所有人的更多信息。所有權包括唯一投票權和獨家投資權,除非下文附註中另有説明,並且以同住同一家庭的子女的名義註冊的股份或受任何社區財產法約束的股份除外。除非另有説明,否則所有超過5%的受益所有人的當前地址為馬裏蘭州貝塞斯達市威斯康星大道7750號萬豪國際集團20814。
關於各種萬豪家族控股的注意事項:美國證券交易委員會的規定要求多方報告某些股票的受益所有權,從而導致部分股票的雙重計算。在取消了對實益持股的雙重計算後,小萬豪酒店、黛博拉·哈里森和大衞·萬豪共擁有萬豪已發行股份的12.88%的受益所有權。除先鋒集團和貝萊德公司外,小萬豪酒店、黛博拉·哈里森、大衞·萬豪以及下文所示每位 “其他≥5%的受益所有人” 的總實益所有權為已發行股份的17.12%。除非下表後面的腳註中特別披露,否則這些個人均宣佈放棄其對萬豪家族其他成員和下述實體所持股份的金錢權益以外的實益所有權。
姓名
實益擁有的股份
班級百分比(1)
董事和董事候選人:
安東尼·G·卡普阿諾
190,922(8)
*
伊莎貝拉·D·戈倫
2,254(7)
*
哈里森黛博拉萬豪酒店
​26,599,753 (3)(4)(6)
9.20%
弗雷德裏克·亨德森
18,209(7)
*
埃裏克·希波
41,286(7)
*
勞倫·R·霍巴特
1,143(7)
*
黛布拉·L·李
34,688(7)
*
艾爾文·B·劉易斯
19,948(7)
*
大衞·萬豪酒店
27,557,312(3)(4)(14)
9.53%
瑪格麗特·麥卡錫
8,915(7)
*
格蘭特·F·裏德
1,143(7)
*
霍拉西奧·羅贊斯基
4,041(7)(8)
*
蘇珊·施瓦布
14,270(7)
*
其他指定執行官:
凱瑟琳·奧伯格
29,784(8)
*
威廉·P·布朗
29,091(8)
*
本傑明·T·佈雷蘭德
16,089(8)
*
瑞娜·H·賴斯
59,098(8)
*
所有現任董事和執行官作為一個整體:
(23 人)
29,118,895(9)
​10.07%
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股票所有權
姓名
實益擁有的股份
班級百分比(1)
其他 ≥ 5% 的受益所有人:
J.W. Marriott, Jr.
34,453,143(2)(3)(4)(5)
11.92%
理查德·萬豪酒店
18,960,717(2)(11)
6.56%
約翰·萬豪三世
23,197,754(4)(10)
8.02%
朱莉安娜·萬豪酒店
22,447,173(4)(12)
7.76%
詹妮弗·傑克遜
22,048,445(4)(13)
7.63%
達莫迪米歇爾·萬豪酒店
22,132,948(4)(15)
7.65%
朱莉安娜·萬豪婚姻信託基金
22,429,046(4)(16)
7.76%
克里斯托弗·哈里森
22,148,921(4)(17)
7.66%
JWM 家族企業有限公司
22,027,118(4)
7.62%
先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
20,978,577(18)
7.26%
貝萊德公司
哈德遜廣場 50 號
紐約州紐約 10001
15,212,482(19)
5.26%
*
小於 1%。
(1)
基於2024年3月1日的已發行股票數量288,971,067股,加上指定人員在自2024年3月1日起的60天內可收購的股票數量,如下所述。SAR的標的股票金額全部基於2024年3月1日萬豪A類普通股的250.00美元收盤價。
(2)
包括小萬豪及其兄弟理查德·萬豪均報告為實益擁有的以下7,380,988股股票:(a) 兩家信託基金持有的1,263,230股股票,這些信託基金的利益是小萬豪集團的子女,小萬豪和理查德·萬豪擔任共同受託人;(b) 威拉德和愛麗絲萬豪基金會擁有的3,227,112股股票,一個慈善基金會,小萬豪酒店、理查德·萬豪酒店、大衞·萬豪和黛博拉·哈里森擔任共同受託人;以及 (c) 有限公司持有的2,890,646股股份小萬豪和理查德·萬豪擔任聯席經理的責任公司。
(3)
包括 (a) 十二家信託基金持有的240,000股股份,這些股票的受益人是小萬豪的孫子和更遠的後代,小萬豪的配偶及其子女均為共同受託人,小萬豪集團、他的女兒黛博拉·哈里森以及他的兒子大衞·萬豪和約翰·萬豪三世均申報為實益持股;以及 (b) 67,125股股份由慈善基金會比爾和唐娜·萬豪基金會擁有,小萬豪酒店、他的配偶黛博拉·哈里森和大衞·萬豪是該基金會的共同成員受託人和每份報告均為實益所有。
(4)
包括小萬豪酒店、他的子女約翰·萬豪三世、黛博拉·哈里森和大衞·萬豪以及他的兒媳朱莉安娜·萬豪特、孫子米歇爾·萬豪達莫迪、詹妮弗·傑克遜和克里斯托弗·哈里森、朱莉安娜·萬豪婚姻信託基金和JWM家族企業公司報告的以下 22,027,118 股股票:(a) 7,517,119 JWM Family Enterprises, L.P. 持有的股份,其唯一普通合夥人是JWM Family Enterprises, Inc.;(b) Thomas Point Ventures, L.P. 擁有的8,319,999股股份,其唯一普通合夥人是JWM Family Enterprises, Inc.;(c) Terrapin Limited Holdings, LLC持有16萬股股票,其唯一成員是JWM家族企業有限責任公司;(e) Penny Lane Limited Holdings, LLC持有15萬股股票,其唯一成員是JWM家族企業,L.P.;(f)Anchorage Partners, L.P. 擁有的184萬股股票,其唯一普通合夥人是JWM Family Enterprises, L.P.;(g)灣港有限公司擁有的16萬股股票,其唯一成員是Anchorage Partners, L.P.;以及 (h) 43 Degrees North Holdings, LLC 擁有的 880,000 股股份,其唯一成員是 Thomas Point Ventures, L.P.。JWM Family Enterprises, Inc.,該公司的地址,小萬豪和小萬豪的三個孫子(米歇爾·萬豪·達莫迪、詹妮弗·傑克遜和克里斯托弗·哈里森))是董事,是蓋瑟路540號,100號套房,馬裏蘭州羅克維爾20850號。JWM Family Enterprises, Inc.的關聯公司共認捐了4,126,500股股票作為抵押品(佔截至2024年3月1日已發行A類普通股(包括60天內可收購的股份)的1.43%)。
(5)
除腳註 (2)、(3) 和 (4) 中提及的股份外,還包括小萬豪報告為實益擁有的以下4,737,912股股份:(a) 401 (k) 賬户中持有的172,567股股份,供小萬豪集團受益;(b) 為J.W. 利益而持有的可撤銷信託中的2,570,845股股份. Marriott, Jr.,他是該公司的唯一受託人;(c) 為小萬豪的配偶利益而持有的285,758股可撤銷信託股份,其配偶是該信託的唯一受託人(萬豪先生否認此類股份的實益所有權);以及(d)由獨立信託基金持有1,708,742股股份,受益人為小萬豪的子孫後代,其配偶擔任共同受託人。
(6)
除腳註 (3) 和 (4) 中提及的股份外,還包括黛博拉·哈里森報告為實益擁有的以下4,260,432股股票:(a) 直接持有的47,129股股票和設保人信託中持有的9,100股股份,黛博拉·哈里森是其唯一受託人;(b) 黛博拉·哈里森的配偶直接持有的20,160股股份(哈里森夫人宣佈放棄對受益所有權)此類股份);(c)在十三份信託中持有的11,910股股份,受益人是黛博拉·哈里森的孫子,黛博拉·哈里森的配偶是該信託的受託人;(d)為黛博拉·哈里森的子女持有三份信託基金的141,729股股份,黛博拉·哈里森是該信託的受託人;(e) 為黛博拉·哈里森的後代持有的245,210股股份,黛博拉·哈里森擔任受託人;(f) 三家信託基金為約翰·萬豪三世的子女持有的179,166股股份,約翰 ·W. 萬豪三世和黛博拉·哈里森是共同受託人;(g) 一家人壽保險信託持有25.1萬股股票,受益人是小萬豪酒店,他的每個子女都為該信託基金服務作為受託人;(h) 由黛博拉·哈里森擔任經理的有限責任公司持有的34,920股股份;(i) 在黛博拉·哈里森的配偶擔任經理的有限責任公司持有的90,561股股份;(j) 黛博拉·哈里森持有的受PSU、SAR和限制性股票單位約束的5,078股股份,目前可在2024年3月1日後的60天內行使或行使;(k) 截至2024年3月1日實益持有的 2,435 股受非僱員董事延期股票獎勵約束的股票;以及 (l) J. Willard & Alice S. Marriott Foundation擁有的3,227,1122股股票,一個慈善基金會,小萬豪酒店、理查德·萬豪酒店、大衞·萬豪和黛博拉·哈里森擔任共同受託人(見腳註 (2) (b))。黛博拉·哈里森擔任受託人的信託已質押48,327股股票作為抵押品
(7)
包括截至2024年3月1日實益擁有的(a)須獲得非僱員董事遞延股票獎勵的股票和(b)非僱員董事的股票單位賬户的總數如下:戈倫女士:2,254股;亨德森先生:18,209股;希波先生:39,814股;霍巴特女士:1,143股;李女士:33,577股;劉易斯先生:10,880股;麥卡錫女士:6,915股;裏德先生:1,143股;羅贊斯基先生:3,478股;施瓦布女士:8,665股。
(8)
總數包括目前可在2024年3月1日後的60天內行使或行使的受期權、PSU、SAR和限制性股票單位約束的股份,具體如下:佈雷蘭德先生:3,140股;布朗先生:10,907股;卡普阿諾先生:95,708股;奧伯格女士:6,257股;賴斯女士:33,996股;羅贊斯基先生:563股。
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股票所有權
(9)
據報告,腳註(2)(b)中提及的3,227,112股股票、腳註(3)(a)和(b)中提及的24萬股和67,125股股票以及腳註(4)中提及的22,027,118股股票均由黛博拉·哈里森和大衞·萬豪各實益持有,但在報告所有董事持有的股份數量中僅包含一次,被提名人和執行官作為一個羣體。所有現任董事和執行官作為一個整體持有166,197份股票、特別股權股和限制性股份,目前可在2024年3月1日後的60天內行使或行使。除黛博拉·哈里森和戴維·萬豪以外的所有現任董事和執行官作為一個整體實益擁有共計523,185股股票(包括目前可在2024年3月1日後的60天內行使或行使的161,119股PSU、SAR和RSU),佔截至2024年3月1日已發行的A類普通股的0.18%(包括60天內可收購的股份)。除腳註 (4)、(6) 和 (14) 所述外,截至2024年3月1日,任何現任董事或執行官均不以實益方式擁有任何作為證券質押的股份。
(10)
除了腳註 (3) (a) 和 (4) 中提及的股份外,還包括約翰·萬豪三世報告為實益擁有的以下930,636股股份:(a) 直接持有的379,996股股份;(b) 三個信託基金為約翰·萬豪三世的子女持有的179,166股股份,約翰·萬豪三世和黛博拉·哈里森擔任共同受託人(見腳註)注 (6) (f));(c) 信託為約翰·萬豪三世的後代持有的75,000股股份,約翰·萬豪三世和大衞·萬豪擔任該信託基金的共同受託人;(d) 251人壽保險信託為小萬豪集團的利益持有的 ,000 股股票,其子女均為該基金的共同受託人(見腳註 (6) (g));(e) JWM III Family Foundation 持有的39,172股股份,約翰·萬豪三世擔任其唯一董事的慈善基金會;以及 (f) 401 (k) 福利賬户中持有的6,302股股票約翰·W·萬豪三世的。
(11)
除了腳註 (2) 中提及的7,380,988股股票外,還包括理查德·萬豪報告為實益擁有的以下11,579,729股股票:(a) 直接持有的2,885,800股股票以及理查德·萬豪為唯一受託人的設保人信託持有的287,931股股份(萬豪宣佈放棄受益所有權)這些股份);(c)三家信託基金持有的1,067,917股股份,供理查德·萬豪的子女受益,其配偶是該信託基金的共同受託人;(d)2,251,519股股份由First Media, L.P. 擁有,這是一家有限合夥企業,其普通合夥人是理查德·萬豪為控股股東的公司;(e) 為小萬豪集團設立的信託基金持有17,000股股份,理查德·萬豪擔任受託人;(f) 理查德·E.和南希·萬豪基金會擁有的112,937股股份,理查德·萬豪及其配偶擔任該基金的董事和高級管理人員;以及(g)理查德·萬豪擔任受託人的信託持有的2,087,727股股票。理查德·萬豪是小萬豪的兄弟,也是該公司的前董事兼高管。他的地址是Host Hotels & Resorts, Inc.,位於馬裏蘭州貝塞斯達市貝塞斯達市貝塞斯達市4747號,套房1300,20814。
(12)
除腳註 (4) 中提及的股份外,還包括朱莉安娜·萬豪直接持有的18,127股股份;以及 (b) 朱莉安娜·萬豪婚姻信託基金直接持有的401,928股股份,大衞·萬豪和朱莉安娜·萬豪擔任受託人。朱莉安娜·萬豪的地址是JWM Family Enterprises, Inc.,蓋瑟路540號,100套房,馬裏蘭州羅克維爾,20850。
(13)
除了腳註(4)中提到的股票外,還包括詹妮弗·傑克遜直接持有的11,661股股票和為詹妮弗·傑克遜的侄女和侄子的利益而持有的9,666股信託股份,詹妮弗·傑克遜的配偶擔任受託人。詹妮弗·傑克遜的地址是 JWM Family Enterprises, Inc.,蓋瑟路 540 號,100 號套房,馬裏蘭州羅克維爾 20850。
(14)
除腳註 (3) 和 (4) 中提及的股份外,還包括 (a) 大衞·萬豪直接持有的596,042股股份;(b) 大衞·萬豪的配偶持有的10,468股股份(萬豪宣佈放棄對此類股份的實益所有權);(c) 四家信託基金為大衞·萬豪的子女持有的84,560股股份;(d) 四家信託基金為大衞·萬豪的子女持有的84,560股股份;(d) 大衞·萬豪後代信託持有230,390股股份,由大衞·萬豪擔任受託人;(e) 由大衞·萬豪信託持有75,000股股份,該信託基金由大衞·萬豪持有擔任受託人(見腳註10 (c));(f) 為斯蒂芬·萬豪的後代持有三份信託的221,678股股份,由大衞·萬豪擔任受託人;(g) 信託為朱莉安娜·萬豪的利益持有的401,928股股份,大衞·萬豪擔任該信託的受託人(見腳註 (12) (b));(h)) 四家信託為大衞·萬豪的侄女持有的123,667股股票,由大衞·萬豪擔任受託人;(i) 一家人壽保險信託持有的251,000股股票,由大衞·萬豪擔任該信託的受託人受託人(見腳註 (6) (g));(j) 受非僱員董事延期股票獎勵約束的1,224股股票,截至2024年3月1日為實益持有;以及 (k) 由慈善基金會J.Willard & Alice S. Marriott持有的3,227,112股股份,該基金會是大衞·萬豪擔任受託人(見腳註(2)(b))。以大衞·萬豪為受託人的信託基金已質押248,679股股票作為抵押品。
(15)
除腳註(4)中提及的股份外,還包括(a)米歇爾·萬豪·達莫迪直接持有的105,624股股票;以及(b)為米歇爾·萬豪·達莫迪的侄女信託持有的206股股份,米歇爾·萬豪·達莫迪是其唯一受託人。米歇爾·萬豪·達莫迪的地址是位於馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540號100號套房JWM Family Enterprises, Inc.,20850。
(16)
除了腳註(4)中提到的股票外,還包括朱莉安娜·萬豪婚姻信託基金直接持有的401,928股股份。Juliana B. Marriott 婚姻信託基金的地址是 JWM Family Enterprises, Inc.,蓋瑟路 540 號,100 套房,馬裏蘭州羅克維爾,20850。
(17)
除了腳註(4)中提到的股份外,還包括克里斯托弗·哈里森直接持有的4,423股股票和克里斯托弗·哈里森及其配偶作為受託人的信託持有的117,380股股票。克里斯托弗·哈里森的地址是 JWM Family Enterprises, Inc.,蓋瑟路 540 號,100 號套房,馬裏蘭州羅克維爾 20850。
(18)
根據對2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告的審查,截至2023年12月29日,Vanguard集團實益擁有20,978,577股股票,0股的唯一投票權,331,963股的共同投票權,19,913,617股的唯一處置權,1,064,960股的共同處置權。
(19)
根據對2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告的審查,截至2023年12月31日,貝萊德公司實益擁有15,212,482股股票,對13,734,981股擁有唯一投票權,對0股共享投票權,對15,212,482股股票擁有唯一處置權,對0股共享處置權。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16(a)條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10%以上的個人(“申報人”)通常在應申報交易後的兩個工作日內通過表格3、4和5向美國證券交易委員會提交有關其對公司A類普通股和其他股權證券的所有權和交易的報告。實際上,公司尋求通過監督交易以及代表董事和高管完成和提交報告來協助其董事和高管。僅根據對美國證券交易委員會申報文件的審查以及不要求提交其他報告的書面陳述,我們認為所有申報人均遵守了2023財年的這些報告要求,但黛布拉·李延遲申報A類普通股贈與;朱莉安娜·萬豪延遲申報A類普通股出售情況;以及德魯·平託逾期申報公司扣留的A類普通股股份以支付與RSU的歸屬相關的税款。這些不合時宜的報告是管理錯誤造成的。
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與關聯人的交易
JWM Family Enterprises, L.P.(“家族企業”)是特拉華州的一家有限合夥企業,由公司名譽主席、前執行主席兼董事會主席小萬豪及其家族成員實益擁有和控制,包括公司董事會成員黛博拉·哈里森女士(小萬豪之女);戴維·萬豪先生(其子)J.W. Marriott, Jr.),公司董事會主席。家族企業間接持有我們根據與家族企業控制實體簽訂的管理協議運營的17家酒店的所有權權益。我們還根據與所有權實體簽訂的合同,為其中一些房產提供採購、翻新和/或技術服務。我們預計這樣的安排將在2024年繼續下去。2023年,我們通過運營和為這些酒店提供服務,獲得了約1,310萬美元的管理費,外加某些費用的報銷,以及約17.4萬美元的採購、裝修和/或技術服務費。除本段所述外,我們不參與家族企業或任何此類酒店的財務活動。
克里斯托弗·哈里森先生(小萬豪的孫子、哈里森夫人的兒子)和克雷格·巴拉德先生(哈里森夫人的女子)共持有管理酒店房地產長期投資的私人投資公司Dauntless Capital Partners, LLC(“Dauntless”)的三分之二權益。隸屬於Dauntless的實體以及Dauntless和其他萬豪家族成員持有(或在2023年持有)10家萬豪品牌酒店的不同權益:七家目前受特許經營協議約束的酒店;我們根據與酒店所有者的管理協議運營的兩家酒店;以及2023年出售給無關第三方的一家特許經營酒店。我們預計,Dauntless旗下實體旗下的酒店的管理和特許經營安排將在2024年繼續下去。Dauntless或其關聯實體可能會收購我們運營或特許經營的其他酒店的權益。2023年(或者,對於2023年收購或出售的權益,從收購酒店權益到2023年12月31日或2023年1月1日至出售權益之間),我們獲得了約440萬美元的與此類物業相關的管理、特許經營和其他費用,外加某些費用的報銷。哈里森先生和巴拉德先生還持有Twin Bridges Hospitality LLC共三分之二的權益。Twin Bridges Hospitality LLC告訴我們,根據與酒店業主達成的協議,該公司擔任(或預計將擔任)12家萬豪品牌酒店的資產管理人,其中包括本段提及的大多數萬豪品牌酒店。我們不是任何資產管理協議的當事方。除了本段所述的管理或特許經營安排外,我們在本段所述的酒店或投資實體中沒有任何財務參與。
我們公司由小萬豪先生的父母 J.W. Marriott 先生創立,董事會認為,萬豪家族成員擔任公司的負責職位將對我們公司名稱和身份的價值以及維護我們在提供優質產品和服務方面的聲譽做出重要的長期貢獻,強化作為我們成功基石的文化和核心價值觀,並促進員工的參與和留任。除了戴維·萬豪先生的董事會成員資格、擔任董事會主席以及哈里森夫人的董事會成員和全球文化名譽大使外,公司還僱用(或於 2023 年受僱)萬豪家族的其他成員,包括小萬豪先生(和哈里森夫人的丈夫)羅納德·哈里森先生,直至2023年1月退休;以及他的孫子(和哈里森夫人的兒子)。) 馬修·哈里森先生。公司還可能不時僱用其他董事或執行官的家庭成員。此類家庭成員的薪酬水平是根據相似職位的外部市場慣例和/或內部薪酬公平與支付給類似職位的非家庭成員的薪酬進行比較來確定的。2023年,馬修·哈里森先生擔任酒店總經理的總薪酬為202,518美元,在適用的範圍內,包括基本工資、獎金、股票獎勵的價值以及所有其他薪酬。2023年,沒有其他受僱家庭成員的總薪酬超過12萬美元。
公司為公司名譽主席、前執行主席兼董事會主席J.W. Marriott, Jr. 先生提供各種與業務無關的服務。他向公司償還了2023年公司員工提供的這些服務的費用,金額為371,233美元。
J.W. Marriott, Jr. 和公司的附屬公司於2018年9月20日簽訂了非獨家飛機時長共享協議,該協議經修訂和重申,自2022年5月3日起生效,2023年9月14日生效。該協議允許他在尚未承諾供公司使用的情況下向公司補償個人使用公司飛機的費用。對於分時協議下的航班,J.W. Marriott, Jr. 根據符合美國聯邦航空管理局規定的費用報銷方法向公司提供補償。2023 年,這些報銷總額約為 20.1 萬美元。該公司的一家子公司還分別與卡普阿諾先生(2022年5月3日生效,修訂和重述於2023年9月14日生效)和戴維·萬豪先生(自2023年2月9日起生效)簽訂了非獨家飛機時長共享協議,允許他們根據符合美國聯邦航空管理局規定的費用補償方法對公司飛機個人使用進行補償。根據卡普阿諾先生的分時協議,2023年沒有報銷,戴維·萬豪的分時協議下的報銷額低於12萬美元。有關卡普阿諾先生使用公司飛機的其他信息包含在本委託書的高管薪酬部分。
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與關聯人的交易
與關聯人交易和安排的政策
公司已採取書面政策,批准公司與公司現任和近期前任董事、董事候選人、現任和近期前任執行官、超過5%的股東及其直系親屬之間的交易和安排,其中涉及金額超過12萬美元。上述每項關聯人員交易均受本政策的約束,並已根據本政策獲得批准或批准。
該政策規定,審計委員會審查受該政策約束的某些交易,並決定是否批准或批准這些交易。審計委員會在這樣做時,除其他外,要考慮交易的條件是否不亞於與無關第三方的類似同期交易、安排或關係的條件,以及相關人員在交易、安排或關係中的重要利益。該政策還規定,在審計委員會審查之前,公司的企業增長委員會(一個由公司總裁兼首席執行官和公司高級管理層成員組成的內部管理委員會)批准所有此類交易。
審計委員會和企業增長委員會已審議並認為已批准與關聯人進行的某些有限類別的交易。有關此類交易的信息視情況在定期舉行的會議上提供給適當的委員會。已被審計委員會視為批准的交易僅限於:
在規定的最高美元門檻下提供與提交交易相關的某些服務,並且公司的全球設計部已確定這些條款對公司的優惠不亞於與無關第三方所有者簽訂的類似協議的條款;
根據審計委員會先前批准的一般交易條款和條件,對某些提交交易的更改,但須遵守價值門檻的最大百分比;
向第三方出售或租賃的任何一般計劃下的普通課程住宅和類似銷售或租賃,前提是支付的價格或租金不低於根據全公司關聯公司折扣計劃向第三方或萬豪聯營公司提供的最低價格或租金;
受人力資源和薪酬委員會或其他特定內部管理層批准的僱傭和薪酬關係,或者就董事或執行官而言,需要按要求披露委託書的僱傭和薪酬關係;
與其他公司的某些交易和某些慈善捐款,其中關聯人員的利益或參與有限,對於原本獨立的董事,符合公司治理原則和納斯達克公司治理上市標準下的獨立性標準;
關聯方的利益僅來自公司普通股的所有權的交易,並且公司普通股的所有持有人按比例獲得相同的收益;以及
經企業增長委員會常設小組委員會批准的涉及金額低於50萬美元的非提交交易,如果交易對小組委員會所有成員構成利益衝突,則由總裁兼首席執行官批准。
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關於會議的問題和答案
2024 年代理材料
我為什麼會收到這些代理材料?
所附的委託書是公司董事會為將於美國東部時間2024年5月10日星期五上午8點30分舉行的年會及其任何休會或延期徵集的。董事會已通過互聯網向您提供了這些材料或已通過郵寄方式向您交付了這些材料的印刷版本,因為您在2024年3月13日,即創紀錄的日期,擁有公司的A類普通股,這使您有權獲得年度會議的通知,並有權參加年會並在年會上投票。在我們的年會上,股東將就隨附的會議通知(“通知”)中描述的事項採取行動。這些行動包括選舉12名董事候選人中的每人;批准獨立註冊會計師事務所(有時稱為 “獨立審計師”)的任命;通過高管薪酬的諮詢投票;對股東決議(如果提交得當)進行投票;以及可能在會議上適當提出的任何其他事項。此外,我們的管理層將回答股東的問題。
董事會為每個項目推薦什麼投票?
委員會的建議列於本委託書中對每個項目的描述之後。總之,董事會建議進行投票:
用於選舉12名董事候選人中的每人(見第12頁第1項);
批准對2024財年獨立審計師安永會計師事務所的任命(見第12頁第2項);
進行諮詢投票,批准高管薪酬(見第13頁第3項);
反對要求公司委託第三方民權審計的股東決議(見第14頁第4項);以及
反對要求公司每年編制種族和性別薪酬差距報告的股東決議(見第17頁第5項)。
參加年會
什麼是虛擬會議?
今年的年會將通過網絡直播和可通過互聯網訪問的在線股東工具虛擬舉行。不會有實際的會議地點。我們採用這種格式來促進股東的出席,並使股東無論規模、資源或實際位置如何,都能充分、平等地參與。我們認為,這種形式還將降低公司和股東規劃、舉行和參加年會的成本,同時仍允許與面對面會議相同的參與機會。這些代理材料包括有關如何訪問和參與虛擬年會以及如何在年會之前或期間對公司A類普通股進行投票的説明。
誰可以參加?
在記錄日期營業結束時所有登記在冊的股東或其正式指定的代理人均可參加年會。要參加年會,請登錄 www.virtualShareholdermeeting。股東需要其唯一的控制號碼,該號碼出現在代理卡上(打印在方框中並用箭頭標記)、郵政郵件收件人標籤旁邊或發送委託聲明的電子郵件正文中。通過經紀公司、銀行、信託或其他類似組織(即以街道名稱)實益持有股份的股東也可以參加年會。如果您的股票以街道名稱持有,並且您的投票説明表表明您可以通過街道名稱對這些股票進行投票 http://www.proxyvote.com 網站,則您可以使用該投票説明表上註明的16位數訪問代碼訪問和參與年會。否則,以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人(最好在年會前至少5天),並獲得 “合法代理人”,以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。年會將於美國東部時間2024年5月10日上午8點30分準時開始。您可以在開始前大約三十分鐘開始登錄會議平臺。
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關於會議的問題和答案
如果股東在訪問虛擬年會時遇到技術問題,應該聯繫誰?
網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前大約三十分鐘開放,以便您有時間登錄和測試您的計算機音頻系統。我們鼓勵股東在會議開始之前參加會議。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會時遇到任何困難,請撥打將在年會網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。
股東如何在虛擬會議期間提問?
作為年會的一部分,我們將舉行現場問答環節,如果時間允許,我們打算在此期間回答所有與公司有關的書面問題以及根據年會行為準則在會議之前或會議期間提交的會議事項,該行為準則將在年會網站上發佈。股東可以在會議當天之前在以下地址提交問題 www.proxyvote.com使用代理卡(打印在方框中並用箭頭標記)、郵政郵件收件人標籤旁邊或發送代理聲明的電子郵件正文中找到的唯一控制號登錄後。問題可以在年會當天或年會期間通過以下方式提交 www.virtualShareholdermeeting。會議期間未解決的任何此類問題的答案將在會議結束後不久在萬豪投資者關係網站上公佈。問題和答案可以按主題分組,基本相似的問題將分組並回答一次。我們保留編輯或拒絕我們認為褻瀆或其他不當問題的權利。
投票程序
誰有權投票?
只有在記錄日期(2024年3月13日)營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會或任何延期或休會的通知,並出席和投票。公司A類普通股的每股已發行股份均使其持有人有權就每個待表決事項投十票。
我該如何投票?
無論您是登記在冊的股東還是以街道名義持有股份的受益所有人,您都可以通過以下四種方式中的任何一種進行投票:
在年會之前通過互聯網。 您可以通過訪問以下網站提交代理來投票 www.proxyvote.com然後在郵政郵件收件人標籤旁邊或發送代理聲明的電子郵件正文中輸入代理卡(打印在用箭頭標記的方框中)上找到的控制號碼。
通過電話。 您可以通過撥打代理卡或投票説明表中的免費電話來提交代理人來投票。
通過郵件。 您可以通過郵寄方式提交代理進行投票,方法是填寫隨附的代理卡(如果您是登記在冊的股東)或投票説明表(如果您是受益所有人),然後用所提供的已付郵資信封寄回去。
年會期間在線。 如果您是登記在冊的股東並且計劃參加年會,我們鼓勵您事先通過互聯網、電話或郵件進行投票。你也可以在上投票 www.virtualShareholdermeeting 在年會期間。訪問年會網站時,請提供您的唯一控制號碼。
電話和互聯網投票截止時間為美國東部時間2024年5月9日星期四晚上 11:59。電話和互聯網投票程序旨在通過使用個人識別號碼對所投的選票進行身份驗證。這些程序旨在遵守特拉華州的法律,允許股東指定代理人對其股票進行投票,並確認其指示已正確記錄。
如果您通過經紀人或其他提名人以街道名稱持有股份,則可以根據該機構提供的投票指示,通過電話或互聯網進行電子投票。持有股票的經紀人必須根據他們從這些股票的受益所有人那裏收到的具體指示進行投票。如果經紀商沒有收到具體指示,則經紀商在某些情況下可以自行決定對股票進行投票,但不允許對某些提案進行投票,除非您提供投票指示,否則經紀商可以選擇不對任何提案進行投票。如果您不提供投票指示,而經紀商選擇就部分但不是所有事項對您的股票進行投票,則將導致經紀人對經紀人未投票的事項進行 “經紀人不投票”。當您提供投票指示,但指示經紀人對特定事項投棄權票,而不是對該事項投贊成票或反對票時,就會出現棄權票。
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關於會議的問題和答案
如何對我的401(k)股進行投票?
如果您參與萬豪退休儲蓄計劃或萬豪國際集團波多黎各退休計劃(“退休計劃”),則可以就截至記錄日期分配給您的賬户的等價股票數量發出投票指示。您可以通過填寫並歸還本委託書附帶的代理卡,向退休計劃下的受託人提供投票指示。如果在2024年5月7日星期二美國東部時間晚上 11:59 之前收到指示,受託人將根據您正式執行的指示,對等於存入您賬户的股份等價物的股份數量進行投票。如果您沒有在截止日期之前發送指令,或者您沒有通過代理人投票,或者如果您退回的代理卡的投票名稱不清楚或根本沒有投票指定,則受託人將按照其對及時收到指示的股票的投票比例對等於存入您賬户的股票數量進行投票。根據退休計劃,參與者是 “指定受託人”,只要他們有權指導其賬户中持有的股份及其在前一句中規定的非定向股份的比例進行表決。
我的代理卡中包含哪些股票?
您的代理卡上的股份代表公司股票轉讓記錄顯示您持有的所有A類普通股,包括 (i) 您可能通過Computershare Investor Services管理的萬豪國際公司股東Computershare投資者服務計劃持有的任何股份;以及 (ii) 如果您是其中一項退休計劃的參與者,則北方信託公司可能作為該計劃為您的賬户持有的任何股份的保管人。您通過經紀人或其他被提名人以街道名義持有的股票不包含在公司提供的代理卡中,但該機構將為您提供投票説明表。
我的股票將如何投票?
您的股票將按照您在代理卡上的指示進行投票。除上述退休計劃中持有的股份的規定外,如果您退還了簽名的代理卡,但沒有在標明您希望如何投票的方框中標記,則您的股份將被投票選舉12名董事候選人;批准安永會計師事務所作為公司2024財年獨立註冊會計師事務所的任命;通過諮詢投票批准高管薪酬;反對股東要求的決議公司委託第三方民權審計;以及反對要求公司每年編制種族和性別薪酬差距報告的股東決議。
什麼構成法定人數?
在記錄日期發行和流通並有權投票的公司A類普通股大多數股的持有人通過參加虛擬年會或通過代理人出席年會將構成法定人數。在年會上開展業務需要達到法定人數。截至2024年3月13日創紀錄的日期,我們的A類普通股中有288,259,108股已流通並有權投票。如果您提交了正確執行的代理卡,即使您投了棄權票,您也將被視為法定人數的一部分。同樣,在確定是否達到法定人數時,“經紀人未投票”(如上所述)也將計算在內。
批准每個項目需要什麼投票?
在董事選舉中,每位被提名人獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票,才能當選為董事。“棄權” 和經紀人不投票的指示對董事的選舉沒有影響。
對於(i)批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所,(ii)批准高管薪酬的諮詢投票,(iii)要求公司委託第三方進行民權審計的股東決議,以及(iv)要求公司每年編制種族和性別薪酬差距報告的股東決議,A類普通股大多數股份的持有人投了贊成票親自到場或由代理人代表並有權投票這些物品需要獲得批准。有關這些項目 “棄權” 的指示將計算在內,以確定所代表和有權投票的股票數量。因此,對其中任何項目投棄權票將等同於對該項目投反對票。經紀人不投票(如果有)不會對這些項目的投票結果產生任何影響。
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關於會議的問題和答案
退還代理卡後,我能否更改投票或撤銷我的代理人,
還是在我通過電話或電子方式投票之後?
是的。即使在您提交了代理之後,也可以在會議上行使代理權之前隨時更改投票。無論您以何種方式提交原始代理,都可以通過以下方式進行更改:
(1)
退還稍後簽名的代理卡;
(2)
向紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號Broadridge的Vote Processing提交書面撤銷通知,該通知是在年會投票結束或任何休會或推遲之前收到的;
(3)
在東部時間2024年5月9日晚上 11:59 之前,通過電話或互聯網提交代理進行投票;或
(4)
如上文 “我如何投票?” 下所示參加年會並進行在線投票
如果您的股票是通過經紀人或其他被提名人持有的,如果您想在年會之前更改投票指示,則需要聯繫該機構。或者,您可以參加年會並在線投票,如上文 “我如何投票?” 部分所示。
誰來計算選票?
我們的獨立選票列表機構Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將計票並擔任選舉檢查員。
如果我收到多張代理卡,這意味着什麼?
如果您的股票以不同的名稱註冊或存放在多個賬户中,則您可能會收到多張代理卡。為了對所有股票進行投票,請簽署並歸還所有代理卡,或者,如果您選擇,請使用印在每張代理卡上的個人識別碼,通過電話或互聯網提交代理人進行投票。我們鼓勵您使用相同的姓名和地址註冊所有賬户(儘可能地)。為此,您可以致電1-800-311-4816聯繫我們的過户代理商Computershare投資者服務公司。
將如何對任何其他事項進行投票?
儘管我們目前不知道除本委託書中描述的項目之外還有其他業務需要在年會上考慮,但如果在年會上正確介紹了任何其他事項,則您的代理人授權大衞·萬豪和/或安東尼·卡普阿諾(擁有完全替代權)自行決定對此類問題進行投票。
其他事項
2024年年度股東大會的股東提案和提名何時到期?
第14a-8條提案 要考慮將其納入我們2025年年度股東大會的委託書,根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案必須不遲於2024年11月27日營業結束前提交給我們的主要執行辦公室。提案必須符合第14a-8條,並且必須以書面形式提交給馬裏蘭州貝塞斯達威斯達威斯康星大道7750號52/862號萬豪國際集團祕書20814。
預先通知提案和提名。 此外,我們的章程規定,如果股東希望在2025年年度股東大會上提出除董事選舉提名以外的股東提案,則該提案的通知必須在2025年1月10日營業結束之前,不遲於2025年2月9日營業結束,以書面形式通過上述地址送交公司祕書。但是,如果2025年年度股東大會在今年年會週年紀念日之前超過30天或超過70天,則股東通知必須不早於該年會前120天營業結束之日送達,並且不遲於該會議前第90天或首次公開宣佈會議日期之後的第10天營業結束之日由公司提供。如果股東希望在2025年年度股東大會上提名董事,我們的章程要求此類提名通知應在2025年2月9日之前通過上述地址以書面形式送交公司祕書。但是,如果2025年年度股東大會在今年年會週年日之前超過30天或之後超過60天,則股東通知必須在首次向股東發出此類會議通知之日後的第七天營業結束之前送達。此類書面提案或提名的通知必須符合我們的章程。如果未在適用的截止日期內收到任何股東提案或提名的通知或不符合我們的章程,則會議主席可以拒絕承認或介紹任何股東提案或提名。此外,打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知,説明第14a-19條所要求的信息
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美國證券交易委員會的通用代理規則,不遲於2025年3月11日(或者,如果要求2025年年度股東大會的日期在該週年日之前30天或之後超過30天),則必須在2025年股東年會之前的60個日曆日或2025年年度股東大會公告之日後的第10個日曆日結束營業時間之前提供通知(以較晚者為準)最初由公司製造)。第 14a-19 條規定的通知要求是對上述章程中適用的預先通知要求的補充。
代理訪問提名。 如果符合我們章程中規定要求的股東或股東羣體希望通過公司的代理訪問條款提名一名或多名董事候選人加入公司2025年年會委託書中,則公司必須在不遲於120天營業結束之前收到適當的書面提名通知,也不早於最終代理人之日一週年日的前150天首次向股東發佈了與去年相關的聲明年度股東大會(即在2024年10月28日營業結束至2024年11月27日2025年年度股東大會營業結束之間),提名必須遵守我們的章程。但是,如果2025年年度股東大會在上一年度年會週年紀念日之前或之後的30天以上,則股東通知必須不早於該會議前150天營業結束之日送達,並且不遲於該會議前120天或公司首次公開宣佈會議日期之後的第10天營業結束。
如果股東未能遵守這些最後期限或未能滿足《交易法》第14a-4條的要求,我們徵集的代理人允許指定代理持有人在進行表決時對他們認為適當的提案進行投票。您可以在公司網站的 “投資者關係” 部分找到我們章程的副本(www.marriott.com/)單擊 “治理”,然後單擊 “文件與章程”,或者您可以通過向馬裏蘭州貝塞斯達威斯達威斯達威斯達市威斯康星大道7750號52/862號祕書提交申請來獲取副本。
這次代理招標的費用是多少,誰支付了這筆費用?
公司為這次代理招標付了錢。我們聘請了MacKenzie Partners, Inc.來協助分發代理材料和徵集選票,估計費用為18,500美元,外加某些自付費用的報銷。我們還向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們向股東轉發代理和招標材料的合理自付費用。將通過郵件、電話或其他通信方式請求代理。我們的董事、高級職員和普通合夥人如果沒有專門受僱從事代理招標,也不會因此類活動獲得任何額外報酬,也可以徵集代理人。如果有股東在投票股票時需要幫助,請致電 800-322-2885(免費電話)、212-929-5500(致電領取)或發送電子郵件至 MacKenzie Partners, Inc. proxy@mackenziepartners.com.
我能否通過互聯網以電子方式接收未來的股東通信?
是的。您可以選擇通過互聯網以電子方式接收未來的會議通知、代理材料和年度報告。如果您之前已同意電子交付,則您的同意將一直有效,直到撤回。要同意電子交付,請執行以下操作:
如果您的股票是以自己的名義註冊的,而不是通過經紀人或其他被提名人以街道名稱註冊的,則只需登錄我們的過户代理Computershare Investor Services維護的互聯網站點,網址為 www.computershare 分步説明將提示您完成註冊。
如果您的股票是通過經紀人或其他提名人以街道名稱註冊的,則必須先使用互聯網對股票進行投票,網址為 www.proxyvote.com,並在投票後立即填寫互聯網投票程序結束時屏幕上顯示的同意書。
您可以隨時撤回此同意,並繼續以印刷形式接收股東通信。
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家庭持有
美國證券交易委員會允許我們向兩個或更多股東共享的地址提交一份委託書和年度報告。這種交付方式被稱為 “住户”,可以為我們節省大量成本,並減少印刷和運輸這些材料對環境的影響。為了抓住這個機會,除非一位或多位股東提供了相反的指示,否則公司以及持有您股票的銀行和經紀公司只能向共享一個地址的多位股東交付一份委託書和年度報告或一份互聯網可用性通知。根據書面或口頭要求,公司將立即在文件單一副本送達的共享地址向股東單獨交付委託書和年度報告的副本。希望在現在或將來單獨收到委託書和年度報告副本的股東可以通過向馬裏蘭州貝塞斯達威斯達威斯達威斯達威斯康星大道7750號52/862號萬豪國際公司祕書提出要求或致電(301)380-5750免費獲得一份委託聲明和年度報告副本。您也可以從公司的網站獲取委託聲明和年度報告的副本(www.marriott.com/)點擊 “美國證券交易委員會申報”。共享地址的登記股東如果收到代理材料和年度報告的多份副本,並希望將來收到此類材料的單一副本,則應以相同的方式聯繫我們提交申請。如果您是公司股票的受益所有人,但不是記錄持有者,並且正在收到代理材料和年度報告的多份副本,並希望將來收到此類材料的單一副本,則需要聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人,要求將來僅將每份文件的單一副本郵寄給共享地址的所有股東。
其他事項
公司管理層不知道有其他事項可以在年會上提請審議。但是,如果在年會之前妥善處理任何其他事項,則委託書中點名的人員打算根據他們對此類事項的判斷對該代理人進行投票。
關於將於2024年5月10日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知: 向股東提交的委託書和年度報告可在以下網址獲得 www.proxyvote.com.
任何想要獲得我們2023年10-K表年度報告副本的股東都可以通過向馬裏蘭州貝塞斯達威斯達威斯達威斯達市威斯達市威斯達大道7750號52/862號祕書提交申請,免費獲得一份20814號文件。如果要求提供10-K表格的證物副本,則將收取公司的複印費用。您也可以從我們網站的投資者關係部分獲得10-K表格的副本,包括證物(www.marriott.com/)點擊 “美國證券交易委員會申報”。
根據董事會的命令,

安德魯 P.C. Wright
祕書
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萬豪國際有限公司
2024 年委託聲明

目錄

警示聲明
本委託書包括前瞻性陳述。這些陳述不是歷史事實,而僅代表我們對未來事件的看法,其中許多事件本質上是不確定的,超出了我們的控制範圍。前瞻性陳述包括與投資和業務計劃相關的信息;我們向股東返還剩餘資本的計劃;我們業務的預期持續增長;我們數字和技術轉型的好處;發展渠道;有關董事會未來變動、公司治理慣例、高管和董事薪酬計劃、股權計劃使用、ESG事項和舉措以及相關目標和披露的聲明;之前、之後是或包括的其他陳述那個“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預見” 或類似表述等詞語;以及有關預期未來事件和非歷史事實的預期的類似陳述。我們提醒您,這些陳述並不能保證未來的表現,並且會受到許多不斷變化的風險和不確定性的影響,我們可能無法準確預測或評估,包括我們在證券交易委員會文件中描述的風險因素,包括我們最新的10-K表年度報告或10-Q表季度報告。這些因素中的任何一個都可能導致實際結果與我們在本新聞稿中表達或暗示的預期存在重大差異。本委託書中的所有聲明均自2024年3月27日起作出。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,我們都沒有義務公開更新或修改這些聲明。
為了方便股東,我們提供了對我們網站的引用或指向我們出版物或其他信息的其他鏈接。我們網站上包含或可通過這些鏈接訪問的信息或數據未納入本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中,也不會被視為其的一部分。
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目錄

附錄 A
非公認會計準則財務指標
在本委託書中,我們報告了扣除利息支出、税項、折舊和攤銷前的調整後收益(“調整後息税折舊攤銷前利潤”),該收益不是美國公認會計原則(“GAAP”)所要求或列報的。請注意,這項非公認會計準則指標存在侷限性,不應孤立地考慮,也不得作為淨收益或公認會計準則規定的任何其他類似運營指標的替代品。此外,我們計算和/或列報該非公認會計準則財務指標可能與其他公司報告的名稱相同或相似的指標不同,因此,我們報告的非公認會計準則指標可能無法與其他公司報告的指標進行比較。
調整後的息税折舊攤銷前利潤反映的淨收入不包括以下項目的影響:成本報銷收入和報銷費用、利息支出、折舊和攤銷、所得税準備金、合併相關費用和其他費用,以及所有列報期的股票薪酬支出。在適用的情況下,調整後的息税折舊攤銷前利潤還不包括與股權投資相關的某些非現金減值費用以及我們或合資企業投資者的資產處置損益。在我們列報調整後的息税折舊攤銷前利潤時,我們還排除了2022年與喜達屋合併相關的薪酬和過渡成本的某些物業級別調整相關的一次性成本,我們在合併收益表(“損益表”)的 “合併相關費用和其他” 標題中記錄了這些成本,以便在這些項目受到影響之前對正在進行的業務進行同期比較。
我們認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們經營業績的有意義的指標,因為它允許我們在這些項目之前對正在進行的業務進行同期比較。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤還有助於與其他住宿公司的業績進行比較,因為它排除了某些在不同行業或同一行業的公司之間可能存在很大差異的項目。例如,利息支出可能取決於公司的資本結構、債務水平和信用評級。因此,利息支出對收益的影響可能因公司而異。公司的税收狀況也可能有所不同,因為它們利用税收優惠的能力不同,也因為它們運營所在司法管轄區的税收政策。因此,公司之間的有效税率和所得税準備金可能有很大差異。我們的調整後息税折舊攤銷前利潤還不包括折舊和攤銷費用,我們在 “折舊、攤銷和其他” 項下報告的折舊和攤銷,以及損益表中 “合同投資攤銷”、“報銷費用” 和 “收益權益” 中歸類的折舊和攤銷,因為公司使用不同年齡的生產性資產,並使用不同的方法收購和折舊生產性資產。歸類為 “報銷費用” 的折舊和攤銷反映了萬豪自有資產的折舊和攤銷,為此我們從所有者那裏獲得現金,以償還公司為系統利益而進行的投資。這些差異可能導致公司之間生產性資產的相對成本以及折舊和攤銷費用的巨大差異。我們不包括所有期限的股票薪酬支出,以解決各公司在記錄薪酬支出方面的巨大差異,因為各公司在發放的獎勵類型和數量上使用股票薪酬獎勵的方式不同。我們不包括與股票投資相關的非現金減值費用,我們在損益表的 “收益淨值” 標題中記錄了這些費用,以便在這些項目受到影響之前對正在進行的業務進行同期比較。我們不包括成本報銷收入和報銷費用,這些費用與我們為業主的利益而運營的物業級和集中式計劃和服務有關。從長遠來看,我們運營這些計劃和服務並不是為了創造利潤,因此,當我們從業主那裏收回這些計劃和服務所產生的成本時,我們不會尋求加價。對於物業級別的服務,我們的業主通常在我們產生費用的同時向我們報銷。但是,對於集中式計劃和服務,我們的所有者可能會在我們發生費用之前或之後向我們償還費用,這會導致我們產生的成本與業主在營業收入和淨收入中提供的相關報銷之間存在時間差異。從長遠來看,這些計劃和服務並不是為了對我們的經濟產生正面或負面影響而設計的。由於我們不會在一段時間內保留任何此類利潤或虧損,因此在評估經營業績的同期變化時,我們排除了淨影響。
2024 年委託聲明
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A-1

目錄

下表顯示了我們調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標的對賬情況。
全年
2023
全年
2022
百分比
更好/(更差)
(百萬美元)
淨收入,如報告所示
​$3,083
​$2,358
​31%
成本補償收入
(17,413)
(15,417)
報銷的費用
17,424
15,141
利息支出
565
403
未合併合資企業的利息支出
6
6
所得税準備金
295
756
折舊和攤銷
189
193
合同投資攤銷
88
89
折舊和攤銷歸類為報銷費用
159
118
未合併合資企業的折舊、攤銷和減值
19
27
基於股票的薪酬
205
192
與合併相關的費用及其他
60
12
投資者房地產銷售的收益(1)
(23)
資產處置收益(2)
(24)
(2)
調整後 EBITDA
$​4,656
$​3,853
​21%
(1)
在收益淨值中報告的投資者房地產銷售收益。
(2)
收益和其他收入中報告的資產處置收益,淨額。
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2024 年委託聲明

目錄



目錄



目錄


假的DEF 14A000104828600010482862023-01-012023-12-310001048286三月:MrcapuanoMember2023-01-012023-12-310001048286三月:MrcapuanoMember2022-01-012022-12-3100010482862022-01-012022-12-310001048286三月:MrcapuanoMember2021-01-012021-12-310001048286MR: Mrsorenson 會員2021-01-012021-12-3100010482862021-01-012021-12-310001048286MR: Mrsorenson 會員2020-01-012020-12-3100010482862020-01-012020-12-3100010482862021-02-012021-12-3100010482862021-01-012021-01-310001048286三月:薪酬表成員彙總報告的股票獎勵和特別行政區獎勵的價值ECD: PEOmember三月:MrcapuanoMember2023-01-012023-12-310001048286三月:薪酬表成員彙總報告的股票獎勵和特別行政區獎勵的價值ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-3100010482863月:年度授予的未償和未經授權的淨資產獎勵的年終公允價值會員ECD: PEOmember三月:MrcapuanoMember2023-01-012023-12-3100010482863月:年度授予的未償和未經授權的淨資產獎勵的年終公允價值會員ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-3100010482863月:往年授予的未償和未經投資的股權獎勵的公允價值同比變化會員ECD: PEOmember三月:MrcapuanoMember2023-01-012023-12-3100010482863月:往年授予的未償和未經投資的股權獎勵的公允價值同比變化會員ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-3100010482863月:往年授予的年度公平獎勵從先前年份結束到投資之日的公允價值變化會員ECD: PEOmember三月:MrcapuanoMember2023-01-012023-12-3100010482863月:往年授予的年度公平獎勵從先前年份結束到投資之日的公允價值變化會員ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000104828612023-01-012023-12-31000104828622023-01-012023-12-31iso421:USD