附錄 3.2

開曼 羣島的《公司法》（經修訂）

豁免有限責任公司

備忘錄和公司章程

的

燕谷坊國際集團有限公司

（由通過的 特別決議通過 [●]並在初始階段完成前立即生效
公司普通股的公開發行）

開曼 羣島的《公司法》（經修訂）

豁免有限責任公司

經修訂和重述

協會備忘錄

的

燕谷坊國際集團有限公司

（由通過的特別決議通過 [●]並在完成之前立即生效
首次公開發行 公司普通股）

開曼 羣島的《公司法》（經修訂）

豁免有限責任公司

經修訂和重述

公司章程

的

燕谷坊國際集團有限公司

（由通過的特別決議通過 [●] 並在初始版本完成前立即生效
公司普通股的公開發行）

內容

《公司法》附表一表A中包含或納入 的法規不適用於公司，本條款應取而代之適用。

除非出現相反的意圖，否則本條款中的 ：

董事可以任命任何人 擔任公司的服務提供商，並可將他們作為董事所擁有的任何職能、職責、權力和自由裁量權 委託給任何此類服務提供商，但須遵守他們認為合適的限制。

儘管有前述條款， 訂閲者仍有權：

在遵守《公司 法》規定的前提下，公司可以支付與認購或發行任何股票有關的佣金或經紀費。公司可以現金支付 佣金或經紀費，也可以發行全額或部分已付股票，或兩者兼而有之。

公司不得向 持有人發行股票。

董事可以發行任何類別的 一股股份的部分股份，如果這樣發行，則一小部分股份（按董事可能確定的小數點計算）應受並承擔相應的負債比例（無論是未付的金額、出資、看漲期權 還是其他方面）、限制、偏好、特權、資格、限制、權利（包括但不限於投票和參與 } 權利）以及同一類別的全部股份的其他屬性。

為了確定有權獲得任何成員會議通知或在任何會議休會中進行表決的 成員，或有權獲得 任何股息或分配款項的會員，或為了確定出於任何其他適當目的的成員名單，董事 可規定在規定的期限內關閉成員登記冊以進行轉讓，在任何情況下均不得超過三十 (30)) 天。

作為關閉 成員登記冊的代替或除關閉 成員登記冊外，董事可以提前或預定一個日期作為對有權 在成員會議上進行通知或投票的成員作出任何此類決定的記錄日期，以確定有權獲得任何 股息或分配款項的會員，或出於任何其他目的對成員作出決定。

如果成員登記冊尚未關閉 ，並且沒有確定有權獲得股息或分配款項的成員會議通知或在會議上進行表決的成員的記錄日期，則發出會議通知的日期或通過宣佈此類股息的董事決議 的日期（視情況而定）應為此類決定的記錄日期會員。當 按照本條的規定確定有權在任何成員會議上投票的成員時，該決定應 適用於該會議的任何休會。

根據《公司法》、《交易規則》和/或交易所的要求 以及這些條款，每個人在成為 認證股票的持有人後，都有權免費獲得一份以其名義註冊的某一類別的所有認證股份的證書，或者對於以其名義註冊的多個類別的認證股份 ，則每個類別的單獨證書股份，除非 股票發行條款另有規定。

股票證書（如果有）應採用董事 可能確定的格式，並應由一名或多名董事或董事授權的其他人員簽署。董事可以授權通過機械程序簽發授權簽名的股份 證書。所有股票證書均應連續編號 或以其他方式標識，並應視情況具體説明與之相關的股份數量和類別以及已支付的金額 或已全額支付的事實。公司的所有股票證書均應帶有適用的 法律（包括《交易規則》）所要求的圖例。所有交給公司進行轉讓的股票證書均應取消，根據這些 條款，在證明相同數量的相關股份的前一份證書交出 並取消之前，不得簽發新的證書。如果僅轉讓了以股票證明的部分認證股份，則應交出並取消舊證書 ，並免費為認證股份的餘額頒發新的證書。

如果公司就多人共同持有的認證股票簽發股票證書 ，則向一位共同持有人交付單一股票憑證 即足以交付所有股份。

如果股票證書被污損、破損 或據稱已丟失、被盜或銷燬，則應在支付公司產生的合理費用 後簽發新的股票證書，要求新股票證明的人應首先交出被污損或破損的股票證書 或提供股份證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及向公司提供與董事一樣的賠償可能 需要。

如果 本第9條所述安排得到實施，則本條款的任何規定在任何方面與 不一致時，均不適用或具有效力：

不管 本條款中包含任何內容（但應始終遵守《公司法》、任何其他適用的法律法規以及任何相關係統的設施和要求 ）：

董事可以允許任何 類別的股份由存託權益代表，並允許通過相關係統進行轉讓或以其他方式處理，並可以撤銷 任何此類許可。

如果 本第10條所述安排得到實施，則本條款的任何規定在任何方面與 不一致時，均不適用或具有效力：

特定類別的股份不得 與該類別的其他股份構成單獨的股份類別，因為它們被視為存託權益。

股份的聯名持有人應負有 連帶和單獨的責任支付與其有關的所有看漲期權。

如果任何看漲期權的應付金額在到期和應付之日尚未全部支付 ，則應向其支付公司 可能因未付款而產生的所有成本、費用和開支，以及未付金額的利息，從到期日起支付，直到 按股票分配條款確定的利率支付為止在電話會議通知中，或者，如果沒有固定費率，則按這樣的費率計算， 每年不超過百分之八（8％）（按六個月計算），如董事應決定。董事可以免除 全部或部分支付此類成本、費用、支出或利息。

根據配股條款， 董事可以在股票發行當天或之前做出安排，以區分股票持有人的看漲期權的金額和時間 。

除非董事另有決定，否則 任何成員均無權獲得任何股息、出席會議或投票或行使作為 成員的任何權利或特權，除非他單獨或與任何其他人共同支付了其持有的每股股票的所有到期應付的看漲期權，以及 連同利息和支出（如果有）。

在配股時或在任何固定日期就股份 支付的任何款項，無論是以股份的名義價值還是以溢價或其他方式，還是作為看漲期的分期付款 ，均應被視為看漲。如果未支付該款項，則本條款應像看漲期的 到期應付款一樣適用。

股份被沒收後， 公司應將沒收通知給在沒收股份之前的人、股份持有人或 向該股份轉讓的權利人。應在成員登記冊 中記錄已發出此類通知以及沒收的事實和日期。儘管如此，任何沒收都不會因疏忽發出此類通知或進行此類輸入而宣告無效。

董事 或任何其他高級管理人員關於股份已在指定日期被沒收的法定聲明應作為其中對所有聲稱有權獲得該股份的人的 所陳述事實的確鑿證據。該聲明應（視執行任何必要的轉讓文書而定） 構成股票的良好所有權。被出售股份的人無義務確保該等處置時為其提供的對價 （如果有）的應用。他的股份所有權不會受到與沒收或處置有關的程序 中任何違規行為或無效的影響。

根據這些條款，成員 可以轉讓其全部或任何股份：

股份轉讓的登記 或與任何股份所有權有關或影響的任何其他文件不收取任何費用。

本條款中的任何內容均不妨礙 董事承認被分配人放棄任何股份，轉而讓其他人受益。

不得向嬰兒 或主管法院或官員以患有或可能患有精神 障礙或在其他方面無法管理其事務或其他法律殘疾為由下達命令的人進行轉移。

轉讓人應被視為仍是 所轉讓股份的持有人，直至該股份的受讓人姓名被輸入股份的成員登記冊。

如果會員死亡、破產、 開始清算或解散，則公司認可對該會員 股份（會員除外）擁有所有權或權益的唯一人是：

但是，本條款中的任何內容均不免除 已故會員或任何其他依法繼承人的遺產 單獨或共同持有的任何股份所承擔的任何責任。

任何因成員死亡、破產、清算或解散（或通過轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份 的人，在董事不時要求出示證據 後，可以選擇註冊為該股份的持有人或 提名另一人註冊為該股份的持有人。如果他本人選擇註冊為股份持有人， 他應就此向公司發出書面通知。如果他選擇讓其他人註冊為股份持有人， 他應：

因成員死亡、破產、清算或解散（或在除轉讓以外的任何其他情況下）而有權獲得股份 的人有權獲得 與他作為該股份的註冊持有人時有權獲得的相同的股息和其他權利。但是，在註冊為該股份的成員之前，該人 無權出席或表決 公司的任何會議，並且董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊或讓他提名的某個 人註冊為持有人（無論哪種情況，董事都有同樣的權利拒絕註冊 } 與該成員在去世、破產、清算之前轉讓股份時一樣解散， 視情況而定）。如果通知未在九十（90）天內得到遵守，則在通知的要求得到遵守之前，董事可以暫停支付所有股息、獎金 或其他應付的款項。

公司提供的與任何人購買或將要購買公司任何股份或權益相關的任何經濟援助只能根據《公司法》、適用法律和《交易規則》（如適用）提供。

在遵守《公司法》的前提下，如果在 任何時候將公司的股本分為不同類別的股份，則任何一類 股份所附的全部或任何權利均可按照這些權利可能提供的方式進行變更，或者，如果未做出此類規定，則可以：

如果董事認為兩類或更多 或所有類別的股份將以相同的方式受到擬議變更的影響 ，則董事可以將這些類別的股份視為構成一類股份。

任何一類 股份的附帶權利不得因以下因素而改變：

本章程中與 公司股東大會有關的規定應比照適用於任何集體會議，但法定人數應為一名或多名總共持有該類別已發行股份至少 三分之一的成員。

除非本條款另有明確規定 或法律要求或有司法管轄權的法院下令，否則本公司：

對於以成員名義註冊的所有股份（無論是單獨還是與其他人共同），公司應就該成員或其遺產單獨或與任何其他人共同支付的所有債務、負債或應付給公司 的款項（無論目前是否應付）擁有第一和最重要的 留置權，無論是否為會員，但董事可以隨時決定任何股份的全部或部分豁免來自本 條的規定。如果登記了股份的轉讓，則公司對該股票的留置權將被釋放。

公司可以以 的條款和董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項 的款項目前應支付，並且在公司向 股份持有人（或任何有權轉讓股份的人）發出要求支付該款項的通知後的十四（14）個整天內未支付如果未支付此類款項，則通知 有意出售該股票。

在支付費用後，根據 留置權出售的淨收益應用於支付留置權所涉金額中目前應付的部分，並且任何餘額（對於出售前目前尚未支付的股票的款項有類似的留置權）應在出售前立即支付給有權獲得股份的人 。

公司應將出售的淨收益記入會員 或其他有權獲得該股份的人士 或其他人，將出售所得的淨收益記入一個單獨的賬户。 公司應被視為此類款項的債務人，而不是該成員或其他人的受託人。轉入此類獨立賬户的資金 可以用於公司的業務，也可以按董事認為合適的方式進行投資。不得就此類款項向該會員或其他人支付任何利息 ，也無需公司説明從這些款項中賺取的任何款項。

在遵守公司 法的規定以及任何股票所附的任何權利的前提下，公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備、 任何股票溢價賬户或任何其他不可分配儲備金。

董事可以在董事認為合適時召集公司大會，並且必須根據有效的成員要求召集公司 大會。

成員申購書是公司成員的申購 ，在申購單存入註冊辦事處之日持有不少於 [百分之十 (10%)] 按面值計算的截至該日具有公司股東大會投票權的已發行股份。

意外遺漏向任何有權接收此類通知的人發送或發出 會議通知，或者，如果打算與通知一起發出或發送，則委託書或其他文件 ，或未收到任何此類物品，均不使該會議的程序無效。

除非達到法定人數 ，否則不得在股東大會上處理任何業務。法定人數是指持有股份的一名或多名成員，這些股份的總和（或通過代理人代表）不少於所有已發行股份的所有選票的三分之一 ，有權親自出席或通過代理人出席該股東大會，或者，如果是公司 或其他非自然人，則由其正式授權的代表進行投票。沒有達到法定人數不會妨礙會議主席 的任命。此種任命不應視為會議事務的一部分。

股東大會可通過任何電話、電子或其他通信設施 舉行，這些設施允許會議中的所有人同時和即時地相互通信 ，參與此類會議即構成親自出席該會議。除非 根據出席會議的成員的決議另有決定，否則會議應被視為在主席親自出席 的地點舉行。

如果在 為股東大會指定的時間之後的三十 (30) 分鐘內未達到法定人數（或者如果在此類會議期間法定人數不復存在），則會議：

主席應採取他認為適當的行動 或指示採取行動，以促進會議事務的有序進行。主席關於程序問題、程序事項或會議事務中偶然產生的決定為最終決定， 他對任何問題或事項是否具有這種性質的決定也是最終決定。

每位董事都有權出席 並在公司的任何股東大會上發言。如果主席認為這將有助於會議的審議，則可以邀請任何人蔘加 公司的任何股東大會併發言。

經過 的同意，主席可以不時地從 到另一個地方休會，但除了 休會的會議上未完成的事項外，在任何休會會議上都不得處理任何事務。當股東大會休會三十（30）天或更長時間時，應像原始會議一樣發出 休會通知。否則，就沒有必要發出任何此類通知。

只能要求進行民意調查：

如果要求進行民意調查是正確的：

如果 在舉手或投票中出現票數相等，則主席除了他可能擁有或 有權行使的任何其他投票外，無權進行第二次投票或決定性投票。

當時，由所有成員簽署或代表其簽署的書面決議（包括特別決議） （包括特別決議） （在一個或多個對應方中）有權接收公司股東大會的通知以及 出席和表決應具有同等效力和效力，就好像該決議在公司正式召集和舉行的股東大會 上通過一樣。當所有有權這樣做的成員都簽署書面決議後，該決議即獲得通過。

任何人無權在任何股東大會上投票 ，除非他在該大會的記錄日期在股東登記冊中註冊為成員。

受本條款以及任何類別或任何類別股份暫時附帶的任何 權利或限制的約束：

如果共同持有某股份，且該股份的投票數超過其中一位聯名持有人 ，則只有該股份的姓名在成員登記冊 中最先出現的聯名持有人的投票才算在內。

心智不健全的成員，或對精神障礙事項具有管轄權的任何法院下達命令的 成員，均可通過舉手 或由其接管人、策展人獎金或該法院指定的其他人代表該成員進行的民意調查進行投票，任何此類接管人、curator br} bonis 或其他人均可通過代理人投票。

除非董事另有決定，否則 任何成員均無權親自或通過代理人出席任何股東大會或投票，直到他向公司 支付其單獨或與任何其他人共同持有的每股股東大會以及利息和支出（如果有）支付的所有到期看漲期權（如果有）。

委任代理人的文書 可以採用任何常用或普通形式（或董事批准或聯交所規定的任何其他形式），可以向 表達，適用於特定的股東大會（或股東大會的任何續會），也可以一般地表述直到被撤銷。

委任代理人的文書 應被視為授予權力，要求或參與要求進行投票，以及在委託人認為合適的情況下，對 決議作為動議或修正案的動議或修正案進行表決（除非其中有相反規定）。

委任代理人的文書 及其執行機構應在該通知或 文書規定的時間之前（或如果未指定時間，則不遲於指定舉行會議的時間前四十八（48）小時存放在註冊辦事處或 召集會議的通知（或公司發出的任何委託書中）中規定的其他地點 } 或休會）。儘管有上述規定，在任何情況下，主席均可自行決定指示將委託書 視為已按時交存。

對於通過相關係統持有的 的任何股份，董事可以不時允許通過無證書委託指令形式的電子 通信方式任命代理人。董事可以以類似的方式允許通過類似方式補充或修改 或撤銷任何此類無證書委託指令。此外，董事可以規定一種方法 來確定在何時將任何經過適當認證的非物質化指令（和/或其他指示或通知） 視為公司或該參與者收到的指示。儘管本條款中有任何其他規定，但董事 可以將任何聲稱或明示代表股票持有人發送的此類無證書委託指令視為 足夠的證據，證明發送該指示的人有權代表持有人發送該指令。

除非公司在註冊辦事處收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則儘管委託人先前去世或精神失常，或者委託委託書 的授權被撤銷，或者委託人 所涉股份的轉讓，否則根據委託書的條款 給予的選票仍然有效} 在股東大會或代理人投票的休會開始之前。

作為成員的公司可通過其董事或其他管理機構的決議， 授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何 會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議。任何獲得授權的人都有權代表公司行使 與公司作為個人成員行使的 相同的權力（涉及與該機構相關的那部分股份）。就本條款而言，如果經授權的人出席，公司應被視為 親自出席任何此類會議。本條款中提及出席和 親自投票的所有內容均應作相應解釋。董事、祕書或董事為此目的授權的其他人 在允許其行使權力之前，可以要求該代表出示授權他的決議的核證副本或該人合理滿意的其他權限證據 。

如果作為公司的清算所或存託機構 （或其被提名人）是成員，則它可以授權其認為合適的人作為其代表出席公司的 任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議，前提是，如果有不止一個人獲得 的授權，則授權書應具體説明所涉及的股份數量和類別每位此類代表均獲得授權。 根據本條規定獲得授權的每個人應被視為已獲得正式授權，無需進一步證明 事實，並有權代表清算所或存管機構（或其被提名人）行使相同的權利和權力 ，就好像該人是清算所或存管機構（或其被提名人）持有的公司股份的註冊持有人一樣。

儘管投票或要求投票的人的權限先前已終止，但委託人 或公司正式授權代表的投票或要求的投票仍有效，除非公司在註冊辦事處或委託書正式存放的其他地方 收到終止通知，或者如果委託書包含在電子通信中，則地址為 在開課前至少一小時正式接受了此類任命進行表決或要求進行投票的會議或休會會議的 或（如果投票不是在會議或休會的同一天進行的） 應在指定投票時間前至少一小時。

公司實益擁有的股份不得在任何股東大會或集體會議（如適用）上直接或間接進行投票，也不得在任何給定時間計入 來確定已發行股票的總數。

公司可不時通過 普通決議規定或變更董事的最大和/或最低人數。除非公司通過普通 決議另有決定，否則董事人數（候補董事除外）應不少於 [二]而且 名董事人數不設上限。

公司可以通過普通決議 確定董事必須持有的最低股權，但除非此類股權資格得到確定，否則董事 無需持有股份。

董事可以在董事 認為合適的任何其他條件下，任命其一名或多名 成員擔任公司的執行辦公室或其他工作職位，任期相同。董事可以撤銷、終止或更改任何此類任命的條款，但不影響因董事與公司之間的 違反合同而提出的損害賠償索賠。

每位擔任候補 董事的人均應為公司高管，應單獨為自己的行為和違約向公司負責，不得被視為 董事任命他的代理人。

候補董事（前提是 向公司提供可向其送達通知的地址）有權收到所有董事 及其任命人所屬董事委員會會議的通知，如果其任命人缺席此類會議，則有權出席 並在此類會議上投票，並行使其任命人的所有權力、權利、義務和權力（任命 候補董事的權力除外）。擔任候補董事的董事應在董事會議上為其擔任候補董事的 每位董事單獨投票，但為了確定是否存在法定人數，他只能算作一票。

候補董事應有權 與公司簽訂合同，對合同或安排感興趣並從中受益，並有權獲得償還費用，並有權獲得與董事相同的方式和同等程度的賠償 。但是，他無權就其作為替代服務 從公司收取任何費用，只有應向其委託人支付的費用（如果有）可以通過書面通知公司 直接向公司 收取費用。在遵守本條的前提下，公司應向候補董事支付如果他曾擔任董事本應向其支付的費用 。

所有支票、期票、匯票、 匯票和其他流通票據以及支付給公司的款項的所有收據均應按董事決定的方式簽署、開具、接受、背書 或以其他方式簽署。

董事可以代表公司 向在公司 擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事或其遺屬或受撫養人支付退休金、養老金或津貼，並可向任何基金繳款，併為購買或提供任何 此類酬金、養老金或津貼支付保費。

董事可以行使公司的所有權力 借錢、抵押或抵押其全部或部分業務和財產，發行債券、債券 股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接還是作為公司 或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

在遵守本章程規定的前提下， 董事可以在他們認為合適的情況下監管其程序。

在任何董事 會議上出現的問題應由簡單多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二次或 決定性投票。同時也是候補董事的董事在其委任人缺席 的情況下，除了自己的投票權外，還有權代表其委任人進行單獨表決。

董事或候補董事 可以，或應董事或候補董事的要求，本公司的任何其他高級管理人員應在不少於二十四 (24) 小時前通知 召開董事會議。董事會議通知必須具體説明會議的時間和地點以及 所要考慮的業務的一般性質，如果通知是通過口耳相傳或以書面形式發送給董事的，或者通過電子通信 發送到董事當時通知公司的地址，則該通知應被視為已送交董事董事。董事可以放棄在會議上、會議之前或之後向其發出任何董事 會議通知的要求。

出席任何董事會議的董事或候補董事不因未通知該會議而可能提出的任何異議。 意外地沒有向任何有權收到該會議通知的人發出董事會議通知或沒有收到通知 並不使該會議的議事程序或該會議通過的任何決議無效。

除非達到法定人數，否則不得在任何 董事會議上處理任何業務。法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則 有兩名或更多董事，則應為兩（2）名；如果只有一名董事，則應為一。僅擔任候補董事的人 ，如果其任命人不在場，則應計入法定人數。

儘管董事人數有任何空缺，但續任董事或唯一續任董事仍可行事，但如果董事人數少於法定人數， 繼續任職董事或董事只能為填補該數字的空缺或召開公司股東大會 而行事。

董事可以選出 董事會主席並決定其任職期限，但如果沒有選出該主席，或者主席 在會議指定時間後的五分鐘內未在任何會議上出席，則出席的董事可以任命其中一人擔任 會議主席。

儘管事後發現 任何董事或候補董事的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消擔任 職位（或已離職）或無權投票的資格，但董事會議 會議或董事委員會（包括任何擔任候補董事的人）所採取的所有行為都應具有同等效力每位此類人員均已被正式任命並有資格 視情況而定為董事或候補董事，並有權投票。

董事會議（或董事委員會 ）可以通過任何電話、電子或其他通信設施舉行，這些設施允許 會議的所有人員同時和即時地相互通信，參加此類會議即構成親自出席 會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在 主席親自出席的地點舉行。

由所有董事或董事委員會所有成員（候補董事有權代表其任命人簽署 此類決議）簽署的書面決議（在一個或多個 對應方中）應像在董事會議、 或董事委員會（視情況而定）上通過一樣有效和有效。當所有董事（無論是 個人、候補董事還是代理人）都簽署書面決議後，即通過該決議。

董事但非候補董事 可以由其書面任命的代理人代表董事出席任何董事會議。代理人應計入法定人數， 無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為委任董事的投票。除非在任命該代理人的書面文書中有明確限制，否則任何此類代理人的權力 均應被視為不受限制。

出席董事會議 的董事（或候補董事）被視為對董事決議投了贊成票，除非他的異議應寫入會議記錄 ，或者除非他在會議休會前向會議主席或祕書提交對此類行動的書面異議 ，或者應立即通過掛號信將異議轉交給該人士在會議休會之後 。這種異議權不適用於對董事決議投贊成票的董事。

董事應安排將 的會議記錄寫在賬簿中，用於董事任命的所有高級職員、公司股東和集體會議 的所有議事以及董事或董事委員會會議，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名 。

董事可以：

根據前一條被授予任何權力、權限 和自由裁量權的委員會必須根據 的授權條款和董事可能對該委員會規定的任何其他法規行使這些權力、權力和自由裁量權。董事委員會 的議事程序必須根據董事制定的任何法規進行，並且在遵守任何此類法規的前提下， 須遵守本章程中關於董事會議事程序的規定，只要它們能夠適用。

董事可以在其認為 合適的時間和條款和條件下將其任何權力、權力和自由裁量權委託給擔任執行職務的董事 。董事可以授予董事次級委託的權力，並可保留或排除董事與董事共同行使 下放的權力、權限或自由裁量權的權利。董事可以隨時撤銷授權或 修改其條款和條件。

董事可以任命他們認為必要的高管 （包括祕書），其條件和薪酬及履行職責，並遵守董事認為合適的取消資格和免職的 條款。 除非在任命條款中另有規定，否則可以通過董事的決議 或普通決議將高級管理人員免去該職務。

公司應向董事 （但不包括候補董事）支付董事可能決定的總費用。 費用總額應按董事可能決定的比例在董事之間分配，如果沒有做出決定，則平均分配。根據本條應向董事支付的費用 應與根據本章程的其他 規定向其支付的任何工資、薪酬或其他金額不同，應按日累計。

還可以向董事支付其出席 董事會議或委員會會議、股東大會或任何類別股份持有人單獨會議或與履行 董事職責相關的所有差旅費、 酒店費用和其他費用，包括（但不限於）他（經董事批准）產生的任何專業費用或按照董事規定的任何程序，聽取獨立的專業意見與履行 此類職責有關。

根據章程被任命擔任職務或擔任行政職務的董事 的薪金或報酬可以是一筆固定的款項，也可以全部或部分由業務或利潤支配，或由董事另行決定（為避免疑問，包括董事通過正式授權的董事委員會行事 ），也可能補充或代替應向其支付的費用他根據這些條款擔任董事 。

應 董事的要求前往或居住在國外、代表公司或為公司進行特殊旅行或提供特殊服務（包括但不限於擔任董事會主席的服務、作為任何董事委員會成員的服務以及 董事認為不屬於董事一般職責範圍的服務）的董事可以獲得合理的報酬額外報酬 （無論是工資、獎金、佣金、利潤百分比或其他方式）和支出作為董事（為避免疑問，包括通過正式授權的董事委員會行事的董事）可以做出決定。

如果董事如此 決定，公司可以蓋章。印章只能在董事或為 目的設立的董事委員會的授權下使用。每份貼有印章的文件均應由至少一名人員簽署，該人應為董事或某個 高級管理人員或董事為此目的任命的其他人員，除非董事們決定，無論是一般性還是在 個案中，均可免除簽名或通過機械方式粘貼。

公司可以在開曼羣島以外的任何 個或多個地方使用副本的印章，每份印章都應是公司普通印章 的傳真本，如果董事這樣決定，還應在其正面加上每個使用該印章的地方的名稱。

在遵守《公司法》和這些 條款的前提下，董事可以宣佈任何一種或多種已發行股票的分紅和分配，並授權從公司合法可用的資金中支付 股息或分配。除非從公司的已實現或未實現利潤、股票溢價賬户中或 公司法另行允許，否則不得支付任何股息或分配 。

在《公司法》的前提下，董事 可以支付董事認為可供分配的中期股息（包括以固定利率支付的任何股息）。 如果公司的股本在任何時候分成不同的類別，董事可以為排在股息優先權的股份以及授予優先權的股份之後 支付此類中期股息，除非 在支付時拖欠任何優先股息。如果董事本着誠意行事，他們不應對授予股份的持有人承擔任何責任 通過合法支付中期股息 ，他們可能遭受的任何損失享有優先權 股票排在擁有優先權的股票之後。

董事可以從任何股息 或其他應付給任何人的股份金額中扣除其因看漲而應向公司支付的所有款項或 以其他方式與任何股份有關的款項。

除非股份附帶的權利另有規定，否則股份的 股息或其他應付款項均不對公司產生利息。

在申領之前，公司應支付的所有未申領的股息或其他款項 均可由董事為公司 的利益進行投資或以其他方式使用。將任何未領取的股息或本公司就股份支付的其他應付金額存入單獨賬户 不構成公司作為該股票的受託人。自 股息到期之日起三 (3) 年內未領取的任何股息將被沒收並歸還給公司。

董事可以指示，任何股息 或分配應全部或部分通過資產分配（包括但不限於任何其他法人團體的已付股份或證券 ）來支付。如果在這類分配方面出現任何困難，董事可以按其認為合適的方式解決。 特別是（但不限於），董事可以：

董事可以從公司的 利潤中撥出並保留其認為合適的款項。董事可以自行決定將此類儲備金額用於公司利潤適當地用於任何目的，在等待此類申請之前，可以將 用於公司的業務，也可以投資於董事認為合適的投資。董事可以將儲備金分成其認為合適的 種特別基金，並可將任何特別基金或其認為合適的 儲備金分成一個基金。董事還可以結轉任何利潤而不將其存入儲備金。

在普通決議的授權下，董事可以：

因此，任何 此類協議對所有此類成員均具有約束力；以及

董事應根據《公司法》設立一個股票 高級賬户。他們應不時將一筆金額記入該賬户的貸方，該金額等於發行任何股份或資本出資或《公司 法》要求的其他金額時支付的保費金額或價值。

儘管本條款有任何其他規定 ，但如果董事懷疑此類付款可能導致違反或違反任何適用的法律或法規 （包括但不限於任何反洗錢法律或法規），或者管理公司或其法律法規 要求拒絕，則公司沒有義務就股息、回購、贖回或 其他分配向會員支付任何款項服務提供商。

董事應安排妥善保存公司收到和支出的所有款項、收據 或支出所涉事項、公司對商品的所有銷售和購買以及公司的資產和負債的適當賬簿 。如果沒有保存真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應將適當的賬簿 視為已保存。

董事應不時 決定 公司或其中任何公司的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時何地以及在什麼條件或法規下可供成員（非董事）查閲。除非《公司法》、法院命令或董事或普通決議授權 授權，否則任何成員（非董事）均無權 查看公司的任何賬户、賬簿或文件。

董事應安排準備 並在每次年度股東大會上向公司提交損益表、資產負債表、集團賬目（如果有）和 法律可能要求的其他報告和賬目。

公司保留的所有賬户賬簿應保留至少五年，或任何適用法律或法規要求的 不時保留更長的期限。

董事可以任命一名審計員 ，該審計師應任職直至根據董事的決議被免職，並可以確定審計師的薪酬。

審計師有權隨時查閲 公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司 的董事和高級管理人員提供履行審計員職責所必需的信息和解釋。

如果 董事要求，審計師應根據董事或公司任何股東大會的要求，在他們被任命後的下次股東大會 以及任期內的任何其他時間報告公司在任期內的賬目。

通過轉讓、傳輸或其他方式獲得股份 的權利的人應受有關該股份的任何通知的約束，該通知是在其姓名列入 成員登記冊之前，已向其獲得所有權的人發出的。

公司可向因成員去世或破產而有權向某一股份的人發出通知或其他文件 ，或以本條款授權的任何方式向該成員發送 或交付通知的人，以姓名，或 以死者代表或破產人受託人的頭銜或以任何類似或等同的描述發送 或交付給該人聲稱有權向其發送通知的人為此目的要求發送通知的地址 。在提供這樣的地址之前 ，如果導致傳輸的事件沒有發生，則可以以任何可能發出的方式發出通知或其他文件。根據本條發出通知應足以通知所有其他對 股票感興趣的人。

在公司清盤時，清算人可以在公司特別決議 和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下向成員分配 的全部或部分 資產（無論它們是否包含同類財產），並且可以為此目的在成員之間分配 的全部或任何部分:

公司應向每位受保人 預付合理的律師費以及與任何將要或可能尋求賠償的涉及該受保人的訴訟、訴訟、訴訟或調查 的辯護相關的其他費用和開支。對於任何此類費用預付款，如果確定受保人無權 根據本條款獲得賠償，則受保人應履行向公司償還預付款項的承諾。

本條款中的賠償和免責 條款被視為每位受保人 與公司簽訂的僱傭合同或任用條款的一部分，因此這些人可以對公司強制執行。

董事可以為任何受保人或為其利益購買和維持 保險，包括（不影響前述規定的一般性）保險 ，以防此類人員在實際或聲稱執行或履行 職責、行使或聲稱行使其權力或與其職責、權力相關的其他行為或不作為而產生的任何責任 或與公司有關的辦公室。

如果根據公司（或其任何服務提供商）所遵守的任何司法管轄區的法律 或任何交易所的交易規則 要求這樣做，或者為了確保任何人遵守任何相關司法管轄區的任何反洗錢立法，則任何董事、高級職員 或服務提供商（代表公司行事）都有權發佈或披露其擁有的有關 {的任何信息 br} 公司或會員的事務，包括但不限於其中包含的任何信息與任何會員相關的公司會員登記冊或訂閲 文件。

除非董事另有決定，否則公司 的財政年度應於每年的6月30日結束，並應從每個財政年度的7月1日開始。

經特別決議批准 ，公司有權根據 《公司法》以延續的方式在開曼羣島以外的司法管轄區進行註冊。

經特別決議批准 ，公司有權根據董事可能確定的條款與一家或多家組成公司（定義見《公司法》）進行合併或合併 。

在遵守《公司法》的前提下，公司 可通過特別決議：

在遵守《公司法》和本條款中規定的 的前提下，公司可以通過特別決議全部或部分修改這些條款。

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