附錄 1.1

燕谷坊國際集團有限公司

承保協議

[●], 2022

EF Hutton，

基準投資有限責任公司旗下部門

麥迪遜大道 590 號，39^第四地板

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人YANGUFANG 國際集團有限公司，一家開曼羣島豁免公司（“公司”），特此確認其與包括代表（定義見下文）在內的多家承銷商（此類承銷商， ，定義見下文，如果除代表之外沒有承銷商，則不考慮提及多家 承銷商，此處使用的代表一詞）應與承銷商具有相同的含義）、EF Hutton 所指附表 A 中指定的 “承銷商” 和每人 “承銷商”）， LLC是Benchmark Investments分部，作為幾家承銷商（以此身份為 “代表”）的代表，負責發行和 總共出售 [●]公司的普通股（“公司股票”），面值每股0.0001美元（“普通 股”）。公司還向代表授予了購買權的期權，最多可購買 [●]根據本協議第2（c）節規定的條款和目的， 的額外普通股（“額外股份”）。公司股份 和根據本協議購買的任何額外股份在此統稱為 “已發行證券”。 本協議所考慮的已發行證券的發行和出售在本協議中稱為 “發行”。

公司確認與承銷商的協議 如下：

第 節 1.公司的陳述和保證.

公司向承銷商陳述和 認股權證如下，但有一項諒解，即承銷商在本次發行中可以信賴同樣的保證， 截至本發售之日、截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文）（如有）：

(a) 提交 的註冊聲明。公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了F-1表格（文件編號333-）的註冊聲明[●]），其中包含與本次發行相關的招股説明書。 經修訂的此類註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊 聲明中包含的財務報表、證物和附表，其形式是委員會根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）以及根據該法頒佈的規章條例（“證券法條例”）宣佈生效，包括任何被視為的必要信息根據第 430A 條，在 生效時成為其中的一部分《證券法》，或根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）及其頒佈的規章制度（“交易法條例”）被稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券 法》第462（b）條提交的任何註冊聲明均稱為 “規則462（b）註冊聲明”，自提交規則 462（b）註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。 此類招股説明書採用在本協議 雙方簽署和交付的日期和時間之後根據《證券法》第 424 (b) 條首次提交的表格，或者，如果不需要根據《證券法》第 424 (b) 條提交，則採用註冊聲明生效之日註冊聲明中包含的與本次發行有關的最終招股説明書表格 ， 被稱為 “招股説明書”。本協議中凡提及註冊聲明、註冊聲明（均為 “初步招股説明書”）中包含的初步招股説明書 、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充 ，均應包括根據其電子數據收集、分析 和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

初步招股説明書是在適用時間（定義見下文）之前包含在註冊聲明中的 ，以下稱為 “定價 招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步 招股説明書。此處提及的任何初步招股説明書或招股説明書或其中任何一部分的補充 或修正案均應視為指幷包括截至此類參考之日 以引用方式納入其中的任何文件。

(b) “適用 時間” 指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:00。

(c) 遵守註冊要求。委員會已根據《證券法》 和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效 [●]。令委員會滿意的是，公司遵守了 委員會關於提供額外或補充信息的所有要求。沒有任何阻止或暫停註冊 聲明生效的暫停令現已生效，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知， 沒有受到委員會的考慮或威脅。

提交的每份 初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》，而且，如果 根據EDGAR通過電子傳輸方式提交（《證券法》第S-T條可能允許的除外），則內容與交付給承銷商用於本次發行的副本相同， 和圖片除外未提交。註冊聲明和註冊聲明生效後的任何修正案，在 生效時以及在 《證券法》第4（3）條要求的招股説明書交付期到期之前的所有時間均遵守並將遵守《證券法》和《證券法條例》，而且 過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實必須在其中註明或必要 在其中作出陳述不是誤導性。經修訂或補充的招股説明書自發布之日起以及承銷商完成本次發行之前的所有後續時間 過去和將來都沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏在其中陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。 前兩句中列出的陳述和擔保不適用於 註冊聲明中的陳述或遺漏，或註冊聲明的任何生效後的修正案，或定價招股説明書或招股説明書， 或其任何修正案或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商以書面形式向公司提供的 中明確供其使用的信息，雙方理解並同意，代表 提供的唯一此類信息承銷商包括（i）註冊聲明、定價招股説明書 和招股説明書封面上包含的承銷商名稱，（ii）招股説明書中 “承保” 部分中列出承銷商名稱和承銷商之間股份分配情況的表格，以及（ii）標題為 “價格穩定、 空頭頭寸和罰款出價” 的小節，“電子發售、銷售和分銷” 以及 “銷售限制” ，分別位於招股説明書中 “承保” 的標題下（“承銷商”）信息”）。 沒有要求在定價招股説明書或招股説明書中描述的合同或其他文件，也沒有要求作為 註冊聲明的證物提交，這些合同或其他文件在所有重要方面都沒有得到公平和準確的描述，也沒有按要求提交。

(d) 披露 包裹。“披露一攬子計劃” 一詞是指（i）經修訂或補充的定價招股説明書，（ii） 每個發行人的免費寫作招股説明書，如《證券法》第433條所定義（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）， （如果有），（iii）本協議附表C中規定的定價條款，以及（iv）任何 其他自由書面招股説明書，此後雙方應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。 截至適用時間，披露一攬子文件中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重要事實，沒有誤導性。 前一句話不適用於基於並符合 承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司 不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 截至本協議的執行和交付 之日，公司過去和現在都不是不合格的發行人（定義見《證券法》第405條），沒有考慮 委員會根據《證券法》第405條作出的關於沒有必要將公司 視為不合格發行人的任何決定。

(f) 發行人 免費寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明中包含的 信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。 前述句子不適用於基於並符合 承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 向承銷商提供 材料。公司已向承銷商交付了註冊聲明和 作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書，以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股説明書 的副本，數量和地點均符合承銷商以書面形式合理要求的數量。

(h) 公司發行材料的分發 。在承銷商 完成對已發行證券的收購之前，除初步招股説明書、定價 招股説明書、招股説明書、承銷商審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書以及註冊聲明外，公司沒有分發也不會分發任何與本次發行相關的發行材料。

(i) 承保協議。本協議已由 公司正式授權、執行和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用法律 的限制，除非本協議的執行可能受破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和救濟有關的 的類似法律或一般公平原則的限制。

(j) 發行證券的授權 。公司通過承銷商出售的已發行證券已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權 ，並已根據本協議預留用於發行和出售，當公司如此發行和交付 時，將有效發行、全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。如招股説明書中所述，公司 擁有足夠的普通股來發行根據本次發行發行的已發行證券。

(k) 沒有 適用的註冊或其他類似權利。除非註冊聲明中另有披露，否則沒有擁有註冊或其他類似權利的人 根據註冊聲明註冊出售本公司的任何證券。

(l) 否 重大不利變化。除非披露一攬子文件中另有披露，否則在披露一攬子文件中提供信息 的相應日期之後：(i) 無論是否源於正常業務過程中的交易， 均未發生任何重大不利變化，也沒有合理預期 會導致財務狀況或其他方面發生重大不利變化的任何事態發展， 公司（任何此類變更均為 “重大不利變動 ”）；(ii) 公司沒有承擔任何間接、直接或有重大責任或義務，不在 正常業務過程中，也未簽訂任何非正常業務過程中的重大交易或協議；並且 (iii) 公司沒有就其股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配。

(m) 獨立 會計師。弗裏德曼律師事務所（“會計師”）是一家獨立的註冊公共會計 公司，根據《證券法》和《交易法》的要求，弗裏德曼律師事務所（“會計師”）已就公司作為註冊聲明 的一部分向委員會提交併包含在披露一攬子計劃和招股説明書中的經審計的財務 報表（本協議中使用的術語包括相關附註）表達了意見。

(n) 財務報表的編制 。公司的每份歷史財務報表分別作為 註冊聲明的一部分提交給委員會，幷包含在披露一攬子計劃和招股説明書中，公允地列出了截至所示日期和期間提供的 信息（前提是未經審計的中期財務報表須經過年終審計 調整，這些調整總體上不會很重要，也不包含美國要求的所有腳註接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）。此類財務報表在形式上符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求 ，並且是根據公認會計原則 編制的，在所涉期間始終適用，除非相關附註中可能明確規定。註冊聲明中無需包含或以引用方式納入其他 財務報表或支持附表。初步招股説明書和招股説明書中每份以摘要形式列出的與公司運營、資產或負債有關的 項歷史財務數據均在與其中包含的完整財務 報表一致的基礎上公允地提供了此類信息。

(o) 公司註冊 和良好信譽。公司已正式成立，根據 成立時所在司法管轄區的法律作為股份有限公司有效存在且信譽良好，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照披露一攬子計劃和招股説明書的規定經營 其業務，並根據本協議簽訂和履行其義務。 截至截止日期，公司不直接或間接擁有或控制 未在披露一攬子文件或招股説明書中以其他方式披露的任何公司、協會或其他實體。

(p) 資本化 和其他股本問題。公司的授權、已發行和流通股本按照 披露一攬子計劃和招股説明書中的每份 披露一攬子計劃和招股説明書中描述的後續發行的股本除外（如果有），或者行使披露一攬子和 招股説明書中描述的未償還期權或認股權證，視情況而定）。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，所發行的 證券在所有重大方面都將符合每份披露一攬子文件和招股説明書中對普通股的描述。 所有已發行和流通的普通股，面值每股0.0001美元，均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付 且不可納税，並且是根據適用法律發行的。 所有已發行普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。 除 披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股本外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有股權 或債務證券可轉換為或可兑換或可行使的公司任何股本。披露一攬子計劃和招股説明書中對公司的股票期權和其他股票計劃或安排、 以及根據該協議授予的期權或其他權利的描述準確、公平地呈現了 與此類計劃、安排、期權和權利相關的必要信息。發行和出售已發行證券不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 。除披露一攬子計劃和招股説明書中 的規定外，公司作為當事方的公司普通股與 沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何 股東之間或彼此之間也沒有與 簽訂任何股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反 現有文書；無需進一步的授權或批准。根據 任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他文書，或其可能受其約束的 文書（包括但不限於以其身份提交的任何協議或合同），公司沒有違反其 協會備忘錄，也沒有違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”）（“違約”）註冊聲明的附錄或 ，公司任何財產或資產均受其約束（均為 “現有文書”）， 此類除外違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。公司的執行、 本協議的交付和履行以及此處以及披露一攬子計劃 和招股説明書中設想的交易的完成 (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司組織備忘錄的 條款的行為，(ii) 不會與公司組織備忘錄的 條款相沖突或構成違約 ，也不會導致創建或根據以下規定對公司 的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權，或任何現有文書均需徵得任何其他方的同意，並且 (iii) 不會導致任何違反適用於本公司的任何 法律、行政法規或行政或法院法令的行為， 第 (ii) 和 (iii) 項的每項條款除外，在不可能合理地預期此類衝突、違約或違規行為會導致實質性不利影響的範圍內。公司執行、交付和 履行本協議，以及完成本協議以及披露一攬子計劃和 招股説明書所設想的交易，均無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構下達同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或提交 ，但根據《證券法》和適用的州 證券或藍天法律對所提供的證券進行註冊或資格認證除外以及來自金融業監管局（“FINRA”）。

(r) 子公司 和合並關聯實體。 公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司” ，統稱為 “子公司”）以及公司通過合同 安排間接控制的每個實體（均為 “合併關聯實體”，統稱為 “合併關聯實體”） 已在本附表E中列出。每家子公司和合並關聯實體均已正式成立， 根據美國、香港或中華人民共和國（“中華人民共和國”）的法律有效存在， 視情況而定，根據其公司所在司法管轄區的法律，如果信譽良好，則擁有擁有其財產和按照《規約》所述開展業務的全部權力和權限（公司 或其他）説明書，並具有交易業務的正式資格 ，並且在其開展業務的每個司法管轄區都信譽良好或其財產的所有權或租賃需要這種 資格，除非不具備該資格或信譽良好不會導致公司、其子公司和合並關聯實體整體發生重大不利變化 。除非 披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外，每家子公司的所有股權均已獲得正式和有效的授權和發行， 由公司直接或間接擁有，要麼根據其公司章程支付，要麼未支付，但是 仍在其公司章程的付款時間表內且不可評估，並且不存在所有留置權、抵押權和股權 或索賠（“留置權”）；合併關聯實體中的所有股權或贊助權益均為經適當授權和發行的 ，要麼根據其公司章程支付，要麼未支付，但仍在公司章程的付款時間表內，不可徵税，並且按招股説明書的規定歸所有權，除了 招股説明書中另有規定外，所有留置權均免費且清除。任何子公司或合併 關聯實體的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司或合併 關聯實體的任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司和合並關聯實體的所有組成或組織文件均符合 其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除子公司外 ，公司沒有直接或間接的子公司或其直接或間接有效控制 的任何其他公司。除子公司和合並關聯實體外，公司不通過合同安排或其他方式直接或間接控制任何 實體，使該實體被視為合併關聯實體，根據美國公認會計原則，其財務 業績將與 公司合併財務報表中的公司財務業績合併，無論公司直接或間接擁有該人的股權少於大部分。

(s) 沒有 重大訴訟或程序。除非註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中另有披露，否則沒有任何法律、政府或監管部門的調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢 或訴訟（統稱為 “訴訟”），據公司所知，沒有威脅 (i) 針對 公司、任何子公司或合併關聯實體，(ii) 以任何高管或董事為其標的公司所擁有或租賃的財產（以此類 的身份），如果在任何此類情況下 (A) 有這類 行動可能被確定為對公司、任何子公司或合併關聯實體造成不利影響的合理可能性，以及 (B) 如果 如此認定，任何此類行動都將導致重大不利變化或對 本協議所設想的交易的完成產生不利影響。除非註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書中另有披露，否則與公司、任何子公司或合併 關聯實體的員工之間不存在實質性勞資糾紛，或者據公司所知，沒有受到威脅或迫在眉睫。公司、其 子公司或合併關聯實體的僱員都不是與該類 員工與公司、此類子公司或合併關聯實體之間的關係相關的工會成員，公司及其任何 子公司或合併關聯實體都不是集體談判協議的當事方，而且公司、其 子公司和合並關聯實體認為他們與員工的關係是很好。據公司所知，公司任何高管 高級管理人員均未違反任何僱傭合同、 保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或 任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使 公司、其任何子公司或合併關聯實體承擔任何相關責任適用於上述 的任何事項。除非註冊聲明、任何初步招股説明書、披露一攬子文件和 招股説明書中另有披露，否則公司、其子公司和合並關聯實體均遵守與就業和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律和 法規，除非 不合規行為個人或總體上不能合理地預期會導致重大不利影響 br} 更改。除非註冊聲明中另有披露，否則任何初步招股説明書、披露一攬子文件和 招股説明書，無論是公司或任何子公司或合併關聯實體，還是據公司所知 ，在過去的10年中，都不是或曾經是任何 訴訟的對象，這些訴訟涉及違反聯邦或州證券法或州證券法規定的責任或違規索賠信託責任。 除披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外，據公司所知， 委員會沒有進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或 高管的調查。

(t) 知識產權 。公司、其子公司和合並關聯實體擁有、擁有或許可，除此以外， 具有法律上可執行的使用所有專利、專利申請、商標、商品名、版權、域名、許可、批准 和商業祕密（統稱為 “知識產權”），以按現在 開展業務或以其他方式在註冊聲明、披露包和招股説明書，除非 未能擁有、擁有或擁有其他使用此類知識產權的權利預計不會導致重大不利變化。 除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露：(i) 公司或任何 子公司或合併關聯實體均未收到任何侵權或與他人主張的知識產權 權利發生衝突的書面通知；(ii) 公司、其子公司和合並關聯實體不是與知識產權有關的任何期權、 許可或協議的當事方或受其約束 中要求列出的任何其他個人或實體註冊聲明、披露包和招股説明書，未在所有重要方面進行描述；(iii) 公司、其子公司或合併關聯實體未獲得或正在使用公司、其子公司或合併關聯實體所採用的 技術，這違反了對公司、 子公司或合併關聯實體具有約束力的任何合同義務，或者據公司所知，違反了任何人的權利； 和 (iv) 既不是公司、任何子公司或合併關聯實體均受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令 或法令的約束， 也未簽訂或加入為解決任何未決或威脅訴訟而達成的任何協議，這些協議嚴重限制 或損害其對任何知識產權的使用。

(u) 所有 必要的許可證等。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司、其子公司 和合並關聯實體擁有適用的 監管機構或機構頒發的開展各自業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證，並且公司及其子公司和合並的 關聯實體均未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何 相關的訴訟通知證書、授權或許可證。

(v) 屬性 的標題。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司、其子公司和 合併關聯實體對上文第1（n）節所述財務 報表（或披露一攬子計劃和招股説明書中的其他地方 ）中反映的所有財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權和抵押權權益、 不利索賠或其他缺陷，除非不會對此類索賠的價值產生重大不利影響財產，且不得對公司對此類財產的使用或提議的使用進行實質性幹擾。公司、其子公司和合並關聯實體租賃的不動產、改進、設備和個人 財產均根據有效且可執行的 租賃持有，但非實質性例外情況除外，不會對公司、其子公司和合並關聯實體對此類真實 財產、改進、設備或個人財產的使用造成實質性幹擾。

(w) 税務 法律合規。除非註冊聲明中另有披露，否則任何初步招股説明書、披露一攬子計劃和 招股説明書、公司、其子公司和合並關聯實體均已提交必要的所得税 申報表，或及時正確地提交了延期申請，並繳納了他們需要繳納的税款，如果到期應付， 在所有重大方面對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款。對於尚未最終確定公司納税義務的所有期間，公司已在上述第1（n）節提及的適用財務報表中就所有聯邦、 州和國外所得税以及特許經營税收繳納了充足的 費用、應計費用和儲備金。

(x) 公司 不是 “投資公司”。 根據經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）的含義，公司不必註冊為 “投資公司”，在發行證券的付款生效以及每份披露計劃和 招股説明書中 “收益用途” 標題下所設想的 應用收益後，也無需註冊為 “投資公司”。

(y) 保險。 公司、子公司和合並關聯實體均已投保此類損失和風險的保險， 的金額應為公司認為在其所從事業務中審慎和慣常的金額，因為公司有理由認為 對於從事類似業務的公司來説是足夠的，也是慣常的。公司沒有理由相信它將無法 (i) 在保單到期時續訂其現有的保險，或 (ii) 從類似的 機構獲得必要或適當的類似保險，以不產生重大 不利影響的成本開展其業務所必需或適當的保險，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和每種情況均有説明招股説明書.

(z) 不是 價格穩定或操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在促使或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，或旨在促進已發行證券的出售或轉售的行動。

(aa) 相關 方交易。沒有與註冊聲明、招股説明書和定價招股説明書中規定的 不符合 要求在註冊聲明中描述或提交的，或者披露一攬子計劃或招股説明書中描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(bb) 披露 控制和程序。在需要的範圍內，公司已建立並維護披露控制和程序（如 該術語的定義見《交易法條例》第13a-15（e）條），旨在確保在委員會規則和表格規定的時間內 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告。除非在註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司不知道 (a) 內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷 ，這些缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力或內部控制中的任何重大弱點 產生不利影響，或 (b) 涉及管理層或其他具有重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重要 在公司的內部控制中。

(抄送) 公司的 會計系統。公司維持會計控制體系，旨在為以下方面提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表和維持 資產問責所必需的 ；(iii) 只有根據管理層的一般或具體 授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的比較資產問責制在合理的時間間隔內使用現有資產， 對任何差異採取適當行動。

(dd) Money 反洗錢法的遵守情況。公司的運營始終嚴格遵守所有 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（美國愛國者 法）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，其下的規則和條例 以及任何相關或類似的規則，由任何主管政府 機構發佈、管理或執行的法規或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或 政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面提起或向公司提起的訴訟、訴訟或訴訟均未處理 ，據公司所知，也沒有受到威脅。

（見） OFAC。 (i) 據公司所知，無論是公司、其子公司和合並關聯實體，還是公司、其子公司和合並關聯實體的任何董事、 高級管理人員或員工，或任何其他獲準代表公司、其子公司和合並關聯實體行事 的人，都不是已經、擁有或控制的個人或實體（“個人”） 由以下人員撰寫：

A. 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、英國財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，或

B. 位於 組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、 伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得向任何子公司或合併關聯實體、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益 ：

A. 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或 便利時受到制裁的任何國家或地區；或

B. 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 是承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(ff) 外國 《反腐敗法》。 公司、其子公司和合並關聯實體，以及 公司所知，公司、其子公司和合並關聯實體的任何董事、高級管理人員或任何其他獲準代表公司行事的人 都沒有直接或間接故意向或同意在正常過程中向客户提供任何金錢、禮物或類似福利 （法定價格優惠除外）業務）適用於任何政府機構 或任何部門的任何官員或僱員政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他 個人，他們曾經、現在或可能有能力幫助或阻礙公司的業務（或協助其進行任何實際 或擬議的交易），這些人將導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》以及 該法下的規章條例或其他規定公司在任何民事、刑事或政府 訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰。

(gg) 遵守 2002 年薩班斯-奧克斯利法案。公司已採取一切必要行動，確保註冊 聲明生效後，將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）及其頒佈的相關規章制度的任何適用條款，包括但不限於與貸款有關的 條以及與薩班斯認證相關的第302條和第906條《奧克斯利法案》。

(呵呵) 交易所 法案備案。已根據 《交易法》第12（b）條在表格8-A上提交了普通股的註冊聲明，該註冊聲明在所有重大方面均符合《交易法》，並且公司沒有采取任何旨在終止 《交易法》下普通股註冊或據其所知可能具有效力的行動 ，公司也沒有收到任何有關委員會的通知正在考慮終止此類註冊。

(ii) 外國 私人發行人身份。該公司是該法第405條所指的 “外國私人發行人”。

(jj) 收益 報表。公司將盡快向其證券持有人公開（包括根據交易法通過 EDGAR系統公開的申報），但無論如何，應不遲於公司本財年結束後的16個月（無需審計），該收益表應符合《證券法和規則》第 第 11 (a) 條的規定《細則和條例》第 158 條。

(kk) [故意省略 ].

(全部) 國外 税務合規。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則在中國、香港或開曼羣島無需向任何中國、香港或開曼羣島的税務機關繳納與發行、出售和交付已發行證券、 以及向其賬户交付已發行證券有關的交易、印花、資本或其他 發行、註冊、交易、轉讓或預扣税或關税承銷商。

（毫米） 遵守 SAFE 規章制度。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司已採取合理的 措施，促使身為中國居民或公民的公司主要股東遵守國家外匯管理局（“SAFE”）與此類股東持有公司 股權有關的任何 適用規章制度（“SAFE 規章制度”），包括但不限於採取合理的 措施要求每位目前或直接或間接擁有或控制的股東中華人民共和國居民或公民完成 適用的 SAFE 規則和條例所要求的任何註冊和其他程序。

(nn) 併購 規則。公司瞭解商務部、國家資產監督管理委員會、 國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會（“CSRC”） 和SAFE於2006年8月8日聯合發佈的《外國投資者併購境內企業併購規則》（“併購規則”）的內容，特別是相關內容，並已被告知其中旨在要求為 組建的海上特殊用途車輛的規定在中國境外的證券交易所上市並由中國公司或自然人直接 或間接控制的目的，在其 證券在中國境外的證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准；公司已從其中國法律顧問那裏獲得特別有關併購 規則的法律諮詢，並根據此類法律建議，公司向承銷商確認：

(i) 除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的 外，已發行的 證券的發行和出售、已發行證券在納斯達克資本市場的上市和交易以及本協議所設想的交易 的完成在截止日期或期權截止日沒有也不會受到併購規則的重大影響或 中與併購規則有關或與之相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則截至本文發佈之日修訂（統稱為 “併購規則和 相關澄清”）。

(ii) 除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的 外，截至本文發佈之日，《併購規則》及相關 分類沒有也不要求公司在發行和出售所發行的 證券、在納斯達克資本市場上市和交易或完成所設交易之前獲得中國證監會的批准 根據本協議。

（哦） D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前填寫的問卷（“問卷”） 以及以附錄A的形式提供給代表的 封鎖協議中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的 ，而且公司尚未得知任何可能導致該信息披露的信息 每位知情人填寫的問卷都會變得不準確和不正確。

由公司高管簽署並交付給代表或代表律師的任何證書 均應被視為公司就其中所列事項向承銷商提供的陳述 和保證。公司承認，承銷商以及根據本協議第 5 節發表意見的目的， 公司的法律顧問將依賴上述陳述的準確性 和真實性，特此同意這種依賴。

(pp) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本發售證券的收益生效後，公司當前的現金流以及 公司在考慮現金的所有預期用途後，如果清算所有資產，將獲得的收益足夠 支付或的所有款項就其需要支付此類款項時的負債而言。公司不打算承擔 超出其償還債務到期能力範圍的債務（考慮到其債務 的應付現金的時間和金額）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司不知道有任何事實或情況 使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區 的破產或重組法申請重組或清算。截至2021年12月31日的註冊聲明和招股説明書中列出的公司、每個子公司和合並關聯實體的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司、任何子公司 或合併關聯實體有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書 對用於存入或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據美國公認會計原則必須資本化的租賃下到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值 。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定 ，否則公司或任何子公司或合併關聯實體在任何債務方面均不違約 。

(qq) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何已發行證券的出售或轉售，（ii）出售、出價、購買，或為拉客購買 支付任何報酬所提供的證券，或 (iii) 因邀請他人購買該證券的任何 其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償公司，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向承銷商支付的與本次發行 有關的賠償除外。

(rr) 測試 沃特世通信。公司 (a) 經承銷商同意，未單獨與 第 144A 條所指的 合格機構買家實體或 《證券法》第 501 條所指的合格投資者機構進行任何試水溝通，並且 (b) 未授權承銷商以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。 公司再次確認承銷商已獲授權代表其進行試水通信。 公司尚未分發任何書面試水通訊。

(ss) 保證金 證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會 第 U 條（“美聯儲理事會”）中定義的 “保證金證券”，並且發行收益不得直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或任何其他可能導致所發行證券 被視為 “目的信貸” 的目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

(tt) 整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表公司行事的人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，因為這將導致本次發行 與公司先前的發行合併，因為證券法要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊。

(uu) 變量 利益實體結構和有效標題。燕谷坊五穀坊全穀物營養健康產業技術有限公司、內蒙古 燕谷坊全穀物產業發展有限公司和內蒙古燕谷坊合同農業發展有限公司（前述 實體均為 “VIE”）及其各自的子公司均為根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司 ，對所有公司擁有合法和有效的所有權其財產和資產，不含所有留置權、費用、抵押權、 股權、索賠、期權和限制，但不包括的除外對此類財產的價值產生重大不利影響，不要 對此類實體對此類財產的使用或擬議的使用進行實質性幹擾；除非在註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則其作為一方簽署的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權益受任何租賃協議條款的規定和管轄，以及據公司所知， 此類協議根據其有效、具有約束力和可執行性中華人民共和國法律規定的相應條款；除非註冊 聲明、招股説明書或披露包中另有規定，否則每個 VIE 不擁有、經營、管理任何其他種類的重大不動產或擁有任何其他權利或利益。

(vv) VIE 協議.

i. 公司結構的 描述以及內蒙古燕谷方全穀物營養健康 工業科技有限公司與燕谷方全穀物營養健康產業技術有限公司、內蒙古燕谷坊 全谷糧產業發展有限公司和內蒙古燕谷坊合同農業發展有限公司之間的每份合同（均為 “VIE 協議” ，統稱為 “VIE 協議”），如招股説明書中標題為 “公司歷史和 結構 — 合同” 的規定所述與VIE的安排” 並作為註冊聲明附錄10.1至10.4提交， 在所有重要方面都是真實和準確的，此類描述中沒有遺漏任何可能使其具有誤導性的內容。 沒有其他與公司結構或公司 及其子公司和合並關聯實體共同運營相關的實質性協議、合同或其他文件，這些協議先前未向承銷商披露或提供 ，也未在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露。

二。每份 VIE 協議均由內蒙古燕谷方全穀物營養健康產業 科技股份有限公司、內蒙古燕谷方生態農業科技（集團）有限公司和每個 VIE 正式授權、簽署和交付，構成內蒙古燕谷坊全谷坊全穀物營養健康產業科技有限公司的有效且具有法律約束力的義務。有限公司和內蒙古燕谷方生態農業科技（集團）有限公司，可根據其條款強制執行，但在 可執行性方面，受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律 的約束。除註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中所述的義務外，無需任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權或命令，也無需向任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）提交或註冊；也無需獲得任何同意、批准、授權、命令、備案或註冊 正在撤回或撤銷，或者受任何未滿足的先決條件的約束，或已表演。除註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中披露的 外，公司的公司結構符合 中華人民共和國所有適用的法律法規，公司結構和VIE協議均未違反、違反、 違反或以其他方式與中華人民共和國任何適用法律相沖突。除非註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則在任何司法管轄區對任何VIE 協議的有效性提出質疑的 公司或子公司或合併關聯實體均未進行任何法律或政府程序、調查或調查，而且據公司所知，任何司法管轄區都沒有此類程序、調查或受到威脅。

三。 雙方執行、交付和履行每份VIE協議的各方不會也不會導致違反或違反 的任何條款和規定，或構成違約，或導致根據 (A) 構成對公司或任何子公司或合併關聯實體的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權、股權或 索賠或公司或任何子公司或合併關聯實體的組織文件，(B) 任何法規、 規則，對公司 或任何子公司或合併關聯實體或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構或任何國內外法院的規章或命令，或任何仲裁裁決，或 (C) 公司或任何子公司或 合併關聯實體作為當事方的任何契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他實質性協議或文書公司或任何子公司或合併關聯實體 受約束或公司或任何子公司或合併關聯實體的哪些財產受其約束。 每份 VIE 協議均完全生效，內蒙古燕谷方全穀物營養健康產業科技 有限公司均無效力有限責任公司和內蒙古燕谷方生態農業科技（集團）股份有限公司違反或違約履行該VIE協議的任何條款或規定。內蒙古燕谷方全穀物營養健康產業 科技有限公司和任何VIE均未發送或接收過任何關於終止或不打算續訂 任何VIE協議的通信，據公司所知，任何 方均未威脅過此類終止或不續約。

第 部分 2.公司股票和額外股份.

(a) 購買 的公司股票。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處 中規定的條款和條件，公司同意以收購價格（扣除折扣）向承銷商發行和出售公司股票¹ 的 $[●]每股。承銷商同意從本公司購買公司股票，金額與本協議所附附表A中各自名稱對應的 所列金額。

(b) 公司股份的交付 和付款。公司股份的交付和付款應在美國東部時間上午10點進行，即 第三 (3)^第三方) 適用時間之後的工作日，或代表與公司商定的 時間，在代表法律顧問辦公室或代表與公司商定的其他地點 （包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。 公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。此處將購買價格的 付款的結算稱為 “結算”。在向承銷商交付代表公司股份（或如果未通過存託信託公司（“DTC”）的全速快速 轉賬工具（“DTC”））的證書（形式和 實質內容令承銷商合理滿意）後，應在截止日 通過聯邦（當天）資金電匯支付公司股份的款項， 支付。公司 股票應在截止日期前至少兩個工作日 天以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊。如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一個完整工作日檢查和包裝公司股票，以便 交付。除非承銷商招標支付所有公司股份，否則公司沒有義務出售或交付公司 股份。

(c) 其他 股票。公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），該期權自招股説明書發佈之日起 45 天內可行使，最多可額外購買 [●]² 普通股（“額外股份”），在每種情況下僅用於支付這些 證券的超額配股（如果有）。超額配股權由代表全權酌情決定是否為額外股份。

(d) 行使超額配股權 。根據本協議第2（c）條授予的超額配股權可由代表 在截止日期當天或之後的45天內行使。每股額外股份支付的購買價格應等於第 2 (a) 節中每股 股的價格。在行使 超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何額外股份。特此授予的超額配股權可以通過代表 向公司發出口頭通知來行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸進行書面確認，註明 要購買的額外股份數量以及交付和支付額外股份的日期和時間（“期權 截止日期”），該日期不得遲於五 (5) 個完整業務通知發佈之日後的天數或 等其他時間應由公司和代表，在代表法律顧問辦公室或公司與代表商定的其他地點 （包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果 未在收盤日交割和支付額外股票，則期權截止日期將按照 通知中的規定進行。在行使全部或任何部分額外股份的超額配股權後，根據本文規定的條款和 條件，(i) 公司有義務向承銷商出售此類通知中 規定的額外股份數量；(ii) 承銷商應購買額外股份總數中的該部分。

(e) 交付 和支付額外股份。額外股份的支付應在期權截止日通過聯邦 （當天）資金的電匯支付，然後向代表交付代表 額外股票（形式和實質內容令代表滿意）（或通過DTC的設施）的承銷商賬户。額外股份應在期權截止日前至少兩 (2) 個完整營業日 天以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊 。除非承銷商招標 支付適用的額外股票，否則公司沒有義務出售或交付額外股份。期權截止日期可以與 截止日期同時但不得早於 ；如果該時間和日期與截止日期相同，則 “截止日期” 一詞應指公司股票和額外股份的交付時間和日期。

(f) 承保 折扣。對於在本次發行中向投資者出售的任何已發行證券，公司應向承銷商支付本次發行中向投資者提供的任何已發行證券的承銷商的7％（7％）的承保折扣，或（ii）向公司介紹的投資者支付百分之二半（2.5％）的折扣。

第 節 3.公司的契約.

公司契約和 與承銷商的協議如下：

(a) 承銷商 對擬議修正案和補編的審查。在從適用時間開始至截止日期 之後的期限內，或代表律師認為，法律不再要求招股説明書與承銷商或選定交易商的銷售有關的 交付，包括在《證券法》第172條（“招股説明書交付期”）可以滿足此類要求的情況下，修改或補充註冊 聲明或招股説明書，包括任何修正或補充通過以引用方式納入根據《交易所 法》提交的任何報告，公司應向承銷商提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，並且公司 不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(b) 證券 法案合規。在本協議簽訂之日之後，在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式將收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求的承銷商 告知承銷商 提交任何生效後的註冊聲明修正案或定價 招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的時間和日期，(iii) 註冊聲明的任何生效後的修訂生效的時間和日期 以及 (iv)委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後 修正案的生效，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價招股説明書或 招股説明書的命令或通知，或任何旨在從上市交易或納入或指定報價的證券 交易所刪除、暫停或終止上市或報價的程序，或威脅或啟動任何此類訴訟的 目的。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知， 公司將盡商業上合理的努力爭取儘早解除此類命令，或者將提交 新的註冊聲明，並盡商業上合理的努力使此類新註冊聲明在可行的情況下儘快 宣佈生效。此外，公司同意遵守 《證券法》第424（b）條和第430A條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定，並將確認 公司根據該規則424（b）提交的任何文件均已及時由委員會收到。

(c) 交易所 法案合規性。在招股説明書交付期內，如果公司受到 交易法規定的報告義務的約束，公司將根據《交易法》第13、14或15條按照《交易法》第13、14或15條按照《交易法》要求的方式和期限內向委員會提交的所有文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他《證券法》事項的修正案 和補編。如果在招股説明書交付 期內發生任何事件或事態發展或存在任何情況，因此 的披露一攬子文件或招股説明書經修訂或補充後將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略在 中陳述任何必要的重大事實，以根據具體情況在其中作出陳述，而不是 具有誤導性，或者是否需要修改或補充披露一攬子計劃或招股説明書，以便作出 聲明其中，鑑於其制定情況（視情況而定）沒有誤導性，或者承銷商 認為有必要修改或補充註冊聲明、披露包或 招股説明書，或者提交一份包含招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與招股説明書交付有關的 ，公司同意 (i) 將任何此類事件或條件通知承銷商 （除非此類事件或條件是以前發生的承銷商在招股説明書 交付期內提請公司注意），（ii）立即準備（受本文件第3（a）條和第3（f）節的約束），向委員會提交 （並盡其商業上合理的努力宣佈對註冊聲明的任何修正或任何新的註冊聲明 生效），並自費向承銷商和交易商提供， 註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書的修訂或補充，或任何新的註冊聲明，在披露一攬子文件或經修訂或補充的招股説明書中作出 陳述是必要的，因為這些陳述是在何種情況下作出的，沒有誤導性，或者經修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書 將符合法律。

(e) 允許的 自由寫作招股説明書。公司表示，它沒有提出並同意，除非獲得承銷商事先書面同意 ，否則不會提出任何與所發行證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書 ，或者以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），要求公司向委員會提交或保留 根據《證券法》第433條，公司；前提是承銷商事先獲得的 書面同意本文附表 B 中列出的每份免費寫作招股説明書均被視為已給出。承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費 寫作招股説明書”。公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作 招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的 164和433條的要求，包括及時向 委員會提交的要求，保存和記錄。

(f) 招股説明書任何修正案和補充文件的副本 。公司同意在招股説明書 交付期內免費向承銷商提供承銷商 合理要求的每份初步招股説明書、招股説明書和披露包及其任何修正案 及其任何修正案（包括其中納入或視為以提及方式納入的任何文件）的副本。

(g) 使用 的收益。公司應按照與披露一攬子計劃和招股説明書中 標題為 “所得款項的使用” 的用途一致的方式使用本次發行的淨收益。

(h) 轉移 代理人。公司應聘請和維持已發行證券的註冊機構和過户代理人，費用自理。

(i) 內部 控件。公司將維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：（i）交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便 允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問 資產；以及（iv）將資產的記錄問責制 與之進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規定， 內部控制在發行完成後，將由董事會審計委員會（“審計委員會”） 監督。

(j) 交易所 清單。普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。 公司嚴格遵守了納斯達克頒佈的規章制度的規定，沒有理由相信 在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求（在截至本文發佈之日適用於公司的範圍內，截止日期或期權截止日期，如果有）；並受到所有豁免和 例外情況的限制在適用於本公司的範圍內，如其中所述）。在不限制前述內容概括性的前提下，並受上述條件限制：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立”（該術語由適用法律、規章和法規定義）的成員，包括但不限於公司董事會每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有 成員，均符合 此類法律、規章和規章規定的獨立資格，(ii) 公司 董事會的審計委員會董事至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”（該術語的定義見此 法律、規章和條例），以及（iii）根據與納斯達克的討論，公司符合在 納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k) 未來 向承銷商報告。在本協議簽訂之日起的一年內，如果在 EDGAR 上沒有其他信息，公司將向位於麥迪遜大道 39 號 590 號的代表提供信息^第四Floor，紐約州紐約，10022 收件人：Joseph Rallo (i) 在每個財政年度結束後，儘快 提交包含公司截至該財年末資產負債表的公司年度報告的副本，以及截至該年度的收益表、股東權益和現金流表以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見 ；(ii) 在提交委託書、20-F表年度報告、中期財務報表後，儘快使用以下方法制作每份委託書 的副本公司 向委員會提交的 6-K 表格或其他報告；以及 (iii) 公司一般郵寄給其股本 持有人的任何報告或信函的副本（如果有）。

(l) 不能 操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(m) 現有 封鎖協議。除註冊聲明、披露包和招股説明書中所述外，公司與其證券持有人之間沒有禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押公司任何 證券的現有 協議。公司將指示過户代理人對受此類 “封鎖” 協議約束的 公司的證券施加停止轉讓限制，期限為該協議規定的期限。

(n) 公司 封鎖。

(i) 未經代表事先書面同意，自本協議簽署之日起， 自適用時間（“封鎖期”）起 180 天內繼續 ，(i) 出售、質押、出售、出售、出售、出售、出售 任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買、貸款的期權、權利或擔保證，將 入股任何 “市場” 或連續股權，或以其他方式直接或間接地轉讓或處置公司的任何 普通股或任何可轉換為公司普通股或可行使或可兑換為公司普通股的證券；(ii) 向委員會提交或促使 向委員會提交任何與發行公司普通股或任何證券 有關的註冊聲明，但截止日期之後向美國證券交易委員會提交的S-8表格上的註冊聲明除外 ；或 (iii) 進行任何互換或其他交易 將任何經濟後果全部或部分轉移到另一種安排公司普通股的所有權， 無論上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割公司的普通股或其他 證券來結算。公司同意在封鎖期到期之前不加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。

(ii) 本協議第3 (n) (i) 節中包含的限制 不適用於：(A) 已發行證券，(C) 根據公司股票 計劃發行的任何普通股或公司發行的認股權證，在每種情況下，註冊聲明、披露一攬子文件或 招股説明書中均描述為未兑現的普通股，(D) 根據公司股票計劃或普通股票計劃授予的任何期權和其他獎勵根據員工 股票購買計劃發行的股票，以及 (E) 普通股或其他與非關聯公司交易相關的證券第三方 ，包括真誠的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議 或知識產權許可協議）或經公司大多數無利益董事 批准的收購或戰略交易；前提是在 封鎖期 期間根據第 (E) 條發行或授予的任何此類普通股或其他證券的接收者應基本上以附錄形式簽訂協議在這裏。

第 部分 4.費用和開支的支付。無論本協議中設想的交易是否完成或 本協議終止，公司都同意支付與 本協議有關的所有合理、實際和可問責成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 所有合理且有據可查的 自付費用（包括但不限於差旅、盡職調查費用、合理的費用和其法律 律師的開支，對公司負責人進行的路演和背景調查）代表總金額不超過 15萬美元，(ii) 與發行和交付已發行證券有關的所有費用（包括所有印刷和 雕刻費用，如果有），(iii) 已發行證券的清算公司、註冊機構和過户代理人的所有費用和開支， (iv) 與發行和出售已發行證券有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税，(v) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有 費用和開支，(vi)與註冊 聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、每份發行人自由寫作 招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修正和補充、本協議以及 (vii) 所有申請費、律師費和開支相關的所有 費用和開支公司或代表因獲得 資格認定或註冊（或獲得）而產生的根據州證券法或藍天法，免除）所有或任何部分可供要約和出售的 證券的資格或註冊，並應代表的要求，準備和 打印 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補充材料，將這類 資格、註冊和豁免通知代表。為明確起見，我們理解並同意，無論本次發行是否完成 ，公司均應 承擔本節中詳述的代表的外部法律顧問法律費用，但如果沒有成交，總支出上限為50,000美元。該公司已向代表預付 30,000 美元，以支付其自付費用。根據FINRA規則5110（g），如果這些 自付應付費用實際上不是發生的，則預付款將退還給公司。此外，公司同意 視情況在收盤時或期權收盤時向代表支付不記賬的費用補貼，金額等於收盤時和期權收盤時籌集的總收益的百分之一（1％）（如適用）。

第 節 5.承銷商的義務條件。承銷商按此處規定的在截止日期或期權截止日購買已發行證券 的義務受 (1) 截至本協議發佈之日以及截至截止日期或期權收盤日 （如果有）本公司在本協議第 1 節中作出的陳述和擔保 的準確性；(2) 及時履約情況公司履行其在本協議下的契約和其他義務；以及 (3) 以下每項附加條件：

(a) 會計師的 安慰信。在本文發佈之日，代表應收到會計師發給代表的一封信函，其形式和內容均令代表滿意，信中包含會計師給代表的 “安慰信” 中通常 所列的關於經審計和未經審計的財務報表和某些財務報表的報表和信息，該信函是根據審計準則聲明 第72號（或任何後續公告）送交的註冊聲明中包含 的信息以及招股説明書。

(b) 註冊聲明的有效性 ；遵守註冊要求；禁止停止令。在本協議執行 到截止日期或期權截止日期（如適用）之間和之後的這段時間內：

(i) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第430A條所要求的信息） ；或者公司應在生效後提交包含該規則430A所要求信息的註冊聲明修正案，並且此類生效後的修正案應 生效；以及

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的 暫停令或註冊聲明生效後的任何修正案 均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 否 重大不利變化。根據代表的合理判斷，在本協議簽訂之日起至截止日期或期權 截止日期（如果有）這段時間內，不應發生任何重大不利變化。

(d) 首席財務官 證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司首席財務官代表 公司簽發的截至該日期的書面證書 ，內容涉及註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中包含的某些財務數據，以代表合理滿意的形式和 實質內容為此類信息提供 “管理層的安慰”。

(e) 軍官 證書。在截止日期和期權截止日（視情況而定），代表應收到由公司首席執行官和首席財務官簽發的截至該日期的書面證書 ，大意是此類證書的 簽署人已經審查了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正或補充 、每份發行人免費寫作招股説明書（如果有）以及本協議，大意是，據此類人所知：

(i) 本公司在本協議中的 陳述和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期或期權 截止日期（如果適用）當天及之時作出的，並且公司遵守了所有協議，滿足了在該截止日期或期權截止日期（如果適用）當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或招股説明書使用的 暫停令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅； 任何證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停公司已發行證券或任何其他證券分發效果的命令 ，美國的證券監管機構或證券交易所以及任何以該 為目的的訴訟都沒有已由美國任何證券委員會、證券 監管機構或證券交易所設立或正在考慮設立，或據公司所知；以及

(iii) 在 註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有：(a) 任何 重大不利變化；(b) 任何對公司、子公司和合並關聯實體具有重要意義的交易 ，但在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何直接或或有債務 對公司、子公司和合並關聯實體整體而言是重要的，由公司產生的，任何子公司 或合併關聯實體，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 資本 股票的任何重大變化（因行使未償期權或認股權證或將未償債務 轉換為公司普通股而導致的變動）或公司、任何子公司或合併關聯實體（用於將此類債務轉換為普通股的 除外）的未償債務公司）；（e）宣佈的任何股息或任何形式的分配，已支付 或以公司普通股支付的；或 (f) 公司、任何子公司 或合併關聯實體已經遭受或將要遭受的具有重大不利影響的財產的任何損失或損害（無論是否投保）。

(f) 祕書 證書。在截止日期和/或期權截止日期（如適用），代表應收到一份由公司祕書籤署並註明截止日期的公司證書 ，證明：(i) 該證書所附公司的每份公司章程 和組織備忘錄均真實完整、未經修改且具有 全部 效力和效力；(ii) 每家子公司的以及所附合並關聯實體的公司章程、公司備忘錄 或章程文件此類證書真實完整，未經修改且完全有效， 有效；(iii) 該證書所附公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，未經修改；(iv) 公司和各子公司及合併的 關聯實體的良好信譽（信譽良好概念為良好信譽概念的司法管轄區除外）不適用）。 此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(g)bring-down 安慰信。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到會計師發出的日期為該日期的 封信，其形式和實質內容均令代表滿意，大意是會計師重申其在根據本第 5 節 (a) 小節提供的信函中做出的陳述 ，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過該日期之前的三個工作日截止日期和/或期權截止日期。

(h) 來自公司某些證券持有人的鎖倉 協議。在本協議發佈之日或之前，公司應向 代表提供一份基本上以本附錄A形式達成的協議，該協議由公司每位高管、 董事、持有公司普通股5％或以上的證券或可轉換成本協議附表D上市的公司普通股或可行使的 公司普通股的證券持有人達成。

(i) 交易所 清單。在截止日期和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批准在納斯達克資本市場上市 ，但須視發行的正式通知而定。

(j) 公司 法律顧問意見。在截止日期和/或期權截止日期（如適用），代表應收到

代表 應依據 (i) 作為註冊聲明附錄5.1提交的公司開曼羣島法律顧問Carey Olsen Hong Kong LLP關於所發行 證券的正當註冊、有效性以及協議的正當授權、執行和交付的意見，以及 (ii) 作為註冊聲明附錄99.2提交的公司的中國法律顧問北京森蘭律師事務所的意見。

(k) FINRA 應確認其沒有對承保條款和 安排的公平性和合理性提出任何異議。

(l) 其他 文檔。在截止日期和/或期權截止日期（如適用）當天或之前，代表 的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以便他們能夠按照本文的設想通過 發行和出售已發行證券，或者證明任何陳述 和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足，此處包含。

如果本第 5 節中規定的任何條件 在需要滿足時未得到滿足，則代表 可在截止日期和/或期權截止日期（視情況而定）或之前隨時向公司發出書面通知終止本協議，終止 不對任何其他方承擔任何責任，但第 4 節（關於合理的自付報銷 的報銷 除外）代表實際產生的應負責任的、善意的費用），第 7 節應完全適用 時間有效，並應在終止後繼續有效。

第 6 節。本協議的有效性。本協議在 (i) 協議各方執行 本協議以及 (ii) 委員會向公司發出《證券法》註冊聲明的生效通知（包括委員會審查員的口頭通知） 後方生效，以較低者為準。

第 7 節。賠償.

(a) 公司的賠償 。公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司及其每位董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制此類承銷商的每個人（統稱 “承銷商 受賠方”，以及每個 “承銷商受賠方”），使他們免受損害) 來自和針對任何損失、索賠、 損害賠償或責任（包括任何訴訟的和解，如果此類和解是通過以下方式實現的） 公司事先的書面同意）源於 (i) 註冊 聲明中有關重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，包括根據《證券法條例》第430A條和第430B條在生效時以及隨後的任何 被視為註冊聲明一部分的信息，或者源於或基於遺漏 的信息註冊聲明，或據稱未在其中陳述的遺漏，需要在其中陳述或 必須陳述的重大事實鑑於其發表的情況，其中的陳述沒有誤導性；或 (ii) 招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或 與本次發行相關的任何其他材料中，或源於或基於對 其中所要求的重要事實的遺漏或涉嫌遺漏應在其中陳述或必須在其中作出陳述，因為這些陳述是在 的情況下作出的，不得誤導，以及應向此類承銷商受賠方償還其在評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、 責任或訴訟時合理產生的任何法律費用或 其他費用； 但是，前提是，在任何此類情況下，如果任何此類 損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於任何初步的 招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何此類修正或補充，或任何發行人自由寫作 招股説明書或與本次發行相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏，則公司不承擔任何責任依據並符合 承銷商信息。本第 7 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是 任何責任的補充，否則承銷商可能擁有且不應限制每個承銷商受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(b) 承銷商的賠償 。承銷商應賠償公司和公司的關聯公司以及 各自的董事、高級職員、員工、代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每個人（統稱為 “公司賠償方”，每個 都是 “公司賠償方”）免受任何損失、索賠，損害賠償或責任（包括任何訴訟的和解 ，前提是此類和解是在事先獲得當事人的書面同意的情況下達成的承銷商）由於 (i) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 提交或根據《證券法條例》第433 (d) 條必須提交的任何 “發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書或 其任何修正案或補充文件中包含的有關重大事實的任何不真實陳述，或 (ii) 任何初步聲明中未予説明招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據《證券法》第433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”法規、任何註冊 聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件，其中要求説明的或 在其中作出陳述所必需的重大事實，均不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於 虛假陳述或遺漏是依賴並符合承銷商信息而作出的，並應補償 公司支付該當事方在調查中合理產生的任何法律或其他費用準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查 或訴訟進行辯護，或就此類費用和開支進行辯護或作為第三方證人出庭。儘管本第 7 (b) 節有規定，但在任何情況下，承銷商根據本第 7 (b) 節承擔的任何 賠償均不得超過承銷商獲得的與 本次發行相關的總折扣。本第 7 (b) 節規定的賠償義務不是排他性的，是對公司本來可能擁有的任何責任的補充， 不限制每個公司受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(c) 程序。 在受賠方根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後， 受賠方如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠， 應立即以書面形式將該訴訟的開始通知該賠償方；但是，前提是未通知 賠償方一方不得免除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非此類失敗對其造成了重大不利影響；以及，此外，未通知賠償方不得 免除其可能對受賠方承擔的除本第 7 節之外的任何責任。如果對受補償方提起任何此類 訴訟，並應將此通知賠償方，則賠償方 有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償 方共同承擔由受賠方相當滿意的律師為此類行動進行辯護（律師不應這樣做， 除非獲得受賠方的書面同意，否則應為賠償方提供律師）。在賠償方 通知受補償方選擇為此類訴訟進行辯護後，除非本文另有規定，否則受賠方不承擔根據第 7 (a) 或 7 (b) 條（適用於 ）受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用向受補償方承擔責任合理的調查費用以外的這類 行動； 但是，前提是，任何受賠方都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與對此類訴訟的辯護，但該類 律師的費用和開支（合理的調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 在根據本節提出的賠償索賠中，公司以書面形式特別授權其僱用 7 (a)、(ii) 該受賠方應由其律師告知可能有一項或多項法律辯護向其提供的 與賠償方可獲得的訴訟不同或補充的 ，或 (iii) 賠償方 未能在收到訴訟通知後的合理時間內 為該訴訟進行辯護並聘請令受賠方合理滿意的律師，或者賠償方在 假設後沒有勤奮地為訴訟辯護辯護，在這種情況下，如果該受賠方以書面形式通知賠償方它選擇 聘請單獨的律師賠償方無權為該受補償方承擔費用 辯護（或者，如果在承擔辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則無權繼續辯護） 代表該受補償方提起的此類訴訟，賠償方應對此類賠償隨後產生的法律或其他費用負責 與該訴訟辯護有關的當事方； 但是, 前提是,對於因相同的一般指控或情況而在 同一司法管轄區內的任何一項此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟， 賠償方在任何時候均不對 多家獨立律師事務所的合理費用和開支承擔責任，任何此類受補償方（以及任何當地律師）， 應由該律師事務所書面指定承銷商（如果本第 7 節規定的受賠方是承銷商、受保人 方或由公司承保，如果本第 7 節規定的受賠方是公司受賠方。在遵守本節 7 (c) 的前提下，賠償方根據第 7 條應支付的金額應包括但不限於 (x) 合理的 律師費和律師向受賠方支付的開支，以及在調查、準備辯護或 就任何行動進行辯護或作為第三方證人出庭時發生的任何其他費用， 調查、訴訟或索賠，以及 (y) 為結算上述任何事項而支付的所有款項。除非此類和解 ，未經受賠償方事先書面同意， 任何賠償方均不得就任何未決或威脅採取的行動或任何索賠 達成和解、妥協或同意就任何未決或威脅採取的行動或任何索賠 作出判決，妥協或同意 (i) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放每個受賠方該受補償方免於承擔因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於或承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的聲明 。在遵守以下句子的 規定的前提下，任何賠償方均無責任解決未經其書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意）提出的任何待決或威脅採取的行動或任何索賠 ，但如果 經其書面同意達成和解，如果其同意被不合理地拒絕或延遲，或者 原告在任何案件中作出判決此類問題，賠償方同意賠償任何受賠方並使其免受損害 的任何損失或因此類和解或判決而承擔的責任。此外，如果受賠方在任何時候要求 賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方 同意，如果 (i) 此類 和解協議是在收到後超過四十五 (45) 天后達成的，則應為未經其書面同意而達成的本協議所設想的任何和解承擔責任賠償請求的該賠償方， (ii) 該賠償方應至少收到有關此類和解條款的通知三十 (在此類 和解協議達成前30天，以及 (iii) 該賠償方不應在該和解之日之前根據 的此類請求向該受賠方償還款項。

(d) 貢獻。 如果本第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠方 根據第 7 (a) 條或第 7 (b) 節免受損害，則各賠償方應繳納該受賠方因此類損失而支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替補償該受補償方 方的賠償，發生的索賠、 損失、費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或程序），(i) 按照 的比例應適當反映相對收益一方或多方從本次發行中獲得賠償方，另一方面 方或多方從本次發行中獲得，或 (ii) 如果適用法律不允許本節 7 (d) 第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，以不僅反映本第 7 (d) 條第 (i) 款 中提及的相對利益而且還包括一方或多方與 另一方或多方在陳述、不作為、行為或失敗方面的相對過失導致 此類損失、索賠、損害、費用或責任（或與此相關的任何行動、調查或程序）以及任何其他 相關公平考慮因素的行為，由有管轄權的法院在最終判決中確定。公司和承銷商在本次發行中獲得的相對收益 應被視為公司獲得的本次發行（扣除費用前）總收益佔承銷商獲得的與本次發行相關的承保折扣總額 的比例相同，每種情況均如Probr} 封面表格所示 spectus。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或遺漏或 所謂的遺漏或 所謂的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息 另一方面、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的途徑有關以及糾正或防止這類 不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；前提是本協議各方同意，承銷商向 公司提供的用於任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何 修正案或補充書的書面信息僅包含承銷商信息。公司和承銷商同意，如果根據本第7（d）條的供款通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何 其他分配方法來確定， 將不公正和公平。就本第 7 (d) 節而言，受賠方因本第 7 (d) 節所述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付的金額或 應視為包括該受賠方在調查、準備辯護或辯護 時合理產生的任何法律費用或 其他費用或作為第三方證人就任何此類損失、索賠、損害、 費用、責任、訴訟或與之相關的其他情況出庭作證，調查或訴訟。儘管有本第 7 (d) 節的規定，但 不得要求承銷商在與本次發行有關的 中獲得的現金折扣總額以外的任何金額減去承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的行為或不作為而支付的任何損害賠償金額減去承銷商以其他方式支付或由 支付的任何損害賠償金額據稱 未採取行動。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）， 均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第 8 節。 本協議的終止。在截止日期之前，無論是在委員會向 公司通報《證券法》規定的註冊聲明的生效之前還是之後， 代表均可通過向公司發出書面通知終止本協議，前提是 (i) 委員會或納斯達克已暫停或限制公司普通股的交易或報價；(ii) 任何 均應宣佈暫停普通銀行業務 br} 美國聯邦或開曼羣島當局；或 (iii) 本應發生任何國內或 國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治潛在實質性變化的任何 重大變化或發展， 金融或經濟狀況，根據代表的合理判斷，是實質性和不利的，因此 不切實際地按照所述方式和條款推銷已發行證券在招股説明書中或強制執行合同 出售已發行證券。除非本節另有規定，否則除了 “原因” 外， 公司不得在截止日期之前終止本協議。

根據本第 8 節 進行的任何解僱均不對任何承銷商承擔任何責任，但公司 有義務僅向代表償還代表實際產生和記錄的自付費用（包括 合理的律師費用和開支以及與盡職調查報告相關的費用），但須視承銷商的要求而定在FINRA第5110條允許的範圍內，減去公司先前支付的任何款項； 但是，提供了 ， 所有此類費用總額不得超過50,000美元，（b）公司的承銷商，或（c）本協議任何一方 向任何其他方支付的費用，但第4節（關於自付賬款的報銷， 代表實際產生的善意費用）和第7節的規定應始終有效，並應在此類 終止後繼續有效。

在本協議終止或到期時 ，除非公司因下文定義的 “原因” 或代表重大 未能提供本協議規定的承保服務而終止本協議，否則如果公司隨後在終止後的十二 (12) 個月內隨時與代表向公司介紹的任何投資者完成任何公開或私人 融資， 則代表有權獲得本協議中規定的補償。對於 本協議的目的，“原因” 是指未經糾正的代表嚴重違反本協議的行為。如果 公司認為代表參與了構成原因的行為，則必須首先以書面形式將支持此類斷言的 事實和情況通知代表，並允許代表二十 (20) 天時間糾正此類被指控的行為。

第 節 9.沒有諮詢或信託責任。公司特此承認，承銷商僅作為與本次發行有關的 承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據本協議完全建立的 合同 關係行事，在任何情況下，雙方均無意讓 承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或與承銷商為推進本次發行而可能開展或已經開展的任何活動有關的任何其他人採取行動或承擔責任，在此日期 之前或之後。承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託或類似義務，無論是與本協議所考慮的 交易有關還是與此類交易相關的任何事宜，公司特此確認其理解 和協議。公司特此進一步確認其理解，即任何承銷商均未就本協議所考慮的發行或發行過程承擔有利於公司的諮詢或信託責任，包括不限 的任何與所發行證券定價有關的談判；並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了與本協議和本次發行相關的法律和財務 顧問。公司和承銷商 同意，他們都有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見 或觀點，包括但不限於 關於公司證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。 公司特此在法律允許的最大範圍內，放棄並免除公司可能就本協議 所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司的任何信託義務或類似義務向承銷商 提出的任何索賠。

第 10 節。在交付後繼續生效的陳述 和賠償。 公司、其高級職員和承銷商在本協議中規定的或根據本協議作出的相應的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將繼續完全有效， 無論承銷商或本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事 或任何控股人（視情況而定）或任何控股人進行任何調查，並且將根據本協議出售的已發行證券的交付和付款以及 本協議終止後繼續有效。

第 第 11 節。 優先拒絕權。公司同意，在發行完成之日起的12個月內，應向代表提供不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”），由代表自行決定擔任 獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人，進行每一次和 未來的公開和私募股權及債券發行，包括公司的所有股票掛鈎融資，或任何 或公司任何當前或未來的子公司（統稱為 “未來服務”）的繼任者。代表 應擁有決定是否有任何其他經紀交易商有權參與未來服務 以及此類參與的經濟條件的唯一權利。為避免疑問，未經 代表的明確書面同意，公司不得為未來服務留住、聘用或招攬任何 額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理人。如果公司通知代表打算開展 活動，使代表能夠行使提供未來服務的優先拒絕權，則代表 應在公司發出書面通知後的十五 (15) 天內通知公司其選擇提供此類未來服務，包括通知代表聲稱有權享受的補償和其他條款 。如果 公司聘請代表提供此類未來服務，則代表將獲得 公司和代表雙方同意的報酬。如果公司因故終止本協議，則根據本協議授予的 的拒絕權將終止。

第 第 12 節。通告。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方 ，如下所示：

如果對代表説：

EF Hutton，

基準投資有限責任公司旗下部門

麥迪遜大道 590 號，39 樓

紐約州紐約 10022

收件人：約瑟夫·拉洛

電子郵件：jrallo@efhuttongroup.com

附上副本（ 不構成通知）發送至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

華爾街 48 號，1100 套房

紐約，紐約 10005 收件人：路易斯·陶布曼先生；紀堯姆·德·桑皮尼先生

電子郵件：ltaubman@htflawyers.com；gdesampigny@htflawyers.com

如果是給公司：

燕谷坊國際集團有限公司

閔行區蘇虹路 33 號

中國上海，201100

收件人：何俊國

電子郵件：hjg@yangufang.com

將副本（不構成通知）發送至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約，紐約 10105 收件人：理查德·安斯洛先生

電子郵件：ranslow@egsllp.com

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 第 13 節。繼任者。本協議將為本協議雙方以及第 7 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人提供保險並對其具有約束力 ，在每種情況下，他們各自的繼任者 和其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。這個詞”繼任者” 不應僅僅因為購買所發行證券而購買已發行證券的任何購買者 。

第 第 14 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款 因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為作出了使其有效和可執行所必需的微小更改（ 僅進行細微的更改）。

第 第 15 節。適用法律條款。本協議應受紐約州內部法律 的管轄和解釋，但不影響其中的法律衝突原則。

第 第 16 節。 同意管轄權。除了位於紐約市和縣的紐約州法院或紐約南區美國地方法院 ，這些法院（統稱為 “特定法院”）外，不得在任何 法院啟動、起訴或繼續進行因本協議或 本協議或 本協議所設想的交易（均為 “相關程序”）而引起或相關的法律訴訟、訴訟或程序 對任何相關程序的裁決擁有管轄權，本協議各方在此不可撤銷同意特定法院的專屬管轄權 ，並就此提供個人訴訟服務。本協議各方特此 不可撤銷地放棄對特定法院任何相關程序設定地點的任何異議，並不可撤銷地放棄和同意 不在任何特定法院辯護或聲稱向任何特定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的 論壇上提起的。

第 第 17 節。一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前與本次發行有關的所有書面或口頭協議、諒解和談判，但約定書中與本次發行無關的 具體條款除外，每項條款均應完全有效 ，並在約定書的期限內有效。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署， 每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。本 協議不得修改或修改，除非協議各方以書面形式放棄，否則本協議中的任何條件（明示或暗示） 均不可放棄。此處的章節標題僅為方便雙方 ，不影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書 及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，代表特此確認並接受上述承保 協議。

附表 A

附表 B

發行人免費寫作招股説明書 (es)

[●]

附表 C

定價信息

公司股票數量： [●]

額外股票數量： [●]

每股公開發行價格： [●]

每股承保折扣： [●]

公司每股收益（支出前）： [●]

附表 D

禁閉派對

何俊國

朱孫

張雅

石奎

亞瑟·伯頓·皮諾利

肖江平

克里斯托弗·安東林

BioNature 有機解決方案有限公司有限公司

Upworld 健身方法解決方案有限公司有限公司

VicVans 有機服務有限公司有限公司

VanYat Fitness Create Co有限公司

至尊綠色孵化器有限公司有限公司

海燕穀物解決方案有限公司

附表 E

子公司和合並關聯實體

附錄 A

封鎖協議的形式

如附件。

封鎖協議

[●], 2022

EF Hutton，

基準投資有限責任公司部

麥迪遜大道 590 號，39 樓

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

本封鎖協議（本 “協議”）將交付給Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton（“代表”） 分部 ，涉及開曼羣島公司 YANGUFANG INTERNATIONAL 集團有限公司（“公司”）與該代表之間與擬議的公開發行 發行（“發行”）有關的擬議承銷協議（“承銷協議”）”）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）， 。此處未另行定義的初始大寫條款應具有承保 協議中賦予這些術語的含義。

為了促使承銷商 （定義見承銷協議）繼續努力開展與本次發行相關的工作，並鑑於 本次發行將以公司股東和/或高管、董事或僱員的身份為下列簽署人帶來的好處， ，為了獲得良好和有價值的報酬，特此確認收款和充足性，下列簽署人同意 代表，在自本協議生效之日起至包括在內的期限內自本協議簽訂之日起 180 天（“封鎖期”），未經代表事先書面同意 ，下列簽署人不得直接或間接地提供、出售、轉讓、轉讓、質押、簽訂出售合同或以其他方式處置或 宣佈打算以其他方式處置下列簽署人目前擁有或今後收購的任何普通股 下列簽署人已獲得或此後獲得處置權（包括但不限於可被視為 的普通股）根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈的規則和條例，由下列簽署人實益擁有，並且可以在本法發佈之日或之後不時對其進行修訂或補充（“證券 法”）（此類股份，“實益擁有的股份”），或可轉換為普通股或可行使或可兑換 的證券，(ii) 進入將受益人所有權的經濟 風險全部或部分轉移到任何互換、對衝或類似的協議或安排中可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的股票或證券， 無論是現在擁有還是此後由下列簽署人收購，或者下列簽署人已經獲得處置權 ，或 (iii) 進行任何普通股的賣空。

前一段 中規定的限制不適用於：

(1) 如果下列簽署人是 自然人，則下列簽署人 (a) 作為真誠的禮物向下列簽署人的任何直系親屬（定義見下文） 或受益人完全是下列簽署人或其直系親屬 成員的信託進行的任何轉讓，(b) 在下列簽署人去世後通過遺囑或無遺囑繼承進行的任何轉讓，(c)) 作為向慈善機構或教育機構贈送的善意禮物， (d) 根據符合條件的家庭關係令或與離婚有關的任何轉讓；或 (e) 如果根據公司在 終止下述簽署人在本公司的服務後回購權，下列簽署人是或曾經是公司的高級職員、董事或員工；

(2) 如果下列簽署人是 公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向下列簽署人的 的任何股東、合夥人或成員或類似股權的所有者的任何轉讓（視情況而定），前提是此類轉讓不是為了價值；

(3) 如果下列簽署人是 公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則下列簽署人 (a) 與 在單筆交易中出售或以其他方式真誠轉讓下列簽署人的全部或基本全部股本、 合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定）進行的任何轉讓，或全部或幾乎全部 下列簽署人的資產，在任何此類情況下都不是為了避開本協議或 (b) 規定的限制) 到另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，前提是受讓人是下列簽署人的關聯公司 （定義見下文），且此類轉讓不以價值為目的；

(4) (a) 行使根據股權激勵或其他計劃或認股權證授予的股票 期權或股權獎勵，以購買普通股或其他證券 （包括在代表此類股票期權或認股權證的工具允許的範圍內通過無現金行使，前提是此類 無現金行使只能通過向公司交出已發行股票期權或認股權證以及公司 取消所有股票期權或認股權證來實現或其中一部分用於支付行使價），前提是在任何此類情況下發行的證券行使 仍應遵守本協議的規定（定義見下文）；(b) 向歸屬或行使根據股權激勵或其他計劃授予並由下列簽署人持有 的任何股權獎勵向 公司轉讓普通股或其他證券，但僅限於履行公司 股權激勵規定的税收預扣義務所必需的範圍或其他計劃；

(5) 下列簽署人行使本協議簽發之日前公司發行的任何認股權證，包括通過交付下列簽署人持有的公司普通股 股而實現的任何行使；前提是，行使時獲得的普通股應保持 受本協議規定的限制的約束；

(6) 在 發佈之日之後發生 (a) 個人、法律實體或 “團體”（如根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的 第 13d-5 (b) (1) 條所述）收購 100% 的有效控制權（無論是通過合法 還是公司股本的實益所有權）公司有表決權的證券，(b) 公司合併或與任何其他實體合併，或任何實體併入公司或與公司合併，(c) 公司 向他人出售或轉讓其全部或基本全部資產，或 (d) 前提是，在 發生上文 (a) 至 (c) 條款規定的任何事件時收到的普通股仍應受本協議中規定的限制的約束；

(7) 本次發售；

(8) 代表書面同意的轉讓， ；

(9) 與發行完成後在公開市場交易中收購的普通股有關的 交易；前提是，任何一方均不得要求或自願就此類交易提交 《交易法》或其他公開公告；

但是，提供了， 對於上述第 (1)、(2) 或 (3) 條所述的任何轉讓，轉讓的條件是受讓人執行 並在不遲於此類轉讓前一個工作日向代表承銷商行事的代表交付一份實質上採用本協議形式的書面 協議（據瞭解，任何提及 “直系親屬” 的內容）” 在該受讓人簽訂的 協議中，應僅明確提及下列簽署人的直系親屬，而不是 的直系親屬受讓人），在形式和實質上令代表滿意。

此外，此處規定的限制 不應阻止下列簽署人在本計劃發佈之日之後根據《交易法》第10b5-1條訂立銷售計劃，前提是 (i) 在訂立該計劃後立即向代表提供該計劃的副本， (ii) 在封鎖期結束或本協議終止之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓使用 的條款。就本段而言，“直系親屬” 是指下列簽署人的配偶、子女、孫子或其他直系後裔 （包括收養）、父親、母親、兄弟姐妹；“關聯公司” 的含義應符合《證券法》第405條中規定的含義。

如果 (i) 在封鎖期的最後17天內，公司發佈財報或重大新聞或發生與公司有關的重大事件， 或 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將發佈財報業績或知悉 重大新聞或重大事件將在封鎖期最後一天開始的16天內發生，限制 } 本協議規定的持續適用直至自發行之日起的 18 天期限屆滿收入 的發佈或此類重大新聞或重大事件的發生（視情況而定），除非代表以書面形式放棄此類延期。

如果下列簽署人是公司高管 或董事，(i) 代表同意，在與普通股轉讓有關的任何釋放 或豁免上述限制的生效日期前至少三個工作日，代表將即將解除或豁免的 通知公司。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩個工作日後生效；前提是，由於封鎖期到期，此類新聞稿不是發佈上述封鎖條款的條件 。在以下情況下，本款 的規定也將不適用：(a) 解除或豁免的目的僅限於允許非對價的轉讓，以及 (b) 受讓人 已書面同意受本協議中描述的相同條款的約束，但這些條款在此類轉讓時 仍然有效 。

為進一步推進上述規定， (1) 下列簽署人還同意與任何正式任命的過户代理人簽訂停止轉賬指令，對本文所述證券進行註冊或轉讓，以防止任何此類證券的轉讓；(2) 本公司以及任何正式任命的註冊或轉讓本文所述證券 的過户代理人，特此授權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓構成違反或 違反本協議。

下列簽署人特此聲明 並保證下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並且本協議已獲得正式授權 （如果下列簽署人不是自然人），由下列簽署人簽署和交付，並且是下列簽署人的有效且具有約束力的協議。 本協議及其授予的所有權力不可撤銷，在下列簽署人（如果是自然人 人）去世或喪失行為能力後繼續有效，並將在鎖定 期內對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議最早應自動 終止（如果有）：(1) 代表或公司以書面形式通知 另一方面，他們決定不繼續發行，(2) 在 出售普通股之前終止承保協議，(3) 撤回註冊聲明，或 (4) 本次發行尚未終止在本次發行的終止日期 或本公司和... 可能商定的其他發售最終日期之前關閉代表延長 優惠。

本協議受紐約州內部法律管轄 並根據該州內部法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

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