根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 聲明編號 333-252430

招股説明書 補充文件

（收到 2021 年 2 月 5 日的 招股説明書）

LIXTE 生物技術控股有限公司

18萬股普通股

預先注資的 認股權證，用於購買多達 403,334 股普通股

此類預先注資認股權證所依據的普通股多達 403,334 股

我們 將發行 (i) 18萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），價格為每股 6.00美元；（ii）預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”），以每份預先注資認股權證5.9999美元的價格購買多達403,334股普通股，每股根據本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書，以及公司與其機構投資者 （“買方”）於2023年7月18日簽訂的證券 購買協議（“購買協議”）。每份預先注資的認股權證的行使價為0.0001美元，可以立即行使， 並且在所有預先注資的認股權證全部行使之前有效和可行使。本招股説明書補充文件還涉及發行行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股 。

在 同時進行的私募配售（“並行私募配售”）中，我們還向買方 出售本次發行的普通股和預先注資的認股權證、認股權證（“普通認股權證”，以及與預融資認股權證合計 的 “認股權證”），以購買我們多達583,334股普通股。每份普通認股權證 的初始行使價為每股6.00美元，並將在發行後的五年內立即行使。 普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》和規則 506 (b) 第4 (a) (2) 條規定的豁免發行的）據此頒佈。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LIXT”。據納斯達克資本市場報道，2023年7月 17日，我們普通股的最後一次出售價格為每股7.53美元。預先注資的 認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的 認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算允許預先注資的認股權證或普通認股權證 在納斯達克資本市場上交易，也不打算在任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。

根據1,665,956股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為11,103,685美元，其中1,474,593股由非關聯公司持有，根據2023年7月17日 我們普通股的收盤價，每股價格為7.53美元。

根據S-3表格第I.B.6號一般指示 ，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開發行中出售價值超過我們公開持股量三分之一的證券。在截至本招股説明書日期（不包括本次發行）的前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示 出售任何證券。

此處列報的所有 股和每股金額均已追溯調整，以反映自2023年6月2日起生效的公司 普通股的1比10反向拆分。

投資 我們的任何證券都涉及很高的風險。參見本招股説明書補充文件 第 S-6 頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書第 5 頁。

我們 已聘請A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.” 或 “配售代理”）作為我們與本招股説明書補充文件提供的證券有關的獨家配售 代理人。A.G.P. 沒有購買或出售任何這些證券 ，也不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力 出售本招股説明書補充文件提供的證券。我們已同意向A.G.P. 支付相當於本次發行中籌集的總收益的6.0％的現金費，如下表所示。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將在2023年7月 20日左右交付，前提是某些成交條件得到滿足。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

獨家 配售代理

A.G.P。

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 7 月 18 日。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及需要向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，A.G.P. 也沒有 授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供了不同或額外的 信息，你不應該依賴這些信息。我們沒有，A.G.P. 也沒有，在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區 提出出售這些證券的要約。你應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書、任何適用的免費寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在這些文件的相應日期或其中可能規定的其他日期時才準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、 的經營業績和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及出售根據我們的S-3表格 註冊聲明（文件編號333-252430）（“註冊聲明”）註冊出售的證券，美國證券交易委員會 （“委員會” 或 “SEC”）宣佈該聲明於2021年2月5日生效。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成了我們向美國證券交易委員會 委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款 ，還添加和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及 引用此處或其中包含的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及 本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本次發行的描述在本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息，該補充文件取代了隨附招股説明書中的 信息。本招股説明書補充文件包含有關本次 發行中發行的證券的信息，並可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。在投資本招股説明書補充文件下發行的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息 ” 標題下描述的其他信息。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券並尋求買入要約。法律可能會限制本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發 以及在某些司法管轄區的證券發行。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須 告知自己並遵守與證券發行、本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人在 非法提出此類要約或招股説明書的任何司法管轄區提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與 本招股説明書和隨附的招股説明書一起使用。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，配售代理也沒有授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴 。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及 “我們”、“我們”、“我們的”、“Lixte” 或 “公司” 或其他類似術語的 等術語均指Lixte Biotechnologies Holdings, Inc.及其合併子公司，除非 我們另有聲明或上下文另有説明。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。除本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括有關 未來事件、我們未來財務業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為 前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、 “相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述 ，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 或 中其他地方概述的風險、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 ，這些風險可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就由這些 前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們在高度監管、競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險 不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們 業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 出現重大差異。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營、 和財務需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，這可能會導致我們的實際業績 與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於 (i) 我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中討論的因素，(ii) 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的風險，特別是下文和 “風險 因素” 標題下討論的風險，以及 (iii) 我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。以下討論應與 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的合併財務報表以及此處以引用 方式納入的附註一起閲讀。除法律要求的 外，我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果。鑑於這些風險、不確定性和假設， 本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際業績可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異。

您 不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項前瞻性陳述僅在本招股説明書補充文件發佈之日起適用。 建議您查閲我們在向 美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K表報告中就相關主題所做的進一步披露。

招股説明書 補充摘要

這份 摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件 其他地方和以引用方式納入的文件中包含的精選信息。此摘要不完整，也不包含在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行， 我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的更詳細的信息，包括本招股説明書 補充文件第 S-6 頁開頭的 “風險因素” 標題下包含的信息，以及我們授權與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。

在整個 本招股説明書補充文件中，“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語是指特拉華州的一家公司Lixte Biotechnologies Holdings, Inc. 及其合併子公司，除非上下文另有要求。

公司 概述

公司是一家藥物發現公司，它使用生物標誌物技術來識別與嚴重常見疾病相關的酶靶點 ，然後設計新的化合物來攻擊這些靶點。該公司的公司辦公室位於加利福尼亞州帕薩迪納。

公司的產品線主要集中於蛋白質磷酸酶抑制劑，可單獨使用，也可與細胞毒性 藥物和/或 X 射線和免疫檢查點阻滯劑聯合使用。該公司認為，蛋白質磷酸酶抑制劑不僅對癌症具有廣泛的治療潛力，而且對其他使人衰弱和危及生命的疾病也具有廣泛的治療潛力。該公司正集中精力 一種名為 LB-100 的特定蛋白質磷酸酶抑制劑的臨牀開發，該抑制劑已被證明在幾乎或沒有毒性的劑量下具有臨牀抗癌 活性。

公司的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括對額外資本的需求。公司 尚未開始任何創收業務，沒有正的運營現金流，很大一部分員工和顧問薪酬依賴股票薪酬 ，並且依賴定期注入股權資本來為其 運營需求提供資金。

最近的事態發展

新聞 發佈: 2023年7月17日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈最近在biorXiv上發佈的一篇基於公司與荷蘭癌症研究所合作結果的文章顯示，使用LIXTE的主要臨牀化合物 LB-100 抑制結腸癌 細胞中的PP2A會導致癌細胞處理其mRNA的方式發生重大變化。

基於這一發現 ，該公司表示，預計癌細胞會產生大量異常蛋白， 可以被免疫系統識別。這種新發現的機制使 LB-100 在免疫學上變得 “冷” 腫瘤 “熱”，它增加了最近描述的幾種其他機制，LB-100 通過這些機制使癌細胞 對免疫檢查點阻斷過敏。

公司表示，這項新研究還表明，LB-100 誘導的正常 mRNA 成熟中斷會導致 癌細胞處理 DNA 損傷的能力降低。這一發現與多項臨牀前研究一致，這些研究表明 LB-100 和 放射療法或各種癌症模型中的不同化療之間存在協同作用。

2023 年 7 月 13 日 bioRxiv題為 “PP2A 抑制指示剪接體磷酸化在結腸腺癌中產生剪接脆弱性 ” 的文章由荷蘭癌症研究所的迪亞斯等人撰寫，該公司 於 2021 年與荷蘭 癌症研究所分子致癌學教授、該公司成員勒內·伯納德斯領導的科學家團隊合作的董事會。

Moffitt 臨牀試驗: 自2018年8月20日起，公司與位於佛羅裏達州坦帕市的Moffitt 癌症中心和研究所醫院公司簽訂了為期五年的臨牀試驗研究協議。根據臨牀試驗研究協議，莫菲特同意 開展和管理一項1b/2期臨牀試驗，以評估該公司領先的抗癌臨牀 化合物 LB-100 的治療益處，該化合物將靜脈注射給低風險或中度1風險的骨髓增生異常綜合徵（MDS）患者。

2018 年 11 月 ，該公司獲得美國食品藥品監督管理局批准其研究性新藥申請 進行一項第 1b/2 期臨牀試驗，以評估 LB-100 對標準治療失敗或不耐受的低風險和中度 1 風險 MDS 患者的治療益處。MDS 患者雖然通常年齡較大，但除了需要經常輸血的嚴重 貧血外，總體情況良好。這項 1b/2 期臨牀試驗使用 LB-100 作為單一藥物治療低風險和中等 1 風險 MDS 患者 ，包括一線治療失敗的 del (5q) 骨髓增生異常綜合徵 (del5qmds) 患者。

在截至2023年6月30日的三個月中，由於該研究的累積量低，首席研究員結束了在莫菲特癌症中心進行的評估 MDS 患者中的 LB-100 的 1b/2 期臨牀試驗。在這項臨牀試驗中，在 上使用了單一藥物 LB-100，即每 3 周第 1 天、第 3 天和第 5 天。經確定，患者發現按照這個時間表進行 輸液太困難了。該公司在其其他臨牀試驗中未採用該時間表。儘管沒有達到最大耐受劑量 (MTD) ，但在週一、週二、週三時間表的 LB-100 第一期臨牀試驗中，如果劑量甚至高於 MTD 的劑量，該時間表中沒有劑量限制毒性。

公司已決定不繼續研究MDS，因為已經有其他機會研究更常見的疾病。 例如，該公司現在專注於記錄細胞毒性治療的明顯增強，就像正在進行的晚期 軟組織肉瘤和小細胞肺癌的研究一樣。此外，新的數據使公司的資源用於證明 免疫療法對各種常見癌症的驚人增強也發生在臨牀上。公司將維持其在MDS的專利 地位，以防其他癌症中心 有興趣與公司合作。

希望之城臨牀試驗: 2023年7月，該公司接到通知，在為其小細胞肺癌1b期試驗累計患者的三個中心中，有一個 卡鉑短缺，因此將被暫時暫停註冊。

企業 信息

我們 在特拉華州註冊成立，我們的主要營業地點位於加利福尼亞州帕薩迪納市東科羅拉多大道 680 號 180 號套房 91101。我們的電話號碼是 (631) 830-7092。我們的公司網站地址是 www.lixte.com。本招股説明書中包含或可通過 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址只是不活躍的文本 參考文本。

我們的 普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “LIXT” 和 “LIXTW”。

我們的 主要互聯網地址是 www.lixte.com。本招股説明書補充文件中包含或可通過我們網站訪問的信息不是， 也不會被視為本招股説明書補充文件的一部分。在我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快在合理可行的情況下在www.lixte.com 上免費提供我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的修訂。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明， 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。

產品

如上所示，本次發行後我們已發行普通股的 數量基於截至2023年3月31日 的已發行1,665,956股股票，經2023年6月2日1比10的反向股票拆分調整後，不包括截至該日期：

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設不行使本次發行 中發行和出售的預融資認股權證，也未行使未償還的期權或認股權證。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中以引用方式包含或納入的所有其他信息，包括但不限於 第一部分第 1A 項中列出的風險因素。我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告以及我們最近向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的風險因素。出現以下任何風險都可能損害我們的業務。在這種情況下，我們的普通股 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。您還應參考本招股説明書 補充文件中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的文件，包括我們的財務報表和這些報表的附註，以及標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分中列出的信息。

與我們的業務相關的風險

我們的 獨立註冊會計師事務所對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。

公司的合併財務報表是在其將繼續作為持續經營企業列報的基礎上編制的，該公司考慮 在正常業務過程中變現資產和償還負債。該公司沒有經常性收入來源 ，自成立以來一直出現負運營現金流，管理層表示， 公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其報告中加入了 解釋性段落，該段落附在截至2022年12月 31日止年度的經審計的合併財務報表中，關於這種不確定性。這種持續經營意見可能會嚴重限制我們未來通過 出售股票證券籌集額外資金的能力，而我們的獨立註冊會計師事務所隨後關於合併 財務報表的報告也可能包括一段關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

我們 需要大量額外資金來資助我們的運營並完成 我們的主要候選產品 LB-100 的開發。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的 產品開發計劃。

我們 預計，截至2022年12月31日，除了本次發行的預期收益外，我們現有的現金資源將為我們的運營提供足夠的營運資金資源，包括我們在2024年第二季度左右開發 我們的主要抗癌臨牀化合物 LB-100 的臨牀試驗計劃。我們現有的現金資源將不足以完成我們的潛在產品候選產品的開發和獲得監管部門的批准，我們需要籌集 大量額外資金來幫助我們實現這一目標。該公司估計，在截至2023年12月31日的財政年度後半期，它將需要籌集額外資金來為其運營提供資金， 包括其各種臨牀試驗承諾。此外，由於我們目前不知道的許多因素，包括可能的額外臨牀試驗，我們的 運營計劃可能會發生變化，而且我們 可能需要比計劃更快的額外資金。

我們 預計在可預見的將來將花費大量資源，以繼續 我們的主要候選產品的臨牀開發以及臨牀前研究渠道的推進和擴大。這些支出 將包括與研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗以及可能獲得 監管部門批准相關的費用。

預算 和未來的資本要求取決於許多因素，包括：

當我們需要額外的 資金時，可能無法以我們可接受的條件提供額外的 資金，或者根本無法使用。我們沒有承諾的額外 資本來源。如果我們無法及時獲得足夠的資金，我們可能無法繼續作為持續經營企業，或者 可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品 候選藥物或目標適應症的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動。

與擁有我們的證券相關的風險

我們 是一家 “規模較小的申報公司”，我們選擇遵守某些減少的報告和披露要求 ，這可能會降低其普通股對投資者的吸引力。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）S-K條例的定義，我們 是一家 “小型申報公司”，該條例允許我們利用適用於其他 上市公司（不是小型申報公司）的各種報告要求的某些豁免，包括（1）不要求遵守第404條的審計師認證要求 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案，以及 (2) 減少了我們定期 報告中有關高管薪酬的披露義務，以及委託書。此外，作為一家新興成長型公司，我們只需要在本文件中提供兩年的經審計的財務報表 。由於報告和披露要求的降低，我們的財務報表可能無法與未被歸類為新興成長型公司的美國證券交易委員會註冊人相提並論 。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現 我們的普通股的吸引力較小，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能更具波動性。

在我們不再是 “小型申報公司” 之前，我們的 獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對 財務報告的內部控制的有效性。我們無法向您保證，我們的內部控制將來不會存在重大 弱點或重大缺陷。

由於我們選擇使用這些豁免，投資者 可能會發現我們的普通股的吸引力較小，這可能會導致我們的普通股 交易市場不那麼活躍，和/或普通股的市場價格可能更加波動。

認股權證本質上是投機性的。

本次發行中提供的 認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或 獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言， 認股權證持有人可以行使收購普通股的權利，並支付每股6.00美元的行使價。此外， 每份認股權證將從最初發行之日起五 (5) 年後到期。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的行使價格 ，則認股權證可能沒有任何價值。

認股權證持有人 在收購我們的普通股之前，他們將沒有作為普通股股東的權利。

在 行使認股權證時收購我們的普通股之前，持有人對行使認股權證時可發行的 普通股沒有權利。行使認股權證後，持有人將有權行使 普通股股東對行使的證券的權利，只能就記錄日期在行使後的事項行使 普通股股東的權利。

認股權證的條款 可能會阻礙第三方收購我們。

認股權證的某些 條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們 參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非倖存的實體承擔 我們在認股權證下的義務。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們 ，即使收購可能對您有利。

我們普通股的 價格可能會大幅波動。

你 應該認為投資我們的普通股是有風險的。除了本 “風險因素” 中提到的其他風險外，可能導致我們普通 股票的市場價格波動的一些因素還有：

此外，如果我們行業或與我們的行業相關的行業的股票市場，或者整個股票市場 失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況 和經營業績無關的原因，我們的普通股的交易價格可能會下跌。如果發生上述任何情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟， 即使不成功，辯護成本也可能很高，也會分散管理層的注意力。

與公司普通股相關的風險

出售或認為出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果 我們的股東在公開市場上出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。 此外，這種潛在稀釋的感知風險可能導致股東試圖出售股票，而投資者則做空 我們的普通股。這些出售還可能使我們將來更難以我們認為合理或適當的 時間和價格出售股票或股票相關證券。

市場 和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對醫療流行病、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和房地產市場惡化、 全球信貸市場和金融狀況不穩定以及油價波動的擔憂，導致了近年來經濟嚴重不穩定、 流動性和信貸可用性減少、消費者信心和自由裁量支出下降、對全球 經濟的預期降低，以及對全球經濟增長放緩、失業率上升和信用違約增加的預期。 我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退（包括與最近 COVID-19 疫情相關的影響）、動盪的商業環境以及持續的不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件 繼續惡化或沒有改善，則可能使任何必要的債務或股權融資更難完成、成本更高、 更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響 ，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化 計劃。

如果 證券或行業分析師不發表研究或報告，或發表有關我們業務的不利研究或報告，我們的 股價和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們、 我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果證券分析師不報道我們的普通股， 缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果一位或多位報道我們的分析師 下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師對我們或我們的業務發表其他不利的評論，我們的股價 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去 在市場上的知名度，對股票的興趣可能會下降，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降 ，也可能削弱我們與現有客户擴大業務和吸引新客户的能力。

未來 的普通股銷售和發行可能會進一步稀釋我們股東的所有權百分比，並且 可能導致我們的股價下跌。

我們 預計，未來將需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營，包括增加營銷、 招聘新員工、將我們的預期產品商業化以及作為一家運營上市公司繼續開展活動。如果我們 通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會在一次或多筆交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、 可轉換證券或其他股票證券。 如果我們在不止一次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則後續的出售可能會使投資者 被大幅稀釋。此類出售還可能導致我們現有股東的重大稀釋，新投資者可以 獲得優於現有股東的權利。

我們 不打算為普通股支付現金分紅，因此任何回報將僅限於我們的股票價值。

我們 目前預計我們將保留未來的收益用於業務的開發、運營和擴張，並且預計 在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報都將僅限於我們股價的上漲 （如果有的話）。

我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。

我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。過去，生物技術和製藥公司的股價波動很大，尤其是在與臨牀試驗和產品批准等二元事件相關時。如果我們面臨這樣的 訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的 業務，導致普通股市場價格下跌。

我們的 公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州的法律可能會產生反收購影響，這可能會阻止、 延遲或阻止控制權變更，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的 公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州的法律可能會使第三方 更難收購我們，即使完成此類交易將有利於我們的股東。我們有權發行最多1,000萬股 股優先股。該優先股可以分成一個或多個系列發行，其條款可能在董事會 發行時確定，股東無需採取進一步行動。任何系列優先股的條款都可能包括投票權 （包括對特定事項的一系列投票權）、股息、清算、轉換和贖回 權利的偏好以及償債基金條款。我們已將35萬股優先股指定為A系列可轉換優先股，所有 股均已發行和流通。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有人 的權利產生重大不利影響，因此會降低我們普通股的價值。特別是，授予 優先股未來持有人的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力，從而保留現任管理層的控制權 。

我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和特拉華州法律中的條款 也可能阻礙潛在的 收購提案、提出要約，或者推遲或阻止控制權變更，包括股東可能認為 有利的變更。此類規定還可能阻止或阻礙我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。特別是 公司註冊證書和章程以及特拉華州法律（如適用），除其他外：

在美國上市公司的財務 報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層 必須花費大量時間處理合規事宜。

作為 一家上市公司，我們承擔了大量的額外法律、會計和其他費用。在美國上市公司的義務 需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求，包括 根據《交易法》和有關公司治理 慣例的規則和條例（包括《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及我們證券交易所的上市 要求所產生的上市公司報告義務所產生的 成本已列出。這些規則要求建立和維護有效的 披露和財務控制及程序、對財務報告的內部控制和公司治理做法的改變， 以及許多其他通常難以實施、監督和維持合規性的複雜規則。此外，儘管《喬布斯法案》使最近的 改革成為可能，但報告要求、規則和法規將使某些活動更加耗時 且成本更高，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後。此外，我們預計這些規章制度 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員 將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐， 否則我們可能會違規，面臨訴訟或被除名等潛在問題的風險。

如果 我們在未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與會計控制和程序有關的規定，或者，如果我們發現 內部控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，籌集資金可能會更加困難。

Sarbanes-Oxley 第 404 節要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果 我們在未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與披露控制和程序有關的規定，或者，如果我們發現 內部控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，籌集資金可能更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們 未能實現和維持內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續得出結論 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的 內部控制對於我們生成可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐也很重要。如果 我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，普通股的交易價格可能會大幅下跌。

與本次發行相關的風險

由於未來將發行額外的普通股，你 的所有權權益可能會被削弱。

將來 ，我們將需要發行更多已授權但以前未發行的股權證券，這會導致股東的所有權 權益被稀釋。我們還可能發行額外的普通股、認股權證或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可行使 ，用於僱用或留住員工、未來收購、未來出售用於籌集資金 或其他商業目的的證券。未來發行任何此類額外普通股都可能對普通股的交易價格造成下行壓力 。無法保證我們將來不會被要求在任何融資活動中發行額外股票、認股權證 或其他可轉換證券，包括以低於本次發行中普通股發行價格 的價格（或行使價） 。

我們的 管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其應用於無法改善 我們的經營業績或證券價值的用途。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將完全依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。儘管我們預計將此次 發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括我們的主要化合物 LB-100 的持續臨牀開發，但 我們尚未將這些淨收益分配給特定用途。作為投資 決策的一部分，投資者將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們對所得款項的使用可能不會改善我們的業務前景 或增加特此提供的證券的價值。

沒有公開市場可供購買本次發行和並行私募中發行的普通股的認股權證。

對於本次發行和並行私募中發行的認股權證， 沒有成熟的公開交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在納斯達克資本市場或任何 其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

股息 政策

公司的股息政策由其董事會決定，將取決於許多因素，包括公司的 財務狀況和業績、現金需求和擴張計劃、所得税後果以及適用的 法律和任何信貸或其他合同安排隨後可能施加的限制。迄今為止，公司尚未為其普通股 支付任何現金分紅，目前公司預計在可預見的將來不會為其普通股支付現金分紅。 相反，該公司預計將保留收益（如果有），用於業務發展。

稀釋

在本次發行中 出售我們的普通股和行使預先注資認股權證時可發行的普通股將對我們的股東產生 的稀釋影響。因此，我們的每股淨收益/（虧損）將在未來時期減少，普通股的市場價格 可能會下跌。

以每股6.00美元的發行價發行和出售18萬股普通股和403,334份預先注資的 認股權證，發行價為每股預先注資認股權證5.9999美元，並以每股0.0001美元的行權 行使價行使所有預先注資的認股權證，扣除我們在本次發行中應支付的估計發行費用後，我們的預計淨額截至2023年3月31日，有形的 賬面價值為7,205,833美元，合每股普通股3.20美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.75美元 ，參與本次發行的投資者的預計有形淨賬面價值立即稀釋為每股2.80美元。

下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

上面列出的 表和計算基於截至2023年4月18日已發行普通股的數量，並假設 沒有行使任何未償還的期權或認股權證。如果行使未償還的期權或認股權證，在我們的股權激勵計劃下或之外發行新期權或 其他股權補助，或者我們將來以其他方式額外發行普通股 ，參與本次發行的新投資者將受到進一步稀釋。

如上所示，本次發行後我們已發行普通股的 數量基於截至2023年3月31日 的已發行1,665,956股股票，經2023年6月2日1比10的反向股票拆分調整後，不包括截至該日期：

使用 的收益

假設 本次發行的所有股票均已出售，我們估計本次發行的淨收益約為3,290,003美元。

我們 打算將本次發行的淨收益用於持續運營費用和營運資金。

截至本招股説明書補充文件發佈之日的 ，公司無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益 的所有特定用途。其實際支出的金額和時間將取決於許多因素， 包括公司的藥物開發活動狀況、臨牀試驗計劃、專利支出、監管和 合規問題、研發活動以及其他運營支出。因此，公司管理層 在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴其管理層對 本次發行收益的應用的判斷。

證券的描述

股普通股和認股權證以及行使本次發行中發行的認股權證時可發行的普通股將根據每位投資者與我們之間的證券購買協議或購買協議發行。我們敦促您查看 購買協議、預先注資的認股權證形式和普通認股權證的形式，它們將作為8-K表格最新報告 的附錄提交。

以下對認股權證重要條款和條款的簡要摘要受預先注資認股權證 形式和普通認股權證形式的約束，並完全受其限制。本招股説明書補充文件還涉及本次發行中向投資者發行的認股權證（如果有）時發行的普通股 股票的發行。

普通股票

我們 有權發行1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值 每股0.0001美元。

2023年6月2日，公司對其已發行和流通的普通股進行了1比10的反向拆分。儘管修正案證書 減少了普通股的已發行數量，但它並沒有減少普通股 或優先股的授權股數量。

因此，如果董事會宣佈從合法可用資金中獲得股息 ，普通股的持有人 將有權獲得股息，並且在我們公司清算、解散或清盤時，將有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產 。普通股持有人沒有任何先發制人的權利，但有權為每持有記錄在案的普通股獲得一票 票。股東無權為 董事的選舉累積選票。

對我們普通股以及符合或限制我們 普通股的其他類別證券的一般條款和條款的描述載於隨附招股説明書第7頁的 “資本存量描述” 的標題下。

預先注資 認股權證

“預先注資” 一詞是指這樣一個事實，即我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括根據預先注資認股權證支付的所有 行使價，但名義剩餘行使價為0.0001美元。預先注資認股權證的目的是 使在本次發行完成後可能受益擁有我們 9.99％以上已發行普通股的能力受到限制的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資，從而獲得超過9.99％的普通股 的行使能力可以選擇以這種名義價格購買預先注資認股權證所依據的股份 稍後再定價格。

可鍛鍊性。 持有人可以立即隨時行使預先注資的認股權證，直到預先注資的認股權證全部行使。 預融資認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交書面行使通知 ，並在一個交易日內全額支付行使時購買的普通股數量。如果預先注資認股權證的 持有人在收購生效後立即實益擁有超過9.99％的已發行普通股，則預先注資認股權證的 持有人無權行使預先注資認股權證的任何部分。但是，持有人至少提前 61 天向我們發出通知 後，持有人可以選擇將該百分比 提高或降低到不超過 4.99% 的金額。

無現金 運動。在任何時候，當涵蓋發行或轉售在行使 預先注資認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效時，持有人可以在無現金的基礎上行使其預先注資的認股權證。在無現金基礎上行使 時，部分預先注資的認股權證將被取消，以支付行使時可購買的普通股數量 的應付購買價格。

練習 價格。行使預先注資認股權證後可購買的普通股的行使價為每股0.0001美元。如果 資本重組事件、股票分紅、股票分割、股票組合或類似事件影響我們的普通股，行權價格 和行使預先注資認股權證時可發行的股票數量將進行適當調整。

可轉移性。 未經我們同意，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所 清單。我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家 證券交易所或任何其他交易系統申請報價預先注資的認股權證。我們的預先注資認股權證所依據的普通股在納斯達克資本 市場上市。

作為股東的權利 。除非預先注資的認股權證中另有規定，包括預先注資的認股權證持有人 獲得與普通股持有人相同的股息和分配的權利，或者由於該持有人擁有我們的普通股 股，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票 權利。

私人 配售交易

普通的 認股權證

未註冊。 在並行私募中，我們將提供普通認股權證，以每股6.00美元的行權價格 購買多達583,334股普通股。如普通認股權證所述，如果發生任何股票分紅和拆分、反向股票分割、資本重組、重組或類似的 交易，行使普通認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行調整。

可鍛鍊性。 每份普通認股權證自發行之日起可立即行使，有效期為五年。普通認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出書面行使通知，並在一個交易日內全額支付 行使時購買的普通股數量（下文 討論的無現金行權除外）。如果普通認股權證持有人在 購買生效後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％或9.99％（如適用），則普通認股權證持有人無權行使普通認股權證的任何部分。但是，持有人至少提前 61 天通知我們，持有人可以選擇將該百分比提高或降低到不超過 9.99% 的金額。

無現金 運動。普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的股票不是根據《證券法》註冊的， 也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。普通認股權證是根據 發行的，免受《證券法》第4 (a) (2) 條規定的證券法註冊要求的豁免。因此， 投資者只能出售在行使普通認股權證時發行的普通股，這些普通股是根據 《證券法》規定的有效註冊聲明，涵蓋這些股票的轉售，《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免 。在涉及行使普通認股權證時發行或轉售普通股 的註冊聲明無效時，持有人可以在無現金的基礎上行使普通認股權證。在無現金基礎上行使 時，普通認股權證的一部分將被取消，以支付行使時可購買的普通股 股數量的應付購買價格。

練習 價格。行使普通認股權證時可購買的普通股的行使價為每股6.00美元。如果發生影響我們普通股的資本重組 事件、股票分紅、股票分割、股票組合或類似事件，行使價 和行使普通認股權證時可發行的股票數量將進行適當調整。

可轉移性。 普通認股權證可以在未經我們同意的情況下由持有人選擇轉讓。

交易所 清單。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家 證券交易所或任何其他交易系統上報價普通認股權證。我們的普通認股權證所依據的普通股在納斯達克資本市場上市。

作為股東的權利 。除非認股權證中另有規定，包括普通認股權證持有人有權獲得與普通股持有人相同的 股息和分配，或者由於該持有人對我們普通股的所有權，普通認股權證的持有人 在行使 普通認股權證之前，他們沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

註冊 權利。我們已同意在購買協議簽訂之日起30天內提交一份註冊聲明，涵蓋普通認股權證所依據的普通股的轉售。我們必須盡商業上合理的努力，使此類註冊 聲明在 提交此類註冊聲明後的60天內（如果美國證券交易委員會選擇審查此類註冊聲明，則為90天）生效，並保持此類註冊聲明始終有效，直到買方不再擁有 任何普通認股權證或此類普通認股權證所依據的普通股股份。

分配計劃

A.G.P./Alliance Global Partners已同意在本次發行中擔任我們的獨家 配售代理，但須遵守2023年7月 18日配售代理協議（“配售代理協議”）的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券 ，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額 的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排出售此處提供的所有證券 。我們已直接與買方就本次發行簽訂了購買協議。購買 協議包含慣常陳述、保證和契約。

我們 將在收到購買根據 本招股説明書補充文件發行的證券的資金後交付給買方發行的證券。我們預計將在2023年7月20日左右 交付特此發行的普通股和預先注資的認股權證。

我們 已同意向配售代理人和特定其他人賠償特定負債，包括 證券法規定的責任，並繳納配售代理可能需要為此支付的款項。

費用 和費用

我們 已聘請A.G.P. 作為與本次發行相關的獨家配售代理。本次發行是在合理的 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排 購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據 的總收益向配售代理支付一筆費用，如下表所示：

我們估計，我們為本次發行支付的總費用（不包括配售代理費）約為 16.5萬美元，其中包括：（i）應付給配售代理人的15,000美元不記賬的費用補貼；（ii）償還配售代理人與我們支付的配售代理律師費相關的75,000美元應計費用（其中沒有 已預付）；以及 (iii) 其他估計費用約為75,000美元，其中包括我們的法律、會計和 印刷成本以及各種費用與我們的證券的註冊和上市有關。

配售 代理認股權證

我們 已同意向配售代理髮行認股權證（“配售代理認股權證”），以購買最多35,000股 普通股，佔本次發行中出售的證券數量的6.0％。配售代理認股權證 的條款將與並行私募中出售的普通認股權證基本相同，並擁有 根據購買協議向買方提供的註冊權。

法規 M

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，其獲得的任何佣金 及其在擔任委託人期間轉售證券所實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的1934年《證券法》和1934年《證券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《證券法》下的 規則415 (a) (4) 和《交易法》第10b-5條和條例M。這些規章制度可能會限制 作為委託人的配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度， 配售代理：

封鎖 協議

我們的 董事和高級管理人員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些人同意，除非事先獲得配售代理人的書面同意， 在本次發行完成後90天內， 不出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可交換或行使的證券，但有特定的例外情況。具體而言， 這些人部分同意，除某些例外情況外，不要：

沒有 類似證券的銷售

除某些例外情況外，我們 已同意，不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），或者除某些例外情況外，提交 任何註冊聲明，包括其任何修正或補充（招股説明書補充文件、註冊聲明 或與證券有關的註冊聲明修正案除外）下文提供，並在 S-8 表格上提供註冊聲明），直到 90本次發行完成後的幾天。我們還同意在本次發行完成後的180天內不進行浮動利率交易（定義見證券購買協議 ）。

清單

我們的 普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為 “LIXT” 和 “LIXTW”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊商是 Computershare, Inc.

其他 活動和關係

配售代理及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 套期保值、融資和經紀活動。配售代理及其某些關聯公司將來可能會為我們提供各種商業 和投資銀行和財務諮詢服務，他們將為此獲得慣常的費用和開支。但是，除了本招股説明書補充文件中披露的 外，我們目前沒有與配售代理就任何服務達成任何安排。

法律 問題

特此發行的普通股的 有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯的 TroyGould PC 轉交給我們。Thompson Hine LLP，紐約，紐約，將代表配售代理就與本次發行有關的某些法律事務提供建議。

專家們

獨立註冊會計師事務所Weinberg & Company, P.A. 審計了截至2022年12月31日財年 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，其中包括2023年3月29日關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落 ，該段以引用方式納入了本招股説明書 補充文件和在註冊聲明的其他地方。我們的合併財務報表是根據賓夕法尼亞州Weinberg & Company的報告 以引用方式納入的，該報告是根據會計和審計專家等公司的授權發佈的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的 網站 http://www.sec.gov 上查閲。此外，我們還維護着一個包含有關我們的信息的網站，網址為 http://www.lixte.com。在我們的網站上找到或以其他方式訪問的信息 未納入本招股説明書補充文件 或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其的一部分。

我們 已根據《證券法》在S-3表格（文件編號333-252430）上就本招股説明書補充文件發行的普通股 向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。在本招股説明書補充文件中使用時，“註冊聲明” 一詞包括對註冊聲明的修正以及作為 註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入其中的證物、附表、財務報表和附註。本招股説明書補充文件是註冊 聲明的一部分，根據美國證券交易委員會的規章制度，省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看 註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們在本招股説明書補充文件中發行的普通股 的更多信息。此處關於我們作為註冊 聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明均不全面，而是參照這些文件進行限定。 您應該查看完整文檔以評估這些陳述。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會 或從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入 文件

本 招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他 信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的 文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將 它們包含在本招股説明書補充文件中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件 的一部分，你應該像閲讀本招股説明書補充文件一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 ，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們已經向美國證券交易委員會 提交了文件，並以引用方式納入了本招股説明書補充文件中：

此外， 此外，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第13（a）、13（c）、14或15（d）條在發行終止之前提交的所有文件（不包括提供而非提交的任何信息），均應被視為納入本招股説明書補充文件中 。

儘管 有前幾段中的陳述，但我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息 均不得通過引用 納入本招股説明書補充文件。

我們 將根據書面或口頭要求，免費向您提供本 招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

Lixte 生物技術控股有限公司

東科羅拉多大道 680 號，180 套房

帕薩迪納， 加利福尼亞州 91101

電話： (631) 830-7092

你 也可以在我們的網站 http://www.lixte.com 上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本 招股説明書補充文件或本招股説明書的任何補充文件中，您不應考慮將我們網站上的任何信息或可通過 訪問的信息作為本招股説明書補充文件或本招股説明書的任何補充文件的一部分（我們 特別以引用方式納入本招股説明書補充文件或本招股説明書的任何補充文件中向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明將被視為 已修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。就本 招股説明書補充文件構成的註冊聲明而言，此處或任何納入或視為以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何其他文件中也被視為或者 以引用方式納入的聲明會修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明 均不應被視為本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明的一部分，除非經修改的 或被取代。

招股説明書

LIXTE 生物技術控股有限公司

$20,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

權利

單位

不時，我們可能會在一次或多次發行中發行和賣出 本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過2000萬美元。我們還可能在轉換、贖回、回購、 交換或行使根據本協議註冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）時提供可發行的證券。我們可以向承銷商或通過承銷商出售 證券，也可以出售給其他買方或通過代理人。任何承銷商或代理人的姓名、 以及應付給他們的任何費用、折扣或其他補償將在本招股説明書 附帶的適用招股説明書補充文件中列出。

我們 將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或 份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書也可能更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所發行的證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書、 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件 。除非 附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券出售。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “LIXT”。2021年1月25日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股 銷售價格為每股3.33美元。

這些 證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售，或通過承銷商、交易商 出售，也可以通過這些方法的組合連續或延遲出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。 我們還可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果任何 代理商、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券， 我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的協議的性質。此類證券的公眾價格 以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資 我們的證券涉及重大風險。您應仔細審查本招股説明書以及我們授權在特定發行中使用的任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及 以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書的其他文件中的類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2021 年 2 月 5 日。

目錄

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “書架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的註冊聲明的一部分。根據此架子註冊流程，我們可能會不時單獨或組合在一次或多次發行中發行和 出售 普通股（“普通股”）、優先股（“優先股”）、各種系列債務證券、 購買我們普通股或優先股的權利和/或購買任何任何認股權的認股權證此類證券， 可以單獨使用 ，也可以作為由一種或多種其他證券組合而成的單位。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時， 我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們也可能 授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些 產品有關的重要信息。我們可能授權向您提供的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以 更新或更改本招股説明書或我們以引用 方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所發行的任何 證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何相關的 寫作招股説明書，以及此處 中以引用方式納入的信息，如 “以引用方式納入的信息” 標題所述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的出售。

您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權在 特定發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息之外或不同的信息，我們沒有授權任何人向您提供其他信息。我們對 不承擔任何責任，也無法保證本招股説明書中未包含的任何信息、任何適用的招股説明書 補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書的可靠性。本招股説明書是 僅出售特此發行的證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。 假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息 僅在文件正面之日是準確的，並且無論本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，以引用方式納入的任何信息都只有 準確出售證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

除非 上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 “Lixte”、“我們”、“我們的” 和 “公司”，統稱特拉華州的一家公司 Lixte Biotechnologies Holdings, Inc.當我們提及 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

關於前瞻性陳述的注

本 招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括經修訂的《證券法》第 27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。為此，根據1995年《私人證券訴訟改革法》的規定，此處包含的任何陳述，除歷史 事實陳述外，都可能是前瞻性陳述，包括 關於我們未來業績、業務、財務狀況、戰略交易（包括合併、收購 和管理服務協議）、收入來源、經營業績、計劃、目標、預期和意圖的任何陳述；以及任何 關於未來經濟狀況的陳述；以及任何 陳述；以及任何 信仰陳述或包括上述任何假設所依據的假設。 在本招股説明書和此處以引用方式納入的信息中，諸如 “預期”、“相信”、 “估計” 之類的詞語以及此類詞語或類似表達方式的變體用於識別這些前瞻性陳述。 由於各種重要的 因素，實際業績可能與此類前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分更詳細地描述了這些風險。其中許多 將決定實際結果的因素超出了我們的控制或預測能力。如果其中一個或多個因素 得以實現，或者任何基本假設被證明不正確，則實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。此外，本招股説明書中的任何 前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的觀點，不應依賴 代表我們截至後續任何日期的觀點。我們預計，後續的事件和事態發展將導致其 觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候公開更新這些前瞻性陳述，但 我們明確聲明不承擔任何這樣做的義務，除非法律要求，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。我們的前瞻性陳述通常無法反映我們可能進行的任何未來收購、 合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

請 參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以及任何隨附的 招股説明書補充文件以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息中規定的任何其他風險因素，以更好地瞭解我們的業務和任何前瞻性陳述所固有的風險和不確定性， 以及我們不時提交的文件中描述的任何其他風險因素和警示性陳述與美國證券交易委員會合作，特別是 我們最新的年度報告10-K表格、10-Q表季度報告、附表14A的最終委託書和8-K表的當前 報告，包括其中分別標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述説明” 的部分 。參見本招股説明書的 “以引用方式納入的信息”。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的選定信息。本摘要不完整，不包含 您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀 本整個招股説明書和所有適用的招股説明書補充文件，包括有關我們公司的更詳細信息、 在此註冊的證券，以及我們的合併財務報表、合併財務 報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入的其他信息。投資我們的證券涉及 很高的風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮Lixte向美國證券交易委員會提交的最新年度和季度 文件中列出的風險因素，以及本招股説明書、所有適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件 中的其他信息。每種風險因素都可能對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

公司

公司 概述

我們 是一家藥物發現公司，它使用生物標誌物技術來識別與嚴重常見疾病相關的酶靶標 ，然後設計出新的化合物來攻擊這些靶標。我們的產品線主要集中在蛋白質磷酸酶抑制劑上， 單獨使用或與細胞毒性藥物和/或 X 射線和免疫檢查點阻滯劑聯合使用，包括處於臨牀前和臨牀開發不同階段的兩大類化合物 ，我們認為它們不僅對癌症，而且對其他使人衰弱和危及生命的疾病具有廣泛的治療潛力。

我們 已經開發了兩個系列的藥理活性藥物，LB-100 系列和 LB-200 系列。我們認為，LB-100 系列化合物影響癌細胞生長的機制 不同於目前獲準用於臨牀 的抗癌藥物。每個系列的鉛化合物對細胞培養 系統中各種常見和罕見的人類癌症都有活性。此外，這兩個系列的化合物在多形性膠質母細胞瘤、神經母細胞瘤、 和髓母細胞瘤（均為神經組織癌）的動物模型中具有抗癌活性。LB-100 系列的鉛化合物還對動物模型中的黑色素瘤、乳腺癌 癌和肉瘤具有活性，並增強了這些模型系統中常用抗癌藥物的有效性。當劑量不顯著增加動物毒性 時，這些抗癌藥物的抗癌活性就會增強 。LB-100因此，我們希望，當與針對許多腫瘤類型的標準抗癌方案結合使用時，我們的化合物 能夠在不增強人體毒性的情況下提高治療益處。

我們的 活動存在重大風險和不確定性，包括對額外資本的需求，如下所述。 我們尚未開始任何創收業務，沒有來自運營的正現金流，並且依賴 定期注入股權資本來滿足我們的運營需求。

產品 候選產品

LB-100 系列由新結構組成，這些結構有可能在同類產品中名列前茅，不僅可用於治療 幾種類型的癌症，還可用於血管和代謝性疾病的治療。LB-200 系列含有 可能成為同類產品中最有效的化合物，除了癌症和神經退行性疾病外，還可用於治療慢性遺傳性疾病，例如 Gaucher氏病。

我們 已經證明，LB-100 系列和 LB-200 的鉛化合物對細胞培養中的各種人類癌症 具有活性，在動物模型中對幾種類型的人類癌症都具有活性。對這些化合物的研究是根據2006年3月22日與美國國立衞生研究院（NIH）的國家神經系統疾病和中風研究所（NINDS）簽訂的合作研發協議（CRADA）於2006年3月22日啟動的，該協議隨後通過一系列修正案延長，直到2013年4月1日終止。如下文所述，我們的主要重點是 LB-100 的臨牀開發 。

LB-200 系列由組蛋白脱乙酰酶抑制劑 (HDacI) 組成。許多製藥公司也在開發這種 類型的藥物，至少有兩家公司已批准HDaCi用於臨牀用途，在這兩種情況下，都用於治療一種淋巴瘤。 儘管競爭激烈，但我們已經證明我們的HDaci對許多癌症類型具有廣泛的活性，具有 神經保護活性，並具有抗真菌活性。此外，這些化合物的毒性很低。LB-200 尚未進入臨牀階段 ，需要額外的資金來資助進一步的開發。因此，由於我們專注於 的 LB-100 和癌症治療類似物的臨牀開發，如下所述，我們決定目前不積極 進行我們的 LB-200 系列化合物的臨牀前開發。目前，我們打算只保留 LB-200 的物質成分 專利。

與美國、歐洲和亞洲領先的學術研究中心的合作，確立了 LB-100 在幾種主要癌症的臨牀前模型中的活性廣度。科學界對 LB-100 產生了濃厚的興趣，因為它通過一種新機制發揮其活性 ，並且是同類模型中第一個在多種癌症動物模型以及現在在人類 生物中進行如此廣泛評估的同類模型。LB-100 是我們設計的一系列絲氨酸/蘇氨酸磷酸酶（s/t ptase）抑制劑之一。s/t ptases 是無處不在的 酶，可以調節許多對細胞生長、分裂和死亡很重要的細胞信號網絡。s/t ptases 長期以來一直被視為抗癌藥物的潛在重要靶標。但是，由於這些酶的多功能性， 人們普遍認為 s/t ptases 的藥理抑制劑毒性太大，無法將其開發為抗癌 療法，但我們已經證明情況並非如此。在與客觀迴歸 （腫瘤顯著萎縮）和/或阻斷進行性癌症患者腫瘤進展相關的劑量下，LB-100 的耐受性良好。

臨牀前 研究表明，LB-100 本身可以抑制一系列人類癌症，再加上標準的細胞毒性藥物和/或 輻射，LB-100 可在不增強毒性的情況下增強其對血液學和實體瘤癌的有效性。在癌症動物模型中， 的劑量非常低，LB-100 顯著提高了 PD-1 阻滯劑的有效性，PD-1 阻滯劑是 廣泛使用的新免疫療法藥物之一。這一發現增加了 LB-100 可能進一步擴大不斷擴大的癌症免疫療法領域 的價值的可能性。

我們 完成了 LB-100 的 1 期臨牀試驗，以評估其安全性，該試驗表明，在易於耐受的劑量下，它與人體的抗腫瘤活性有關 。反應包括胰腺 癌持續11個月的客觀迴歸（腫瘤萎縮），以及20名患有可測量疾病的患者 中9名其他進行性實體瘤的生長停止（疾病穩定）4個月或更長時間。由於第一期臨牀試驗基本上旨在確定一種新化合物在人體中的安全性， 這些結果令我們感到鼓舞。下一步是在 2 期臨牀試驗中證明 LB-100 在一種 或更特定的腫瘤類型中的療效，該化合物在臨牀前模型中對這些腫瘤類型具有有據可查的活性。

當前的 研究

莫菲特。 自 2018 年 8 月 20 日起，我們與位於佛羅裏達州坦帕市的莫菲特癌症中心和研究 Institute Hospital Inc. 簽訂了臨牀試驗研究協議，有效期為五年，除非我們根據30天 的書面通知提前終止。根據臨牀試驗研究協議，莫菲特同意開展和管理一項1b/2期臨牀 試驗，以評估我們的主要抗癌臨牀化合物 LB-100 的治療益處，該化合物將在 低風險或中等風險骨髓增生異常綜合徵 (MDS) 患者中靜脈注射。

2018 年 11 月 ，我們獲得了美國食品藥品監督管理局或 “FDA” 的批准，允許我們的研究性新 藥物或 “IND” 申請進行 1b/2 期臨牀試驗，以評估 LB-100 對標準治療失敗或不耐受的低風險和中度 1 風險 MDS 患者的治療益處。儘管 患者通常年齡較大，但除了需要經常輸血的嚴重貧血外，總體情況良好。這項 1b/2 期臨牀試驗 利用 LB-100 作為單一藥物來治療低風險和中等 1 風險 MDS 患者，包括 del (5q) 骨髓增生異常綜合徵 (del5qmds) 一線治療失敗的患者。由於獲得性突變，del5qmds 患者的骨髓細胞在 PP2A 中缺乏 ，特別容易受到 LB-100 對 PP2A 的進一步抑制。臨牀 試驗於 2019 年 4 月在單一地點開始，第一位患者於 2019 年 7 月進入臨牀試驗。計劃共招收41名患者。

GEIS。 自 2019 年 7 月 31 日起，我們與西班牙馬德里的西班牙 肉瘤小組（Grupo Español de Investigación en Sarcomas 或 “GEIS”）簽訂了研究者發起的臨牀試驗合作協議，以進行 臨牀試驗，以獲取有關 LB-100 與阿黴素聯合治療軟組織肉瘤的療效和安全性的信息。 多柔比星是晚期軟組織肉瘤（“ASTS”）初始治療的全球標準。40多年來，單獨使用多柔比星 一直是ASTS一線治療的支柱，在阿黴素中添加細胞毒性化合物 或用其他細胞毒性化合物代替阿黴素幾乎沒有治療收益。在動物模型中，LB-100 持續增強阿黴素的抗腫瘤活性 ，毒性沒有明顯增加。

NCI。 在2019年第四季度，美國國家癌症研究所（NCI）招收了計劃進行的八個 患者藥理學研究的前兩名患者，該研究涉及 LB-100 進入大腦並穿透需要手術切除癌症的患者複發性腦腫瘤的能力（臨牀試驗登記處 NCT03027388）。這項研究由 NCI 根據我們的 CRADA 進行和資助 ；我們將報告由 NCI 提供的更多信息。

希望之城 。自 2021 年 1 月 18 日起，我們與希望之城簽訂了臨牀試驗協議，對 LB-100 進行 1b 期臨牀試驗，並針對未經治療的廣泛分期疾病小細胞肺癌 (ED-SCLC) 採用標準方案。 LB-100 將與卡鉑、依託泊苷和 Atelolizumab（一種經美國食品藥品管理局批准但效果不佳的治療方案）聯合給藥 ，適用於以前未經治療的 ED-SCLC 患者。LB-100 的劑量將隨着固定劑量的三種藥物方案而增加，以達到 推薦的 2 期劑量 (RP2D)。

與我們的業務相關的風險

我們的 業務面臨許多風險，在做出投資決策之前，您應該注意這些風險。其中一些 風險包括：

我們 的主要營業地點位於紐約州東塞託基特 25A 號公路 248 號 11733。(631) 880-2907。我們的電話號碼是 (631) 880-2907。我們的公司網站地址是 www.lixte.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是 的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址只是不活躍的文字參考。

有關 有關我們公司的更多信息，請參閲我們已向美國證券交易委員會提交併且 以引用方式納入本招股説明書的其他文件，列在 “以引用方式納入” 標題下。

風險因素

投資 我們的證券涉及重大風險。在就我們的任何證券做出投資決策之前，您 應仔細考慮本招股説明書中規定的信息，包括 “與 我們的業務相關的風險” 標題下的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件中規定的信息， 包括我們最新的10-K表年度報告，經我們隨後的 表格10-Q表或最新季度報告修訂或補充向美國證券交易委員會存檔的8-K表格報告，所有這些報告均由美國證券交易委員會納入此處參考，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時對其進行修改、補充或取代

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中包含的 風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素 可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響 。因此，我們的證券價值可能 下跌，您可能會損失其中的部分或全部投資。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標 ，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。 我們目前認為不重要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和 的經營業績產生重大和不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲本 招股説明書中標題為 “以引用方式納入的信息” 的部分。

我們 可能提供的證券

根據本招股説明書，我們 可以不時提供普通股和優先股、各種系列的債務證券、購買普通股 和優先股的權利，和/或購買任何此類證券的認股權證，無論是單獨還是組合，總金額不超過20,000,000美元 ，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關 免費寫作招股説明書將由任何發行時的市場狀況決定。本招股説明書 向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據 本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款 ，在適用範圍內，包括：

我們可能授權向你提供的任何 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書都可以添加、 更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。但是， 任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都不會提供在本招股説明書 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券 。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成我們證券的出售。

我們 可以直接向投資者或通過代理人、承銷商或交易商出售證券。我們和我們的代理人或承銷商 保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實向或通過 代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

所得款項的使用

除任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的 的任何相關免費寫作招股説明書中描述的 外，我們目前打算將出售我們 下發行的證券（如果有）的淨收益用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，為未來收購其他公司 提供資金，購買其他資產或業務範圍，回購普通股股票，或出於任何其他目的，我們在適用的招股説明書中描述了 補充。我們尚未確定計劃在其中任何一個領域花費的金額，也沒有確定這些支出的時間 。因此，我們的管理層在使用本招股説明書中描述的證券出售 的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。

資本 股票的描述

以下是普通股的摘要描述，其內容並不完整，摘自我們經修訂的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及指定證書 ，你應參考這些證書，其副本以引用方式分別作為附錄 3.1-3.4、3.5-3.7、4.1 和 4.2 納入此處，以及到S-3表格上的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。以下摘要 也受適用法律條款的限制，包括《特拉華州通用公司法》。

普通股票

我們 獲準發行總共不超過1億股普通股，面值每股0.0001美元。我們普通股 股的持有人有權就提交股東表決的所有事項對每持有的每股股票進行一次投票。我們普通股 股票的持有人沒有累積投票權。

此外，我們普通股的 持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。在我們的清算、解散 或清盤後，我們的普通股持有人有權分享在償還所有負債後剩餘的所有資產， 任何已發行優先股的清算優先權。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股 的優惠，我們普通股的持有人有權從我們合法可用的資產中獲得股息（如果有）， 可能不時宣佈股息。我們的普通股 的每股已發行股票是，本次發行中發行的所有普通股在支付時都將全額支付， 不可估税。

在任何會議上，我們大多數股本的 持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須構成法定人數 才能進行業務交易。如果達到法定人數，則有權就某件事進行表決的股東提出的訴訟 如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則該訴訟將獲得批准， 除外，董事選舉需要多數選票。

首選 股票

我們的 董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股 股，並確定優先股的名稱、權力、優惠、特權和相對參與權、可選、 或特殊權利以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、 轉換權、投票權和條款贖回和清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的 權利。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權、轉換權或其他可能對 普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的可轉換優先股 股。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或防止控制權的變更或使撤職 管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格 ，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們 沒有計劃在本次發行之後發行任何優先股。

我們 已將總共35萬股股票指定為我們的A系列可轉換優先股，未經該系列大多數持有人的書面同意，這些優先股無表決權，不得增加 。每批17.5萬股 的持有人有權獲得相當於我們年淨收入的1％除以17.5萬股的每股股息，直到轉換或兑換。 持有人可以選擇將A系列可轉換優先股的每股轉換為2.083股 普通股（受慣常反稀釋條款的約束），如果 發生合併或出售交易導致我們的總收益至少為21,875,000美元，則必須按轉換率進行強制轉換。根據其假設轉換為普通股，每股都有清算優先權 。我們有權在A系列可轉換優先股 各自的截止日期（2015年3月17日和2016年1月21日）五週年之前贖回A系列可轉換優先股 至50美元。

我們的 董事會將確定我們在本招股説明書 和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書補充文件中提供的每個系列的優先股的名稱、投票權、權利、優先權和特權，以及 的資格、限制或限制。我們將把本招股説明書作為一部分的註冊聲明作為 的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向 美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行前提供的優先股 系列條款的指定證書的形式。此描述將包括：

發行後，優先股將全額支付且不可評估。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的反收購 條款

特拉華州 法

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司 自該人成為利益股東的交易之日起三年內與感興趣的股東進行業務合併 ，除非企業合併以規定的方式獲得批准 。企業合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。 。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年 年內確實擁有）公司有表決權的股票的人，但某些例外情況除外。該法規可能具有 的效果，即延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。

董事會 職位空缺

我們的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位。 此外，組成我們董事會的董事人數只能通過 多數現任董事的決議來確定。

股東 行動；股東特別會議

我們的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們的股東可以通過書面同意採取行動。 我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進一步規定，股東特別會議可由董事會、首席執行官或董事會主席的多數成員召開 。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

我們的 經修訂和重述的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或 在我們的年度股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖 。為了及時起見，股東通知必須在 90 年營業結束前 送達我們主要執行辦公室的祕書^第四不早於 120 點營業結束的一天^第四上一年年會一週年前的第 天；但是，如果 年會的日期在該週年紀念日之前超過 30 天或之後超過 60 天，或者如果上一年沒有舉行年會 ，則股東必須在 120 營業結束之前發出及時通知^第四此類年會的前一天，不遲於90年中較晚的營業結束^第四 該年會前一天或 10 日^第四我們首次公開宣佈此類 會議日期的第二天。這些規定可能禁止我們的股東在我們的 年度股東大會上提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

這些 條款可能會阻止潛在收購方收購Lixte Biotechnologies Holdings或以其他方式試圖獲得 的控制權，並增加其現任董事和高級管理人員保留其職位的可能性。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊商是 Computershare, Inc.

納斯達克 資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “LIXT”。

債務證券的描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作 招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款和條款。當 我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款。 我們還將在招股説明書補充文件中説明本招股説明書 中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同 ，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們 可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他 證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換本招股説明書中描述的其他 證券時一起發行。債務證券可以是我們的優先債務、優先次級債券或次級債務， 除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以 分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中提到的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了 份契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為 的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款 。摘要中使用但本招股説明書中未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每個系列債務證券的 條款將由或根據我們董事會的決議確定，並列出 或按照我們董事會決議、高級管理人員證書或補充 契約中規定的方式確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列 系列（包括任何定價補充文件或條款表）相關的招股説明書補充文件中描述。

契約不限制我們可以根據該契約發行的債務證券數量。根據契約 發行的債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折價計算。我們將在 中列出與所發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）、 本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

我們 可以發行債務證券，其金額低於其規定的本金金額，在根據契約條款宣佈 加速到期時應付的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關適用於任何這些債務證券的重要 美國聯邦所得税注意事項的信息。

如果 我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位 來計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息以外幣 貨幣或一個或多個外幣單位支付，我們將為您提供有關限制、選擇、 一般税收注意事項、具體條款的信息與該發行的債務證券以及此類外幣 貨幣或外幣有關的其他信息適用的招股説明書補充文件中的一個或多個單位。

轉賬 然後兑換

每個 債務證券將由一種或多種以存託信託公司 （“DTC” 或 “存管機構”）的名義註冊的全球證券或存管機構的提名人（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書 （我們將指由以下代表的任何債務證券認證證券（作為 “認證債務證券”），如適用的招股説明書補充文件中所述 。除非下文 “證券的合法所有權” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證 債務證券

根據契約的條款 ，您 可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換經認證的債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能會要求 支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用的款項。

你 只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後 我們或證書的受託人向新持有人重新發行，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得經認證的 債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球 債務證券和賬面記錄系統

代表賬面記賬債務證券的每種 全球債務證券都將存放在存管人或代表存管人，並以存管人或存管人提名人的名義登記 。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “合法 證券所有權” 的部分。

盟約

我們 將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時沒有 保護

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在我們控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易 （無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為 持有人提供債務證券保護的條款。

合併， 資產的合併和出售

我們 不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或向任何人（“繼承人”）轉讓、轉讓或出租我們的全部或幾乎所有財產和資產 ，除非：

儘管如此 ，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

默認事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一種：

特定系列債務證券的 違約事件（某些破產、破產 或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務 下，某些違約事件的發生 可能構成違約事件。

我們 將在得知 發生此類違約或違約事件後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態 以及我們正在或打算就此採取什麼行動。

如果 未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人 或該系列未償債務證券本金不少於 25% 的持有人，可以在 中向我們（如果由持有人發出，則向受託人）發出通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果 該系列是折扣證券，本金中可能在該系列的條款 中規定的部分）和應計和該系列所有債務證券的未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約 ，則所有未償債務證券的本金（或此類規定金額）和應計的 和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需申報 或其他行為。在宣佈對任何系列的債務證券加速 之後，但在受託人獲得 支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人 可以撤銷並取消加速，除非發生加速本金和利息， （如果有），就該系列的債務證券而言，已按照契約的規定進行補救或免除。我們請您參閲 招股説明書補充文件，該補充文件涉及任何系列的債務證券，這些債務證券是與違約事件發生後加速支付此類折扣證券本金的一部分有關的特定條款 。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約 規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以補償 履行此類職責或行使此類權利或權力可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償還債務證券 本金中佔多數的持有人將有權指示 就該系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使 授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的 持有人都無權就契約 或任命接管人或受託人，或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務 證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息 的支付，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，如果受託人的負責官員知道 ，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託人的負責官員 知道此類違約或違約事件之後，向該系列證券的每位持有人郵寄通知 。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益 ，則受託人可以就該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）向債務證券持有人 發出通知。

修改 和豁免

我們 和受託人可以在未經任何 持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

我們 還可以在受修改或修正影響的每個系列未償還的 債務證券本金至少佔多數持有人的同意下修改和修改契約。未經 每份未償還的受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案符合以下條件：

除 的某些特定條款外， 任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。 任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表 該系列的所有債務證券的持有人免除該系列過去與該系列有關的契約及其後果的任何違約， 但該系列任何債務證券的本金或任何利息的支付違約除外；但是， 多數持有人任何系列的未償債務證券的本金都可能撤銷加速 及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。

在某些情況下違反 債務證券和某些契約

法律 辯護

契約規定，除非適用債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除 與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式向受託人存入現金和/或美國政府債務後，我們將解除 ，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促使 發行此類貨幣的政府的現金和/或政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將以 提供足夠的金額由獨立公共會計師組成的全國認可的公司或投資銀行，用於支付 和解除債務根據契約條款， 該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，該系列債務證券的規定到期日付款，以及 這些債務證券。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的 裁決，或者自契約執行之日起， 適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是 ，並基於這種 意見，才會解除 應確認，該系列債務證券的持有人不會出於美國 聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損由於存款、失效和解除債務，將按與未發生存款、失效和解除債務 時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税 。

對某些盟約的防禦

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在符合 某些條件後：

條件包括：

董事、高級職員、員工或股東沒有 個人責任

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何 義務或基於此類債務 或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除和免除所有此類責任。此次豁免和解除是 發行債務證券對價的一部分。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和解除可能無法有效免除 責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

管理法律

契約和債務證券，包括由契約或債務 證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，受紐約州法律管轄。

契約規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內 不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約規定，由契約或由此設想的交易 引起或基於契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院 提起，而我們，受託人和債務證券持有人 (在任何此類訴訟、 訴訟或程序中，他們對債務證券的接受）不可撤銷地服從此類法院的非排他性管轄權。契約進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，將是 在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達。契約進一步規定 我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提出任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點的任何異議 ，並無條件放棄並同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行辯護或主張無條件提起便捷的 論壇。

認股權證的描述

我們 可以發行購買普通股或優先股或購買債務證券的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行的 證券或與之分開。如果一系列認股權證將根據我們與投資者 或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中予以説明。

以下 對認股權證和認股權證協議重要條款的摘要受認股權證和任何適用於特定系列認股權證的任何認股權證協議的所有條款的約束，並以 的引用為全部限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的 條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及完整的認股權證和任何包含認股權證條款的認股權證協議 。

任何認股權證發行的 重要條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些術語可能包括 ：

股票認股權證的持有人 無權：

每份 認股權證將使其持有人有權按照適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券的本金或優先股 或普通股的數量。除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日 營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證 證書，出示它們進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室 或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務 證券的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有債務證券持有人的任何權利，這些權利可以在行使時購買 ，包括獲得標的債務證券本金、溢價或利息的任何權利，或 執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前， 認股權證的持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括 在普通股或優先股清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何 權利（如果有）。

權利描述

普通的

我們 可以向我們的股東發行購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的 其他證券的權利。如適用的招股説明書 補充文件所述，我們可以單獨提供權利，也可以與一項或多項額外權利、債務證券、優先股 股票、普通股或認股權證，或這些證券的單位形式的任何組合一起提供。每系列權利將根據單獨的權利協議發放，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或 信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們與 系列證書權利相關的證書的代理人，不會為任何 權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務或代理或信任關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的某些一般條款和 權利條款。任何招股説明書 補充文件可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於如此發行的權利的範圍（如果有），將在適用的招股説明書補充文件中描述 。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書 的任何特定條款與下述任何條款不同，則下文描述的條款將被視為 已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書 以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件 中提供以下已發行權利條款：

每項 權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或 其他證券的本金。適用招股説明書補充文件中規定的權利可在 到期日營業結束前隨時行使權利。

持有人 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書 補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發普通股、優先股或其他證券（視情況而定）， 可在行使權利時購買。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以直接向股東以外的其他人發行 任何取消認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過 組合發行，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

權利 代理人

我們提供的任何權利的 版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

我們 可以按一個或多個系列發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的單位。 我們可以通過根據單獨的單位協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂 單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和 地址。

以下描述，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的 一般特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行系列單位有關的任何免費 寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整 單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款 ，我們將把每份單位協議作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將引用我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告 ，即與本 招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果 我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括 但不限於以下條款（視情況而定）：

證券的合法所有權

我們 可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下文更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的 受託人、存管人或認股權證代理人為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有 證券實益權益但未以自己的名義註冊的人稱為這些證券的 “間接持有人”。如下文所述， 間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人 。

Book-entry 持有者

我們 只能以賬面記賬形式發行證券，正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣。這意味着證券 可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券 。反過來，這些被稱為參與者的參與機構 代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式 發行的證券將以存管機構或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們 只承認存管人為證券持有人，並將向存管機構支付證券的所有款項。 存管機構將其收到的款項轉給參與者，參與者反過來又將款項轉給作為受益所有人的客户 。存管機構及其參與者是根據彼此之間或與 客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者將不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過參與存管機構的賬面記賬 系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有 全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

Street 域名持有者

我們 可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券 。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者只能通過他在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益 。

對於以街道名義持有的 證券，我們將僅承認以 名稱註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。 這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們 在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以 street 名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法 持有人

我們的 義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人 。我們對持有全球證券實益權益、 或通過任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為 證券的間接持有人，還是因為我們只以全球形式發行證券而別無選擇，情況都會如此。

例如 ，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使 根據與存託參與人或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接 持有人，但我們沒有這樣做，我們對付款或通知也不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人批准修改契約，以免除我們 違約的後果或遵守契約特定條款或其他目的的義務。 在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。 持有人是否或如何聯繫間接持有人是持有人的責任。

間接持有人的特殊 注意事項

如果 您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是賬面記賬形式還是街道名稱，您應該 向自己的機構查詢，以瞭解：

全球 證券

全球證券是一種代表存託人持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常， 由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每張 證券都將由我們存入並以我們選擇的 金融機構或其被提名人的名義註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬 形式發行的證券的存管人。

除非出現特殊的終止情況，否則 全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼承人 存管人以外的任何人或以其名義註冊。我們在下文本招股説明書中標題為 “全球證券將被終止的特殊情況” 一節中描述這些情況。由於這些安排，存管人 或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，而投資者 將只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户 持有，而經紀人、銀行或其他金融機構則在存管機構開設賬户，或者在另一機構 開設賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是證券的持有人，而只有 是全球證券實益權益的間接持有人。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券 將始終由全球證券代表。如果發生終止， 我們可以通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過 任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊的 注意事項

間接持有人與全球證券有關的 權利將受投資者的金融 機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人 為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果 證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

對於投資者來説， 的所有權鏈中可能有不止一家金融中介機構。我們不監視任何中介機構的行為，也不對其負責 。

全球安全終止的特殊情況

在下文描述的一些特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些權益的實物 證書。在那次交易之後，投資者將負責選擇是直接持有證券還是以街頭 的名義持有證券。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們在上面描述了持有者 和街頭名牌投資者的權利。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況 時，全球證券將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構 而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為最初直接持有者 的機構的名稱。

分配計劃

我們 可能會根據承銷的公開發行、談判交易、 大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個 購買者出售本招股説明書提供的證券。證券可能會不時在一次或多筆交易中分配：

每次 我們出售本招股説明書提供的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將描述 的分配方法，並規定此類證券發行的條款和條件，包括證券的發行價格 和向我們收益。

可以直接徵求 購買本招股説明書所發行的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求 購買證券的報價。任何參與要約或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明 。

如果使用 交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為委託人出售給交易商 。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在 轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議 ，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名， 承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。關於證券的出售，我們或承銷商可能擔任代理人的證券購買者，可以以承銷 折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以承銷商的折扣、優惠或佣金的形式獲得補償 和/或他們 可能充當代理人的購買者的佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事， 交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何 補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理人可能被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券 時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，向承銷商、交易商和 代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們 可能被要求支付的款項出資，並向這些人償還某些費用。

我們根據本招股説明書發行的任何 普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券 可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與 發行的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括 超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券的人出售的證券 多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買 或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持 證券的價格，如果回購與穩定交易有關的 交易商出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商出售 特許權。這些交易的效果可能是將證券 的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平。這些交易可能隨時終止。

如果 在適用的招股説明書補充文件中註明 ，則承銷商或其他作為代理人的人員可能會被授權向機構或其他合適的購買者徵求 的報價，以招股説明書 補充文件中規定的公開發行價格購買證券，該合同規定在招股説明書 補充文件中規定的日期付款和交割。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資 公司以及教育和慈善機構。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們 可以在現有交易市場進行市場發行。 此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向 第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此表明，與這些 衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的 。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些 銷售或結束任何相關的股票未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來結算任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定 ，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外， 我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券 。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的 具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

法律事務

位於加利福尼亞州洛杉磯的TroyGould PC已就與發行本招股説明書代表Lixte Biotechnologul Holdings, Inc.提供的證券 有關的某些法律問題發表了意見。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律事務可以轉交給我們 或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

Lixte Biotechnology Holdings, Inc. 截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至該日止的年度的財務報表，在本招股説明書中以引用方式納入 的獨立註冊會計師事務所Weinberg & Co., P.A.，根據該公司的審計和會計專家授權。

在哪裏可以找到更多 信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上設有一個網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明 的其他信息。本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們 還提交了附有本招股説明書中不包括的附錄和附表，您應參閲 適用的附錄或附表，以獲取提及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。 您可以訪問 http://www.sec.gov 訪問本招股説明書所包含的註冊聲明。

我們 還在www.lixte.com上維護着一個網站，您可以通過該網站免費訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上列出的信息 不屬於本招股説明書的一部分。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息 。

信息以引用方式納入

美國證券交易委員會的 規則允許我們 “以引用方式納入” 我們在委員會檔案編號000-51436下向 SEC提交的招股説明書信息。這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含 具體信息，方法是向您推薦包含該信息的美國證券交易委員會文件。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分，前提是它將自動更新並被我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 所取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

儘管如此 有上述規定，但我們沒有以引用方式納入 被視為已提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何文件、文件部分、證物或其他信息。

就本招股説明書而言，本招股説明書或本招股説明書 中包含的任何 聲明或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是本 招股説明書或任何其他被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的陳述修改 或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述 均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們 將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書副本的 書面或口頭要求，免費提供已經或可能以引用方式納入本招股説明書 的任何或全部文件的副本（不包括文件的某些證物）。任何此類請求都可以以書面形式提出，也可以通過以下地址或電話號碼致電 我們的投資者關係部門：

248 號公路 25A 第 2 號

紐約州 East Setauket，11733

注意： 工商管理副總裁 電話：(631) 880-2907

您 也可以在我們的網站 www.lixte.com 上訪問這些文檔。我們網站 上包含或可通過 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為不活躍的文本 參考文本。

LIXTE 生物技術控股有限公司

18萬股普通股

預先注資的 認股權證，用於購買多達 403,334 股普通股

此類預先注資認股權證所依據的普通股多達 403,334 股

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本招股説明書補充文件的日期為2023年7月 18日。