於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交

註冊號：333—232378

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第13號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

MULIANG VIAGOO TECHNOLOGY，INC.

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

萬豐公路2498號 181弄

金山區楓涇鎮

中國上海201501

(86) 21-67355092

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號) 

Vcorp Services，LLC

25 Robert Pitt Drive，Suite 204
電話：（845）425—0077

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條規則，在本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下 框：☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

通過複選標記來確定註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b2條中"大型 加速申報人"、"加速申報人"和"小型申報公司"的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂， 該修訂明確規定本註冊聲明應根據1933年證券法 第8（a）節的規定生效，或直到註冊聲明應在SEC，根據上述第8（a）條，可以決定。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

MULIANG VIAGOO TECHNOLOGY，INC.

11，500，000股普通股

穆良偉哥科技有限公司(“穆良偉哥”或“公司”)是一家在內華達州註冊成立的控股公司，它將發行總計1,1500,000股我們的普通股。此次發行是在承銷商“堅定承諾”的基礎上進行的。請參閲 “承保”。在此次發行之前，我們的股票目前在場外交易市場(“OTC”)報價，代碼為“MULG”，然而，本公司的普通股尚未建立公開交易市場。我們不能向你保證我們的申請會被批准。

穆良 偉哥預計此次發行的總現金支出約為577,000美元，包括支付給承銷商的合理自付費用的現金支出 ，不包括上述佣金。承銷商已同意在確定的承諾基礎上從我們手中購買普通股。承銷商有權在發行結束後45天內行使選擇權，僅出於超額配售的目的，購買本公司將在此次發行中提供的證券總數的15%。 此次發行將與以下條件協調並以此為條件：(I)承銷商完成令人滿意的盡職調查；(Ii)有效的 註冊聲明；以及(Iii)承銷協議和承銷商填寫的任何其他附屬文件。我們通過承銷商出售任何證券的義務的條件之一是，在發行結束 時，普通股將有資格在納斯達克資本市場上市。

如果木良偉哥完成此次發行，淨收益將在成交日交付給它。如果本公司完成本次發行，則在截止日期，我們將向承銷商發行認股權證，購買相當於成交時已售出普通股總數的5%的普通股。 根據FINRA規則第5110(E)(1)(A)條，認股權證的有效期為發售開始後五(5)年，不得在發售結束後六個月內行使 ，並應以等於發售價格的價格以無現金方式行使。認股權證可按相當於公開發售股份價格125%的每股價格行使，亦可按無現金方式行使。見第111頁的“承保”。

木良偉哥是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，木良偉哥透過在中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”) 成立的附屬公司及位於中國的可變權益實體(“VIE”)進行大部分業務。我們不是一家中國運營公司。穆良偉哥透過若干合約安排(“VIE” 協議“)從上海穆良於中國的業務營運中獲得經濟利益，因此，就會計目的而言，吾等被視為上海穆良的主要受益人，因此，我們可根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中綜合上海穆良的財務業績。本次發行的普通股是美國控股公司木良偉哥的股份，而不是中國的股份。由於VIE結構，投資者將不會直接或間接持有中國運營公司的任何所有權權益。投資者只會與中國運營公司建立合同關係。VIE結構用於提供對中國公司的外國投資的合同風險敞口，在中國法律禁止外國直接投資運營的公司 。此次發行的投資者可能永遠不會直接或間接持有進行我們財務報表中反映的業務運營的實體的所有權權益，而只是與該實體存在合同關係。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險 。VIE協議可能不能有效地從VIE中獲得利益，如果穆良偉哥未能遵守中國監管機構的規章制度，我們可能會受到中國監管機構實施的制裁。有關VIE協議的説明，請參閲“公司歷史和結構第5頁。 有關與VIE結構相關的風險的詳細信息，請參閲與我們公司結構有關的風險-如果中國 政府認為與綜合可變利益實體上海木良有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 “在第46頁和”與我們的公司結構相關的風險-我們的大部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。作為提供運營控制的直接所有權，這些安排可能並不有效。如果VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響“在第49頁。

作為一家控股公司，我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何中國子公司未來以自身名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。然而，截至本招股説明書之日，我們的任何子公司和VIE都沒有向我們的控股公司或任何美國投資者進行任何股息或其他分配。未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括此次發行，可能會由我們通過出資或股東貸款(視具體情況而定)轉移至我們的中國子公司。現金通過我們的組織以如下方式轉移：(I)我們可以通過 我們的香港子公司通過額外的出資或股東貸款(視情況而定)將資金轉移到上海牧峯；(Ii)上海牧峯可以向VIE提供 貸款，受法律的限制和限制；(Iii)VIE向上海牧峯的資金作為服務匯入 費用；(Iv)上海牧峯可以通過我們的香港子公司向我們支付股息或其他分配。作為一家控股公司，我們 可能依賴上海牧峯支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果上海牧峯未來以其名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。 未來，包括此次發行在內的海外融資活動所籌集的現金可能會由我們通過出資或股東貸款的方式轉移到上海 牧峯。截至本招股説明書日期，上海牧峯尚未向我們的香港子公司派發任何此類股息或其他 分派。此外，除中國外，吾等並無任何附屬公司向吾等或彼等各自股東派發任何股息或分派股息。截至本招股説明書發佈之日，控股公司、其子公司與合併VIE之間或向投資者進行的任何轉讓均未發生。然而，如果未來進行轉賬，對中國貨幣兑換的限制可能會限制我們自由兑換此類人民幣以資助中國以外的任何未來業務活動或其他美元支付的能力，而中國政府實施的資本管制措施可能會限制我們將中國子公司的資金用於中國以外的業務目的的能力。有關更多信息，請參閲。“招股説明書摘要-我們公司、子公司和VIE之間的轉移“第10頁上的”和“招股説明書摘要-對外匯和實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制 “在第11頁。

我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。更多信息，見第16頁的“財務信息摘要”和F-1頁的“財務報表和補充數據”。此外，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行VIE協議的能力，而這些合同安排 尚未在法庭上進行測試。如果中國政府發現確立我們在中國的業務運營架構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或 有不同的解釋，吾等和VIE可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益 。這將導致VIE被解除合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證 ，均由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生重大不利影響，並導致證券價值大幅縮水 甚至變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和穆良的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性 ，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。

未來，從海外融資活動(包括是次發售)所籌得的現金收益，將由本公司透過香港子公司穆良香港以出資及股東貸款方式(視情況而定)轉移至我們的中國子公司上海牧峯。上海牧峯隨後將向VIE及其子公司轉移資金，以滿足VIE業務運營的資金需求。截至本招股説明書的日期 ，我們尚未對VIE協議項下的欠款進行任何轉移、分紅或分配。我們目前 沒有計劃分配收益或清償VIE協議下的欠款，也沒有任何計劃在可預見的未來分配收益 或清償VIE協議下的欠款。有關限制從海外向我們的中國子公司轉移資金的適用的中華人民共和國規則的詳細信息，請參閲使用收益，“”風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 “從第21頁開始。

現金在公司、我們的外商獨資企業和VIE之間以下列方式轉移：(I)資金根據需要通過我們的香港子公司穆良香港以出資或股東貸款的形式從公司 轉移到我們的WFOE上海牧峯； (Ii)根據VIE協議，資金可能由上海穆良支付給我們的WFOE作為服務費；(Iii)我們的WFOE可能通過我們的香港子公司向公司支付股息或 其他分配；以及(Iv)我們的WFOE和VIE不時向 借貸，並出於業務運營目的相互借款。我們沒有計劃分配收益或清償VIE協議下的 金額。截至本招股説明書之日，本公司與我們的外商獨資企業之間並無現金流，本公司及本公司亦未向各自的股東派發任何股息或作出任何分配。我們目前 沒有維護任何現金管理政策，規定公司、我們的WFOE、VIE實體或投資者之間的現金轉移的目的、金額和程序。相反，資金可以根據適用的中國法律法規進行轉移。 有關更多詳細信息，請參閲“招股説明書摘要-外匯限制和實體間現金轉移的能力， 跨境和向美國投資者轉移。”

我們的總部設在中國，並通過與VIE的合同安排將我們的大部分業務安排在VIE，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理VIE當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此， 這些風險可能會導致VIE運營發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動 是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生 潛在影響。中國政府一旦採取這種不事先通知的突然行動，可能會導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。此外，我們無法預測中國法律制度的未來發展對VIE業務運營的影響，包括頒佈新法律，或 對現有法律的修改或對其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。請參閲“與在中國開展業務相關的風險-管理VIE當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的。  與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國法律和法規在事先未予通知的情況下發生的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們獲得的法律保護”第29頁。

有關在中國開展業務的所有風險的詳細説明，請參閲風險因素 - 與在中國經商有關的風險“從第21頁開始。

投資我們的普通股 風險很高。請參閲第21頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們普通股之前應考慮的因素。

特別是，由於我們的大部分業務是通過總部設在中國的VIE進行的，我們面臨着與VIE在中國的業務相關的某些法律和運營風險，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化，中國與美國的關係，或者中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。管理VIE當前業務的中國法律法規 有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。近日，中國政府在沒有事先通知的情況下，發起了一系列規範中國業務經營的監管行動和聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外VIE結構上市公司的監管， 採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。我們 不認為我們的子公司或VIE直接受到這些監管行動或聲明的影響，因為我們沒有實施任何 壟斷行為，我們的業務也不涉及收集用户數據或涉及網絡安全。截至本招股説明書的日期，中國並無相關法律或法規明確規定，吾等的海外上市計劃須經中國證監會、中國證監會或任何其他中國政府機關批准，吾等的英屬維爾京羣島控股公司、我們的任何附屬公司或VIE亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局就吾等計劃的海外上市計劃作出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，官方指導和相關實施細則尚未發佈，IT高度不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務 運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響。全國人民代表大會常務委員會或中國全國人大常委會或其他中國監管機構未來可以頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們的公司或我們的任何子公司或VIE在美國上市 之前必須獲得中國當局的監管批准。有關這些法律和運營風險的討論，請參閲本招股説明書第21頁開始的“風險因素” 以及在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此外，如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定 從2021年開始連續三年無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的普通股可能被禁止在全國性交易所或根據《控股外國公司問責法》(HFCAA)進行交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCAA”)，2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國製造業技術和經濟實力領先創造機會法案》(《競爭法》)。如果AHFCAA或競爭法成為法律，它將修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有 接受PCAOB檢查或連續兩年(而不是三年)完成調查。根據HFCAA，PCAOB 於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所 ，原因是這兩個司法管轄區的當局擔任職務。 此外，PCAOB的報告還列出了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。 2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部(“財政部”) 簽署了一份協議聲明，對總部設在中國或香港的會計師事務所進行檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB確定 PCAOB能夠完全進入總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查 並投票撤銷先前的決定。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。我們的審計公司WWC，P.C.總部設在加利福尼亞州聖馬特奧，在北京和香港設有辦事處，作為PCAOB註冊的公共會計師事務所，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。WWC，P.C.一直接受PCAOB的檢查，並不在PCAOB總部位於中國或香港的註冊會計師事務所之列，這些會計師事務所 須接受PCAOB的檢查。儘管如上所述，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，如果中國監管機構發生任何監管變更或採取的步驟不允許WWC，P.C.將位於中國或香港的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍 使我們受到HFCAA的約束，則您可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查或調查的審計報告 ，或PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查 使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能導致 無法確保我們的財務報表和披露的充分和準確，這可能導致限制或限制我們進入美國資本市場的 ，根據HFCAA，可能禁止我們的證券交易，包括在國家交易所和“場外”市場的交易 。見“風險因素--與在中國經商有關的風險--美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《外國公司問責法》 都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性“第32頁上的 。

本招股説明書的日期為2023年3月1日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的 信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的 信息。我們提出出售，並 尋求購買在此提供的普通股股票，但僅在允許和合法出售要約和 銷售的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日起有效。 無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。

我們和承銷商 均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書。獲得本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與在美國境外發行普通股和分發招股説明書有關的任何限制。

直到2023年，即2023年(即25年)。^這是所有購買、出售或交易普通股股票的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前， 您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。下面和上面提到的章節中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。您 只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下，才應考慮投資我們的普通股。

與在中國經商有關的風險  

如果中國政府認為我們的任何合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些 規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫 放棄我們在這些業務中的權益。

外資擁有基於互聯網的業務，例如發佈在線信息，受到中國現行法律法規的限制。例如， 外國投資者不得在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權(電子商務除外)，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據分別於2011年和2015年修訂的2007年頒佈的《外商投資產業指導目錄》和其他適用的法律法規保持良好的記錄。

木良偉哥是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務都是通過我們在中國的子公司Republic of China或中國進行的。上海牧峯，我們在中國的子公司，其經濟利益來自可變利益實體上海穆良及其子公司。我們 通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。本次發行中我們普通股的投資者購買的是美國控股公司的股票，而不是進行業務運營的VIE及其子公司中國的股票。有關VIE合同安排的説明，請參閲企業歷史 和結構“在第80頁。

目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。 尤其是，商務部在2015年1月公佈了擬議的外商投資法的討論稿 ，以供公眾審查和意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是外商投資企業還是外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，如果可變利益實體最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，並將受到對外國投資的限制。然而，法律草案沒有對 對現有的“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中國人控制 。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。如果我們公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、沒收我們的收入、關閉我們的服務器、停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組。限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些 行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大中斷，並可能嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們在中國居住的實益所有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原《國家外匯管理局第75號通知》。外管局通告 37要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前直接或間接投資離岸特別目的工具(SPV)的，必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，任何中國居民如果 是特殊目的機構的直接或間接股東，必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東 向外滙局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知》第13條，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審查並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們 可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能 強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或受益所有者 已經遵守，並將在未來進行、獲取或更新外管局法規所要求的任何適用登記 或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記 ，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力 或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些外匯和對外投資相關規定是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷 演變，目前尚不清楚這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定 將如何由有關政府部門解釋、修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為一家擁有中國子公司的控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的聯屬實體或為我們的經營實體融資。 我們作為離岸實體向我們公司的中國子公司提供的任何出資或貸款，包括此次發行的收益 ，均受中國上述法規的約束。我們可能無法及時獲得必要的政府註冊或批准 。若吾等未能取得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或向其提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對其流動資金及為營運資金及擴張項目提供資金以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及為業務融資和擴展業務的能力可能會受到負面影響。

我們必須將發行所得匯給 中國，然後才能將其用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。

將此次發行所得資金髮回中國的過程可能需要長達六個月的時間，最長可能是在本次發行結束後。作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的關聯實體發放貸款，也可能會向我們的關聯實體提供額外的出資額。向我們的附屬實體提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在外匯局登記。

要將發行所得款項匯回， 我們必須採取以下步驟：

該過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。通常情況下，這一過程需要幾個月的時間，但法律要求在申請後180天內完成。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須得到商務部或當地相關部門的批准。 我們不能向您保證，對於我們未來對子公司的出資，我們是否能夠及時獲得政府的批准。 如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和 擴展業務的能力產生不利影響。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及在事先沒有事先通知的情況下，中國的法律法規突然或意外發生變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

我們的大部分業務是通過我們在人民Republic of China的子公司進行的。我們在中國的子公司上海牧峯 其經濟利益來自可變利益實體上海牧良及其子公司。我們不是一家中國運營的公司。木良偉哥透過若干合約安排(“VIE協議”)從上海木良於中國的業務營運中收取經濟利益，因此，就會計目的而言，吾等被視為上海木良的主要受益人，因此，我們可根據美國公認會計原則將上海木良的財務業績綜合於我們的綜合財務報表中。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，尤其是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們網站運營能力的法律。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律法規 有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能無法預測， 幾乎沒有事先通知。新頒佈的法律或法規，包括對現有法律和法規的修訂，其效力和解釋可能會延遲，如果我們依賴隨後被採納或以與我們目前對這些法律和法規的理解不同的方式解釋的法律和法規，我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。四十年來立法的總體效果顯著增強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。

特別是，中國的法律制度是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律法規和規則的解釋可能不統一 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管方面的不確定性 可能會通過不正當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有)，可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，我們中國子公司目前開展的相關業務和我們在中國子公司的投資目前不受適用中國法律和法規的國家安全審查。然而，如果我們未來在中國的業務運營或潛在併購 涉及物質基礎設施或其他國家安全敏感領域或涉及某些關鍵技術的行業，則可能適用國家安全審查要求，符合中國法律的審查結果應為最終結果。目前尚不清楚國務院將於何時出臺外商投資法的具體實施辦法。鑑於《外商投資法》的解釋和實施存在不確定性，其適用可能需要中國政府出臺進一步的規則，這可能會產生並增加我們的合規成本和支出，因此我們的財務狀況和運營將受到不利影響。

在極端情況下，我們可能被要求解除合同安排和/或處置VIE或其子公司，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力 。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行一系列經濟改革政策，但中國政府繼續對中國的經濟增長進行重要的控制。由於我們的業務性質，我們依賴於中國政府推行鼓勵企業私有的政策。對企業私有的限制將影響一般的證券業務，特別是使用房地產服務的企業。我們不能向您保證中華人民共和國政府將奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現行政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

管理VIE當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律法規 有時含糊其辭，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會推遲 ，如果我們依賴隨後採用或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，則可能會影響我們的業務 。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

根據2020年3月起施行的新修訂的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動進行監測和監督。第一百七十七條進一步規定，境外證券監督管理機構不得直接在中國境內進行調查取證。未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，任何中國單位和個人不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。

我們的中國律師事務所已告知我們，他們的理解是：(I)第一百七十七條規定適用於與海外當局在中華人民共和國境內進行的直接調查或取證有關的有限情況(在這種情況下，上述活動必須通過與中國主管部門合作或事先徵得中國主管部門的同意進行)；(Ii) 第一百七十七條並不限制或禁止本公司作為在內華達州正式註冊並在納斯達克上市的公司， 根據適用的上市規則和美國證券法向納斯達克或美國證券交易委員會提供所需的文件或資料； 及(Iii)由於第一百七十七條相對較新，且尚未公佈關於第一百七十七條適用的實施細則或規定，尚不清楚中國證券監督管理委員會或其他相關政府當局將如何解釋、實施或適用該法律。截至本協議發佈之日，我們不知道有任何關於適用第177條的實施規則或條例已公佈。但是，我們不能向您保證，包括中國國務院證券監督管理機構在內的有關中國政府機構會得出與我們 相同的結論。因此，美國監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和時間要求存在不確定性。

我們的主要業務運營 在中國進行。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或收集證據。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監管機構建立的監管合作機制，與中國證券監管機構進行跨境合作。

由於我們的業務是以人民幣 進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您投資的價值 。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣兑美元匯率的變化會影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大影響。此外，本招股説明書提供的股票是以美元發行的，我們需要將收到的淨收益兑換成人民幣，才能將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的換算率的變化 將影響我們可用於我們業務的收益金額。

根據中國企業所得税法 或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。

企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其“事實上的管理機構”設在中國，根據中國税法，被視為 “居民企業”。根據企業所得税法頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。但是，關於程序和確定“事實上的管理機構”的具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國 “居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能因我們的中國“居民接受者”身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向我們的非中國投資者支付的任何股息和轉讓我們的普通股所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，並應繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%(在每種情況下，均受制於任何適用税收條約的規定)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大的不利影響。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税負存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將徵收10%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，税率可降至5%。 我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人需要滿足一定條件才能享受税收條約規定的利益。該等有關股息的實益擁有人及(2)從中國附屬公司收取股息的公司 股東必須在收取股息前的連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和承認“受益所有人”的通知“，將”受益所有人“ 限定為通常從事實質性經營的個人、項目或其他組織，並在確定”受益所有人“身份時提出了一些具體因素。在目前的做法中，香港企業必須獲得香港税務機關的税務居民證明 才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們不能向您保證我們將能夠從有關的香港税務機關獲得税務居民證明書。截至本招股説明書日期，我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序，亦不能保證我們會獲發該等香港税務居民證明書。

即使我們取得香港税務居民證明後，根據適用的税務法規，我們仍須向 中國有關税務機關提交所需的表格和材料，以證明我們可享有5%的中國預提税率。我們打算在相關税務機關計劃申報和支付股息時獲得所需材料 並向其備案，但不能保證中國税務機關 會批准5%的預提税率。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

外國機構對位於中國的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，並且必須遵守中國的州保密法，該法將“國家祕密”的範圍廣泛定義為涉及經濟利益和技術的事項。 不能保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求會得到我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的 滿足，而不違反中國的法律要求，尤其是 因為這些實體位於中國。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或被禁止的。

《中華人民共和國證券法》於1998年12月頒佈，隨後於2005年10月、2013年6月、2014年8月和2019年12月進行了修訂。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然沒有詳細解釋 第一百七十七條下的規則實施，但海外證券監管機構很難在中國進行調查或取證活動。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)的密切關注、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下， 幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳會對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。 這種情況將代價高昂且耗時，並分散我們管理層對發展我們增長的注意力。如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會繼續大幅下跌我們的股票價值。 

我們的報告、美國證券交易委員會的其他備案文件和我們的其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管 我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證券監督管理委員會的審查，中國證券監督管理委員會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明，並理解沒有任何當地監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審查。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的有機肥和農產品業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。 此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和給予特定行業或公司優惠待遇等方式對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。 其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

中國的市場、經濟和其他條件可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

我們的產業取決於 中國的整體經濟狀況和消費水平。中國的總體經濟狀況持續惡化 ，包括經濟動盪、金融市場困境或市場流動性下降，以及政府加大幹預力度，可能會減少我們的客户數量。尤其是中小企業主，更容易受到市場、經濟和監管條件以及中國消費水平不利變化的影響。因此，對我們現有 以及新產品和服務的需求可能會減少，我們的財務業績可能會受到不利影響。

不利的市場趨勢可能會 影響我們的財務業績。這些趨勢可能包括但不限於以下幾個方面：

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、 不確定性和變化的不利影響，以及任何適用於我們業務的必要審批、許可證 或許可的缺失可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

中國互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與其中)。這個新機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展 ，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並 處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

交通部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》 禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人在提供增值電信業務時使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括 台服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。如果ICP許可證持有人未能遵守要求，也沒有在規定的期限內糾正這種不符合要求的行為，MITT或其當地同行有權對該許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其ICP 許可證。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為 我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈新的法律法規需要額外的 批准或執照，或對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加 限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接 投資的監管可能會延遲或阻止我們使用本次發行和/或未來 融資活動所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原《國家外匯管理局第75號通知》。外管局通告 37要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前直接或間接投資離岸特別目的工具(SPV)的，必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，任何中國居民如果 是特殊目的機構的直接或間接股東，必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東 向外滙局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知》第13條，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括《外匯局第37號通知》要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審查並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們內華達控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而， 我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，也不能迫使我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或 實益所有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局法規所要求的任何適用的註冊或批准。如該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力 或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景產生不利影響。

此外，由於這些外匯和對外投資相關規定是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷 演變，目前尚不清楚這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定 將如何由有關政府部門解釋、修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為我們中國子公司的離岸控股公司 ，我們可以向我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司提供貸款，或者可能向我們的中國子公司提供額外的資本 ，前提是滿足適用的政府註冊和批准要求。

我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據《中華人民共和國關於外商投資企業在中國的有關規定》， 這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了《第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了原外匯局的部分規定。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。該等通函可能限制吾等將本次發售所得款項淨額轉移至VIE及我們的中國附屬公司的能力，而吾等可能無法將本次發售所得款項淨額兑換成人民幣以投資或收購中國的任何其他 內地公司。儘管有此等安全通函的限制，吾等中國附屬公司仍可使用其營運所得的人民幣收入，通過委託貸款予VIE或貸款予VIE的股東，為VIE提供資金 。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及未來對我們中國子公司的貸款或我們對中國子公司的VIE或未來的出資額。如果 我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行的預期收益以及為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。

管理VIE當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。與中國法律制度有關的不確定性，包括與法律執行有關的不確定性，以及中國法律法規在事先未予通知的情況下突然或意外發生的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可獲得的法律保護。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律法規 有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能無法預測， 幾乎沒有事先通知。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴隨後被採納或以與我們對這些法律法規的理解不同的方式解釋的法律和法規，我們的業務可能會受到影響。影響現有業務和擬議未來業務的新法律法規也可追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

我們的WFOE、上海牧峯、VIE及其子公司是根據中國法律組建的，並受中國法律管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可以援引以供參考，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈關於外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等總體經濟事務的全面法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的， 這些法律、法規和規則的執行存在不確定性和突發性變化，有時幾乎沒有事先通知。由於我們很大一部分業務是在中國開展的，我們的業務主要受中國法律法規管轄，這可能會限制我們可獲得的法律保護。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙總部位於中國的公司(如我們公司)獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在缺乏所需的許可證或許可證的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。此外，由某些中國政府當局發佈的一些監管要求 可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。 然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權， 我們可能更難預測行政和法院程序的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中 。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能在違規之後才會意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營 。中國政府最近發佈了新的 政策，對某些行業(如教育和互聯網行業)產生了重大影響，我們不能排除 未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近表示有意對像我們這樣的中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

此外， 如果中國在某些領域採取更嚴格的標準，如環境保護或企業社會責任， 我們可能會產生更多合規成本或在我們的運營中受到額外限制。中國的某些法律領域，包括知識產權和保密保護，也可能不如美國或其他國家那樣有效。 此外，我們無法預測中國法律制度未來的發展對VIE業務運營的影響，包括新法律的頒佈，或對現有法律的修改或對其解釋或執行。這些不確定性 可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。我們可能 對不當使用或盜用客户提供的個人信息負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律法規 正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的 ，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及收集、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他用户數據的法律法規 。此類法律和法規 的範圍往往不同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施來保護此類信息。

《中華人民共和國刑法》經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修訂後，禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或以盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日， 中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定 。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求 正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，執行數據隱私和保護法律法規的標準和解釋各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果 包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國等監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“數據處理者”也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據的風險，重要數據或者大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或者出境的 ；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示，根據擬議的規定，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”，網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。 如果中國網信辦確定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市 ，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過合規成本的必要限制，CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的其他 負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用， 可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求批准我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得此類批准 ，或者根本無法獲得此類許可的不確定性。

如果新的《中華人民共和國數據安全法》於9月份頒佈，我們將不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們的產品和服務不是直接向個人用户提供，而是通過我們的機構客户提供；(Ii)我們在業務運營中並不擁有大量的個人信息；以及(Iii)我們業務中處理的數據不會對國家安全產生影響 ，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過新的法律、法規、規則或與措施草案相關的詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施 和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

我們無法向您保證 中國監管機構（包括CAC）將採取與我們相同的觀點，也無法保證我們能夠完全或及時遵守此類法律 。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的約束，我們面臨的不確定性是，任何許可或其他必要的行動是否能夠及時完成，或者根本無法完成。鑑於此類不確定性， 我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉網站或面臨其他處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和 不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 我們可能會受到處罰。

根據中國 法律法規，我們必須參加政府支持的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房 基金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額， 包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點 指定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們沒有支付足夠的員工福利。 我們可能被要求補繳這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購 必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的外匯管理有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，必須保留海外受託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。 我們、我們的高管和其他在中國連續居住滿一年並已獲得期權或其他獎勵的員工，適用本條例。未能完成外管局登記 可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

公司 可能會不時收到某些美國機構的請求，要求調查或檢查公司的運營或以其他方式提供信息。 雖然公司將遵守這些監管機構的這些請求，但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的實體 會滿足這些請求，特別是當這些實體位於中國。此外，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或完全禁止的。此類檢查雖然得到了公司及其關聯公司的許可，但受中國執法者反覆無常的影響，因此可能不可能提供便利。

SEC和 PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及《外國控股公司會計法》都要求在評估新興市場公司（尤其是非美國公司）的審計師資格時，對新興市場公司適用更多和 更嚴格的標準。 未經PCAOB檢查的審計員。這些發展可能會增加我們的報價的不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場較高的欺詐風險 。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司施加更多更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《讓外國公司承擔責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 宣佈，它已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的該法案的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會確認已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度報告，並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告的註冊人，並且PCAOB已確定，由於該司法管轄區當局的立場，它無法進行全面檢查或調查。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區內的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果得到美國眾議院的通過並簽署成為法律，將把觸發《控股外國公司問責法》下的禁令所需的連續 年不檢查年數從三年減少到 兩年，因此，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間將減少。

2021年12月2日， 美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施《控股外國公司問責法》中提交和披露要求的規則 。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查PCAOB註冊的公共會計事務所， 總部設在內地和香港的中國會計師事務所，原因是中國當局在這些司法管轄區擔任職務。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了關於在中國內地和香港合作監管PCAOB註冊的會計師事務所的協議。SOP仍未公佈，有待進一步解釋和實施。 根據美國證券交易委員會披露的SOP情況説明書，SOP旨在建立一種方法，使PCAOB能夠按照薩班斯-奧克斯利法案的設想，對在中國內地和香港註冊的PCAOB會計師事務所進行 檢查。根據 協議，(A)PCAOB有權選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在的違規行為，而無需與中國當局協商或提供意見；(B)PCAOB檢查員和調查人員已制定程序，以查看包括所有信息的完整審計工作底稿，並根據需要保留信息；(C)PCAOB可直接 約談與PCAOB檢查或調查有關的所有人員，並聽取他們的證詞；以及(D)根據薩班斯-奧克斯利法案，PCAOB應具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力，美國證券交易委員會可以 將信息用於所有監管目的，包括行政或民事執法行動。PCAOB被要求在2022年底之前重新評估其關於是否能夠完全和不受阻礙地進行檢查和調查的確定 。

2022年12月15日， PCAOB確定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 ，並投票撤銷其先前的決定。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部位於加利福尼亞州聖馬特奧，並接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2019年10月 ，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。儘管我們有一個在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查的美國審計師，但如果 後來確定PCAOB無法檢查或完全調查我們的審計師，則公司和投資者仍存在風險。此類風險包括但不限於，根據《控股外國公司問責法》，我們的證券交易可能被禁止，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

這些最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們採用額外的和 更嚴格的標準。尚不清楚與2021年3月臨時最終修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、上市交易委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外交易市場)上市的美國 公司產生什麼影響。此外，2021年3月的臨時最終修正案以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們的證券可能被禁止交易，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌 ，這將需要 大量費用和管理時間。

《併購規則》 和某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購確立了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知商務部。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的 發生控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，2008年起施行的中國人民代表大會頒佈的《反壟斷法》要求，認定為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即 上一會計年度，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣 ，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣，或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而且這些運營商中至少有兩家的營業額在中國內部超過4億元人民幣)，必須經過商務部批准才能完成。

此外，《反壟斷法》 要求，如果觸發某些門檻，則應在任何業務集中之前通知商務部。此外，交通部於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國投資者 提出“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者 可能通過其獲得對國內企業“國家安全”擔憂的事實上的控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查 ，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過 委託或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時， 並且任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此次發行可能需要中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測 我們能否獲得批准。

中國六家監管機構通過的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國境內公司或個人控制的、為上市目的而成立的 境外特殊目的載體在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

基於對中國現行法律、規則和法規的理解，我們的中國律師事務所建議我們，在本次發行的背景下，我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司 是通過直接投資而不是通過合併或收購股權或由中國公司或個人擁有的中國境內公司的資產註冊成立的， 這些公司或個人是我們的實益所有者 ；(Ii)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似發行是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋；以及(Iii)併購規則中沒有明確將合同安排 歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而，我們的中國律師葛蘭德律師事務所進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們 可能會因未能尋求中國證監會批准此次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁 可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們發行的普通股之前停止此次發行。因此，如果您在預期我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的化肥業務是季節性的，受到我們無法控制的因素的影響，這可能會導致我們的銷售和經營業績大幅波動。

我們化肥相關部門產品的銷售部分取決於種植和生長季節，而種植和生長季節因年而異，預計將導致季節性模式以及季度銷售額和盈利能力的大幅波動。不同於傳統有機肥大多隻用作起始肥，我們的產品既可用作起始肥，也可用作常規肥料，可在作物生長的各個時期使用。天氣條件和 暴雨、冰雹、洪水、冰凍條件、風暴或火災等自然災害也會影響我們的經銷商、直接客户和最終用户關於使用的產品類型和數量以及收穫和種植時間的決策。隨着我們增加當前市場的銷售額並擴展到不同地理位置的新市場，我們可能會在業務中經歷不同的 季節性模式。

中斷 可能會導致種植者延遲收穫或種植，這可能會導致訂單推遲到下一個季度，這可能會對相關季度的業績產生負面影響，並導致我們的經營業績出現波動。季節性變化可能會特別明顯 因為我們的產品線主要在中國銷售。我們產品銷售所依賴的種植和生長季節、氣候條件和其他變量因年年和季度而異。因此，我們可能會經歷季度銷售額的大幅波動 。

我們業務的整體季節性水平很難評估，原因是我們的發展階段相對較早，商業化產品數量有限，我們向新地理區域的擴張，新產品的推出以及新產品的推出時間。儘管我們已經實施了安全措施，但公司在4月、5月、 10月和11月都有庫存不足。我們的業務可能在不同時期具有比預期更強的季節性或體驗季節性。 其他因素也可能導致我們經營業績的不可預測性，包括重要分銷商交易的規模和時間、我們商業技術或產品的延遲或推遲使用，以及我們的直接客户、分銷商、被許可方和最終用户的財政或季度預算週期。客户可能會在特定季度購買大量我們的產品 以長期儲存和使用他們購買的產品來管理庫存，這可能會導致我們在特定季度或年份的經營業績出現顯著波動 。

不可避免的 旺季庫存不足可能會導致我們損失部分銷售額。

傳統有機肥確實有季節性銷售，因為它們只能在作物種植前作為起始肥料使用。 我們的有機肥可以作為起始肥料使用，也可以作為常規肥料在作物的整個生長期 期間使用，以補充生長所需的養分。公司在旺季(如4月至5月、10月至11月)的庫存不足。公司化肥產能已由原來的5萬噸提升至7萬噸，但季節性庫存供應缺口仍在所難免。不可避免的庫存短缺可能會 導致我們損失部分銷售額。

化肥和農用工業品的競爭非常激烈，需要不斷的技術發展。

我們 目前在我們運營的市場中面臨着重大的直接和間接競爭。化肥市場競爭激烈，變化迅速。許多公司都在從事化肥的開發，新產品商業化的速度可能是一個顯著的競爭優勢 。

在化肥市場的大多數細分市場中，隨着新產品的推出，最終客户可獲得的產品數量正在穩步增加。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會導致降價、利潤率下降，以及無法獲得市場對包含我們種子特性和技術的產品的接受。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、營銷、銷售、分銷和技術資源，而且我們的一些競爭對手在研發、監管事項、製造和營銷方面擁有更多經驗。我們預計，隨着新公司進入市場和新技術的出現，未來的競爭將更加激烈。改善遺傳和作物保護的計劃 化學品通常集中在相對較少的幾家大公司，而非遺傳方法正在與更廣泛的公司 進行。植物科學、特種食品配料、農業生物技術種子和化工行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。

我們的技術可能會因一個或多個競爭對手開發的技術進步或完全不同的方法而過時或不經濟，這將阻止或限制我們從種子特性和技術的商業化中獲得收入的能力。 同時，涵蓋現有產品的專利到期降低了競爭對手的進入門檻。我們有效競爭並取得商業成功的能力在一定程度上取決於我們控制製造和營銷成本的能力； 有效地為我們的產品定價和營銷，成功制定有效的營銷計劃和高效的供應鏈，開發具有對食品製造商或種植者有吸引力的新產品，並在不產生重大監管成本的情況下迅速將我們的產品商業化。我們可能無法成功實現這些因素，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。他説：

我們可能無法成功地開發 可銷售或商業技術。

通過我們的專利技術，我們在三個小時內將農作物秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花等作物)加工成富含小分子物質的優質有機營養肥 ，易於被作物吸收。我們的成功在一定程度上取決於我們識別和開發用於商業產品的高價值化肥和農業工業技術的能力。通過我們的技術採購和產品開發協作，我們投入了大量的精力和其他資源來實現這一目標。我們的許多產品可能需要幾年時間 才能完成開發過程並投入生產和商業化。

截至註冊日期 聲明之日起，我們的許多產品已通過我們的專利技術實現商業化。不能保證我們未來的化肥生產力和農業工業技術是否可用於商業用途，也不能保證我們能夠從這些技術中獲得顯著或根本的收入。如果使用我們肥料或技術的種子或其他產品 未能達到預期效果或未能商業化，我們將不會從客户那裏獲得收入或我們開發的化肥和技術商業化所產生的特許權使用費，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長戰略產生實質性的不利影響。

含有我們開發的以下特性或生物處理的肥料可能會因以下任何 原因而不成功或無法實現商業化：

如果我們不能成功地與我們的競爭對手競爭，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們在國家、地區和地方層面的每個業務領域都面臨激烈的競爭 。行業競爭主要基於服務質量、品牌知名度、地理覆蓋範圍和服務範圍。新的和現有的競爭對手可能會提供有競爭力的價格、更大的便利或更好的服務，這可能會吸引客户離開我們，導致我們的業務收入下降。 化肥公司之間的競爭可能會導致銷售價格下降，以吸引或留住有才華的員工。

我們的主要競爭對手是石家莊西興化肥科技有限公司、南京寧亮生化工程有限公司、石家莊金泰洋生物有機肥有限公司、北京沃圖天地生物科學有限公司、鄭州永豐生物肥料有限公司、山東建農生物工程有限公司、北京航空恆豐科技有限公司、北京世紀阿姆斯特朗生物科技有限公司、更力多生物科技有限公司。

我們沒有跨國 競爭對手。由於國外有機肥價格較高，中國進口的有機肥很少。國際化肥公司進入中國有機肥市場生產的肥料主要是葉面肥等特種功能肥料。由於價格高，這些功能肥料在國內市場上賣得不好。

我們的一些競爭對手可能 擁有比我們更廣泛的全國影響力，在主要市場上比我們擁有更成熟的品牌認知度，並且比我們擁有更多的財政或其他 資源。其他公司的總體業務可能比我們小，但可能更成熟，市場佔有率更高，在當地或地區的品牌知名度也更高。我們還面臨來自其他大型國內和國際公司的競爭。這些公司可能比我們擁有更多的財政或其他資源。如果我們不能有效競爭，我們的業務運營和財務狀況將受到影響。

失去我們的任何主要供應商和/或 客户都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們認為我們每個時期的主要 供應商是佔該時期總採購量10%以上的供應商。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們77%和45%的供應分別來自五個和兩個主要供應商。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們94%和60%的供應分別來自四個主要供應商。儘管我們相信，我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商，並且我們在更換給定供應商方面可能不會有太大困難，但更換這樣的供應商的任何困難都可能對我們公司的業績產生不利影響，因為這會導致更高的 價格、更慢的供應鏈以及最終不太理想的運營結果。

此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，兩個主要客户分別佔我們收入的71%和78%。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，兩個主要客户分別佔我們收入的81%和63%。由於我們的大部分收入 來自有機肥料的個人訂單，因此不能保證我們將保持或改善與未與我們簽訂長期合同的客户的關係。我們的主要客户經常根據指定訂單的下單時間更改每個週期 。如果我們不能與大客户保持長期關係，或不能不斷用同等的 客户取代大客户，此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與其他關聯方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們已與關聯方(包括我們的主要股東、董事和高管)進行了多筆交易。例如，在截至2021年12月31日的 財年，我們分別向本公司關聯方王立榮先生、林國華先生和盛雪瑩女士借款4,909,854美元、11,663美元和18,605美元。在截至2022年9月30日的9個月內，我們分別向王立榮先生、林國華先生和盛雪英女士借款1,260,651美元、0美元和2,565美元。請參閲“關聯方交易“第105頁上的 。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。

與關聯方持有所有權利益的實體 的交易存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的利益可能與本公司及其非關聯股東的利益在談判 從該等實體購買以及與該等實體的其他交易相關的某些其他事項方面不符合本公司和我們的非關聯股東的利益。在行使這些交易下的合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。

目前，我們的董事會 已授權審核委員會在其成立後審查和批准所有重大關聯方交易。我們依賴內華達州的法律 ，該法律規定董事對我們的公司負有謹慎的義務和忠誠的義務。然而，如果沒有與關聯方達成此類交易，我們可能已經 獲得了更優惠的條款，並且這些交易（單獨 或總體而言）可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，或可能導致政府執法行動 或其他訴訟。

我們的產品開發週期很長 且不確定，我們可能永遠不會通過銷售我們目前正在開發的產品獲得收入。

農作物生產力和農業生物技術產業的研發是昂貴、複雜、曠日持久和不確定的。我們可能會花費很多年和 投入大量的財務和其他資源來開發可能永遠不會產生收入或投放市場的產品。我們的技術開發和商業化流程涉及多個階段，從產品的發現到商業化可能需要數年時間 。

開發新的或改良的農產品涉及以創新和複雜技術為基礎的產品開發中固有的失敗風險。這些風險包括以下可能性：