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以下是對我們普通股的概述。本摘要受制於特拉華州公司法(“DGCL”)及公司經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂(“憲章”)及經修訂及重述的附例(“附例”)的完整文本，分別作為我們的10-K表格年度報告的附件3.1及3.2存檔。我們鼓勵您仔細閲讀這些材料。

除不時授予優先股的任何投票權外，本公司A類普通股每股應有權就提交本公司股東表決的每一事項投一票。除下文規定及《憲章》、附例或適用法律另有規定外，A類普通股持有人應就提交股東表決的所有事項作為一類共同投票(或如任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，則A類普通股持有人應與該等優先股持有人作為單一類別投票)。

B類普通股的持有者一般無權在提交公司股東表決的事項上投票表決這類股票。儘管如上所述，B類普通股的持有者有權以每股B類普通股一股的投票權，就任何影響B類普通股持有者而不同樣影響A類普通股持有者的權利或義務的任何特定權利或義務的任何擬議修訂或修改，作為單獨的類別進行投票。此外，B類普通股的持有者有權與A類普通股的持有者一起，就下列事項中的每一項享有一票投票權，如果且僅當任何此類事項提交股東表決的情況下(但公司可在法律允許的範圍內不經股東投票而對下列任何事項採取行動)：


a)			公司對外部審計師的保留或解聘；
b)			對公司股東的任何股息或分配；
c)			涉及公司或其任何子公司的重大資產出售、資本重組、合併、業務合併、合併、換股或其他類似重組；
d)			通過任何新的或經修訂的憲章；
e)			本公司或其任何附屬公司的任何管理股權或類似計劃(“董事會”)、任何授權或發行的股權、或任何可轉換為或可交換股權的證券或工具除外；及
f)			公司或其任何子公司的清算。

《憲章》和《章程》沒有規定累積投票。所有董事每年選舉一次。在為選舉董事而召開的任何會議上，有權投票並親自出席或由受委代表出席的多股普通股的持有人將有權選舉本公司的董事。在符合DGCL任何適用的更高投票權要求的情況下，所有其他業務必須由已發行及已發行普通股的過半數持有人批准，並有權投票，並親自出席或由受委代表出席。

在任何時間(如有)適用於任何已發行優先股的優先股的規限下，普通股持有人應有權收取董事會不時宣佈的股息及其他現金、財產或股票分派，從合法可動用的資產或資金中分派；但就A類普通股或B類普通股股份應付的股息或其他分派而言，包括根據股票分拆或股息作出的分派，則只會就A類普通股分派A類普通股，而只會分派B類普通股。在任何情況下，任何A類普通股或B類普通股都不會被拆分、拆分或合併，除非按比例拆分或合併其他類別的普通股。

章程規定，董事會可以通過決議，設立一個或多個類別或系列的優先股，其股份數量和相關投票權，指定和其他權利，優先權和限制可能由他們確定，而無需進一步的股東批准。任何此類優先股的持有人有權優先於普通股持有人獲得股息，或在清算、解散或公司清盤時，優先權的金額由批准發行此類股份的董事會決議確定。

發行優先股可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需持有人採取進一步行動，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能使第三方更難以獲得普通股的大部分流通股。章程規定，董事會不得為實施任何股東權利計劃而發行任何優先股，除非在一百二十（120）天內，該股東權利計劃已獲得有權就此類事項投票（作為一個類別投票）的已發行普通股總投票權的至少多數票的贊成票批准。

股東特別會議可由董事會決議召開，或由董事會應要求，根據章程細則規定的程序，代表至少25%有權在該特別會議上審議的任何問題上投票的股份記錄持有人召開。《章程》規定，股東的所有行動必須在年度會議或特別會議上採取，未經會議書面同意不得采取行動。

我們的章程建立了一個預先通知程序，以便在股東年會上提出股東提案，包括提名候選人進入我們的董事會。股東在年度會議上只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或由董事會或在董事會指示下提交會議的提案或提名，或由在會議記錄日期為記錄股東的股東提交會議的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，股東在會議前提出該問題的意圖。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇其他法院，否則特拉華州衡平法院應為以下案件的專屬法院：（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）主張公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東負有的信託責任的任何訴訟，（iii）根據《公司法》、《章程》或《章程細則》的任何規定對本公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，或（iv）根據內部事務原則對本公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。雖然我們認為該條款有利於我們在其適用的訴訟類型中提高特拉華州法律適用的一致性，但該條款可能會阻礙對我們董事和高級職員的訴訟。其他公司的章程和公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，並且在任何訴訟中，法院可能會發現我們的章程中包含的法院選擇條款在該訴訟中不適用或不可執行。

在必要的範圍內遵守1934年通信法，經修訂（“通信法”）和聯邦通信委員會的規則，法規或政策（“FCC規則”），董事會可以（i）採取任何其認為必要的行動，禁止超過22.50%的所有權或投票權外國人或其代表、外國政府或其代表、或根據外國法律組建的任何實體，或為外國人或其代表、或外國政府或其代表、或根據外國法律組建的任何實體，（統稱為“外國人”），或任何其他實體（a）在法律上或事實上受外國人控制或被視為受外國人控制，或（b）由外國人擁有或為外國人利益持有，其方式可能導致公司違反《通信法》或FCC法規;（ii）禁止任何本公司相信可能導致超過22.50%的本公司股份轉讓（或FCC不時批准的更高數量）公司直接或間接擁有或投票的流通股本，（iii）禁止公司任何部分的已發行股本的所有權、投票權或轉讓，如果該部分的所有權、投票權或轉讓會導致公司違反或導致違反《通信法》或《聯邦通信委員會條例》的任何規定;（iv）在必要的範圍內贖回股本，以使公司遵守《通信法》或FCC法規，或防止公司的任何FCC許可證的損失或損害，（v）要求本公司任何股東向本公司披露，如果該股東對股本的所有權將導致本公司5%或以上的股份，公司的股本直接或間接地由上述第（i）款所述的任何個人或實體擁有或投票，以及（vi）要求公司的任何股東提供公司認為必要或適當的信息，以實現上述規定。

於2024年2月21日，特拉華州公司Cumulus Media Inc.(以下簡稱“公司”)董事會(“董事會”)通過了一項配股計劃，並宣佈派發股息：(A)每股公司A類普通股的一項A類權利(“A類權利”)，每股面值0.0000001美元(“A類普通股”)；及(B)一項B類權利(“B類權利”)，與A類權利一起，本公司B類普通股每股面值0.0000001美元(“B類普通股”，與A類普通股一起稱為“普通股”)。紅利將於2024年3月4日支付給公司在那一天登記在冊的股東。權利及權利計劃的條款載於日期為2024年2月21日的股東權利協議(“權利協議”)，該協議由本公司與作為權利代理(或任何後續權利代理)的大陸股份轉讓及信託公司訂立，並可不時予以修訂。

一般而言，未經董事會事先批准，供股協議對任何人士或集團(本公司或若干相關人士除外)施加重大懲罰，使其成為或成為本公司已發行A類普通股15%或以上的實益擁有人。如果個人或集團在計劃通過之日實益擁有的公司已發行A類普通股超過適用門檻，則不會觸發配股，除非該個人或集團成為

公司已發行A類普通股的任何額外股份的實益擁有人。獲得超過適用門檻的公司A類普通股一定百分比的實益所有權的個人或集團稱為“收購人”。收購人擁有的任何權利都是無效的，不得行使。“實益擁有權”一詞於供股協議中界定，包括(其中包括)可行使或轉換為B類普通股及其他證券的A類普通股股份，以及若干衍生安排。

以下是權利協議的權利及實質性條款和條件的簡要説明。本摘要僅提供一般性描述，並不聲稱完整，並通過參考權利協議全文進行限定，該協議的副本作為2024年2月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1存檔。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有權利協議中賦予該等術語的含義。

根據供股協議的條款、條文及條件，倘該等權利可予行使，(A)每項A類權利將允許其持有人以25.00美元的收購價向本公司購買萬分之一的A類普通股，及(B)每項B類權利將允許其持有人以25.00美元的收購價向本公司購買萬分之一的B類普通股。在行使權利之前，權利不給予持有人任何股息、投票權或清算權。

因此，權利可以行使的日期稱為“分配日”。在分派日期之前，權利將由本公司的普通股證書證明，幷包含表明這一點的批註(或，如果本公司的普通股沒有證書，則通過在本公司的轉讓賬簿上登記相關普通股(如適用))。在分派日期之前的任何普通股轉讓將構成相關權利的轉讓。在分派日期後，權利將與普通股分開，並由權利證書證明，公司將向所有尚未失效的權利持有人郵寄權利證書。

於分派日期後，如任何人士或集團已成為或成為收購人，則除收購人外，所有權利持有人均可行使其(A)A類權利，在支付適用購買價後，以適用購買價兩倍的市值購買A類普通股(或董事會釐定的其他證券或資產)；及(B)B類權利，在支付適用購買價後，以兩倍於適用購買價的市值購買B類普通股(或董事會釐定的其他證券或資產)。

於權利停止可贖回前，董事會可未經權利持有人同意而修訂或補充權利協議，惟任何修訂不得將贖回價格降至每項權利0.001美元以下。於其後任何時間，董事會可隨時修訂或補充權利協議，以消除含糊之處、更改時間段條文、更正不一致條文或對權利協議作出任何額外更改，惟該等更改不會損害或不利影響任何權利持有人，亦不會導致權利再次可予贖回。董事會修訂權利協議的能力所受的限制並不影響董事會採取符合其受信責任及權利協議條款的任何其他行動的權力或能力，包括但不限於加速或延長權利的到期日、對權利協議允許的任何權利協議作出任何修訂或採納董事會全權酌情認為適當的條款的新權利協議。