Cumulus Media宣佈與2026年到期的6.750％優先擔保第一留置權票據有關的交易所要約和徵求同意

喬治亞州亞特蘭大——2024年2月27日——Cumulus Media Inc.（納斯達克股票代碼：CMLS）（“公司” 或 “Cumulus”）今天宣佈，其子公司Cumulus Media New Holdings Inc.（“發行人”）已開始要約（“交易所要約”），將發行人2026年到期的6.750％未償還的優先擔保第一留置權票據（“舊票據”）交換為新的8.750％ 發行人將根據保密發行備忘錄和徵求同意書中規定的條款和條件發行2029年到期的優先擔保第一留置權票據（“新票據”）2024 年 2 月 27 日的聲明（“發行備忘錄”）。除非另有説明，否則此處未定義的所有大寫術語均在發行備忘錄中定義。

下表總結了交易所要約的主要經濟條款：

(1) 包括早期投標保費（定義見下文）。

新票據將於2029年3月15日到期，並將由為舊定期貸款（定義見下文）和舊票據提供擔保的相同擔保人以優先擔保方式進行全額無條件的擔保。新票據和相關擔保將由發行人和擔保人的幾乎所有資產擔保，包括（i）定期貸款優先抵押品的第一優先留置權和（ii）ABL優先抵押品的第二優先留置權，但須遵守允許的留置權和發行備忘錄中描述的某些例外情況，這些資產還將為新定期貸款（定義見下文）和公司現有的循環信貸額度提供擔保，並且不會擔保舊票據（假設抵押品發放總額所需的同意）（如定義）以下）獲得）。ABL優先抵押品幾乎包括髮行人和擔保人的所有現有和未來資產，這些資產以第一留置權為其在ABL信貸協議下的義務提供擔保，包括應收賬款、銀行賬户（以及存入其中的資金）和其他相關資產及其所有收益，但允許的留置權和某些例外情況除外。定期貸款優先抵押品幾乎包括髮行人和擔保人的所有有形和無形資產（ABL優先抵押品除外），包括髮行人和發行人全資重大受限子公司或任何擔保人的所有股本的質押。

此外，新註釋將是：

(i) 如果 (x) 擬議修正案（定義見下文）獲得通過且（y）定期貸款交換報價（定義見下文）完成（在這種情況下，新定期貸款和ABL Revolver也將受益於額外特定子公司擔保和額外特定子公司擔保），由額外特定子公司擔保作為擔保，並由額外特定子公司擔保作為擔保，根據前一句中規定的留置權優先權抵押品）；或

(ii) 在 (x) 擬議修正案未獲通過或 (y) 定期貸款交換要約未完成的情況下，以運營特定子公司的第一優先權質押股權作為擔保，轉而使用新票據（“運營特定子公司股權質押”）。

無論哪種情況，舊票據和舊定期貸款都不會受益於額外特定子公司擔保、額外特定子公司抵押品和/或運營特定子公司股權質押（如適用）。

在紐約時間2024年3月11日下午5點或之前（“提前投標時間”）有效投標但未有效提取舊票據的持有人將有資格獲得每1,000美元舊票據本金800.00美元的新票據本金（“總對價”），其中包括每1,000美元舊票據本金30.00美元的早期投標溢價已投標票據（“提前投標溢價”）。在提前投標時間之後以及到期日或之前有效投標但未有效提取舊票據的持有人將沒有資格獲得提前投標溢價，只有資格獲得770.00美元的新票據本金。發行人將在結算日（但不包括結算日）以現金形式向根據交易所要約接受兑換的舊票據的持有人支付應計和未付利息。結算日應在到期日之後儘快以現金支付。

在交易所要約的同時，發行人還徵求同意（“徵求同意”），以修改舊票據契約（“擬議修正案”）中的某些條款。如果獲得佔舊票據至少50.1％的持有人的同意（“多數票據持有人同意”），擬議修正案將基本上取消所有限制性契約，取消某些違約事件，修改或取消某些其他條款，將舊票據擔保抵押品的留置權置於次要地位（如果不發放全部抵押品），並允許某些擔保人解除對舊票據的擔保的資產來自保護舊票據的留置權。如果獲得佔舊票據至少 66.67% 的持有人的同意（“抵押品發放所需總許可”），則所有擔保舊票據的抵押品將被釋放。在未就根據徵求同意書投標的此類舊票據表示同意之前，持有人不得根據交易所要約投標其舊票據，如果沒有根據交易所要約投標相關的舊票據，則持有人不得根據徵求同意書提交同意。

交易所要約的完成不受根據交易所要約投標的任何最低金額的舊票據、獲得多數票據持有人同意、定期貸款交換要約的完成或收到對舊定期貸款信貸協議擬議修正案的任何同意的約束，也不以此為條件。定期貸款交換要約的完成並不以交易所要約的完成為條件。如果發行人未獲得多數票據持有人同意，發行人保留自行決定完善交易所要約的權利。發行人可隨時以任何理由全權酌情修改、延期、終止或撤回交易所要約和徵求同意書。但是，在不延長提款截止日期的情況下，不得以取消或實質性損害額外特定子公司擔保、額外特定子公司抵押品或運營特定子公司股權質押價值的方式修改、修改或豁免交易所要約。

本次要約將於今天，即2024年2月27日開始，並將於紐約時間2024年3月26日下午 5:00（“到期時間”）到期，除非法律要求或發行人自行決定延長該期限或提前終止。

在交易所要約的同時，發行人還根據其截至2019年9月26日的信貸協議（“舊定期貸款信貸協議”）向貸款人提供優先擔保定期貸款（“舊定期貸款”），將其舊定期貸款換成根據新信貸協議（此類交易所，“定期貸款交換要約”）發行的新優先有擔保定期貸款（“新定期貸款”），並據此交付同意《舊定期貸款信貸協議》的某些擬議修正案。定期貸款交易所的完成以至少50％的舊定期貸款本金參與為條件，但不以交易所要約的完成為條件。

只有已正式填寫並提交資格證明書（可在www.dfking.com/cumulus上找到）的持有人才有權接收發行備忘錄和相關的送文函（“交易所要約文件”）並參與交易所要約。資格信將包括證明持有人是（1）1933年《證券法》（“證券法”）第144A條所定義的 “合格機構買家”，或（2）非 “美國人”（定義見規則）

902（根據《證券法》）位於美國境外，並且（i）不代表美國個人的賬户或利益行事，（ii）“非美國合格要約受讓人”（定義見交易所要約文件），以及（iii）不是加拿大居民。

D.F. King & Co., Inc. 將充當交易所要約的信息代理人和交易代理人。有關交易所要約或交易所要約文件更多副本的問題或援助請求，可致電 (800) 431-9643（免費電話）或 (212) 269-5550（收集）或 cumulus@dfking.com（電子郵件）與 D.F. King & Co., Inc. 聯繫。您也可以聯繫您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關交易所要約的幫助。

新票據過去和將來都沒有根據《證券法》或任何州的證券法進行註冊，如果沒有註冊或免除《證券法》和適用的州證券法的註冊要求，則不得在美國發行或出售。

本公告不是關於任何證券的買入或賣出要約、購買或賣出要約的徵求同意或徵求同意。交易所要約僅由發行備忘錄提出。在任何司法管轄區，如果發行或接受舊票據不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律，則不向該司法管轄區的舊票據持有人提供交易所要約。

前瞻性陳述

本新聞稿中的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法所指的 “前瞻性” 陳述。此類陳述不是歷史事實，與我們的意圖、信念或當前預期有關，主要涉及我們未來的運營、財務和戰略業績以及我們的計劃和目標，包括向股東返還資本。任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且涉及風險、不確定性和其他因素，由於各種因素，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中包含或暗示的業績、業績或成就有所不同。除其他外，這些因素包括與發行人完成交易所要約和同意徵集和/或定期貸款交換要約的能力相關的風險和不確定性、公司產生足夠現金流以償還債務和其他債務的能力以及獲得資本（包括債務或股權）的能力，以及公司實現交易所要約和同意徵集和/或定期貸款交易所要約所設想收益的能力。我們面臨着不時向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告中描述的其他風險和不確定性，包括其中包含的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素是公司無法控制的，任何此類事件或事項的意外發生或未能發生都可能導致我們的實際業績、業績、財務狀況或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的重大差異。由於新信息、未來事件或其他原因，Cumulus不負責更新任何前瞻性陳述，這些陳述基於截至本文發佈之日的預期。

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