附錄 10.1

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執行版本

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資產購買協議

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由此而來

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IBIO, INC.

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和

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大冢製藥株式會社

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截至 2024 年 2 月 25 日

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目錄

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頁面

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時間表：

附表 1.1 (a) — 購買的知識產權

附表 1.10 (c) — 最終同意

附表 1.5 — 賣家銀行賬户

附表 2 — 賣方披露時間表

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展品：

附錄 A — 銷售賬單

附錄 B — 專利轉讓

附錄 C — 分子

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ii

資產購買協議

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本資產購買協議（本 “協議”）自2024年2月25日起由特拉華州的一家公司iBio, Inc.（“賣方”）與根據日本法律組建的公司大冢製藥有限公司（“買方”）簽訂。在下文中，“雙方” 指賣方和買方，“一方” 指賣方或買方，視情況而定。

演奏會

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鑑於，賣方及其關聯公司參與該計劃（定義見下文）等；以及

鑑於賣方希望根據本協議中規定的條款出售賣方及其關聯公司與該計劃相關的所有資產和權利（構成排除資產的範圍除外（該術語定義見此處）），而買方也希望收購這些資產和權利。

因此，現在，考慮到上述前提以及此處包含的共同契約和協議，雙方特此達成以下協議：

第一條

轉讓賣方及其關聯公司的財產和資產

第 1.1 節購買的資產。

在收盤時，根據本協議的條款和條件，買方應購買和收購，賣方應並促使其關聯公司向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓和交付買方在所有留置權（許可留置權除外）中各自對用於或持有的與本計劃（包括任何分子）有關的所有有形和無形資產、權利和利益或任何產品）（統稱為 “購買的資產”），包括賣方的所有權利和利益及其關聯公司在以下各項（但無論如何，不包括排除資產）：

(a)賣方或其任何關聯公司擁有的所有知識產權，包括附表1.1 (a) 中規定的專利（“購買的知識產權”）；

(b)在與計劃或任何分子或產品相關的範圍內，所有書籍、記錄、文件、手冊和其他文檔（包括協議、數據文件、研究報告和實驗室筆記本）或其中的一部分，包括 (i) 所有數據庫中與任何分子有關的所有開發的臨牀前研究的所有數據，(ii) 所有購買的知識產權文件、文件歷史記錄和其他技術文件和信函，以及 (iii) 所有有形的業務信息，或無形的，在與任何分子或產品相關的範圍內;

(c)除保險資產外，任何種類或描述的所有索賠或其中的一部分（無論賣方或其任何關聯公司在此之前是否提出過索賠）

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截止日期，無論已知還是未知，或有或有其他），但以與任何已購資產相關的範圍內，包括與所購知識產權的侵權或挪用有關的範圍；

(d)在與任何所購資產相關的範圍內，向第三方（無論已知或未知、偶然還是其他）享有的所有賠償、保證、供款、報銷、抵消或其他追回的權利，以及任何退款權；以及

(e)該計劃產生的所有無形資產和商譽（包括任何分子或產品或任何其他購買的資產）。

第 1.2 節排除資產。

儘管本協議中有任何相反的規定，但買方不得購買或收購，賣方及其關聯公司應自交易之日起和交易後保留其各自在以下各項（統稱為 “排除資產”）中的所有權利、所有權和權益：

(a)所有銀行賬户，包括任何現金或現金等價物，無論這些賬户由賣方或其任何關聯公司持有，是作為存款還是過境持有；

(b)任何組織文件（包括賣方的公司章程）、賬簿或記錄、納税人或其他識別號碼、在任何司法管轄區開展業務的資格、賣方及其關聯公司的印章和會議記錄，以及與賣方作為公司或任何關聯公司作為實體的組織、維護、資本化和存在相關的任何其他文件；

(c)任何商標，包括但不限於 “iBio”、“EngagetX”、“ShieldTX” 和 “RubryC Therapeutics”；

(d)賣方或其任何關聯公司擁有的所有知識產權，這些知識產權在任何時候都沒有使用或持有用於該計劃或任何分子或產品；前提是為避免疑問，前述內容不包括與該計劃或賣方及其關聯公司在2022年資產購買協議中收購的任何分子相關的任何知識產權；

(e)所有保險單，包括該保單下的任何收益或追回款項以及就此提出索賠的權利（“保險資產”）；

(f)賣方或其任何關聯公司因任何交易文件而產生或與之相關的任何權利；

(g)與計劃、已購資產或承擔債務相關的任何退税或抵免，無論如何，這些退税或抵免是在截止日期之前的任何收盤前納税期（或其中的一部分）期間申請和產生的；

(h)與任何員工福利計劃（及其資產）有關的所有權利；

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(i)賣方與RubryC Therapeutics, Inc. 簽訂的截至2022年9月16日的某些資產購買協議（“2022年資產購買協議”）；

(j)與 (i) 賣方或其任何關聯公司的人員（包括任何董事、僱員或其他個人代理人）提供服務有關的任何合同，或（ii）借款債務（為避免疑問，不包括正常業務過程中產生的應付賬款）的任何合同，包括所有契約、票據、抵押貸款、擔保權益和擔保；

(k)賣方或其任何關聯公司人員的任何個人信息或服務記錄；

(l)任何未償還的或收購任何人股權的權利；以及

(m)任何不動產（無論是自有、租賃還是其他方式）或固定物，包括其租賃、許可或所有權的任何合同。

儘管本協議中有任何相反的規定（但須遵守本段最後一句並進一步受第 5.2 節的約束），除非買方向賣方發出書面通知明確假定此類相關合同（以下簡稱 “假定合同”），否則本協議不構成在收盤時轉讓任何本來構成購買資產的合同（“相關合同”）或由此產生或產生的任何索賠、權利或利益的協議；前提是，如果轉讓或嘗試轉讓的協議，未經第三方批准或同意，將構成對假定合同的違反，或以任何方式對買方在假定合同下的權利產生不利影響，則在獲得任何此類必要的批准或同意之前，買方有權獲得該假定合同的好處，就好像該假定合同已根據第 5.2 節的條款在收盤時轉讓並轉讓給買方一樣。賣方或其任何關聯公司向買方或其任何關聯公司轉讓或轉讓任何需要任何第三方批准、同意或其他行動的，在不減少或不利影響賣方或其任何關聯公司根據本協議轉讓或轉讓該假定合同的義務或第二條規定的賣方陳述和擔保的情況下，均須獲得此類批准、同意或其他行動，並在實際獲得後全面生效。儘管前述中有任何相反的規定，買方仍可自行決定向賣方發出書面通知，告知本協議下的假定合同的轉讓和轉讓自該書面通知發出之日起生效，儘管當時尚未獲得任何必要的批准、同意或其他行動。

第 1.3 節承擔的義務。

根據本協議的條款和條件，買方應在收盤時承擔並自成交之日起及之後支付、履行、履行和解除（或促使賣方及其關聯公司在截止日期及之後付款、履行、履行和解除）所有義務，但特別不包括代表排除義務的任何義務（統稱為 “承擔的義務”）：

(a)所購資產項下或與所購資產有關的任何債務；以及

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(b)(i) 與計劃有關或與收盤後納税期（跨期根據第 5.6 (a) 節確定）（或與）所購資產相關的任何税款，以及（ii）任何時期的買方（或其關聯公司）的任何税款。

第 1.4 節除外義務。

儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方及其關聯公司應保留所有各自的義務並對其承擔責任，但構成承擔的義務（此類保留義務，“排除義務”）除外，在任何情況下，除外義務均應包括由以下任何原因引起或以其他方式歸因於以下任何情況的任何義務：

(a)賣方或其任何關聯公司因任何交易文件的談判、執行、交付或履行而產生或與之相關的任何義務，包括任何費用、成本或開支（包括法律顧問、投資銀行家、經紀人或其他代表和顧問以及評估費、成本和開支）；

(b)賣方或其任何關聯公司因排除資產而產生或與之相關的任何義務；

(c)在截止日期之後的任何時候，因賣方或其任何關聯公司採取的任何行動或賣方或其任何關聯公司未能採取任何行動而產生或與之相關的任何義務；

(d)除非根據第 5.5 (c) 節事先獲得買方的書面同意，否則任何計劃合同產生的或根據任何計劃合同承擔的任何義務；

(e)(i) 與計劃有關或與收盤前納税期（或與）收盤前納税期（跨期根據第 5.6 (a) 節確定）相關的任何税款，(ii) 賣方或其任何關聯公司在任何時期內的任何税款，以及 (iii) 根據第 5.6 (b) 條由賣方負責的轉讓税；以及

(f)在截止日期之前的任何時間產生的任何義務（包括因賣方或其任何關聯公司在截止日期之前的任何作為或不作為而產生的任何義務），無論是否與計劃或購買的資產有關。

第 1.5 節注意事項。

(a)閉幕考慮。根據本協議的條款和條件，作為所購資產的出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付的報酬，買方同意 (i) 在收盤時，承擔承擔的義務，(ii) 向賣方支付或促使向賣方付款，不承擔買方銀行收取的任何轉賬費用或費用，通過電匯將即時可用資金匯至本附表1.5中規定的賣方指定的賬户，金額等於一百萬美元（1,000,000美元）（“收盤對價”）。

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(b)偶然考慮。

(i) 根據本協議的條款和條件，在進一步考慮賣方向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付所購資產時，買方應向賣方付款或促使向賣方付款，買方銀行沒有義務將立即可用的資金電匯到賣方書面指定的賬户，適用金額見第 1.5 (b) (i) 節) (A) 或下文第 1.5 (b) (i) (B) 節在賣方向買方交付書面材料後的三十 (30) 天內根據買方關於成就的通知，開具相應的發票 [***]里程碑或淨銷售里程碑（視情況而定）；還前提是買方應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知賣方，但視情況而定，不遲於 (x) 實現後十五 (15) 天 [***]里程碑或 (y) 實現淨銷售里程碑的日曆年底：

(A) 在 [***]（那個”[***]里程碑”），金額等於二百萬五十萬美元（250萬美元）（”[***]里程碑考慮”）；以及

(B) 在 [***]（“淨銷售里程碑”），金額等於五千萬美元（50,000萬美元）（“淨銷售對價”）。

(ii) 在任何情況下，無論隨後實現適用的里程碑多少次，賣方都無權根據第 1.5 (b) (i) (A) 條或第 1.5 (b) (i) (B) 節多次獲得付款。如果淨銷售里程碑是在之前實現的 [***]里程碑，然後 [***]里程碑將被視為在淨銷售里程碑出現時發生。除非適用法律另有規定，否則根據第 1.5 (b) (i) (A) 條或第 1.5 (b) (i) (B) 節向賣方支付的任何金額均應視為對購貨價格的調整，買方和賣方應在各自的納税申報單上按此處理。

(iii) 此處使用的 “淨銷售額” 是指 [***].

第 1.6 節利息

如果本協議項下的任何應付金額在根據本協議條款需要支付該款項之日前仍未全額支付，則有權獲得該款項的一方可以對自原始到期日起應計的任何未付款項收取利息，年利率等於 (a) (i) 美國最優惠利率（如上所述）之和中的較低者 《華爾街日報》在適用的利率期內可能會有所不同；前提是，如果 《華爾街日報》隨時報告多個此類利率或一系列利率，然後是報價利率的平均值；此外，如果《華爾街日報》沒有報告任何此類利率，則採用美國四大貨幣中心商業銀行的平均年利率） 加(ii) 兩個百分點 (2.0%) 和 (b) 適用法律允許的最大税率。此類利息的累積或支付不應使一方喪失抵押品贖回權

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不得行使該當事方因另一方延遲或未能付款而可能有權享有的任何其他權利。

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第 1.7 節預扣税款。

各方（及其各自的關聯公司和代理人）有權從根據本協議應付的金額中扣除和預扣根據適用法律需要扣除和預扣的款項；但是，如果適用的法律要求一方從根據本協議應付或以其他方式交付的任何金額中扣除和預扣税款，則此類金額應匯給相應的聯邦、州、地方或外國税務機關不得減少根據本協議應付給接受方的金額；還規定，如果任何收款方在本協議發佈之日後採取任何導致預扣税增加的行動，包括控制權變更、納税居住地變更（包括通過再入境、常設機構或分支機構），或轉授本協議下的任何權利或轉讓，則上述條件不適用。雙方將合作採取必要措施，包括及時準備必要的文件，以便根據本協議支付的款項免徵預扣税。

第 1.8 節分配。

買方和賣方應在買方和賣方各自司法管轄區為納税申報目的而進行的購置資產中與購買價格（以及任何其他適當視為納税對價的項目）分配有關的所有事項進行合理的相互合作。本條款中的任何內容均不得解釋為要求雙方就購買價格的單一分配達成協議，並且各方均可出於各自的税收目的在所購資產中自由分配自己的購買價格分配。

第 1.9 節關閉。

根據本協議購買和出售所購資產以及本協議設想的其他交易（“成交”）將在本協議簽訂之日晚上 7:00（紐約時間）通過電子文件交換遠程完成。“截止日期” 將被視為在收盤之日凌晨 12:01（紐約時間）發生。所有在收盤時發生的事件均應視為同時發生。

第 1.10 節賣家關閉配送。

賣方應在收盤時向買方交付：

(a)賣方正式簽發的截至截止日期的銷售憑證，其形式作為附錄A附後（“銷售單”）；

(b)截至截止日期的專利轉讓協議，其形式為附錄B（“專利轉讓”），由賣方正式簽署；

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(c)附表 1.10 (c) 中規定的形式和實質上令買方滿意的同意和批准，在每種情況下，均由附表中確認的人員正式簽署；以及

(d)由賣方正式填寫並簽署的 W-9 表格。

第 1.11 節買家關閉配送。

買方應在收盤時向賣方交付：

(a)由買方正式簽發的銷售賬單；

(b)專利轉讓，由買方正式簽署；以及

(c)MT103 SWIFT付款報文的副本，證明根據第1.5（a）條在收盤時支付了應付的對價。

第 1.12 節有形購買的資產。

賣方應並應促使其每家關聯公司在不超過二十 (20) 個工作日的期限內代表買方持有所有有形購買資產（不包括任何第三方代表賣方或其任何關聯公司持有的有形購買資產），直至買方或其任何指定人佔有這些資產，且不向買方收取費用。

第二條

賣方的陳述和保證

賣方特此向買方陳述並保證如下，每種陳述和擔保僅受此處明確提及的或作為附表2所附賣方披露附表相應部分或小節（如適用）中規定的例外情況（如果有）的例外情況（如果有）的限制：

第 2.1 節組織、地位和權力。

在截止日期及之前，根據特拉華州和所有其他司法管轄區的法律，賣方是一家正式組建、有效存在且信譽良好的公司，在這些司法管轄區中，其財產所有權或業務行為要求賣方具備開展業務的資格。賣方擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議及其作為一方的其他交易文件，並履行其在本協議及其下的義務。賣方擁有所有必要的公司權力和權力，可以在目前的截止日期之前繼續執行該計劃。

第 2.2 節關聯公司。

賣方披露附表第2.2節列出了賣方每個關聯公司的真實完整清單及其組建管轄權。賣方的每個關聯公司都由賣方直接或間接控制。除賣方披露附表第2.2節的規定外，賣方及其任何關聯公司均不擁有任何其他人的任何股權或任何股權權利。每個關聯公司都經過適當組織、有效存在且信譽良好

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其成立所在司法管轄區的法律以及其財產所有權或業務行為要求該關聯公司有資格開展業務的所有其他司法管轄區的法律。每個關聯公司都擁有所有必要的法律權力和權力，可以執行和交付其所簽署的交易文件並履行其在交易文件下的義務。每個關聯公司都擁有所有必要的公司權力和權力，可以按照目前的計劃進行下去。

第 2.3 節同意；授權和強制執行。

(a)賣方、其任何關聯公司或所購資產在執行和交付本協議或其他交易文件、賣方履行本協議規定的義務、任何關聯公司履行本協議或其他協議中規定的義務時，無需同意、放棄、批准、下令或授權，或向任何政府機構或其他第三方登記、聲明或提交通知交易文件，或其完成本文或由此設想的交易。

(b)授權賣方執行、交付和履行本協議及賣方參與的其他交易文件以及完成本協議及由此設想的交易所必需的所有必要公司行動均已按時有效執行。為授權賣方的任何關聯公司執行、交付和履行該關聯公司作為一方的交易文件以及由此設想的交易的完成，公司採取了所有必要的有限責任公司行動。在執行、交付和履行本協議以及賣方或其任何關聯公司作為當事方的其他交易文件以及本協議及由此設想的交易的完成方面，無需向賣方或其任何關聯公司的任何股權持有人同意、批准或放棄或通知賣方或其任何關聯公司的任何股權持有人。本協議以及賣方或其任何關聯公司作為當事方的其他交易文件構成賣方或該關聯公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方或該關聯公司強制執行，除非受以下限制：(i) 任何適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他一般影響債權人權利的類似法律，或 (ii) 一般公平原則（無論訴訟中是否考慮此類可執行性）在衡平法或法律上）（第 (i) 和 (ii) 條合稱為 “可執行性例外情況”）。

第 2.4 節資產所有權。

截至收盤前，所有購買的資產均由賣方直接持有（而不是通過賣方的任何關聯公司間接持有）。賣方擁有所有已購資產的完好、有效、可轉讓、不可行和可出售的所有權，買方將在收盤時獲得這些所有權。賣方持有所有購買的資產，買方將在收盤時免費獲得所有購買的資產，不包括所有留置權（許可留置權除外）。

第2.5節資產的充足性。

(a)據賣方所知，購買的資產（連同許可知識產權）構成買方在收盤後立即開展和運營該計劃所必需的所有資產、權利、利益、索賠和各種性質和種類的財產

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（假設買方在收盤後提供人員和實驗室空間），目前由賣方及其關聯公司或代表賣方進行，據賣方所知，也按照買方的建議進行。

(b)購買的資產（連同許可知識產權）構成賣方根據2022年資產購買協議收購的與分子和計劃相關的各種性質和種類的所有資產、權利、利益、索賠和財產。

第 2.6 節非違規行為；必要同意。

賣方及其關聯公司（如適用）執行和交付本協議和其他交易文件、賣方及其關聯公司履行本協議及其關聯公司在本協議和協議項下各自承擔的義務以及本協議及由此設想的交易的完成，不會也不會 (a) 與公司證書、章程、成立證書、有限責任公司協議、股東協議或其他適用於賣方或賣方的管理文件的任何條款相沖突或違反它的任何一個關聯公司，(b) 導致違反任何條款或條款（或任何在通知後或兩者兼而有之即構成違約的事件），根據賣方或其任何關聯公司作為當事方或其受其約束的任何合同下的任何利益構成違約，或導致其喪失任何利益，(c) 導致對任何購買的資產（許可留置權除外）設定任何留置權（許可留置權除外）或 (d) 在任何方面與賣方、其任何關聯公司或其任何各自資產或財產具有約束力的任何適用法律相沖突或違反，或主題。

第 2.7 節合同和承諾。

自2022年資產購買協議所設想的交易結束以來，也從未有過任何專門與任何分子或產品或其他項目相關的合同（均為 “計劃合同”）。計劃合同或其他與計劃運營相關的應收賬款或應付賬款（無論截至收盤時，開具發票還是未開票），除非構成例外債務。

第 2.8 節知識產權。

(a)附表1.1 (a) 列出了賣方或其任何關聯公司擁有或許可的與該計劃或任何分子或產品相關的所有專利的完整而準確的清單，並酌情具體説明瞭：(i) 其所有權（如果有）；（ii）其註冊號或申請號（如果有）；以及（iii）此類項目存在或註冊的司法管轄區。除附表1.1 (a) 中規定的情況外，沒有任何賣方知識產權是或曾經是任何政府機構頒發或註冊的標的，也沒有申請任何上述內容的賣方知識產權。

(b)所有賣方知識產權均由賣方及其關聯公司獨家擁有（如果是購買的知識產權）和使用，不含所有留置權和任何可能導致第三方向買方索賠的索賠或承諾。任何許可知識產權均不對計劃的實施具有重要意義，也不需要簽發或註冊（或待申請）。賣方及其任何關聯公司均未簽訂任何合同，也未以其他方式受任何合同的約束或約束，也未以其他方式許可、授予、分配、轉讓、轉讓或處置

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9

其任何資產（包括任何知識產權或任何分子或產品）中可能與賣方知識產權或本協議下授予的許可證中的任何權利範圍相沖突或損害的任何權利、所有權或利益。賣方或其任何關聯公司均未成為任何許可、再許可或其他協議的當事方，根據該協議，賣方或該關聯公司已獲得與、使用或打算用於任何分子或產品的開發、製造或商業化相關的許可或其他權利。不存在賣方或其任何關聯公司作為當事方或受其約束或約束的合同，根據這些合同，任何第三方都被授予任何購買的知識產權的權利或受其約束。賣方及其任何關聯公司均未在其除計劃以外的任何業務或業務中使用所購買的知識產權。

(c)據賣方所知，賣方知識產權構成了買方開展當前計劃所必需和充分的所有知識產權，據賣方所知，也構成了買方提議開展的計劃所必需和充分的知識產權。賣方知識產權構成賣方根據2022年資產購買協議收購的與分子和計劃相關的所有知識產權。

(d)賣家知識產權中沒有任何未決索賠，據賣家所知，沒有針對賣家或任何政府機構提出質疑賣家知識產權有效性的索賠。

(e)根據適用法律，賣方及其關聯公司以及據賣方所知，其前身利益方已正式申請附表1.1（a）中列出的專利，此類專利正在等待註冊。賣方及其關聯公司以及據賣方所知，他們對分子和計劃感興趣的前輩已經支付了適用於賣方知識產權的所有申請費、發行費、年金和其他費用和收費，包括賣方知識產權的發行、註冊、維護、備案和起訴所需的費用。任何賣家知識產權都不會受到任何待處理或據賣方所知的幹預、反對、取消、抗議、訴訟或其他質疑或訴訟的主題。賣方及其律師已滿足有關所有註冊賣方知識產權的歸檔、起訴和維護的法定要求。

(f)賣方及其關聯公司已採取商業上合理的行動來維護、保護和執行所有賣方知識產權，包括其中包含的商業祕密和其他機密或非公開信息的保密性、保密性和價值。賣方及其關聯公司已從所有獨立或共同參與構思、還原到實踐、創造、開發或發明的現任和前任高管、員工、顧問、承包商和其他人員那裏獲得一份書面協議，其中規定了保密義務，目前將此類創作、發明和購買的知識產權的所有權利分配給賣方或其關聯公司，例如賣方及其關聯公司擁有不受限制和不受限制地獨家擁有此類個人在計劃中創造、歸為實踐、開發或發明的知識產權的所有權利、所有權和利益。交易結束後，應允許買方行使賣方及其關聯公司的所有權利，包括賣方知識產權下的權利，其範圍與賣方及其關聯公司在未發生本協議所述交易的情況下不支付任何報酬的情況下所能行使的範圍相同。在收盤當天或之前，賣方或其任何關聯公司均未收到任何款項

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質疑賣方或其任何關聯公司使用任何賣方知識產權的任何所有權或權利的通信。

(g)據賣方所知，沒有人侵權、盜用或以其他方式違反，目前也沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯賣方知識產權中已發行（授予）和未到期的專利的任何索賠，也沒有人盜用賣方知識產權內的任何專有技術。

(h)尚未提起、正在審理或據賣方所知，任何訴訟受到威脅，即 (i) 質疑賣方或其任何關聯公司對賣方知識產權的使用或所有權，或 (ii) 聲稱賣方知識產權內專利中包含的任何已發佈的索賠無效或不可執行，或者賣方知識產權或任何分子或產品的開發、製造或商業化遭到侵權或盜用，或者會侵犯或盜用該第三方的知識產權。

(i)賣方已向買方提供了賣方或其任何關聯公司掌握的與該計劃、賣方知識產權或與其安全性或功效相關的任何分子或產品的所有重要信息，以及與政府當局就任何分子或產品進行的任何通信，據賣方所知，此類信息是準確、完整和真實的。截至收盤，沒有任何與任何分子或產品相關的監管批准，截至收盤時尚未進行任何分子或產品的臨牀開發。

(j)據賣方所知，任何第三方（包括任何政府機構）的資金均未用於任何分子或產品的開發。沒有第三方保留或被授予任何分子或產品商業化方面的任何權利（包括收款權）。

(k)附錄C中列出的分子構成賣方或其關聯公司已開發或正在開發的唯一其作用機制直接靶向PD-1激動作用的分子、生物製劑或候選產品。

第 2.9 節訴訟程序；命令。

(a)賣方所知，沒有任何訴訟程序（或任何可以合理預期會導致訴訟的事件或條件）受到或針對賣方、其任何關聯公司或其任何前任利益的威脅（i）與購買的資產或承擔的義務有關或影響，（ii）與或試圖阻止賣方或其任何關聯公司履行本協議或任何其他交易文件或特此設想的交易有關或試圖阻止賣方或其任何關聯公司履行本協議或任何其他交易文件或特此設想的交易或者因此，或者（iii）可以合理預期的對任何分子或產品的開發、製造或商業化產生不利影響。在緊接收盤前的三 (3) 年中，任何時候都沒有此類訴訟。

(b)購買的資產均不受任何政府機構的任何命令、令狀、判決、裁決、禁令、決定、裁決、規定或法令的約束。

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第 2.10 節遵守法律。

(a)賣方及其關聯公司以及據賣方所知，他們對分子和該計劃感興趣的前輩在所有重大方面均遵守了適用法律。賣方及其任何關聯公司均未收到任何有關該計劃或任何已購資產違反任何適用法律的潛在或涉嫌違規行為的通知。

(b)賣方及其關聯公司以及據賣方所知，他們對分子和該計劃感興趣的前輩一直持有實施該計劃所需的所有許可證。賣方或其任何關聯公司均未持有或持有該計劃的任何許可證。

(c)據賣方所知，賣方或其任何關聯公司（或計劃）沒有發生合理預計（有或沒有通知或延遲）直接或間接構成或導致賣方或其任何關聯公司（或計劃）嚴重違反與該計劃運營和行為有關的任何法律的事件，也不存在任何條件。

(d)賣方及其關聯公司開發任何分子或產品，據賣方所知，與分子和該計劃相關的前任開發的分子或產品，均不涉及因以下原因已經或正在受到訴訟的任何個人：(i) 根據《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 355a）第 306 (a) 或 306 (b) 條被禁止、排除或取消資格，或受到任何監管機構的任何類似制裁；(ii) 禁止、排除或暫停參與任何聯邦或州，或以其他方式沒有資格參與任何聯邦或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃（該術語的定義見《美國法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 節）；(iii) 被任何政府或監管機構取消提供特定服務的資格，或進入待審的取消資格程序；或 (iv) 被判犯有與提供醫療保健物品或服務有關的刑事犯罪，或正在接受任何未決的此類行動。

(e)賣方及其關聯公司以及據賣方所知，其與分子和該計劃相關的任何前身分子或產品在交易結束前進行的所有開發都是根據適用的醫療保健法和所有法律和美國國立衞生研究院有關實驗動物護理和使用的指導方針，包括美國農業部和OLAW動物福利要求（“動物福利法”）進行的。賣方及其任何關聯公司，或據賣方所知，其與分子和該計劃相關的任何前身，均未收到政府機構或其他組織的任何通知，指控其違反任何適用的醫療保健法或動物福利法，或要求終止、暫停或對此類開發進行實質性修改。

(f)賣方或其任何關聯公司，或與賣方或其任何關聯公司有關聯或代表賣方或其任何關聯公司行事的任何高級職員、員工、代理人或其他人員，在任何時候均未直接或間接：(i) 使用賣方或其任何關聯公司（或本計劃）的任何資金（A）進行任何非法的政治捐款或禮物，或用於與任何政治活動有關的任何其他非法目的，(B) 進行任何非法付款向任何政府官員或僱員披露，或 (C) 設立或維護任何人的任何非法或未記錄的資金或賬户

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性質；(ii) 在賣方或其任何關聯公司（或本計劃）的任何賬簿或其他記錄中作了任何虛假或虛構的記賬，或未能記入任何本應填寫的記賬；(iii) 向任何人支付任何回報、影響費、賄賂、回扣、回扣或非法付款；(iv) 給予任何美國聯邦所得税不可扣除的恩惠或贈送任何禮物目的；(v) 向任何人支付任何款項（無論是否合法），或提供（無論合法還是非法）任何優惠或任何有價值的東西（無論是在向任何人提供財產或服務的形式，或以任何其他形式），目的是獲得或支付（A）在確保業務方面的優惠待遇或（B）任何其他特別優惠；或（vi）同意、承諾或提出（以書面或其他形式）採取上文（i）至（v）條款所述的任何行動。

第 2.11 節税費。

所購資產沒有税收、評估或其他政府費用的留置權。

第 2.12 節庫存。

沒有 (a) 與該計劃相關的原材料、在製品、半成品或成品，(b) 與該計劃相關的中間體，或 (c) 與該計劃相關的抗原、動物、細胞庫或其他物理材料（除第 1.1 (b) 節所述的文件外），不論這些材料是否由賣方、其任何關聯公司或其他方擁有。

第 2.13 節關聯方交易。

除了股權持有人對賣方股本或其他股權（如適用）的所有權外，賣方或其任何關聯公司的關聯方（賣方及其關聯公司除外）在與本計劃相關的任何資產（包括購買的資產）中擁有任何性質的直接或間接利益。在與本計劃相關的範圍內，賣方或其任何關聯公司的關聯方（賣方及其關聯公司除外）沒有與賣方或其任何關聯公司競爭，也沒有在收盤前的三 (3) 年內任何時候直接或間接地與賣方或其任何關聯公司競爭。賣方或其任何關聯公司的關聯方（賣方及其關聯公司除外）均不直接或間接擁有任何作為該計劃的材料供應商、客户、出租人、承租人或競爭對手從事業務的人的任何權益，或是其高級職員、董事、僱員或顧問。

第 2.14 節經紀人。

賣方或其任何關聯公司，或據賣方所知，任何其他人均未同意或有義務支付或採取任何可能導致任何人聲稱有權獲得與本文設想的任何交易相關的任何經紀佣金、發現費或類似佣金或費用的行動。

第 2.15 節償付能力。

賣方或其任何關聯公司均未在截止日期和之前或在收盤後立即處於截止日期，也不會破產。賣方所知，尚未啟動任何破產程序或類似程序，也沒有對賣方或任何人構成威脅

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其關聯公司。賣方或其任何關聯公司在截止日期及之前或將要在收盤後緊接的截止日期均沒有 (a) 為債權人的利益進行一般性轉讓；(b) 提交了任何自願破產申請，或者據賣方所知，沒有遭受債權人提出任何非自願申請；(c) 被指定接管人佔有其全部或基本上全部資產（或任何已購資產））；或（d）被扣押或以其他方式扣押全部或幾乎所有物品其資產（或任何購買的資產）。本協議所設想的交易沒有意圖阻礙、拖延或欺詐賣方或其任何關聯公司的現有或未來債權人而進行財產轉讓，也沒有承擔任何義務。

第 2.16 節無重大不利影響。

據賣方所知，截至本文發佈之日，沒有任何變化、情況或影響，無論是個人還是總體而言，都可以合理預期的 (a) 對所購資產（或其價值）產生重大不利影響，也不會對買方在沒有任何留置權的情況下購買和收購以及繼續開發、製造和商業化的能力產生重大不利影響（除外）本協議允許的留置權），或（b）阻止或嚴重延遲交易的完成本協議或任何其他交易文件所考慮的。

第 2.17 節全面披露。

據賣方所知，賣方已以書面形式向買方披露了與賣方及其關聯公司、計劃、購買的資產、承擔的義務以及本協議和其他交易文件所設想的交易有關的所有重要事實和信息，沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有為使此處包含的陳述或其他向買方披露不產生誤導性的書面披露而未陳述任何必要的重大事實。本協議，包括本協議的附表和附錄，以及與賣方或其任何關聯公司本協議或由此設想的交易相關的任何其他交易文件，均不包含對任何重大事實的任何不真實陳述，也未提及為使此類聲明或文件不產生誤導性而必須陳述的任何重要事實。

第三條

買方的陳述和保證

買方特此向賣方陳述並保證如下：

第 3.1 節組織、地位和權力。

買方是根據日本法律合法組織、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議及其作為一方的其他交易文件，並履行其在本協議及其下的義務。

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第 3.2 節同意；授權和強制執行。

(a)在執行和交付本協議或其作為一方的其他交易文件、買方履行本協議或其他交易文件規定的義務或完成本協議或其他協議所設想的交易等方面，買方無需同意、放棄、批准、下令或授權，或向任何政府機構或其他第三方登記、申報或提交通知，也不要求買方同意、放棄、批准、下令或授權豁免、批准、授權，註冊、聲明、申報或通知，如果沒有這些信息，無論是單獨還是總體而言，都不會對買方完成本文設想的交易的能力產生重大不利影響（“買方重大不利影響”）。

(b)為授權買方執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件以及完成本協議及由此設想的交易，所有必要的公司行動均已得到適當和有效的採取。本協議和買方作為一方的其他交易文件構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非受強制性例外情況的限制。

第 3.3 節非違規行為。

買方執行和交付本協議及其作為當事方的其他交易文件、買方履行本協議及其下的義務以及本協議所設想的交易的完成，不會也不會 (a) 與適用於買方的公司註冊證書、章程或其他管理文件的任何條款相沖突或違反，或 (b) 在任何方面違反買方受其約束或約束的任何適用法律（個人或個人行為中不會發生的任何違規行為除外總計，合理地預計會對買方產生重大不利影響）。

第 3.4 節議事錄。

任何政府機構在試圖阻止買方履行本協議和本協議所設想的交易或合理預計會對買方產生重大不利影響的個別或總體上可能對買方產生重大不利影響的未決訴訟或據買方所知，均未對買方構成威脅。

第 3.5 節經紀人。

買方未同意或有義務支付，也未採取任何可能導致任何人聲稱有權獲得與本文設想的任何交易相關的任何經紀佣金、發現費或類似佣金或費用的行動。

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第四條

許可證授予

第 4.1 節許可知識產權的許可。

根據本協議的條款和條件，賣方及其各關聯公司特此向買方及其關聯公司授予全球獨家、永久、免版税、全額付款、不可撤銷、可轉讓的許可，並有權根據該程序的開發、製造、商業化或其他利用的許可知識產權（包括收盤後開發的）分子，通過多層次進行再許可，或產品。

第五條

契約

第 5.1 節保密和不使用義務。

(a)各方應並應促使其關聯公司、被許可人及其各自的代表：(i) 保密，不公佈或以其他方式披露，並採取一切合理措施防止泄露另一方在談判、執行和履行本協議下獲得的任何機密信息（對於賣方而言，在交易結束後，購買資產中包含的任何機密信息）；(ii) 不得使用此類機密信息，除非此類機密信息，否則不得使用此類機密信息僅用於有限的目的本協議中規定；但是，本協議的任何條款均不得解釋為排除向有合理需要的顧問（包括財務顧問、律師和會計師）披露此類機密信息；（B）向一方或其任何關聯公司全部或基本上全部資產或股權的實際或善意潛在收購方披露此類機密信息；（C）向任何第三方，披露給獲得本協議規定的任何必要同意或批准的合理必要範圍，（D) 在適用法律要求或向任何政府機構披露的範圍內（在每種情況下（與監管或自我監管機構、銀行審查員或審計師的例行審計或審查有關的披露或文件要求的披露除外），只要在適用法律未禁止的範圍內，必須進行此類披露的一方（或其任何關聯公司）在可行範圍內告知在按要求進行披露之前，另一方允許另一方有合理的時間對此類披露發表評論（且不會無理地不反映此類評論），併合理地與另一方合作，就此類披露要求獲得保護令或其他保護），（E）在一方履行其義務或維護或行使任何交易文件下的權利所必需的範圍內，或（F）在股本所依據的任何證券交易所規則所要求的範圍內（根據律師的建議）一方或其任何關聯公司正在公開交易或已公開交易（只要在合理可行且適用法律未禁止的範圍內，被要求進行此類披露的一方（或其任何關聯公司）在可行範圍內，提前告知另一方，允許另一方有合理的時間對此類披露發表評論，以及就提交任何交易文件而言，其中包含的任何修改（且不得無理地未反映此類評論））； 提供的根據適用法律，各方均有權根據其合理認為必要的（基於律師的建議）提交任何此類申報；前提是任何

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根據第 (A)、(B) 或 (C) 條進行披露應遵循書面不披露/不使用協議的條款；此外，為避免疑問，一方應對其關聯公司或其任何各自代表違反本第 5.1 節的行為負責。

(b)任何一方都不得（也應促使其關聯公司及其各自的代表不要）直接或間接發佈任何新聞稿或發表任何可以合理預期會公開的有關任何交易文件或其中所設想的交易的條款或存在的任何其他聲明；前提是，儘管有第 5.1 (a) 條的規定，任何此類聲明或聲明均可由賣方作出，但僅限於買方書面批准，不得無理拒批、延遲或有條件的，然後在提前發佈此類新聞稿的內容。

(c)儘管本第 5.1 節規定了義務，但賣方特此免除（代表賣方及其關聯公司）買方、其關聯公司及其所有代表、股權持有人和服務提供商根據與賣方或其任何關聯公司簽訂的涵蓋此類機密信息的任何保密協議或政策，他們對所購資產中包含的機密信息部分可能承擔的所有義務。

第 5.2 節必需的同意。

如果任何假定合同未經第三方同意，不允許賣方或其任何關聯公司根據交易文件向買方轉讓或轉讓給買方，並且在成交前未獲得此類同意，則賣方應在買方要求的範圍內，採取（並促使其關聯公司使用）商業上合理的努力，以（a）在收盤後立即獲得此類同意（由賣方自行承擔成本和費用），以及（b）從中獲益此類假定合同可供買方使用（需由買方償還賣方為此產生的合理且有據可查的自付費用）。此外，賣方應並應促使其每個關聯公司遵守其在任何此類假定合同下的所有義務，如果任何第三方違反該假定合同，則應買方要求，執行該假定合同的條款和條件（費用和費用由買方自行承擔）。

第 5.3 節合作。

(a)自截止日期起及之後，賣方（費用和費用由買方自行承擔）不得放棄，並應在買方書面要求的範圍內執行（並促使其每個關聯公司強制執行但不放棄）（i）2022年資產購買協議（包括其第7.3節下的任何限制性契約）下的任何義務或權利，以及（ii）人員、承包商或其他貢獻者簽訂的任何專有信息和轉讓協議或類似協議與任何分子或產品相關的知識產權賣方或其任何關聯公司是當事方，在每種情況下，僅限於該義務或權利適用於該計劃或任何分子或產品。

(b)在一段時間內 [***]自截止日期起和之後，賣方應並應促使其及其關聯公司的人員在賣方的正常工作時間內，

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根據買方書面合理的要求，通過文件、諮詢、培訓和虛擬會議，以高效、及時的方式，與買方及其關聯公司轉讓和使用所購資產有關的文件、諮詢、培訓和虛擬會議，與買方進行合理的合作並提供合理的協助。

(c)如果買方根據第 7.11 (b) (ii) 節轉讓本協議，則從 (a) 此類轉讓和 (b) 中較遲者開始[***]，在 (i) 每個日曆季度結束和 (ii) 實現後的每三十 (30) 天內 [***]里程碑，此類受讓人將或將促使其關聯公司向賣方提供一份報告，説明實現目標進展的重大進展 [***]里程碑，由該受讓人真誠地確定。買方受讓人根據本第 5.3 (c) 節提供的所有此類報告均為買方的機密信息，並受第 5.1 節的保密條款約束。本第 5.3 (c) 節規定的任何報告義務應在 (A) 根據上述第 (i) 條提交的報告以及 (B) 向賣方發出書面通知時終止，以較早者為準 [***]已被終止。

(d)自截止日期起及之後，賣方及其任何關聯公司均不得直接或間接採取或促使採取任何質疑、質疑、損害、無效的行為或事情，或傾向於損害或宣佈買方對所購資產的任何權利或無效。

第 5.4 節禁止競爭。

在一段時間內 [***]截止日期之後，賣方不得且應促使其關聯公司及其各自的董事、經理、普通合夥人、高級管理人員和僱員不得直接或間接單獨或與任何其他人進行、參與（包括作為股權持有人、合資夥伴或顧問）、授予（通過許可或其他方式）任何知識產權，或為針對或使用任何PD-1的任何開發、製造或商業化活動提供資金激動劑，或為上述任何行為提供便利；前提是前述規定不禁止 (a) 根據本協議代表買方或其任何關聯公司或為其利益進行的任何此類活動，(b) 任何人作為被動投資直接或間接擁有上市公司未償股權的百分之三 (3%)，或 (c) 任何人（與其關聯公司一起直接或間接擁有的任何人除外）超過賣方或其任何關聯公司）未償股權的百分之三（3%），即被任命為第三方的獨立董事會成員，該第三方擁有或可能擁有一家擁有PD-1激動劑資產的公司的股權。

第 5.5 節進一步保證。

(a)應買方的書面要求，賣方應並應促使其關聯公司（以****何已購知識產權的構想、還原到實踐、創造、開發或發明做出貢獻或參與的其他人員）執行和向買方交付此類文件、證書、同意書和其他銷售、運輸、轉讓和轉讓文書，並在每種情況下采取買方可能合理準備和要求的其他行動推進和實現銷售、運輸、轉讓所必需的合理必要並向買方轉讓所購資產，或完善、登記或記錄買方對所購資產的權利。

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(b)賣方代表其自身及其關聯公司，特此不可撤銷地提名、組成和任命買方（及其每位繼承人和允許的受讓人）為其自截止日期起生效的真正合法事實上的律師（具有完全替代權），並特此授權買方（及其每個繼任者和允許的受讓人）以賣方的名義並代表賣方執行、交付、承認認證、歸檔和記錄任何文件，提起和起訴任何程序，並採取任何其他行動（在收盤時或之後的任何時候）日期) 為了 (i) 收集、主張、執行或完善任何已購資產或許可知識產權中包含或與之相關的任何索賠、權利或利益，(ii) 為與任何已購資產或許可知識產權相關的任何訴訟進行辯護或破壞，(iii) 進一步向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所購資產或許可知識產權買方許可，或完善、登記或記錄買方相關權利；或 (iv) 以其他方式進行或促進特此設想的任何交易；前提是，在行使本委託書下的權利之前，買方應事先向賣方提供其意圖的書面通知。前一句中提及的委託書是且應與利息相結合，不可撤銷，在賣方解散或破產後繼續有效。

(c)交易結束後，如果賣方或買方意識到有任何義務構成 (i) 本應由賣方及其關聯公司保留的例外義務，或 (ii) 根據本協議應由買方承擔但根據本協議未按適用情況保留或假設的承擔義務（“後來發現的義務”），出於任何原因（包括未確定、發現或找到此類後來發現的債務）直到本協議簽訂之日之後或無意中不是已分配），則該方應立即通知另一方，雙方應採取商業上合理的努力進行合作，將這類 “後來發現” 的義務移交給相應的一方，費用由賣方承擔；前提是，無論此處有任何相反的規定，未經事先明確書面同意，均不得要求買方承擔因任何計劃合同或根據任何計劃合同產生的任何後來發現的義務。

(d)交易結束後，如果賣方或買方意識到有任何權利、利益、合同或其他資產構成 (i) 本應由賣方及其關聯公司保留的排除資產，或 (ii) 本應由賣方代表其自身及其關聯公司根據本協議轉讓給買方的已購資產，但未按此保留或轉讓（視情況而定）（“後來發現的資產”），出於任何原因（包括此類後來發現的資產未被識別、發現或位於本協議簽訂之日之後或無意中未被轉讓），則該方應立即通知另一方，雙方應採取商業上合理的努力進行合作，包括協助獲得任何必要的同意或授權，將此類後來發現的資產轉讓給相應方，費用由賣方承擔。如果一方無法獲得必要的同意或授權來轉讓此類後來發現的資產，則雙方應根據第 5.2 節規定的條款，在任何合理合法的安排中相互合作，為相應方提供此類後來發現的資產的利益。

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第 5.6 節税收。

(a)如果財產税以外的所有税收均為跨期納税期，則此類税款中可分配給收盤前納税期的部分應假設收盤前納税期截至截止日結束。在本協議中未另行規定的範圍內，賣方應負責並應在到期前納税期內立即支付對所購資產徵收的所有財產税。在跨期內對已購資產徵收的所有財產税應根據收盤前納税期中包含的跨界期的天數以及收盤後納税期中包含的跨界期的天數在買方和賣方之間進行分配。賣方應承擔歸因於收盤前納税期的相應財產税，買方應承擔歸因於收盤後納税期的相應財產税。在收到任何此類財產税賬單後，買方或賣方（如適用）應向對方提交一份聲明，説明根據本第 5.6 節雙方有權獲得的補償金額，以及計算按比例分配金額的合理必要的支持證據。該當事方應在報表交付後的十 (10) 天內向另一方支付按比例分配的款項。如果買方或賣方支付了根據本第 5.6 節有權獲得賠償的任何款項，則適用方應立即進行賠償，但在任何情況下都不得遲於提交一份陳述提交方有權獲得的賠償金額的聲明以及計算賠償金額合理必要的支持證據後的十 (10) 天。

(b)賣方應承擔與本協議和本協議所設想的交易相關的所有轉讓税、印花税、跟單税、銷售税、使用税、註冊税、增值税和其他類似税（包括所有適用的房地產轉讓税），以及合理的自付準備和申報費用（統稱為 “轉讓税”）。根據適用法律，負責提交此類轉讓税納税申報表的一方應準備並及時提交或促使及時提交與支付此類轉讓税有關的所有納税申報表。

第 5.7 節致謝。

賣方承認並陳述：(a) 買方已對賣方給予了充分的考慮，並在確定此類對價金額時考慮了本第五條下的承諾、義務和協議；(b) 賣方已就其在本第五條下的權利和義務諮詢了獨立法律顧問；(c) 賣方完全理解此處包含的條款和條件；(d) 本第五條中的限制和協議是合理的所有方面，並視情況而定對已購資產和計劃的保護，如果沒有此類保護，所購資產和計劃的價值將受到重大不利影響；以及（e）本第五條中的協議是買方簽訂本協議的重要誘因，它們是對賣方作為當事方或受其約束的任何類似或相關契約的補充，而不是代替賣方簽署的任何類似或相關契約。

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第 5.8 節收盤前轉賬。

截至收盤前，賣方應使所有購買的資產由賣方直接持有（而不是通過賣方的任何關聯公司間接持有）。

第六條

賠償

第 6.1 節賣方的賠償義務。

賣方應就所有損失、成本、費用、索賠（包括第三方索賠）、訴訟原因、損害賠償（包括利潤損失、價值減少、間接損害、特殊損害賠償）以及與之相關的所有損失、成本、費用、索賠（包括第三方索賠）、訴訟原因、損害賠償（包括利潤損失、價值減少、間接損害、特殊損害賠償），向買方、其關聯公司及其各自的代表以及上述任何繼承人和受讓人（統稱為 “買方受賠償方”）進行賠償、辯護並使其免受損害、附帶損害賠償、懲罰性賠償、懲戒性損害賠償或其他不可預見或特殊損害賠償）、費用和義務等任何買方受賠償方在成交後蒙受、發生或遭受的種類（包括律師費和開支以及執行本協議項下任何賠償權的費用）（“損失”），僅限於以下原因導致、引起或與之相關的範圍：

(a)任何違反任何交易文件中規定的賣方陳述或擔保的行為或不準確之處；

(b)任何違反、不遵守或不履行賣方在任何交易文件中做出的任何契約、協議或承諾；以及

(c)任何排除資產或排除債務。

第 6.2 節買方的賠償義務。

買方應賠償、捍衞賣方、其關聯公司及其各自的代表，以及任何前述內容的繼承人和受讓人（統稱為 “賣方受賠償方”，以及買方受賠償方，“受賠方”）免受任何賣方賠償、辯護和使其免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害結算，在由以下原因導致、引起或與之相關的範圍內：

(a)對任何交易文件中規定的買方陳述或擔保的任何違反或不準確之處；以及

(b)任何違反、不遵守或不履行買方在任何交易文件中做出的任何契約、協議或承諾；

(c)買方或其任何關聯公司或被許可人自交易之日起及之後由或代表買方或其任何關聯公司或被許可人開發、製造或商業化分子或任何產品（包括組合產品），但僅限於 (i) 構成第三方索賠（包括第三方提出的任何產品責任索賠或侵權索賠）以及 (ii) 不是

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因違反任何交易文件中規定的賣方的任何陳述、保證或契約而導致或產生；以及

(d)承擔的義務，僅限於 (i) 構成第三方索賠（包括任何產品責任索賠或第三方的侵權索賠）以及（ii）不是由於違反任何交易文件中規定的賣方的任何陳述、保證或契約而導致或引起的。

第 6.3 節索賠通知。

如果任何受賠方已確定任何事項（第三方索賠除外）已經或可能引起本協議下的賠償權，則受賠方應在合理可行的情況下儘快通知尋求賠償的一方（“賠償方”），併合理詳細地描述此類索賠的依據。如果任何受賠方收到關於第三方提起的任何訴訟（衡平法或法律程序）（“第三方索賠”）的書面通知，受補償方打算根據本第六條索賠任何損失，則該受賠方應立即將此類訴訟通知賠償方（“第三方索賠通知”），併合理詳細地描述此類索賠的依據。受補償方未能根據本第 6.3 節及時發出任何訴訟通知不應減免或限制賠償方在本第 VI 條下的義務，除非（且僅限於）該賠償方因此受到實際和實質上的損害。

第 6.4 節直接索賠。

索賠通知（第三方索賠通知除外）所涉的任何損失的責任可以通過雙方簽署的共同書面協議進行分配，無論此處有任何相反的規定，雙方都承認並同意，《聯邦證據規則》第408條應適用於與之相關的任何談判和任何後續爭議中的雙方。由此產生的任何爭議應根據第 7.4 節予以解決。

第 6.5 節第三方索賠。

(a)本第六條規定的賠償方有權但沒有義務在收到第三方索賠通知後的十二 (12) 個工作日內通過書面通知受補償方行使這種行為和控制權，費用由賠償方承擔，並通過其選擇的信譽良好的律師，在受賠方合理接受的前提下（不得無理拒絕、附帶條件或不予接受）延遲）任何第三方索賠；前提是賠償方承擔的條件賠償方應以書面形式向受補償方承認其有義務就任何受賠方直接或間接遭受的、由該第三方索賠引起、引起或遭受的任何及所有損失向受賠方提供賠償；此外，賠償方無權承擔或繼續進行辯護第三方索賠，如果 (i) 此類第三方索賠與刑事訴訟、起訴書、指控有關，或對受賠方的調查，(ii) 此類第三方索賠涉及以下請求

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對受補償方或其業務的禁令或其他衡平救濟或任何其他不只是金錢損害的補救措施，(iii) 此類第三方索賠是指外部法律顧問告知受補償方 (A) 賠償方與受賠方之間存在利益衝突的合理可能性或 (B) 賠償方有法律辯護可供使用的法律辯護與賠償方可獲得的索賠不同或補充的受保方，(iv) 此類第三方索賠涉及索賠根據受補償方的申請，有管轄權的法院裁定該賠償方未能或未能合理地起訴或辯護，或者（v）該第三方索賠屬於與税收有關的訴訟或以其他方式涉及該訴訟的當事方，即政府機構。如果賠償方選擇根據上述規定為第三方索賠進行辯護，則受賠方有權通過受保方選擇的律師參與但不能控制任何此類第三方索賠的辯護，律師的費用和開支應由受賠方承擔。

(b)未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），賠償方不得就任何第三方索賠提出或同意任何和解、妥協或解除或作出任何判決；前提是，如果滿足以下每項要求，則無需受賠方的同意：(i) 賠償方以書面形式同意全額支付與該第三方索賠和此類和解有關的損失，妥協或解除責任不要求任何受賠方就此支付任何款項，(ii) 此類和解、妥協或解除責任包括全面、完全、不可撤銷和無條件地免除受賠方因該第三方索賠而遭受的進一步損失，(iii) 此類和解、妥協或解除不要求任何受賠方承認任何義務或包括或涉及任何調查結果或承認任何違法行為或違法行為，以及（iv）此類和解，妥協或解除不得 (A) 對任何受賠方施加任何公平或其他非金錢補救措施或義務，(B) 要求任何受賠方放棄該受賠方可能對第三方索賠人享有的任何權利，或 (C) 導致適用於或影響任何受賠方或其業務行為的任何其他限制或條件。

(c)未經賠償方同意，任何受賠方均不得就其根據本協議尋求賠償的任何第三方索賠提出或同意任何和解、妥協或解除或作出任何判決（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意）。

(d)雙方應合作為任何第三方索賠進行辯護，這種合作包括：(i) 保留與第三方索賠合理相關的記錄和信息，並將其提供給控制該第三方索賠的辯護方；(ii) 在雙方方便的基礎上，合理地讓控制第三方索賠辯護的一方在雙方方便的基礎上向另一方的代表提供有關本協議下提供的任何材料的額外信息和解釋。儘管有上述規定，在任何情況下，任何一方均不得訪問另一方、其任何直接或間接所有者或其任何關聯公司的任何納税申報表（本協議下提供的任何納税申報表除外）。

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23

第6.6節付款方式；抵消權。

(a)根據本第六條支付的任何賠償款項應在最終確定金額後的三十 (30) 天內，通過將立即可用的資金電匯到賣方指定的賬户（涉及欠賣方賠償方的任何款項）或買方指定的賬户（不論是根據最終判決、和解還是相關各方之間的協議）。

(b)在遵守本第六條和第7.2節的時間限制的前提下，除了任何其他可用的補救措施外，買方有權自行選擇代表自己或任何其他買方賠償方抵消、補償或預留買方在本協議或任何其他交易文件下應付給賣方的任何款項（包括根據第1.5 (b) 節的任何或有對價），任何金額的全部或任何部分根據第 6.6 (a) 節，賣方應付或應付給買方賠償方。

(c)在適用法律允許的範圍內，雙方同意，根據本協議支付的任何賠償金均應視為出於税收目的對購買價格的調整，買方和賣方應在各自的納税申報表中將其視為對購買價格的調整。

第 6.7 節責任限制。

(a)但須遵守且不限制 (I) 各方對第 6.1 節規定的第三方索賠的賠償義務 (賣方的賠償義務) 或第 6.2 節 (買方的賠償義務)，(II) 因違反第 5.1 節而產生的責任 (保密和不使用的義務) 或第 5.4 節 (非競爭），或（III）對（A）重大過失、故意不當行為、故意違規或欺詐或（B）侵佔或侵犯一方擁有或控制的知識產權的責任，根據任何合同、擔保、疏忽、侵權行為、嚴格責任或其他法律或衡平理論，任何一方或其各自的關聯公司均不對由或引起的任何特殊、間接、偶然、懲罰性、倍增或間接損害承擔責任與本協議有關。

(b)儘管本第 VI 條有任何相反規定，但不得根據第 6.1 (a) 節向買方賠償方或根據第 6.2 (a) 節向賣方賠償方支付任何款項，除非且直至在每種情況下，根據第 6.1 (a) 節或第 6.2 (a) 節產生的買方賠償方或賣方賠償方的損失總額（如適用），超過 $[***]（“閾值”），屆時賣方或買方（如適用）應根據第 6.1 (a) 節或第 6.2 (a) 節（包括門檻金額）向買方賠償方或賣方賠償方（如適用）的所有損失金額（包括門檻金額）；但是，前提是門檻和本第 6.7 (b) 節

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24

不得適用於、限制或延遲因任何基本陳述的任何違反或不準確而引起、引起或與之相關的任何損失的支付。

第七條

雜項

第 7.1 節定義。

在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或受該人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，當對任何人使用時，“控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力，“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

“工作日” 是指紐約證券交易所和東京證券交易所均開放交易的任何一天（星期六或星期日除外）。

“索賠” 指訴訟、訴訟、指控、訴訟或其他索賠。

“守則” 是指可能不時修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。此處提及《守則》的一個或多個特定部分的內容均應視為包括對未來法律任何相應條款的提及。

“組合產品” 是指除分子之外至少包含一種其他活性成分的產品。藥物遞送工具、佐劑和賦形劑不應被視為 “活性成分”，除非根據21 C.F.R. § 210.3 (b) (7)（經修正）或任何外國對應物認定此類輸送工具、輔助劑或賦形劑為活性成分。

“商業銷售” 是指買方、關聯公司或被許可人在某個國家的監管部門批准後向該國的第三方出售該產品；前提是，任何按以下方式轉讓、分發、使用或處置的產品均不得導致本定義下的任何視為銷售或包含在淨銷售額中：(a) 向被許可方（除非該被許可方是產品分銷鏈中的最後一個預期實體）商業用途，不得用於研究、概念驗證研究或其他臨牀試驗目的），(b)用於研究、概念驗證或其他臨牀試驗目的，（c）作為此類產品的行業內合理數量的免費樣品，（d）用於同情用途、患者援助或以其他方式免費分發給無法購買相同產品的患者，或（e）出於慈善原因，處置或轉讓等於或低於成本的產品。

“商業化” 是指商業化活動，包括直接或與營銷、推廣、分銷、進口、出口、提供銷售或銷售相關的活動。

“機密信息” 是指一方或其任何關聯公司的所有專有或非公開信息和數據，無論其形式如何，包括任何此類公式、模式、

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彙編、程序、方法、技術、流程、清單、化學、物理材料、化學結構或活動、設計、原型、圖紙、樣品、源代碼、商業計劃書、商業機會、客户或人員名單或財務報表，但其中任何部分：

(a)根據書面記錄，在從披露方收到信息之前，已為接收方或其任何關聯公司所知；

(b)由第三方在非機密的基礎上向接收方或其任何關聯公司披露，該第三方對此類信息不承擔合同或信託保密義務，否則有權進行此類披露；

(c)如其書面版本所證明的那樣已經或即將出版，或在行業中廣為人知，這不是接收方、其任何關聯公司或上述任何代表的過錯；或

(d)由接收方或其任何關聯公司獨立開發，未使用或提及披露方的機密信息。

收盤前即構成賣方或其任何關聯公司機密信息的已購資產中包含的所有信息和數據（不考慮上述 (a) 或 (b) 條款）應被視為構成買方的機密信息（賣方及其關聯公司無權在成交後依賴上述條款（a）或（b）中規定的例外情況）。本協議中未通過新聞稿或向金融監管機構公開提交的文件公開披露的條款，在每種情況下均符合本協議的條款，均為雙方的機密信息。

“合同” 指任何性質的書面或口頭合同、協議（包括共存和同意使用協議）、文書、承諾、擔保、義務、諒解或承諾（包括租賃、許可、抵押貸款、票據、分包合同、不競爭承諾、不起訴承諾、轉讓、保密協議、豁免、許可、期權和擔保）。

對於任何項目或專利、專有技術或其他知識產權，“控制權”（包括 “控制” 和 “控制” 等任何變體）是指一方或其關聯公司授予另一方使用該物品的權利或許可（不論是通過所有權還是許可，但根據本協議授予的許可或分許可除外），授予另一方使用該物品的權利，或本文規定的許可、再許可或訪問權限。

“已開發” 或 “開發” 是指藥物研發活動，包括臨牀前研究、發現、先導藥物優化、測試方法開發和穩定性測試、化驗開發和審計開發、毒理學、配方、質量保證/質量控制開發、統計分析、臨牀研究、包裝開發、監管事務，以及監管批准的準備、申請和起訴。

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“爭議” 是指任何交易文件或其中所設想的任何交易引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議。

“政府當局” 是指任何國家或政府，任何省、州、地區、地方或其他政治分支機構，任何主權國家的超國家組織，以及任何行使政府行政、司法、監管或行政職能的實體、部門、委員會、局、機構、國內外機構、董事會、法院、官員或官員，行使政府的行政、司法、監管或行政職能。

“醫療保健法” 是指與藥品、生物製劑、患者護理或人類健康和安全相關的所有適用法律，包括與以下內容相關的任何適用法律：(a) 藥品和醫療器械的研究、開發、測試、生產、製造、營銷、轉讓、分銷、定價或銷售，包括經修訂的《美國食品、藥品和化粧品法》以及所有相關規則、法規和指南、《美國公共衞生服務法》和所有相關的規則、條例和指導方針以及同等內容其他適用政府機構的適用法律；或（b）患者識別醫療保健信息的隱私或安全，包括1996年《美國健康保險流通和責任法》（42 U.S.C. 1320d等）及其所有相關規則、法規和指導方針以及其他適用政府機構的同等適用法律。

“知識產權” 指（a）專利，（b）專有技術，（c）工業品外觀設計（無論是否註冊），（d）條約、公約和普通法規定的所有上述所有權利，（e）就過去、現在和將來侵犯或挪用上述任何內容起訴或追回和保留損害賠償、費用和律師費的所有權利，（f）現在的任何其他專有或知識產權已知或此後在任何司法管轄區得到承認，以及 (g) 對主電池庫和穩定材料的所有權利。

“專有技術” 是指所有專有技術和信息，包括專有的、機密的、研究、技術或科學信息、想法、發現、非專利發明、改進、實踐、方法、協議、製造技術、知識、商業祕密、技術、工藝、化驗、來源、技能、經驗、技術、數據、報告、規格、配方以及實驗和測試結果。

“知情” 指（a）就賣方而言，每位董事的實際知情，或者在他們合理詢問負責相關事項的賣方及其關聯公司的員工、賣方或其任何關聯公司的高級管理人員或其他 “C級” 高管後，對賣方或其任何關聯公司的實際瞭解；（b）對買方官員進行合理詢問後的實際知識。

“法律” 或 “法律” 在適用時間是指當時生效的任何條款 (a) 聯邦、州、省、地區、地方、國際或多國法律（包括普通法）、法規、憲法、標準、法規、守則、條約、公約、規則、規章、決議、條例、政策、指導、指令或頒佈，(b) 命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決、裁決、裁決、裁決、裁決、裁決、裁決、決定或由任何政府機構（包括美國專利和商標局）簽發的獎勵，(c) 許可證或 (d) 類似機構具有法律效力或效力的條款。

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“許可知識產權” 指與所購資產和/或計劃直接相關的所有知識產權，（a）截至收盤時由賣方或其關聯公司擁有或控制，以及（b）利用任何和所有產品和/或本計劃所必需的所有知識產權，不包括任何購買的資產。

“被許可人” 是指買方或其任何關聯公司根據任何賣方知識產權授予產品商業化許可的任何第三方（而不是作為買方或其任何關聯公司的分銷商或服務提供商）。

“留置權” 指任何擔保權益、質押、抵押、保釋（質押性質或以擔保為目的）、抵押貸款、索賠、信託契約、授予判決權、有條件銷售和所有權保留協議（包括其性質的任何租賃）、期權、首次要約或拒絕權、任何性質的條件或限制（包括對轉讓、使用、行使或持有的任何限制），或從任何資產或其屬性（借記、抵押權、留置權或其他類似物質）中獲得的任何收入的收益安排或利息。

“製造” 或 “製造” 是指藥品製造、配方和包裝活動，包括相關的質量控制和質量保證活動。

“商標” 是指服務標誌、商品名稱、商業外觀、域名、社交媒體用户名和賬户、品牌、標識、口號、商品名稱、公司名稱和其他來源或原產地的類似名稱、普通法商標和服務標誌，以及與上述任何內容有關或象徵的所有商譽，以及上述任何內容的所有註冊、註冊申請和續期。

“分子” 是指 (a) 賣方或其任何關聯公司在收盤前開發或持有的所有PD-1激動劑，應被視為包括 (i) RTX-002 和賣方根據2022年資產購買協議獲得權利的所有其他PD-1激動劑，以及 (ii) 附錄C中列出的所有分子，以及 (b) 包括人源化分子、聚變和共軛形式以及任何衍生物在內的所有改性版本其在收盤後由買方或其任何關聯公司或被許可人開發或代表買方開發修改前述條款 (a) 中描述的任何 PD-1 激動劑。儘管有前述規定，在任何情況下，“分子” 明確排除在任何情況下由買方或其任何關聯公司或被許可人或代表買方或其任何關聯公司或被許可人開發或獨立於本協議獲得的任何分子或產品。

“義務” 指任何責任（包括任何直接、間接、有條件的、產生的、隱含的、衍生的、連帶的、連帶的、連帶的或次要的責任）、評估、債務、損害、虧損、利息、税款、罰款、索賠、要求、判斷、訴訟原因或其他損失（包括利益或救濟損失）、任何種類或性質的成本或支出，無論是已知還是未知、有爭議或無爭議、連帶還是多項，既得或未歸屬、有擔保或無擔保、可確定或不可確定、已披露或未披露、已到期或未到期、已申報或未申明、絕對或有資產、應計或未應計、已清算或未清算，以及到期還是即將到期，無論何時提出主張。

“專利” 是指國家、地區和跨國的法定發明註冊、專利和專利申請（包括臨時和非臨時申請），以及

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包括所有續期、補發、分割、替代、延續、部分延續、延期和複審以及所有外國對應的和實用新型、發明證書、工業品外觀設計證書和在美國和全世界所有其他國家註冊或申請的上述任何產品的未提交申請。

“許可證” 是指由任何政府機構或根據任何法律簽發、授予、給予或以其他方式提供的所有許可證、執照、特許權、批准、批准、批准、豁免、註冊、證書、命令、差異和類似權利。

“允許的留置權” 指（a）截至截止日期尚未到期和應付的任何税款、攤款或其他政府費用的留置權，以及（b）在正常業務過程中產生或產生的、截至截止日期尚未到期和應付且對本計劃不具有重要意義的技工、承運人、工人、維修商和類似留置權。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人（包括經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條及其頒佈的規則和條例所定義的 “個人”）、協會、信託或其他實體或組織、任何政府機構、仲裁員或調解員。

“[***]” 意味着 [***].

“收盤後納税期” 是指在截止日期之後開始的任何納税期以及截止日期之後開始的跨税期部分。

“收盤前納税期” 是指在截止日期之前或當日結束的任何納税期，以及任何跨税期中截至截止日期結束的部分。

“程序” 指任何訴訟、訴訟、調解、仲裁、訴訟（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序以及任何非正式程序）、起訴、競爭、要求、指令、爭議、申訴、申訴、申訴、聽證、調查、審計、審查或調查，或在其他方面涉及任何政府機構或任何仲裁員、調解員、仲裁或調解面板。

“產品” 是指由任何分子（單獨或與其他活性成分）構成、構成或含有任何分子、各種形式、形式、配方、強度和劑型以及任何給藥方式的任何生物或藥品。

“計劃” 是指分子和產品的開發和製造（此處定義的術語）以及為促進分子和產品的上述和未來商業化而開展的其他活動。

“財產税” 是指所有不動產税、個人財產税和類似的從價税。

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“收購價格” 是指所購資產的總對價，應包括 (a) 收盤對價，(b) [***]里程碑對價（如果適用），以及 (c) 淨銷售對價（如果適用）。

對於任何司法管轄區內的任何生物或藥品，“監管批准” 是指適用法律要求的與在任何司法管轄區內或向任何司法管轄區內或向任何司法管轄區進行此類產品的開發、製造、標記、要約銷售、銷售、進口或以其他商業化相關的任何和所有申請、申報、批准、同意和相關信函，包括任何政府機構對此的全部批准。

“關聯方” 是指以下各項：（a）曾經是或曾經直接或間接成為賣方或其任何關聯公司的股權持有人的每個人，（b）曾經或曾經是賣方或其任何關聯公司的董事或高級管理人員的人；以及（c）上述（a）或（b）條款所涵蓋的每個人的家庭成員。

就任何人而言，“代表” 是指該人的關聯公司及其各自的董事、經理、普通合夥人、高級職員、員工、獨立承包商、律師、會計師、貸款人、代理人和代表。

“賣方 IP” 是指購買的 IP 和許可的 IP。

“跨税期” 是指在截止日期之前或之後開始並結束的任何納税期。

“税收” 或 “税收” 是指 (a) 任何負責徵收任何此類税（國內或國外）的政府機構或税務機關徵收的屬於税收性質的任何和所有税費、費用、徵税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、增值和其他費用，包括對收入、總收入、工資、僱傭、遣散費、職業、保費徵税性質的税收或其他費用，意外利潤，環境，關税，資本存量，特許經營，利潤，社會保障，失業，殘疾，不動產，個人財產、銷售税、使用税、替代税或附加税的最低限額；消費税、預扣税、從價税、印花税、轉讓、無人申領的財產、避税、增值税或利得税；許可費、註冊費和文件費；以及客户的關税、關税和類似的税費，無論是否有爭議，包括任何利息、罰款或附加費用，(b) 任何義務因為 (i) 任何税款而支付本定義 (a) 款所述的任何金額共享或税收分配協議、安排或諒解，或（ii）根據合同、法律或因明示或暗示的義務向任何人或其他人提供賠償的明示或暗示義務而作為受讓人或繼承人承擔的税款。

“納税申報表” 是指向任何政府機構提交或要求提交的任何申報表、聲明、報告、退款索賠、轉讓定價報告或與税收有關的信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

“第三方” 是指買方、賣方或其各自關聯公司以外的任何人。

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“交易文件” 是指本協議、銷售賬單、專利轉讓以及與本協議所設想的交易相關的任何其他協議、證書和文書。

第 7.2 節陳述、擔保和承諾的有效性。

本協議中包含的雙方陳述和擔保應在交易結束後繼續有效，直至截止日期後的十八 (18) 個月；前提是賣方在第 2.1 節中作出的陳述和保證 (組織、地位和權力)，第 2.3 節 (同意；授權和可執行性)，第 2.4 節 (資產所有權），第 2.8 節 （知識產權），第 2.11 節 （税），第 2.13 節 （關聯方交易），以及第 2.14 節 （經紀商），以及第 3.1 節中規定的買方 (組織、地位和權力)，第 3.2 節 (同意；授權和可執行性) 和第 3.5 節（經紀商）（此類陳述和保證，統稱為 “基本陳述”）應在（該日期，“延期生效日期”）（i）截止日期後十（10）年，以及（ii）自引起此類賠償義務的相關標的或與之相關的所有適用時效法規到期之日起六十（60）天之內有效（考慮到任何延期或延期）棄權）；還規定，儘管前述有任何相反的規定，任何對於任何欺詐索賠，陳述和擔保應無限期有效；此外，無論本協議（包括前述條件）有任何相反規定，在任何情況下，自本協議簽署之日起三十 (30) 週年之日起，任何一方（或其任何繼任者或允許的受讓人）均不得因本協議或根據本協議承擔任何交易後義務。除非其中另有規定，否則其他交易文件中包含的雙方陳述、擔保、承諾和協議應在交易結束後繼續有效，直至適用的延期生效日期；前提是，儘管前述中有任何相反的規定，任何欺詐索賠的陳述和擔保均應無限期有效。根據本協議和其他交易文件中的條款，本協議和其他交易文件中包含的雙方的契約和協議應在交易結束後繼續有效。

第 7.3 節通知。

本協議要求或可能發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已按時發送：(a) 收到時，如果親自送達；(b) 如果通過電子郵件傳輸，則在發送後；(c) 如果通過認可的隔夜送達服務發送至次日送達，則在發送後的工作日 (例如，聯邦快遞）；以及（d）在收到後，如果通過掛號信或掛號信發送，則在每種情況下，均應按照以下規定（或根據前述規定通過書面通知向另一方發出的其他指示）索取退貨收據：

如果是賣家：

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iBio, Inc. 11750 索倫託谷路，200 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121

​

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注意： [***]
電子郵件： [***]

並附上一份副本（不構成通知）至：

iBio, Inc.
索倫託山谷路 11750 號，200 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
注意： [***]
電子郵件： [***]

如果給買家：

​

大冢製藥有限公司

品川中央大廈

港區港南2-16-4

注意： [***]

電子郵件： [***]

​

將副本（不構成通知）寄至：

​

Visterra, Inc.

275 2^和大道

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451
注意： [***]
電子郵件： [***]

​

大冢製藥有限公司

品川中央大廈

港區港南2-16-4

東京，108-8242 日本

注意： [***]

電子郵件： [***]

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第7.4節適用法律；爭議解決。

(a)本協議和任何爭議將受紐約州法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則；前提是，儘管有上述規定，第 7.4 (b) 節中規定的仲裁程序的解釋和執行應受《聯邦仲裁法》管轄。

(b)雙方不可撤銷和無條件地同意（代表自己和受補償方），因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何程序均應由國際爭議解決中心根據其《國際仲裁規則》管理的仲裁裁定（”IAR”）；前提是根據本第7.4（b）節最終確定的對仲裁員裁決的判決以及IAR的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。這個數字

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應有一名仲裁員。仲裁地點應為紐約、紐約。仲裁語言應為英語。任何損害賠償裁決、宣告性救濟、衡平救濟或其他補救措施只能由仲裁員以符合這些條款或本協議的方式予以裁決。仲裁員可以就訴訟所涉的全部或部分問題作出簡要處分；前提是被申請方有足夠的機會對任何此類處分申請作出迴應。根據IAR的規定，仲裁的所有方面均應保密。在一方或其任何關聯公司（或其各自的代表）作出IAR允許的任何披露之前，該方應向另一方發出書面通知，併為該另一方提供保護其利益的合理機會。各方應承擔自己的仲裁費用；前提是各方應平均分擔仲裁員的費用和開支。

第 7.5 節費用。

除非本協議另有規定，否則與本協議、其他交易文件以及本協議所設想的交易有關的所有成本和開支，包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，都將由承擔此類成本和開支的一方支付。

第 7.6 節對應方。

本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。個人以 “PDF” 或類似格式或通過電子簽名和電子傳輸（統稱為 “電子簽名”）執行和交付本協議和任何其他交易文件，包括通過DocuSign或其他類似方法執行和交付，應構成該人或代表該人執行和交付本協議或此類其他交易文件的對應部分，並應約束該人遵守本協議或其他交易文件的條款。通過電子簽名執行和交付本協議或任何其他交易文件的任何人還同意 (a) 採取任何及所有合理的額外行動（如果有），以證明其打算受另一方可能合理要求的本協議或其他交易文件的條款的約束，以及 (b) 在交易結束後儘可能合理地儘快向另一方交付本協議的原始簽名頁。

第 7.7 節完整協議。

本協議和其他交易文件，包括本協議及其附表和附錄以及此處和其中提及的文件，體現了雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解。本協議和其他交易文件取代雙方先前就此類標的達成的所有協議和諒解（包括任何保密協議）。

第 7.8 節修正和修改。

本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改或修改。

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第 7.9 節豁免。

任何一方未能或任何延遲行使本協議或任何其他交易文件下的任何權利、權力或特權，均不構成對本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或特權的放棄，或對任何此類權利、權力或特權的單一或部分行使，均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他此類權利、權力或特權的行使。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不具有約束力。

第 7.10 節約束力；第三方受益人。

本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並僅為其利益提供保障，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施；前提是任何受補償方均應被視為本協議的第三方受益人，具有完全的執行權，就好像該人是本協議的簽署方。

第 7.11 節可分配性。

未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得將本協議轉讓給本協議（無論是通過法律的運作還是其他方式）；前提是 (a) 任何一方在未事先書面同意的情況下均可將本協議下的權利轉讓給該方的任何關聯公司；以及 (b) 收購 (i) 賣方或其任何關聯公司的全部或基本上全部資產或股權的任何個人，或 (ii)) 從買方或其任何關聯公司購買的全部或基本上全部資產均應受以下條款的約束第 1.5 (b) 節的規定 (或有對價)，第 1.6 節 (利息)，第 1.7 節 (預扣税款)，第 1.8 節 (分配），第四條（許可證授予), 第五條 (盟約）、第六條（賠償）和第七條（雜項) 在適用情況下，賣方或買方受此約束的程度相同。任何聲稱違反本第 7.11 節的轉讓均無效且無效。

第 7.12 節解釋條款。

(a)本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語是指本協議的整體而非本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則條款、部分、附表和附錄均指本協議。定義術語的含義應同樣適用於定義術語的單數和複數形式。“或” 一詞是包容性的，不是排他性的，除非其使用前面有 “eether” 一詞或其他具有類似含義的詞語。“包括” 和 “包括” 這兩個術語不是限制性的，意思是 “包括但不限於”。使用特定性別僅為方便起見，無意成為本協議的一部分，也無意影響或限制本協議的含義或解釋。

(b)提及的協議和其他文件應視為包括隨後對協議和其他文件的所有修正案和其他修改。

​

34

(c)提及的法規應包括根據法規頒佈的所有法規，提及的法規或規章應解釋為包括合併、修訂或取代該法規或條例的所有法律和監管條款。

(d)本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

(e)雙方同意在本協議的談判和執行過程中由律師代理，因此，放棄適用任何法律、法規、裁定或解釋規則，前提是協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為對起草該協議或文件的一方（或其代表）不利。雙方打算使此處包含的每項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果任何一方在任何方面違反了此處包含的任何陳述、擔保或契約（或有權獲得賠償），則該方未違反（或無權獲得賠償）的與同一標的（無論相對的具體程度如何）相關的其他陳述、擔保或契約（包括任何賠償條款）這一事實不應減損或減輕該方違反第一陳述、擔保的事實，或盟約（或根據其他條款有權獲得賠償）。

(f)本協議的附表和附錄是本協議的重要部分，應視為已完全納入本協議的正文。

第 7.13 節可分割性。

只要有可能，本協議中任何條款或任何條款的部分都應被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何適用法律，本協議的任何條款或任何條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響 (a) 該司法管轄區內任何其他條款或任何條款部分的有效性、合法性或可執行性或 (b) 本協議在任何其他司法管轄區的任何條款。

第 7.14 節特定性能。

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，則將發生無法彌補的損失，金錢損害賠償（即使可用）也不是充分的補救措施，並且雙方有權根據第7.4（b）節通過仲裁（或在最終解決之前的臨時或臨時基礎上，尋求法律或衡平方面的任何其他補救措施的具體履行），以及法律或衡平方面的任何其他補救措施根據第 7.4 (b) 節進行仲裁，任何司法管轄區內的任何法院，無論是在美國境內或境外），無需證明金錢損害賠償不足，也無需交納保證金。雙方同意，它不會以另一方在法律上有充分的補救措施或出於任何法律或衡平理由對特定履約的裁決不是適當的補救措施為由反對任何具體履約或其他公平救濟的請求。

​

35

第 7.15 節 “不可抗力”。

如果未履行或延遲履行第 5.3 (b) 節規定的任何義務是由賣方及其關聯公司合理控制範圍之外的原因（包括禁運、戰爭、戰爭行為（無論是否宣戰）、叛亂、騷亂、內亂、民眾騷亂，賣方或其任何關聯公司均不對買方承擔責任，也不得被視為違約或違反了本協議。罷工、停工或其他勞工騷亂、火災、洪水、疫情、流行病或其他天災或其他任何事情神性, 或任何政府機構的行為, 不作為或拖延行動.在這種情況下，(a) 賣方應在合理可行的情況下儘快將此類不可抗力情況通知買方，並應立即採取一切必要的合理努力來糾正此類不可抗力的情況，並且 (b) 只要構成不可抗力的條件持續存在且賣方及其關聯公司做出合理努力消除該條件，則應繼續根據第 5.3 (b) 節提出履行的理由。

[簽名頁面如下]

​

​

36

自上述第一份撰寫之日起，雙方已正式簽署本協議，以昭信守。

​

​

（資產購買協議的簽名頁）

自上述第一份撰寫之日起，雙方已正式簽署本協議，以昭信守。

​

​

​

（資產購買協議的簽名頁）

附表 1.1 (a)

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已購買的 IP

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​

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​

​

附表 1.5

​

賣家銀行賬户

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賬户號碼：[***]

ABA 路由號碼：[***]

SWIFT 號碼：[***]

賬户名稱：iBio, Inc.

​

銀行名稱：[***]

銀行地址：[***]

​

​

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附表 1.10 (c)

閉幕許可

​

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附表 2

賣家披露時間表

第 2.2 節

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​

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附錄 A

銷售單

（見附件）

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附錄 A-1

銷售賬單

本銷售提單（以下簡稱 “銷售賬單”）的日期為2024年2月25日，由特拉華州的一家公司iBio, Inc.（“轉讓方”）與根據日本法律組建的公司大冢製藥有限公司（“受讓人”）簽訂。此處使用但未定義的大寫術語將具有本協議賦予此類術語的含義（定義見下文）。

鑑於轉讓人和受讓人正在簽訂截至本協議發佈之日的某些資產購買協議（“協議”），根據該協議，除其他外，轉讓人同意出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給受讓人，受讓人同意從轉讓人那裏購買、收購和接受轉讓人對所購資產的所有權利、所有權和權益；

鑑於，按照協議的設想，轉讓人和受讓人正在簽訂截至本協議發佈之日的某些專利轉讓協議，根據該協議，構成已購資產的某些專利正在轉讓、傳輸、轉讓和交付給受讓人（“轉讓的專利”）；

鑑於根據協議第 1.2 節，本來構成已購資產的合同（“相關合同”）在收盤時不得轉讓；以及

鑑於，正如協議所設想的那樣，轉讓人和受讓人希望記錄除轉讓專利和相關合同（“轉讓資產”）以外的購買資產，根據本協議規定的條款從轉讓人到受讓人的轉移。

因此，現在，考慮到前提和共同契約以及此處規定的協議，以及特此確認收到和充足的其他良好和寶貴的報價，本協議雙方特此達成以下協議：

1.出售轉讓資產。考慮到本協議中規定的相互義務、免責和承諾，本銷售單的轉讓人特此向受讓人轉讓、轉讓、轉讓和交付轉讓人對所轉讓資產的所有權利、所有權和利益，不含除許可留置權之外的所有留置權。為避免疑問，根據協議，(a) 在任何情況下，轉讓的資產均不包括任何排除資產，(b) 受讓人不承擔在截止日期之前的任何時期產生的涉及轉讓資產的義務或任何其他除外義務，任何此類義務仍應由轉讓人全權負責。

2.轉讓購買的知識產權。為避免疑問，本銷售法特此向受讓人轉讓、轉讓、轉讓和交付所購知識產權（轉讓的專利除外）的所有全球權利、所有權和利益，以及由此所象徵的商譽，包括起訴和追回過去侵權行為的所有權利、所有權和權益。

3.委託書。轉讓人特此不可撤銷地以轉讓人的名義提名、組成和任命受讓人（及其繼承人和允許的受讓人）為轉讓人的真實合法事實上的律師（具有完全的替代權），但代表和代表

​

附錄 A-2

受讓人（及其繼承人和允許的受讓人）的利益不時地（a）索要和接收所有轉讓的資產，（b）提供轉讓資產或其任何部分的收據和免責聲明，（c）以轉讓人的名義或其他名義提起和起訴，以受讓人（或其任何繼承人或允許的受讓人）、任何和所有人的利益收繳或減少對任何被轉讓資產的佔有權，或收集和執行任何資產的任何索賠或權利的程序特此轉讓、轉讓和轉讓，或打算這樣做，並採取受讓人及其繼承人或受讓人認為可取的與轉讓資產有關的所有行動。前一句中提及的委託書是且應與利息相結合，不可撤銷，在轉讓人解散或破產後繼續有效。

4.進一步的保證。轉讓人特此保證，在本銷售單交付後，應受讓人的要求，不經進一步考慮，轉讓人將不時執行、執行、確認和交付，或促成執行、執行、確認和交付受讓人合理要求的所有進一步的行為、契約、轉讓、轉讓、委託書和保證，以便更有效地向轉讓人轉讓、轉讓和歸屬受讓人，並讓受讓人佔有任何轉讓的資產。

5.完整協議；至高無上。本銷售賬單（以及其他交易文件）包含並構成本協議各方關於本協議標的的的的完整協議，並取代本協議雙方先前的所有書面或口頭談判、協議和諒解；前提是本銷售單中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或不應被解釋為以任何方式擴大、否定、損害或限制權利、義務和索賠或協議中規定的轉讓人或受讓人的補救措施。如果本協議的條款與本協議條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。

6.修正；修改。本銷售單隻能通過轉讓人和受讓人雙方簽署的書面協議進行修改或修改。

7.沒有第三方受益人。本銷售賬單對轉讓人、受讓人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並且僅對轉讓人、受讓人及其各自的繼承人和允許的受讓人有任何利益，本銷售單中任何明示或暗示的意圖或應向任何其他人授予任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

8.可分配性。未經轉讓人和受讓人事先書面同意，轉讓人或受讓人不得將本銷售賬單轉讓（無論是根據法律的規定還是其他方式）；前提是未經轉讓人事先書面同意，可以將受讓人的權利轉讓給 (a) 受讓人的任何關聯公司或 (b) 收購全部或基本上全部轉讓資產的任何人（以當時仍然存在的範圍為限）。任何聲稱違反本第 8 節的轉讓均無效且無效。

9.適用法律；爭議解決。本銷售單以及因本銷售單或本銷售單或此處考慮的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，無需

​

附錄 A-3

根據本協議第 7.4 (a) 節並受其約束，考慮其中的法律衝突原則。本協議第 7.4 節適用於本銷售單 作必要修改後.

10.可分割性。只要有可能，本銷售單中任何條款或任何條款的部分都應被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何適用法律，本銷售單的任何條款或任何條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響 (a) 任何其他條款或部分的有效性、合法性或可執行性該司法管轄區的條款，或 (b) 本銷售單在任何其他司法管轄區中的任何條款管轄權。

11.同行。本銷售單可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。本協議一方以 “PDF” 或類似格式或通過電子簽名和電子傳輸（包括通過DocuSign或其他類似方法）執行和交付本銷售單的對應物，應構成本銷售單對應方執行和交付，並應使該方受本銷售單條款的約束。本協議各方同意按照本協議另一方的合理要求，採取任何及所有合理的額外行動（如果有），以證明其打算受本銷售單條款的約束。

[簽名頁面如下]

​

​

附錄 A-4

為此，本銷售單已由雙方於上述第一天起正式簽署並交付，以昭信守。

​

​

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附錄 A-5

為此，本銷售單已由雙方於上述第一天起正式簽署並交付，以昭信守。

​

​

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附錄 A-6

附錄 B

專利轉讓

（見附件）

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附錄 B-1

專利轉讓協議

​

本專利轉讓協議的日期為2024年2月25日（以下簡稱 “轉讓”），由特拉華州的一家公司iBio, Inc.（“轉讓人”）與根據日本法律組建的公司大冢製藥有限公司（“受讓人”）簽訂。此處使用但未定義的大寫術語將具有本協議賦予此類術語的含義（定義見下文）。

​

鑑於，轉讓人擁有本協議附表 1 中列出的每項專利和專利申請，以及此類專利和專利申請中描述和依據的發明（統稱為 “轉讓專利”）的全部權利、所有權和權益；

鑑於轉讓人和受讓人正在簽訂該特定資產購買協議（以下簡稱 “協議”），根據該協議，除其他外，轉讓人同意出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給受讓人，受讓人同意從轉讓人那裏購買、收購和接受轉讓人對所購資產（包括轉讓的專利）的所有權利、所有權和利益；以及

鑑於，轉讓人和受讓人希望根據此處規定的條款記錄轉讓專利從轉讓人向受讓人的轉讓。

因此，現在，考慮到前提和共同契約以及此處規定的協議，以及特此確認收到和充足的其他良好和寶貴的報價，本協議雙方特此達成以下協議：

1.考慮。受讓人或代表受讓人給予的良好和有價值的報酬是協議中規定的金額，轉讓人特此確認該金額的收款和充足性。

2.分配。

(a)轉讓人特此不可撤銷地出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給受讓人，受讓人特此向轉讓人購買、獲取和接受轉讓專利的所有權利、所有權和利益，以及由此產生的所有權利、特權和優勢，包括但不限於 (i) 就上述任何內容提起、辯護或上訴的權利、索賠和訴訟理由的權利，(ii) 追回（並保留）損害賠償，並獲得過去、現在和未來的禁令和其他法律和衡平救濟侵權、挪用、違規、濫用、違約或違約行為，(iii) 收取任何轉讓專利現在或將來到期或今後應付的任何及所有特許權使用費、費用、收入、付款和其他收益，以及 (iv) 根據美國法律提交、維護和執行專利申請和已頒發的專利，無論此類權利可以合法行使，包括權利為此要求享受《國際公約》的好處應用程序。

(b)轉讓人特此授權並要求美國專利專員以及任何適用司法管轄區的相應實體或機構

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附錄 B-2

記錄和註冊本轉讓，並將所有針對轉讓專利的專利簽發給作為其所有者的受讓人。

(c)為避免疑問，“轉讓專利” 一詞應包括任何美國專利申請或指定美國的國際專利申請、任何國際申請的任何國家階段以及聲稱對附表1所列任何專利享有優先權的任何其他專利申請的所有簽發、延續、部分延續、臨時和分割，包括進一步延續、部分延續，以及諸如但不限於延續和延續之類的分部分部；根據本文提及的任何申請頒發的所有專利、實用新型或其他授權，以及與上述任何一項相關的所有權利和補救措施，包括根據《美國法典》第 35 篇第 154 (d) 節或任何其他允許在專利頒發前對侵權行為進行補救的法律提起訴訟和追回過去的損害賠償的權利；基於一份或多份侵權行為的所有註冊和確認以及進口證書的權利上述專利、實用新型或其他補助金，以及此類註冊、確認的申請和進口證書；以及上述專利、實用新型、註冊、確認和進口證書的所有補發、續期和延期，為上述專利頒發的複審證書和基於上述專利的補充保護證書以及此類補發、續期、延期、複審證書和補充保護證書的申請，在上述專利、實用新型、註冊條款的全部期限內，上述受讓人持有和享受的相同，確認，進口可以授予證書、複審證書、補充保護證書、補發、續期和延期，就像轉讓人未進行此次出售、轉讓和轉讓時本應持有和享有的全部和完全一樣。

3.進一步的保證；委託書。轉讓人特此同意簽署和交付所有宣誓書、聲明、誓言、證物、轉讓、委託書或其他文件，協助所有訴訟程序，並採取任何合理必要的進一步措施（費用和費用由受讓人承擔）生效或證明轉讓給受讓人（或任何受讓人或繼承人），或完善、註冊或記錄受讓人的權利 (或其受讓人或繼承人).轉讓人特此不可撤銷地提名、組成和任命受讓人（及其繼承人和允許的受讓人）為轉讓人的真正合法事實上的律師（具有完全的替代權），代表轉讓人執行與轉讓專利有關的所有此類文件，包括根據37 C.F.R. § 3.73。前一句中提及的委託書是且應與利息相結合，不可撤銷，在轉讓人解散或破產後繼續有效。

4.完整協議；至高無上。本轉讓（以及其他交易文件）包含並構成本協議各方關於本協議標的的的的完整協議，並取代本協議雙方先前的所有書面或口頭談判、協議和諒解；前提是本轉讓中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或不應被解釋為以任何方式擴大、否定、損害或限制轉讓人的權利、義務、索賠或補救措施中規定的受讓人和受讓人

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附錄 B-3

協議。如果本協議的條款與本協議條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。

5.修正；修改。只有通過每個轉讓人和受讓人簽署的書面協議，才能對本轉讓進行修改或修改。

6.沒有第三方受益人。本轉讓對轉讓人、受讓人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並且僅對轉讓人、受讓人及其各自的繼承人和允許的受讓人有任何利益，本轉讓中的任何明示或暗示的意圖或應予任何其他人任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施。

7.可分配性。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得將本轉讓給本協議任何一方（無論是通過法律的實施還是其他方式）；前提是未經轉讓人事先書面同意，可以將受讓人的權利轉讓給 (a) 受讓人的任何關聯公司或 (b) 獲得全部或幾乎所有轉讓專利的任何個人。任何聲稱違反本第 7 節的轉讓均無效且無效。

8.管轄法律。本轉讓以及因本轉讓或此處設想的交易引起或與之相關的任何索賠或爭議，都將受紐約州法律管轄，並根據協議第7.4（a）節進行解釋，不考慮其法律衝突原則。本協議第 7.4 節應適用於本轉讓 作必要修改後.

9.可分割性。只要有可能，本轉讓中任何條款或任何條款的部分都應被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何適用法律，本轉讓的任何條款或任何條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響 (a) 該司法管轄區內任何其他條款或任何條款部分的有效性、合法性或可執行性或 (b) 本轉讓的任何其他條款管轄權。

10.同行。本轉讓可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。本協議一方以 “PDF” 或類似格式或通過電子簽名和電子傳輸（包括通過DocuSign或其他類似方法）執行和交付本轉讓的對應方應構成本轉讓對應方執行和交付，並應使該方受本轉讓條款的約束。本協議各方同意按照本協議另一方的合理要求，採取任何及所有合理的額外行動（如果有），以證明其意圖受本轉讓條款的約束。

[簽名頁面如下]

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附錄 B-4

為此，轉讓人和受讓人代表他們正式簽署本轉讓書，以昭信守。

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附錄 B-5

為此，轉讓人和受讓人代表他們正式簽署本轉讓書，以昭信守。

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附錄 B-6

附表 1

轉讓的專利

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附錄 B-7

附錄 C

分子

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附錄 C-1