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1.2 目的。該計劃的目的是通過激勵措施吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員以及激勵這些人員為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，促進參與公司集團及其股東的利益。該計劃旨在通過提供期權、股票增值權（“SAR”）、股票購買權、股票補助、限制性股票單位、績效股票和績效單位等形式的獎勵來實現這一目的。此外，該計劃還規定了某些以現金為基礎的董事服務金額。

1.3 計劃期限。本計劃將持續有效，直至董事會或委員會終止該計劃，或本計劃下所有可供發行的股票均已發行之日，以及本計劃條款和證明根據本計劃授予獎勵的協議對此類股票的所有限制均已失效。但是，所有激勵性股票期權（如果有）應在董事會或委員會通過本計劃之日或公司股東正式批准計劃之日起十（10）年內授予。

2.2 施工。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不具有排他性。

3.2 官員的權力。任何高級管理人員均有權就本協議中屬於公司責任或分配給公司的任何事項、權利、義務、決定或選擇代表公司行事，前提是該高級管理人員對此類事項、權利、義務、決定或選擇擁有明顯的權力。在符合適用法律（包括但不限於特拉華州通用公司法第 152 或 157 (c) 條）的範圍內，董事會或委員會可自行決定：

授權由一名或多名高級管理人員組成的委員會（任何此類委員會，“高管委員會”），未經董事會或委員會進一步批准，指定員工（他們除外）獲得一項或多項股票獎勵、期權或收購股票的權利，並決定受此類股票獎勵、期權和權利約束的股票數量。任何此類補助金都將受董事會規定此類授權的決議的條款的約束。

(d) 確定適用於每項獎勵（不一定相同）和根據該獎勵獲得的任何股份的條款、條件和限制，包括但不限於：（i）根據任何獎勵購買的股份的行使或購買價格，（ii）根據任何獎勵購買的股票的付款方式，（iii）清償與任何獎勵相關的任何預扣税義務的方法，包括通過預扣或交付股份股票，(iv) 行使權或歸屬的時間、條款和條件在任何獎勵或據此收購的任何股份中，(v) 適用於任何獎勵的績效獎勵公式和績效目標以及此類績效目標的實現程度，(vii) 任何獎勵的到期時間，(viii) 參與者終止服務對上述任何內容的影響，以及 (viii) 適用於任何獎勵或根據本計劃收購的股份的所有其他條款、條件和限制;

(i) 制定、修改或撤銷與本計劃相關的規則、指導方針和政策，或通過本計劃的次級計劃或補編或替代版本，包括但不限於委員會認為必要或可取的方式，以遵守非美國司法管轄區的法律，或適應其公民可能獲得獎勵的法律、法規、税收或會計效力、會計原則或習俗；以及

3.4 重新定價。在代表所有已發行股票多數的法定人數出席或由代理人代表的公司股東會議上親自或通過代理人投下的多數股票的持有人投贊成票的情況下，董事會和委員會均不得批准一項規定 (a) 取消未償還期權或特別股權並以較低行使價或購買價格的新獎勵取而代之的計劃，(b)) 修訂未平倉期權或特別股權以降低行使價或 (c) 除非與根據第4.2節進行調整或交易有關，否則行使價低於公允市場價值的期權或特別行政區兑現。本段不得解釋為適用於《守則》第424條所指的 “在適用第424（a）條的交易中發行或假設股票期權”。

3.5 賠償。除了他們作為董事會或委員會成員或參與公司集團的高級職員或僱員可能擁有的其他賠償權外，董事會或委員會成員以及受權代表董事會、委員會或公司的參與公司集團的任何高級管理人員或僱員外，公司還應賠償與董事會、委員會或公司行事有關的所有合理費用，包括律師費對任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或與其中的任何上訴有關，他們或他們中的任何人可能因根據本計劃或與本計劃有關的任何權利採取行動或未能採取行動而成為當事方的上訴，以及他們為和解而支付的所有款項（前提是此類和解須經公司選定的獨立法律顧問批准）或他們為滿足任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的所有款項，但與其相關的事項除外在該人應承擔嚴重責任的訴訟、訴訟或訴訟中被判決疏忽、惡意或故意的職務不當行為；但是，在提起此類訴訟、訴訟或訴訟後的六十（60）天內，該人應以書面形式向公司提供自費處理和辯護的機會。

4.1 最大可發行股票數量。根據第4.2節的規定進行調整，根據本計劃可發行的最大股票總數為六千四百萬股（64,000,000）股。本計劃下可供發行的股票數量應（a）根據期權或特別行政區發行的每股減少一股，（b）根據前一條款（a）規定的獎勵發行的每股股票減少七十七百股（1.77）股。此類股票應包括已授權但未發行或重新收購的股票或其任何組合。如果未償還的獎勵因任何原因到期、在未行使或結算的情況下被終止或取消，或者如果根據獎勵收購的應予沒收或回購的股票被公司沒收或按參與者的購買價格回購，從而在服務終止時沒收未歸屬的股份，則可分配給該獎勵終止部分的股票或被沒收或回購購買的股票應按相應金額計入計劃份額儲備中減少先前根據本第4.1節所述規則存入的此類股票儲備，並可根據本計劃再次發行。對於以現金結算的獎勵的任何部分（可以股票和/或現金結算的特別行政區除外），不得將股票視為已根據本計劃發行。被扣留的股份

為了履行第13.2條規定的預扣税義務，不得再根據本計劃發行。在行使特別行政區時，無論是現金還是股票，本計劃下可供發行的股票數量應減少行使該特別行政區的股份總數。如果期權的行使價通過 “淨行使”（如第6.3（a）（iv）節所述）或向公司投標或證明參與者擁有的股票的所有權來支付，則根據本計劃可供發行的股票數量應減少行使期權的股票總數。

4.2 針對資本結構變化的調整。如果通過合併、合併、重組、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分割、分割、分割、分割、股份組合、股份交換或公司資本結構的類似變化而發生任何股票變化，或者以股票以外的形式向公司股東支付股息或分配（普通股除外）對股票的公允市場價值有實質影響的現金分紅），進行適當的調整應按受本計劃約束的股份數量和類別以及任何未償還的獎勵、ISO股份限額（定義見第5.3（b）節）、第5.4節規定的獎勵限額以及任何未償獎勵下的每股行使價或購買價格發放。儘管如此，除非委員會另有決定，否則根據本第4.2節進行調整後產生的任何小數份額均應向下四捨五入至最接近的整數，並且在任何情況下，任何獎勵的行使或購買價格均不得減少至低於該獎勵所涉股票的面值（如果有）的金額。委員會根據本第4.2節確定的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(a) 符合條件的人。激勵性股票期權只能授予在授予生效之日是公司、母公司或子公司（均為 “符合ISO資格的公司”）的員工的人。在授予期權的生效之日不是符合ISO資格的公司的員工，但又是公司或其任何關聯公司的員工、董事或顧問的任何人，只能被授予非法定股票期權。

(b) ISO 股份限額。根據第4.2節的規定進行調整，在行使本計劃授予的激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於第4.1節第一句中規定的總股票數量，此外，在《守則》第422條和根據該條頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據第4.1節（“ISO股份限額”），根據本計劃可發行的任何股票。

(c) 公允市場價值限制。如果指定為激勵性股票期權（根據參與公司集團的所有股票期權計劃，包括本計劃授予）的期權在任何日曆年內均可由參與者首次行使公允市場價值超過十萬美元（合100,000美元）的股票，則此類期權中超過該金額的部分應被視為非法定股票期權。就本節而言，指定為激勵性股票期權的期權應按授予順序予以考慮，股票的公允市場價值應自授予此類股票的期權之時起確定。如果對《守則》進行了修訂，規定了與本節中規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自本守則修正案所要求或允許的期權之日起生效。如果由於本節規定的限制，部分期權被視為激勵性股票期權，部分被視為非法定股票期權，則參與者可以指定參與者行使該期權的哪一部分。在未進行此類指定的情況下，參與者應被視為首先行使了期權的激勵性股票期權部分。行使時，應分別確定每個部分。

(d) 請假。就激勵性股票期權而言，休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保證休假到期後再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假的第一天（第一天）之後的六（6）個月，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

(i) 期權和特別提款權。根據第4.2節的規定進行調整，在公司的任何財政年度內，不得向員工授予總計超過400萬股（4,000,000）股股票的期權或獨立SARs（定義見第7.1節）。在授予該期權的公司同一財政年度取消的期權或特別股權應繼續計入該財政年度的該限額。

(iii) 績效獎。根據第 4.2 節的規定進行調整，任何員工均不得獲得 (A) 績效股票獎勵，該績效股份可能導致該員工在公司一個財政年度獲得的公司任何財政年度內共計超過一百萬五十萬（1,500,000）股股票，或（B）績效單位獎勵，該績效單位可能導致該員工在任何一個財政年度獲得超過200萬五十萬美元（250萬美元）的績效股票公司的財政年度。

即使前一財政年度的獎勵是在授予獎勵的財政年度之後的財政年度中獲得或以其他方式結算的，並且 (ii) 只要根據該類型的所有獎勵授予的股票總數不超過適用於該獎勵類型的財政年度限額，一個財政年度內可以授予多個相同類型的獎勵。

(c) 董事獎勵限額。在遵守第4.2節規定的任何適用調整的前提下，在公司任何財政年度內，任何非僱員董事均不得獲得一項或多項獎勵，僅限於擔任董事的總價值超過一百萬五十萬美元（合1,500,000美元）的現金獎勵和其他獎勵，該金額由委員會決定，截至獎勵的授予之日。為了澄清上述限額，即使前一財政年度的獎勵是在授予的財政年度之後的財政年度中獲得或以其他方式結算的，前一個財政年度授予的獎勵也不會計入隨後的財政年度的獎勵限額。

6.1 行使價。每股期權的行使價應由委員會酌情確定；但是，前提是（a）每股行使價應不低於期權授予生效之日股票的公允市場價值；（b）授予百分之十所有者的激勵性股票期權的每股行使價不得低於該股票公允市場價值的百分之十（110%）授予期權的生效日期。儘管如此，如果期權（無論是激勵性股票期權還是非法定股票期權）是根據假設授予的，或者以符合《守則》第409A和424（a）條規定的條件來替代另一種期權，則該期權的行使價低於上述規定的最低行使價。

6.2 期權的行使性和期限。期權應在某個或多個時間或此類事件中行使，並受委員會確定並在證明該期權的獎勵協議中規定的條款、條件、績效標準和限制的約束；但是，前提是 (a) 在該期權授予生效之日起七 (7) 年後不得行使任何期權，以及 (b) 不得向百分之十授予激勵性股票期權自授予生效之日起五 (5) 年期滿後，所有者可行使這樣的選項。除上述規定外，除非委員會在授予期權時另有規定，否則根據本協議授予員工、顧問或董事的任何期權均應在期權授予生效之日起七（7）年後終止，除非根據其規定或本計劃提前終止。

(a) 授權的對價形式。除非下文另有規定，否則根據任何期權購買的股票數量的行使價的支付應以 (i) 以現金、支票或現金等價物支付；(ii) 通過向公司投標或證明參與者擁有的公允市場價值不低於適用於的行使價的股票的所有權

通過這種方法收購股份，(iii) 向經紀人交付一份妥善執行的行使通知以及不可撤銷的指示，規定將行使期權時收購的部分或全部股份的銷售或貸款收益轉讓給公司（包括但不限於通過根據聯邦儲備系統理事會不時頒佈的T條例的規定）（(a) “無現金活動”)，(iv) 通過 “淨行使” 安排進行根據該條款，公司將以公允市值不超過總行使價的最大整數股減少行使時發行的股票數量；但是，公司應接受參與者的現金或其他付款，但以總行使價的任何剩餘餘額未因擬發行的總股數減少而得到滿足（除非公司自行決定允許扣留部分股票）根據 “淨行使量” 安排的股份）；但是，還規定，股票將不再在期權下流通，此後將不可行使，前提是（A）股票根據 “淨行使” 用於支付行使價，（B）股票因行使而交付給參與者，或者（C）為履行預扣税義務而扣留股份，（v）通過委員會可能不時批准的其他對價扣留在適用法律允許的範圍內，或 (vi) 兩者的任意組合。委員會可隨時或不時授予不允許使用上述所有形式的對價支付行使價或以其他方式限制一種或多種對價形式的期權的期權。

(i) 股票投標。儘管如此，如果期權投標或證明會違反任何限制贖回公司股票的法律、法規或協議的規定，則不得通過向公司投標或證明股票所有權的方式行使期權。除非委員會另有規定，否則不得通過向公司投標或證明股票所有權的方式行使期權，除非（A）參與者在必要的時期內持有該期權，以避免出於財務會計目的從收益中扣款，也未在任何此類期間通過認證用於行使另一項期權，或者（B）未直接或間接地從公司收購。

6.5 期權的可轉讓性。在參與者的一生中，期權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓或轉讓任何期權。儘管如此，在委員會允許的範圍內，在委員會自行決定和證明該期權的獎勵協議中規定的範圍內，期權應可轉讓或轉讓，但須遵守《證券法》或其他適用法律下的《S-8註冊聲明一般説明》中所述的適用限制（如果有）。

7.1 授權的 SAR 的類型。SAR可以與相關期權（“串聯SAR”）的全部或任何部分同時授予，也可以獨立於任何期權（“獨立SAR”）授予。Tandem SAR 可以在授予相關期權的同時授予，也可以在此後在該相關期權完全行使、終止、到期或取消之前的任何時間授予。

7.2 行使價。每個特別行政區的行使價應由委員會酌情確定；但是，（a）受Tandem SAR約束的每股行使價應為相關期權下的每股行使價，（b）受獨立特別行政區約束的每股行使價應不低於特區授予生效之日股票的公允市場價值。

(a) 串聯SARs。Tandem SAR只能在相關期權可行使的時間和範圍內行使，但須遵守委員會可能就少於相關期權全部數量的股票授予Tandem SAR的具體規定作出規定。委員會可自行決定在任何證明Tandem SAR的獎勵協議中規定，未經公司事先批准，不得行使此類特別行政區，如果未獲得此類批准，則該期權仍可根據其條款行使。Tandem SAR應在相關期權到期、終止或取消之日之前終止並停止行使。在對受該特別股權約束的部分或全部股份行使串聯特別股權後，相關期權將根據行使串聯特別股權的數量自動取消。在行使與Tandem SAR相關的期權時，對該期權的部分或全部股份行使後，相關的Tandem SAR將根據行使相關期權的股份數量自動取消。

(b) 獨立的 SARs。獨立特別行政區可在特定時間或活動時行使，並受委員會確定並在證明該特別行政區的獎勵協議中規定的條款、條件、績效標準和限制的約束；但是，自授予該特別行政區生效之日起七 (7) 年到期後，任何獨立特別行政區均不可行使。

7.4 SARs的行使。行使特別行政區後，參與者（或參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使特別行政區權利的其他人）有權獲得一筆款項，金額等於在行使特別行政區之日股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。該款項的支付應以現金、股票或委員會確定的任何組合支付。除非證明此類特別行政區的《獎勵協議》中另有規定，否則應在特別行政區行使之日後儘快一次性付款。證明任何特別行政區的《獎勵協議》可以規定一次性或分期付款延期付款。何時付款

股票獎勵應以獎勵協議為證，具體説明該獎勵是股票補助、股票購買權還是限制性股票單位，以及受獎勵的股票或單位的數量，應由委員會不時確定的形式。證明股票獎勵的獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

8.4 購買價格的支付。在授予股票購買權時，委員會將決定參與者在交付根據股票購買權收購的每股股票時支付的對價（如果有）。除非下文另有規定，否則根據任何股票購買權購買的股票數量的購買價格的支付應當 (i) 以現金、支票或現金等價物支付，(ii) 在適用法律允許的範圍內由委員會不時批准的其他對價支付，或 (iii) 兩者的任意組合，在每種情況下均符合適用法律關於面值付款的任何要求股票的價值”。委員會可以隨時或不時授予股票購買權，但不允許使用上述所有形式的對價來支付購買價款或以其他方式限制一種或多種對價形式。

8.5 歸屬；轉讓限制；延期。根據任何股票獎勵（包括但不限於實際成就相對於預先設定的目標績效目標的百分比）發行的股票可以也可能不進行歸屬，前提是滿足此類服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於績效獎勵公式和/或績效目標（“歸屬條件”），這些目標應由委員會制定，並在證明該獎勵的獎勵協議中規定。在根據股票獎勵收購的股票仍受歸屬條件約束的任何時期（“限制期”），除非根據第11節規定的控制權變更或第8.8節的規定，否則不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置此類股票。應公司的要求，每位參與者應在收到本協議下的股票之前簽署任何證明此類轉讓限制的協議，並應立即向公司出示代表根據本協議收購的股票的所有證書，用於發行此類帶有適當圖例的證書，以證明任何此類轉讓限制。限制性股票單位可能受此類條件的約束，這些條件可能會延遲限制性股票單位的股票（或其現金等價物）的交付。

8.6 投票權；分紅和分配。除本節、第8.5節和任何獎勵協議另有規定外，在適用於受股票授予或股票購買權約束的股份的限制期內，參與者應擁有持有股票的公司股東的所有權利，包括對此類股票進行投票和獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配的權利。關於限制性股票單位，委員會可自行決定：（i）規定不得支付股息等價物，（ii）規定對不可沒收的限制性股票單位支付股息等價物，（iii）規定在限制性股票單位不可沒收之前累積和支付股息等價物，或（iv）提供兩者的任意組合。如果按照第4.2節的規定以股票支付股息或分配，或者在公司資本結構發生變化時進行任何其他調整，則參與者因參與者的股票獎勵而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（普通現金分紅除外）應立即遵守與股票相同的歸屬條件，並在適用的情況下延期選擇此類股息或分紅所依據的獎勵已付款或進行了調整。儘管此處有任何相反的規定，否則可以累積股息或股息等價物，但除非歸屬條件得到滿足，否則不得為受股票獎勵約束的股票支付股息或股息等價物。

8.7 終止服務的影響。除非委員會在授予股票獎勵時另有規定，並在獎勵協議或公司與參與者之間的其他書面（包括電子）協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願還是非自願（包括參與者的死亡或殘疾），則（i）公司可以選擇以參與者支付的收購價回購參與者根據股票購買權收購的任何股票截至目前仍受歸屬條件的約束參與者終止服務的日期，(ii) 參與者應將參與者根據股票補助收購自參與者終止服務之日起仍受歸屬條件約束的任何股份沒收給公司；(iii) 參與者應喪失截至參與者終止服務之日尚未歸屬的限制性股票單位獎勵任何部分的所有權利。公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權轉讓給公司可能選擇的一名或多名人員，無論該權利是否可以行使。

8.8 股票獎勵權的不可轉讓性。根據股票獎勵收購股票的權利不得以任何方式受參與者或參與者受益人的債權人預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押的約束，遺囑或血統和分配法除外，在參與者的一生中，只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。

9. 績效獎勵的條款和條件。績效獎勵應由獎勵協議以委員會不時規定的形式予以證明。除非有全面執行的獎勵協議（包括通過電子驗收）作為證據，否則任何績效獎勵或所謂的績效獎勵都不是公司的有效和具有約束力的義務。證明績效獎勵的獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

9.1 授權的績效獎勵類型。績效獎勵可以採用績效份額或績效單位的形式。每份證明績效獎勵的獎勵協議均應具體説明其約束的績效份額或績效單位的數量、績效獎勵公式、適用於該獎勵的績效目標和績效期限以及該獎勵的其他條款、條件和限制。

9.2 績效份額和績效單位的初始價值。除非委員會在授予績效獎勵時另有規定，否則每股績效股份的初始價值應等於一（1）股股票的公允市場價值，但須按照第4.2節的規定進行調整，除非委員會另有決定，否則每個績效單位的初始價值應為一百美元（100美元）。根據適用的績效獎勵公式確定的績效獎勵結算向參與者支付的最終價值將取決於委員會制定的績效目標在委員會規定的適用績效期限內實現的程度。

9.3 制定績效期、績效目標和績效獎勵公式。在授予每項績效獎勵時，委員會應以書面形式確定適用的績效期、績效獎勵公式和一個或多個績效目標，在績效期結束時進行衡量時，應根據績效獎勵公式確定向參與者支付的績效獎勵的最終價值。公司應將該獎勵的條款，包括績效期、績效目標和績效獎勵公式通知每位獲得績效獎勵的參與者。

9.4 績效目標的衡量。績效目標應由委員會在實現全公司、部門或個人目標的基礎上或委員會自行決定的任何其他基礎上制定。績效目標可能包括最低、最高或目標級別以及中級或其他績效水平，績效獎勵的最終價值根據適用的績效獎勵公式確定，由在適用績效期內達到的級別確定。績效目標可以列為絕對值或相對於委員會選擇的標準確定的值。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。

(b) 酌情調整獎勵公式。委員會可自行決定在授予績效獎勵時或其後的任何時候，規定對適用於任何參與者的績效獎勵公式進行正向或負面調整，以反映該參與者在公司任職時的個人表現或委員會可能確定的其他因素。如果參與者獎勵協議允許，委員會應有權根據委員會可能制定的標準，自由裁量減少本應在結算時支付給參與者的績效獎勵的部分或全部價值，即使實現了任何績效目標以及根據績效獎勵公式確定的績效獎勵的最終價值。

(e) 以結算業績獎勵。在委員會根據第9.5（a）和（b）條作出決定後，應在切實可行的情況下儘快向每位符合條件的參與者（或該參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得獲得此類款項的權利的其他人）支付參與者績效獎勵的最終價值。該款項的支付應以現金、股票或委員會確定的二者組合支付。除非在證明績效獎勵的獎勵協議中另有規定，否則應一次性付款。獎勵協議可以規定一次性延期付款，也可以根據參與者的選擇或其他方式分期付款。如果要延期支付任何款項，委員會可以但沒有義務規定在延期期內支付股息等價物或利息。

(f) 適用於股份支付的條款。為支付任何績效獎勵而發行的股票可以是完全歸屬和可自由轉讓的股份，也可以是受第8.5節規定的歸屬條件約束的股票。任何受歸屬條件約束的股份均應以適當的獎勵協議為證，並應遵守上文第8.5至8.8節的規定。

9.6 股息等價物。委員會可自行決定在證明任何績效份額獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權獲得與支付現金股息相關的股息等價物，其創紀錄的日期早於績效股份結算或沒收之日。股息等價物可以針對已不可沒收的績效股票支付，也可以累積直到績效份額變為止並支付

根據委員會的決定，不可沒收或兩者兼而有之。股息等價物的結算可以以現金、股票或委員會確定的組合方式進行，支付方式與第9.5節規定的相關績效股份的結算相同。不得為績效單位支付股息等價物。儘管此處有任何相反的規定，否則可以累積股息等價物，但除非獲得績效股票獎勵，否則不得支付與績效股票獎勵相關的股息等價物。

9.8 績效獎勵不可轉讓。在根據本計劃的規定進行和解之前，除非遺囑或血統和分配法，否則任何績效獎勵都不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或扣押的約束。根據本協議授予參與者的績效獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人在其一生中行使。

10.1 獎勵協議。每項獎勵均應遵守並受委員會批准並不時修訂的相應獎勵協議中規定的條款和條件的約束。任何獎勵協議均可包括適當形式的授予通知和以引用方式納入其中的協議形式，或委員會可能不時批准的其他形式或形式。

10.2 修改條款的權限。委員會有權不時修改任何標準形式的獎勵協議的條款，無論是與個人獎勵的授予或修訂有關的，還是與新標準表格的授權有關的；但是，任何此類新的、修訂或修訂的標準表格或形式的獎勵協議的條款和條件與本計劃的條款和條件不矛盾。

10.3 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司採用的任何回扣政策進行補償，包括公司根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求採取的任何政策。此外，委員會可以在獎勵協議中規定委員會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在委員會確定的原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。

11.2 如果發生控制權變更，未經任何參與者的同意，尚存的、延續的、繼承的、繼承的或購買的實體或母公司（“收購方”）可以在未經任何參與者同意的情況下承擔公司在未償獎勵下的權利和義務，也可以用未償還的獎勵基本等同的股權獎勵來替代收購方的股票。如果收購方選擇不承擔或取代與控制權變更相關的未償獎勵，則此類未行使和/或未歸屬的部分應立即行使和/或未歸屬部分，並在控制權變更生效之日前夕全部歸屬，但基於績效的授予獎勵的歸屬應根據控制權變更前的績效目標實現水平來確定，除非委員會另有決定。僅因本第 11 款而允許的任何獎勵的行使和/或授予均應以控制權變更的完成為條件。在控制權變更完成之時收購方未承擔或取代或行使的與控制權變更相關的任何獎勵均應終止並停止未兑現，自控制權變更完成之時起生效。

12.1 根據任何獎勵授予獎勵和發行股票均應遵守美國聯邦、州和非美國法律對此類證券的所有適用要求，以及隨後股票上市的任何證券交易所或市場系統的要求。此外，不得行使任何獎勵或根據獎勵發行股票，除非 (a) 在行使或發行時，《證券法》規定的註冊聲明對根據該獎勵可發行的股票生效，或者 (b) 法律顧問認為，根據該獎勵發行的股票可以根據證券法註冊要求的適用豁免條款發行。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本協議下任何股票所必需的權力（如果有），則公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。作為發行任何股票的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或保證。

12.2 如果僅僅因為股票發行違反《證券法》的註冊要求而在參與者服務終止後的任何時候禁止行使獎勵或購買或交付受獎勵限制的股票，則該獎勵應在 (a) 參與者服務終止後的三 (3) 個月期滿後終止，在此期間行使裁決不會違反此類註冊要求或 (b) 獎勵協議中規定的裁決期限的到期。

13.1 一般預扣税。除非適用法律禁止，否則公司有權從根據本計劃支付的所有款項中扣除，或通過工資預扣、現金支付或其他方式，包括通過無現金行使期權，要求參與者為法律要求參與公司集團就獎勵或所購股票預扣的美國聯邦、州、地方和非美國税款（如果有）做好充足的準備根據此。在參與者履行參與公司集團的預扣税義務之前，公司沒有義務交付股票，沒有義務從根據獎勵協議設立的託管中釋放股票，也沒有義務根據本計劃以現金支付任何款項。

13.2 預扣股份。除非適用法律禁止，否則公司有權但沒有義務從行使或結算獎勵時向參與者發行的股票中扣除或接受參與者投標一定數量的全股股票，這些股票的公允市場價值等於參與公司集團全部或任何部分的預扣税義務（除非公司自行決定，允許扣除或投標部分股份）。為履行任何此類預扣税義務而預扣或投標的任何股票的公允市場價值不得超過委員會允許的金額或參與者所欠的税額，但不得超過參與者適用司法管轄區內的最高法定税率。

董事會或委員會可以隨時終止或修改本計劃。但是，未經公司股東批准，（a）不得增加根據本計劃可發行的最大股票總數（適用第4.2節的規定除外），（b）有資格獲得激勵性股票期權的人員類別不變，（c）根據任何適用的法律、法規或規則，不得對計劃進行其他需要公司股東批准的修正案。除非董事會或委員會明確規定，否則本計劃的任何終止或修改均不影響當時尚未兑現的任何獎勵。無論如何，未經參與者同意，本計劃的終止或修改都不會對當時尚未兑現的獎勵產生不利影響，除非此類終止或修改是遵守任何適用的法律、法規或規則所必需的。

15.1 回購權。根據本計劃發行的股票可能受一個或多個回購期權的約束，或委員會在授予獎勵時自行決定的其他條件和限制。公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權轉讓給公司可能選擇的一名或多名人員，無論該權利是否可以行使。應公司的要求，每位參與者應在收到本協議下的股票之前簽署任何證明此類轉讓限制的協議，並應立即向公司出示代表根據本協議收購的股票的所有證書，用於發行此類帶有適當圖例的證書，以證明任何此類轉讓限制。

15.2 作為員工、顧問或董事的權利。任何人，即使根據第 5 條符合資格，也無權被選為參與者，或者在被選為參與者之後，再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者以下權利

繼續擔任員工、顧問或董事，或以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。如果公司以外的參與公司的員工根據本計劃獲得獎勵，則該獎勵在任何情況下都不能理解或解釋為表示公司是員工的僱主或員工與公司有僱傭關係。

15.3 作為股東的權利。在獎勵所涵蓋的任何股票發行之日之前，參與者作為股東無權持有此類股票（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應記賬所證明）。除非第4.2節或本計劃的其他條款另有規定，否則不得對記錄日期在股票發行之日之前的股息、分紅或其他權利進行調整。

15.5 受益人福利。在遵守當地法律和程序的前提下，在受託人或其他法定代表人、法院或類似法律機構之前，公司可以要求受託人或其他法定代表人、法院或類似法律機構提供適當的書面文件，説明參與者在參與者死亡時有權獲得的本計劃下的任何福利，但該代表應有權代表參與者行事，然後在受益人獲得任何或全部此類福利之前。

15.6 無準備金債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的身份。根據本計劃向參與者支付的任何款項均為無準備金和無擔保債務，包括但不限於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章。不得要求任何參與公司將任何資金與其普通基金分開，也不得就此類債務設立任何信託或設立任何特殊賬户。公司應始終保留公司為履行本協議規定的付款義務而可能進行的任何投資（包括信託投資）的實益所有權。任何投資或創建或維護任何信託或任何參與者賬户均不得在委員會、高級管理委員會或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或信託關係，也不得以其他方式在任何參與公司的任何資產中為任何參與者或參與者的債權人創造任何既得或實益權益。參與者不得就本計劃可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化向任何參與公司提出索賠。

15.7 第 409A 節。本計劃下提供的所有福利和補助金旨在最大限度地滿足《財政條例》第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5)、1.409A-1 (b) (5)、1.409A-1 (b) (6) 條和1.409A-1 (b) (6) 條規定的適用法典第409A條（以及任何具有類似效力的州法律 “第409A條”）的豁免 A-1 (b) (9)，將盡最大可能將該計劃解釋為符合這些條款。在不予豁免的範圍內，本計劃以及根據本協議提供的付款和福利旨在在所有方面遵守第409A條的適用條款，並將對其進行解釋和實施。就第409A條（包括但不限於美國財政條例第1.409A-2（b）（2）（iii）條而言）而言，根據本計劃獲得任何分期付款的任何權利均應視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受第409A條的約束，或者可以合理地受第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應包含必要的條款和條件，以避免《守則》第409A (a) (1) 條（或任何類似條款）中描述的後果。此類條款和條件應包括但不限於以下條款（或具有類似效果的類似條款）：“在某種程度上，（i）參與者根據本計劃 “離職”（定義見財政部條例第1.409A-1（h）條）時收到或將要收到的一筆或多筆款項或福利將構成遞延薪酬，並且（ii) 參與者是第 409 條所指的 “特定員工”A 在離職時，如果需要延遲開始支付此類補助金或福利的任何部分，以避免第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的禁止分配和第 409A 條規定的相關不利税，則在 (i) 自離職之日起的六個月期限到期之前，不得向參與者提供此類款項和福利，(ii) 參與者的死亡日期或 (iii) 第 409A 條允許的更早日期，不帶對參與者徵收不利税。在適用的第 409A (a) (2) (B) (i) 條期限到期後的第一個工作日內，根據本款延期的所有款項和福利應一次性支付給參與者，任何剩餘的應付款項和福利應按本協議另有規定支付。”如果獎勵協議未提及此類條款，則特此通過引用將上述條款直接納入該獎勵協議。

此外，儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會確定任何獎勵受或可能合理地受第409A條和財政部相關指導（包括財政部不時發佈的指導方針）的約束，或者在第409A條的適用方面存在任何模稜兩可之處，則委員會可以在未經參與者同意的情況下通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他修正案政策和程序（包括修正案、政策和具有追溯效力的程序）或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以 (A) 豁免（或澄清該獎勵的豁免），(B) 保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，和/或 (C) 遵守第 409A 條和財政部相關指導的要求。

儘管此處包含任何相反的規定，但公司及其任何關聯公司均不對任何參與者因潛在或實際適用第 409A 條對本協議授予的任何獎勵而產生的任何税收或罰款或蒙受的任何損失負責，也不要求向任何參與者償還或以其他方式使任何參與者全額償還或以其他方式使任何參與者完全受益。

(a) “關聯公司” 是指（i）母公司以外的直接或間接通過一個或多箇中間實體控制公司的實體，或（ii）子公司以外由公司直接控制或通過一個或多箇中間實體間接控制的實體。為此，“控制” 一詞（包括 “受控制” 一詞）是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使相關實體管理和政策指導的權力；或者為了根據《證券法》在S-8表格上註冊的目的，該術語應具有其他含義。

(c) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間的書面（包括電子）協議，其中規定了授予參與者的獎勵的條款、條件和限制。獎勵協議可以是 “期權協議”、“SAR協議”、“股票購買協議”、“股票授予協議”、“限制性股票單位協議”、“績效份額協議” 或 “績效單位協議”。

(i) 任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體或個人，或根據《交易法》第14 (d) (2) 條被視為個人的任何集團或團體，直接或間接成為佔百分之三十 (30%) 的公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》一般規則和條例第13d-3條）或更多公司當時有權在董事選舉中投票的流通證券的合併投票權公司；

(ii) 在任何連續兩 (2) 年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人以及任何新董事，其董事會的選舉或提名經當時仍在任的董事中至少四分之三（3/4）的投票通過，這些董事要麼在任期開始時是董事，要麼其選舉或選舉提名先前獲得批准（但不包括這方面的決定）目的，任何最初就職是由於以下原因而出現的個人與董事會以外的人士（“現任董事”）（“現任董事”）（“在任董事”）選舉或罷免董事或以其他方式實際或威脅徵求代理或同意的實際或威脅的競選活動中，因任何原因停止構成其中的多數；

(iii) 發生涉及公司的重組、合併、合併或其他公司交易（以下簡稱 “交易”），在每種情況下，本公司的股東在交易發生後不立即擁有佔本公司、公司母公司或其他公司因該交易而產生的合併投票權百分之五十（50％）的證券（為此目的僅包括公司持有的證券）

(g) “委員會” 是指為管理本計劃而正式任命的高管薪酬委員會或董事會其他委員會，其權力由董事會規定。如果董事會未指定任何委員會來管理本計劃，則董事會應行使此處授予的委員會的所有權力，無論如何，董事會可自行決定行使任何或全部此類權力。

(i) “顧問” 是指受聘向參與公司提供諮詢或諮詢服務（員工或董事會成員除外）的人，前提是該人的身份、此類服務的性質或提供此類服務的實體不妨礙公司根據本計劃向該人發行或出售證券，視情況而定，(i) 根據證券在S-8表格註冊聲明上進行登記法案，（ii）《證券法》第701條，或（iii）其他合規手段遵守所有相關司法管轄區的證券法。

(m) “員工” 是指在參與公司的記錄中被視為僱員的任何人（包括被視為僱員的高級管理人員或董事會成員），就授予該人員的任何激勵性股票期權而言，該人是《守則》第422條所指的僱員；但是，無論是作為董事會成員的服務還是支付的董事費，都不足以構成就以下目的而言的僱用計劃。

(i) 如果股票在該日期在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則股票的公允市場價值應為在納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或構成主要證券交易所或市場系統報價的其他國家或地區證券交易所或市場系統上報的股票的收盤價（或股票的收盤買價和要價的平均值）據《華爾街日報》或公司認為的其他消息來源報道，該股票的市場可靠的價值或委員會真誠確定的其他價值.如果相關日期不屬於股票在該證券交易所或市場系統上交易的日期，則公允市場價值的確定日期應為相關日期之前股票交易的最後一天，或委員會自行決定的其他適當日期。

(p) “激勵性股票期權” 是指意圖成為（如獎勵協議所規定）且符合《守則》第422（b）條所指的激勵性股票期權的期權。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非法定股票期權。

(hh) “服務” 是指參與者以員工、顧問或董事的身份在參與公司集團工作或服務，無論參與者在授予獎勵之日擔任何種職務。除非委員會另有決定，否則如果參與者停止以初始身份向參與公司集團提供服務，則該參與者的服務將被視為已終止。但是，如果參與者的服務沒有中斷或終止，則不應僅僅因為參與者以初始身份提供此類服務的參與公司變更而被視為參與者的服務終止。參與者的服務應在服務實際終止時或參與者為其提供服務的實體停止時被視為已終止