1(212) 318-6906

郵箱：MichaelZuppone@paulhastings.com

2022年6月28日

96303.00003

回覆：

M—tron Industries，Inc
表格10-12B的登記聲明
於2022年5月11日提交
備案號：001—41391

公司財務部

製造辦公室

2022年6月28日

第2頁

1.

我們注意到您披露，截至2021年12月31日，Mtron及其子公司沒有未償債務。請更新此披露內容。

答覆：

本公司已修訂第10頁的披露，以迴應員工的意見。

2.

我們注意到您的論壇選擇條款中[第十一條]確定特拉華州衡平法院為某些訴訟的獨家法庭，包括任何“派生訴訟”。請披露這一規定是否適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。在這方面，我們注意到，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟規定了獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的訴訟同時具有管轄權。如果該條款適用於證券法索賠，請修改您的招股説明書，聲明法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。如果本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，也請確保管理文件中的獨家論壇條款明確説明這一點，或告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者，該條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。

答覆：

第25頁、第70頁及第71頁的披露已予修訂，以迴應員工對本公司註冊證書的論壇選擇條款的意見。該公司已經重新提交了附件3.1，並進行了修訂，澄清了證券法相關條款“在法律允許的最大範圍內”適用。

3.

請注意，您披露的獨家格式條款似乎與您修訂和重述的公司註冊證書xi條款不一致。在這方面，我們注意到你在你的風險因素中提到佛羅裏達州的一個法院是你的獨家法庭。請給我建議或修改。

答覆：

第25頁的披露已更正為引用特拉華州。

公司財務部

製造辦公室

2022年6月28日

第3頁

4.

請在現金和現金等價物金額下加雙下劃線，並從表中刪除關聯方金額中的到期款項，而應在表的腳註(1)中披露這一關聯方應收款，以將其視為對向LGL支付的特別股息現金的減少或抵消。此外，考慮到您沒有未償債務，在“實際”欄中的總資本金額似乎應該等於您的總股本。請修改您的演示文稿或以其他方式向我們解釋為什麼您的演示文稿是合適的。

答覆：

公司已針對員工的意見修改了第37頁的資本化表。

5.

請參閲導言頁第四段，其中討論了在備考財務報表中反映調整的三項標準。請注意，根據美國證券交易委員會於2020年5月20日發佈的第33-10786號版本《關於收購和處置企業的財務披露修正案》，該標準已被取代。根據《條例》第11條修訂的與備考財務信息有關的指導意見現在要求備考調整應基於以下三類：交易會計調整、自主實體調整和管理層調整。交易會計調整和自主實體調整將在兩個單獨的欄目中反映，而管理層的調整，如果有的話，將只在備考財務報表的解釋性附註中列報。參照S-X規則第11-02(A)(6)和(7)條。此外，我們注意到第37頁最後一段和第38頁頂部段落披露，您預計將產生估計約為850,000美元的額外經常性費用，這些費用尚未反映在預計損益表中。根據經修訂的指導意見，此類費用應作為自治實體的調整予以反映。請相應修改您的披露和演示文稿。

答覆：

公司對備考財務報表進行了修訂，按照S-X條例第11條修訂的指導意見，在單獨的欄目中計入了具體的調整。該公司謹提出，它已反映了與經修訂的指導方針一致的所有必要調整。

公司財務部

製造辦公室

2022年6月28日

第4頁

6.

請在附註(F)中展開敍述性討論，以披露您是否預期潛在攤薄證券的影響是重大的。如果是這樣的話，考慮提供一個估計的影響範圍。

答覆：

本公司已修訂附註(F)以迴應員工的意見，以澄清本公司預期以股權為基礎的撥款不會產生重大攤薄影響。

7.

請將2021年國際收入佔總收入的21.5%的披露與第17頁風險因素中披露的2021年外國收入佔2021年總收入的10.3%進行核對。

答覆：

本公司已修訂第19頁和第46頁的披露，以迴應員工的意見。這些數字已經更新，並且是一致的。

8.

請描述貴公司所有子公司的經營情況，包括在香港的經營情況。請考慮包括組織結構圖。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已修訂了第45頁開始的“業務”標題下的披露。

9.

請參閲本標題下的最後一段。在MD&A中包括您的循環信貸協議的描述，以提供重要條款，包括：識別貸款人、循環總金額、到期日、利率、截至最近資產負債表日期的可用金額和未償還金額，以及還款條款。

答覆：

本公司已修訂第52頁的披露，以反映其新的循環信貸協議(取代已到期的先前協議)的條款，以符合員工的意見。

公司財務部

製造辦公室

2022年6月28日

第5頁

10.

參考您對收入確認的討論，並擴展以披露您擁有兩個產品組的投資組合：頻率控制和頻譜控制，如商業部分中所討論的。揭示兩個產品分組之間的差異，並討論每個分組的收入確認是相同還是不同。此外，如果有多個不同的履行義務，則描述並討論每項履行義務的履行時間。還請考慮按這兩個產品分組進一步細分您的收入。

答覆：

本公司已修訂F-24頁的披露，以迴應員工的意見。本公司對這兩個產品線都有共同的收入確認政策，因此敬請告知，不需要對其進行分類。

11.

在對備案文件的修訂中，請更新以包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計中期財務報表。此外，相關財務信息，如但不限於：資本化、未經審計的備考財務報表和MD&A應相應更新。參照S-X法規第8-08條進行指導。

答覆：

本公司已納入未經審計的中期財務報表，並對整個信息報表的財務信息進行了相應的修訂。

12.

請在您的下一次提交時包括頁碼。

答覆：

該公司已經修改了披露內容，包括頁碼，以迴應員工的評論。

13.

請披露您的業務部門、產品、服務線、項目或運營是否以及如何受到供應鏈中斷的實質性影響。例如，討論你是否已經或期望：

•

因缺乏原材料、零部件或設備；庫存短缺；工廠關閉；人員減少或項目延誤而暫停某些項目的生產、採購、銷售或維護；

•

經歷影響您的業務的勞動力短缺；

•

在您的供應鏈中體驗網絡安全攻擊；

公司財務部

製造辦公室

2022年6月28日

第6頁

•

由於產能受限或大宗商品價格上漲或採購材料面臨挑戰而導致成本上升；

•

在你無法充分調整供應的消費者需求中，體驗會激增或下降；

•

由於出口限制、制裁、關税、貿易壁壘或國家間的政治或貿易緊張關係，無法以具有競爭力的價格或根本不能提供產品；或

•

由於俄羅斯入侵烏克蘭和/或相關的地緣政治緊張局勢而暴露在供應鏈風險之下，或者試圖使你的供應鏈“去全球化”。

答覆：

公司已經考慮了員工的意見，因為它與其供應鏈有關，並修改了第49頁的MD&A披露，以説明員工確定的因素對其影響的程度。

14.

請披露您的供應鏈是否因您的產品、服務或業務中使用的第三方產品、軟件或服務而面臨重大網絡安全風險，以及供應鏈中的網絡安全事件可能如何影響您的業務。討論您為降低這些風險而採取的措施。

答覆：

該公司已經考慮了員工關於其網絡安全的意見，並修改了第50頁的MD&A披露，以解決其受到網絡安全擔憂影響的程度。

15.

請説明董事會在監督網絡安全風險方面的作用的範圍和性質，包括與公司的供應鏈/供應商/服務提供商有關的風險。

答覆：

第50頁的MD&A披露已被修改，以披露審計委員會在處理工作人員意見方面的作用。

公司財務部

製造辦公室

2022年6月28日

第7頁

16.

我們注意到你的披露，你的毛利率比去年有所改善，但受到通脹成本壓力的影響。請詳述導致公司經歷通脹壓力的主要因素，並闡明由此對公司造成的影響。

答覆：

本公司已在第50頁“通脹成本壓力”的標題下增加披露，以迴應工作人員要求額外披露導致該等成本壓力的主要因素的意見。

17.

請更新您的信息披露，以確定為緩解通脹壓力而計劃或採取的行動(如果有的話)。

答覆：

該公司的緩解措施在上面提到的“通脹成本壓力”標題下增加的額外披露中進行了闡述。

真誠地

/s/Michael L.祖普雷

Michael L.祖普雷

Paul Hastings LLP