目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條進行過渡

在從 ________ 到 ________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-38623

PAYSIGN, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2615 聖玫瑰公園大道, 亨德森, 內華達州 89052

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (702) 453-2221

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據 交易法第 12 (g) 條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用複選標記表明註冊人 是否已向編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明。☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用複選標記指明這些錯誤 更正中是否有任何一項是需要對註冊人的 執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

説明截至註冊人最近完成的第二個 財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權的 和無表決權普通股的總市值，參照普通股最後一次出售的價格或此類普通股的 平均出價和要出價計算得出：$78,735,216按每股2.45美元的市場價格計算。

註明截至最遲可行日期註冊人每類 普通股的已發行股票數量： 52,968,374截至2024年3月22日。

以引用方式納入的文檔

註冊人2024年年度股東大會的最終 委託書的部分內容以引用方式納入本 10-K表年度報告的第三部分（如有指示）。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的 財政年度後的120天內向美國證券交易委員會提交。

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-K表年度報告包含 “前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述基於我們當前對 我們的業務和行業的預期、假設、估計和預測。諸如 “相信”、“預測”、“期望”、“打算”、“計劃”、 “提議”、“可能” 等詞語可以識別前瞻性陳述。此外，任何涉及預期、預測、估計、預測或其他未來事件或情況描述的陳述 均為前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務公開修改 這些前瞻性陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的事件或情況。您應參考並仔細 查看我們向美國證券交易委員會提交的未來文件中的信息。

第一部分

第 1 項。業務。

概述

總部位於內華達州的Paysign, Inc.（“公司”、“Paysign”、 “我們” 或 “我們的”）於1995年8月24日註冊成立，在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為PAYS 。我們是一家為企業、 消費者和政府應用程序提供預付卡產品和處理服務的垂直整合提供商。我們的企業客户將我們的支付解決方案用作提高客户忠誠度、 提高患者依從率、降低管理成本和簡化運營的手段。公共部門組織可以利用我們的支付 解決方案來支付公共福利或內部支付。我們以 Paysign® 品牌銷售我們的預付卡解決方案。由於 我們是支付處理商和預付卡項目經理，我們的收入來自預付卡生命週期的各個階段。

我們在強大、高可用性的支付 平臺上運營，該平臺具有尖端的金融科技能力，可以與客户的系統無縫集成。這種獨特的定位 使我們能夠提供端到端技術，安全地管理交易處理、持卡人註冊、增值、賬户 管理、數據和分析以及客户服務。我們的架構以其跨平臺兼容性、靈活性和 可擴展性而聞名——使我們的客户和合作夥伴能夠利用這些優勢來節省成本和創造收入機會。

我們的產品套件包括企業獎勵解決方案 、預付禮品卡、一般用途可充值借記卡、員工激勵措施、消費者折扣、捐贈者補償、 臨牀試驗、醫療報銷付款和藥品支付援助，以及使用 借記卡訪問的活期存款賬户。將來，我們預計將進一步將我們的產品擴展到其他預付卡產品，例如旅行卡和支出 報銷卡。我們的信用卡由我們的髮卡銀行合作伙伴贊助。

我們的收入包括持卡人 費用、交換費、信用卡計劃管理費、交易索賠處理費、破損和結算收入產生的費用。持卡人 費用、交換費、信用卡計劃管理費和交易索賠處理費的收入將在履約義務履行 時入賬。根據歷史兑換模式、特定市場趨勢、 避險規則和現有經濟狀況，在預計的卡壽命內按比例記錄破損情況，僅與我們始於2022年底的開環禮品卡業務有關。 結算收入在信用卡計劃到期時記錄，僅與我們在2022年結束的藥品預付費業務有關。

什麼是預付卡？

預付卡是一種預先注資 且不直接關聯到個人銀行賬户的支付產品。預付卡不同於附屬於個人或企業 支票賬户並從關聯賬户提取資金的借記卡或從信貸額度提取資金的信用卡。

預付卡可以是開環、閉環、 或限制循環。開環或網絡品牌的預付卡帶有國家或國際支付網絡 的接受標誌，例如Visa、Interlink、Plus、萬事達卡、Maestro、Cirrus、Discover或Pulse，可以在接受該卡品牌的任何地方使用。Closed-loop 預付卡只能用於特定商家，該商户的名字通常標在卡上，很可能不是網絡品牌。 Restricted-Loop 預付卡可能帶有網絡品牌，只能在特定的非關聯商户羣組使用 ，例如購物中心或特定的商户類別。

開環預付卡和一些限環預付卡 由金融機構根據支付網絡的許可發行。開環預付卡為消費者、企業和 政府提供了數字支付的效率、安全性和靈活性，降低了與處理現金、支票和 其他紙質支付流程相關的成本，為最終用户提供易於訪問且具有全球效用的支付產品， 比現金更安全，可用作預算工具，幷包含防欺詐和盜竊的保護措施。

由於消費者、企業和政府採用了改進的技術、更大的便利性、更多的產品選擇和更大的 靈活性，預付費市場繼續經歷顯著增長。事實證明，對於某些人羣來説，預付卡是傳統銀行賬户的有吸引力的替代方案， 尤其是那些沒有或沒有資格申請支票或儲蓄賬户的人。

標槍諮詢服務 20^第四2023-2027年 年度美國開環預付卡市場預測顯示，開環預付卡在短期內增長強勁，並預計 長期內將保持強勁。這一預測是由最大的開環 市場現金准入市場的強勁預期增長帶動的。Javelin預測，從2024年到2027年，年增長8％，預計到2027年，開環總負荷將達到8,360億美元。

無論是銀行還是無銀行賬户的消費者，都使用預付 卡，例如通用可充值卡（“GPR”）進行日常金融交易，例如支付 賬單、存入支票和接收直接存款。根據2021年聯邦存款保險公司（FDIC）對無銀行賬户和銀行賬户不足家庭的全國調查 ，在2021年，6.9％的家庭使用普通用途可充值預付卡。沒有銀行賬户的家庭（32.8％）使用預付卡的比例（5.7％）要高得多。沒有銀行賬户的家庭， 估計佔美國家庭的4.5％，使用預付卡或非銀行在線支付服務進行四種 或更多類型的交易的可能性是銀行家庭的兩倍。

預付卡的常見示例

根據誰為信用卡賬户提供資金，預付卡市場分為三個 宏觀類別。這些類別由消費者資助、企業資助和政府資助。

消費者資助的計劃：消費者 預付費類別包括GPR卡、禮品卡、旅行貨幣卡和匯款/點對點（“P2P”） 卡等商品。

通用可充值卡：一種 類型的預付卡，通常由消費者購買，供其個人使用，用於在 自動櫃員機上支付購物、支付賬單和/或使用現金。GPR卡可以在線購買，也可以在零售場所從各種提供商處購買。資金可以通過直接 存入工資或福利到卡中，也可以在提供預付卡充值服務的零售點充值。

禮品卡:不可充值的 預付卡，由禮物贈送者購買，贈送給禮物接收者。

企業資助的項目：企業 預付費類別包括員工/合作伙伴激勵措施、消費者激勵措施、工資單、員工福利、醫療保健、 公司費用和商務旅行、保險索賠支付等產品。

政府資助的項目：政府 預付費類別包括社會保障福利、退伍軍人福利、殘疾補助金、養老金、失業 救濟金、工人補償、緊急救災和兒童撫養費支出等產品。

我們的產品和服務

作為支付處理商和預付卡項目 經理，我們的客户利用我們的支付解決方案來提高客户忠誠度、提高品牌知名度、獎勵 客户、代理和員工，同時降低管理成本和簡化運營。我們管理預付卡 生命週期的各個方面，從管理合作夥伴和網絡的信用卡設計和批准流程，到生產、包裝、分發、 和個性化設置。我們還監督庫存和安全控制、續訂、丟失和被盜信用卡管理以及更換。我們僱用 一個人員配備齊全的內部客户服務部門，該部門利用雙語客户服務代表、交互式語音應答 （“IVR”）以及雙向短消息服務（“SMS”）消息和短信提醒。由於我們沒有自己的銀行 牌照來發行開環預付卡，因此我們的卡是通過與銀行髮卡機構的關係提供給最終用户的。

作為端到端支付處理商和預付卡 項目經理，我們的收入來自信用卡生命週期的各個階段。這些收入可能包括計劃設置費用、 定製和開發、數據處理和報告生成、信用卡製作和配送、使用信用卡 產生的交易費、閒置費、信用卡替換費、計劃管理費、破損和結算收入。

迄今為止，我們已經根據為《財富》500強公司、跨國公司以及頂級製藥製造商、大學和社交 媒體公司實施的計劃發行了數百萬張預付卡 。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 640 萬持卡人蔘與了大約 600 個信用卡計劃。

在我們最初幾年的運營中，我們主要專注於向製藥行業提供自付補助預付卡。2011 年，我們開始營銷針對血漿捐贈行業的企業激勵預付 卡支付解決方案。最近，在建立了必要的基礎設施並增加了 基本員工之後，我們增加了對支出計劃、企業激勵和支出卡計劃、 以及通過患者負擔能力解決方案（例如自付補助、購買和賬單）和其他 預付費計劃來重定製藥行業的重定向和銷售工作，這些計劃旨在最大限度地提高患者入院率、依從性和留存率。

Paysign^®品牌

為了利用Paysign 平臺的功能併成功擴展我們的產品供應，我們建立了Paysign品牌的預付卡和解決方案。Paysign 品牌 涵蓋我們當前和未來的所有預付產品，包括但不限於企業激勵措施、臨牀試驗的醫療保健相關的 支付解決方案、捐贈和患者負擔能力解決方案、工資單、支出支付、企業費用 卡和專為公共部門設計的解決方案，以及一般用途可充值預付卡和預付禮品卡。Paysign 是公司在美國和其他國家的註冊商標。

企業激勵措施

我們的 Paysign 企業激勵卡為企業 提供了一種實用而現代的方式，以獎勵和激勵現有和潛在客户、員工、捐贈者、患者、臨牀試驗 參與者、銷售專業人員、代理商和分銷商。我們制定激勵卡計劃，無論是傳統的塑料還是虛擬的， ，供客户用於各種各樣的應用程序，包括但不限於：大額購買或經常購買 的消費者折扣；針對第三方分銷商的貿易激勵措施；新產品發佈和基於佣金的銷售激勵措施；消費者促銷 例如汽車試駕；購買激勵措施；忠誠度獎勵；捐贈時間和精力的補償；藥品 付款援助；推薦人節目；活動贈品；和購買激勵措施。Paysign 解決方案可以集成到現有的 支付管理系統中，也可以作為獨立的解決方案使用。所有Paysign卡在接受Visa、Interlink、Plus、萬事達卡、 Maestro、Cirrus、Discover和Pulse的任何地方均可接受，具體取決於卡上使用的品牌。

我們的企業激勵卡 的主要好處是：

每日津貼/公司費用支付

Per Diem、企業費用和商務旅行 卡是可充值的預付卡，使企業、非營利組織和政府機構能夠控制員工支出 ，同時通過消除對傳統支出報告的需求來降低管理成本。我們目前正專注於向大公司推銷這些 卡產品。

藥品市場

我們的製藥行業Paysign解決方案 是一種專業的裁定解決方案，用於支付患者與購買處方 藥相關的全部或部分自付費用。資金由贊助製藥公司提供，用於全國的零售藥房、專業藥房、醫院、 醫生辦公室和診所。

我們的製藥解決方案根據客户福利計劃的設計為客户提供付款索賠 處理和其他管理服務。我們的產品還允許客户 直接管理更多藥房福利，包括藥房索賠裁決、網絡和付款管理、客户致電 中心服務和支持、報告、返利管理以及實施、培訓和賬户管理。

患者負擔能力產品和服務

Paysign 提供有針對性的產品和服務 ，旨在解決與患者開始和繼續使用品牌和生物仿製藥藥物療法相關的財務障礙。我們的產品 專為在特定醫療保健提供者的既定工作流程中運行而設計。這些產品可用於承擔 患者的全部或部分財務責任。隨着行業擔憂的不斷出現，我們將繼續開發更多產品，這帶來了新的商機。所有患者可負擔性產品的一個關鍵組成部分是製藥 製造商能夠訪問和可視化與其可負擔性計劃的表現、患者和處方者的行為、 以及商業保險患者的整體品牌增長相關的數據。為了提供這些見解，Paysign擁有數據科學家和一支專門研究這些產品和客户的 分析專業人員團隊。

藥房代金券和患者負擔能力計劃 計劃：代金券和患者負擔能力計劃已成為製藥品牌進入市場 或尋求增加市場份額的行業標準服務。這些產品根據既定的 標準通過藥房交易系統進行處理。這些產品是最常見的負擔計劃形式，幾乎適用於所有零售和專業品牌 藥品。藥房向Paysign選擇的處理商之一處理索賠，這些處理商負責發展和維護自己的個人 合同網絡。索賠可以按主要或次要付款人提交，我們的處理者將根據每個客户定義的業務規則對索賠 進行裁決。

基於醫療索賠的負擔能力計劃：這些 計劃與基於藥房的產品類似，但使用了由Paysign開發和維護的內部網絡。我們是這些索賠的直接處理方 ，並在內部專有平臺上進行裁決，該平臺專門設計用於滿足客户 的需求及其獨特的業務規則。已處理的索賠使用我們的虛擬借記卡 產品直接支付給醫療保健提供者。通過提供與競爭對手相關的加速裁決和付款，我們通過這種特定產品脱穎而出。 這導致供應商比競爭對手更願意使用我們的產品。

基於借記卡的可負擔性計劃：我們將繼續 使用實體和虛擬借記卡來解決與患者負擔能力相關的高度具體的行業問題。這些問題 包括使用借記卡類產品來對抗自付額累積和最大化工具，後者是目前藥品製造商市場上最大的威脅之一 。

來源：血漿捐贈者付款

血漿衍生療法是挽救生命的療法 用於治療各種罕見疾病。基於血漿的療法是使用人體血漿製造的，人體血漿是全血的黃色液體部分 ，很容易被人體取代。血漿約佔全血的55％，主要由水 和蛋白質組成。來源血漿是從個人捐贈者那裏收集的血漿，用作進一步製造 這些救生療法的原料。過去，源血漿捐贈中心用現金或支票補償捐贈者。如今， 主要的捐款補償手段是預付卡。

該公司為Paysign品牌的源血漿收集中心提供全面的定製 支付解決方案。該解決方案由Paysign等離子捐贈者補償 預付卡、供管理員使用的Paysign合作伙伴門户和Paysign自助服務終端組成。該公司的血漿解決方案還為 持卡人提供了銷售點現金返還獎勵計劃、藥房處方折扣卡和數字銀行賬户， 所有這些都用於幫助我們的製藥客户努力最大限度地提高捐贈者體驗。該解決方案提供自定義報告， 提供以前不可用的業務分析級別。該解決方案既可以作為基於網絡的獨立解決方案 使用，也可以與現有的捐贈者管理系統集成，從而提高了血漿捐贈中心的靈活性。該公司於2011年底進入 市場，並在該細分市場實現了顯著增長。目前，該公司為美國大約 39% 的 血漿收集中心提供服務。

DDA 借記卡 — Paysign Premier

最近，GPR卡產品的提供商為了應對監管環境的變化，推出了類似於GPR卡的新產品，但這些產品可充當借記卡（“DDA借記卡”）可訪問的真實活期存款賬户 。這些 DDA 借記卡提供與標準銀行賬户相關的 傳統借記卡的許多特性和功能，包括透支保護。該公司於2019年第三季度開始銷售其名為Paysign Premier數字銀行賬户的DDA Debit 卡。公司通過現有通信點向其現有持卡人羣的目標部分 銷售該產品，並向新客户的客户和員工銷售該產品。

其他服務

客户服務中心

為了向 我們的客户提供全方位的服務，我們提供人員配備齊全的內部客户服務中心，該中心每週 7 天、每天 24 小時運營，由 現場雙語客户服務代表組成。Paysign平臺提供IVR、短信提醒和雙向短信，允許持卡人 在沒有實時客户服務運營商幫助的情況下設置提醒並查看其餘額和交易歷史記錄。我們相信 我們的內部客户服務中心可為我們的客户提供最優質的客户服務體驗， 由Paysign員工在現場進行培訓。

Paysign 通信套件

為了幫助最大限度地提高持卡人體驗，持卡人 可以通過Paysign自助終端、Paysign移動應用程序、 雙向短信、短信提醒和Paysign持卡人門户等多個接觸點訪問其信用卡餘額和交易歷史記錄以及該計劃規定的其他信息，例如自動櫃員機定位器、 忠誠度積分計數器和特定地理位置的消息。

科技

我們的技術平臺在以服務為導向的架構中採用標準的企業 服務總線，配置為 24/7/365 交易處理和操作。我們利用兩個安全、 互聯、環境控制的數據中心，具有應急發電能力和完全宂餘的功能。 我們使用各種專有和許可的基於標準的技術來實現我們的平臺，包括那些提供 協調、互操作性和流程控制的技術。這些平臺還集成了數據基礎架構，以支持交易處理 和用於運營支持和數據分析的數據倉庫。

競爭

金融產品和服務市場， ，包括預付卡和相關服務，競爭激烈。我們在市場上與各種公司競爭 ，我們的競爭對手提供的產品和服務的規模、範圍和廣度各不相同。金融服務和醫療保健 行業的某些細分市場往往高度分散，許多公司都在爭奪市場份額。高度分散的細分市場目前包括 金融賬户處理、客户關係管理解決方案、電子資金轉賬和預付費解決方案。

我們的許多現有和潛在競爭對手 的運營歷史更長，財務實力更強，品牌在行業中更受認可。由於他們的財務資源和市場知名度，這些競爭對手可能能夠 更容易地吸引客户。我們的較大競爭對手也可以將更多的資源投入到業務發展上，並可能採取更激進的定價政策。為了與這些公司競爭， 我們主要依賴直接營銷策略，包括戰略營銷合作伙伴。

銷售和營銷

我們通過公司銷售團隊的 直接營銷來推銷我們的 Paysign 支付解決方案。我們的主要市場重點是需要簡化的 支付解決方案以向客户、員工、代理和其他人支付獎勵、返利、付款援助和其他款項的公司和市政當局。為了進入 這些市場，我們將銷售工作重點放在與目標市場直接接觸和參加各種行業特定會議上。 我們有時可能會聘請直接銷售的獨立承包商，僅按佣金支付。

我們通過 現有的溝通渠道將我們的 Paysign Premier 產品推銷給現有持卡人的目標羣體，以及範圍廣泛的個人，從 沒有銀行賬户的消費者到完全有銀行賬户的消費者，重點是我們產品的長期用户。

市場和主要客户

我們沒有主要客户，也不依賴 任何個人信用卡計劃。我們在任何給定時間管理多個程序。截至 2023 年 12 月 31 日，我們管理了大約 600 個信用卡 計劃，參與的持卡人約為 640 萬。

成為新興成長型公司的啟示

根據2012年《Jumpstart我們的創業公司法》或《喬布斯法案》的定義，Paysign符合 “新興成長 公司” 的資格。新興成長型公司可以利用 降低的報告要求，而這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

我們已選擇利用本10-K表年度報告中某些減少的 披露義務，並可能選擇在未來的 申報中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開 申報公司那裏獲得的信息不同。

此外，根據喬布斯法案，新興成長 公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們 選擇利用這一豁免，因此，我們的財務報表可能無法與必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期的發行人的財務報表 進行比較。 《就業法》第 107 條規定，我們可以隨時選擇退出延長的過渡期，這種選擇是 不可撤銷的。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 最早出現以下情況：（i）年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天； （ii）2024年的最後一天；（iii）根據交易所第12b-2條的規定，我們成為 “大型加速申報人” 的日期，如果非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元，就會發生這種情況截至 ，即我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，0 萬美元；或 (iv) 我們發行超過10億美元 的日期任何三年期內的不可轉換債務證券。

法規

導言

我們在嚴格監管的環境中運營， 受到廣泛的監管、監督和審查。適用的法律法規可能會發生變化，並且無法保證 此類變更不會對我們的業務產生不利影響。監管機構在監督 和執法活動方面擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於對我們 可能合作的金融機構的運營施加限制。此類監管和監督的任何變化，無論是限制活動、監管政策、法規、 還是立法，包括但不限於銀行監管法規的變化，都可能對我們的業務產生重大影響。

我們的產品和服務通常受聯邦、州和地方法律法規的約束，包括：

這些法律經常不斷演變，有時模稜兩可 或不一致，它們在多大程度上適用於我們或髮卡的銀行、我們的客户或我們的第三方服務提供商 有時尚不清楚。我們或髮卡銀行、我們的客户或我們的 第三方服務提供商不遵守適用法律的任何行為都可能導致我們 提供產品和服務的能力受到限制，並處以民事罰款和刑事處罰，並暫停或撤銷 銷售我們的產品和服務所需的許可證或註冊。有關 我們所遵守的法律法規變更以及不遵守現行或未來法律 和法規的潛在影響的更多討論，請參見 “風險因素”。

我們會持續監控和加強我們的合規 計劃，以及時瞭解最新的法律和監管變化。我們還繼續實施各項政策和計劃， 調整我們的業務慣例和戰略，以幫助我們遵守當前的法律標準，以及影響特定服務或總體業務行為的新法律要求和不斷變化的法律要求 。

反洗錢和反賄賂法

我們的產品和服務通常受聯邦反洗錢法的約束，包括經美國《愛國者法》修訂的《銀行保密法》和類似的州法律。 持續不斷地要求我們：

反洗錢法規在不斷變化 。我們會持續監控我們對反洗錢法規的遵守情況，並實施政策和程序，使 我們的商業行為更加靈活，從而能夠遵守最新的法律要求。我們無法預測這些未來的法規 會如何影響我們。遵守未來的法規可能會很昂貴，或者需要我們改變業務運營方式。

匯款和支付工具許可 條例

我們目前不受匯款 和支付工具許可法規的約束；但是，我們計劃在未來推出受這些 法規約束的產品。目前，我們認為，幾乎每個州都會要求我們獲得匯款許可證才能經營匯款業務。作為被許可人，我們將受到某些限制和要求的約束，包括報告、淨資產和擔保 債券要求以及控股股東的監管批准要求、代理機構所在地以及消費者表格和披露的要求。 我們還將接受我們獲得許可的司法管轄區的監管機構的檢查，其中許多司法管轄區定期進行 檢查。此外，我們將被要求保持 “允許的投資”，金額等於所有 “未償還的 付款義務”。

避難法

美國每個州的無人認領財產法 都要求在信用卡計劃中追蹤某些信息。如果客户的資金在適用的法定放棄期結束時無人申領 ，則必須將無人認領財產的收益匯至相應的州。根據州無人認領財產法，對 每個信用卡計劃的事實和情況進行分析，可以確定此類計劃下的資金是否可以避免。

《隱私和數據保護條例》

在我們的正常業務過程中，我們 或我們的第三方服務提供商收集某些類型的數據，這使我們受美國某些隱私和信息安全 法律的約束，包括 1999 年的 Gramm-Leach-Bliley 法案，以及其他旨在監管 消費者信息和減少身份盜竊的法律或法規。我們還受各州的隱私法的約束。這些州和聯邦 法律規定了收集、處理、存儲、處置、使用和披露個人信息的義務， 並要求金融機構制定有關信息隱私和安全的政策。此外，根據 聯邦和某些州的金融隱私法，我們必須向消費者通報我們與第三方共享 非公開信息的政策和做法，提前通知我們的政策的任何變更，除有限的例外情況外，還必須賦予 消費者阻止使用其非公開個人信息以及將其披露給非關聯第三方的權利。 在某些情況下，某些州法律可能要求我們將包含其個人信息的計算機數據庫 的安全漏洞通知受影響的個人。這些法律還可能要求我們在發生數據泄露時通知州執法機構、監管機構或消費者 報告機構，以及擁有數據的企業和政府機構。為了遵守 隱私和信息保護法，我們為 我們的業務活動以及我們的第三方供應商和服務提供商制定了保密/信息安全標準和程序。隱私和信息安全法律定期變化 ，要求我們持續調整合規計劃，並帶來合規挑戰。

銀行條例

我們提供的所有銀行卡均由 國有特許銀行發行。因此，我們受監管機構的監督，以及適用於這些髮卡銀行 的某些法律。這些銀行法要求我們，作為髮卡銀行的服務商，除其他外，採取與上述 “反洗錢法” 所述類似的合規行動 ，並遵守上文 “隱私和信息保護法” 中討論的 Gramm-Leach-Bliley法案中頒佈的隱私法規。

消費者保護法

我們提供的某些產品受 其他州和聯邦消費者保護法的約束，包括禁止不公平和欺騙性行為、監管電子 資金轉賬和保護消費者非公開信息的法律。因此，我們制定了適當的程序來遵守這些 消費者保護法。

卡片網絡

為了提供我們的產品和服務， 我們以及髮卡的銀行必須在 Visa 和/或萬事達卡以及我們希望 使用的任何其他網絡註冊，例如 Interlink、Plus、Maestro、Cirrus、Discover 和 Pulse，因此，受信用卡協會規則的約束，這些規則可能 對我們處以各種罰款或處罰由信用卡協會或網絡因某些行為或不作為而被髮起。發行我們卡的 銀行專門註冊為信用卡網絡的 “成員”。髮卡網絡設定了我們和髮卡銀行必須遵守的標準 。

環境可持續性

氣候相關事件，包括極端天氣 事件和自然災害及其對美國關鍵基礎設施的影響，可能會對我們的業務、 客户或第三方供應商產生類似的不利影響。此外，我們的股東、客户和其他利益相關者已經開始考慮公司 如何解決環境、社會和治理（“ESG”）問題。政府監管機構、投資者、客户和公眾 越來越關注ESG實踐和披露，對ESG的看法多種多樣，變化迅速。如果投資者確定 公司在ESG問題上沒有取得足夠的進展， 投資優先事項的這些變化可能會對公司普通股的交易價格產生不利影響。此外，在 ESG 範圍內制定和執行舉措，以及 收集、衡量和報告 ESG 相關信息和指標可能成本高昂、困難且耗時，並且受 不斷變化的報告標準和/或合同義務的約束。如果股東或其他利益相關者確定我們沒有充分考慮或解決ESG問題，我們也可能在傳統 媒體或社交媒體上面臨與ESG相關的潛在負面宣傳。 股東越來越多地向上市公司提交與各種ESG問題相關的提案，將來我們可能會收到此類提案 。此類提案可能不符合公司或股東的長期利益，可能會轉移管理層 對運營事務的注意力，或給人留下我們的做法不夠充分的印象。

虛假索賠法和其他欺詐和濫用 限制

我們向製藥公司提供索賠處理和其他交易 服務，這些服務與醫療保險、 醫療補助、其他聯邦醫療計劃和私人付款人所涵蓋的藥品費用報銷有關或直接涉及。由於我們業務的這些方面，我們可能需要遵守或按合同要求我們遵守州和聯邦法律，這些法律適用於提交醫療保健報銷申請 以及醫療項目或服務付款收據的各個方面。這些法律通常禁止個人或實體故意向醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人提出虛假或欺詐性的 付款索賠。虛假或 欺詐性索賠包括但不限於為未提供的服務開具賬單、未能退還已知的多付款、為獲得更高報銷而虛假陳述 實際服務、編碼不當以及為醫療上不必要的商品和服務開具賬單。 其中許多法律對違規行為規定了重大的民事和刑事處罰，可以由個人通過 “舉報人” 或 “qui tam” 行動來執行。為避免責任，提供商及其承包商除其他外必須仔細 準確地編碼、填寫和提交報銷索賠。

根據聯邦《虛假索賠法》或其他欺詐和濫用條款，包括我們在內的醫療保健 行業的參與者可能會不時受到訴訟。我們無法保證 州和聯邦機構會將我們處理的任何賬單錯誤視為無意中，也不會要求我們對與我們代表提供商和付款人處理的索賠相關的任何合規 問題負責。儘管我們認為我們的編輯流程符合適用的 報銷規則和行業慣例，但法院、執法機構或舉報人可能會對這些做法提出質疑。我們無法預測 根據適用於我們業務的各種虛假索賠以及欺詐和濫用法律採取的任何執法行動的影響。即使對我們的做法提出質疑不成功，也可能導致負面宣傳，並導致我們承擔鉅額的法律和相關費用。

HIPAA 或其他法律規定的隱私和安全標準。

1996 年的《健康保險流通與責任法》包含適用於我們某些業務的隱私法規和安全法規。隱私法規 廣泛規範了受 HIPAA 約束的實體對個人可識別健康信息的使用和披露。例如，隱私 法規允許各方使用和披露可識別個人身份的健康信息進行治療以及處理付款索賠， 但是其他用途和披露，例如營銷傳播，需要個人的書面授權或必須符合隱私法規中規定的例外情況 。隱私法規還為患者提供了與理解和控制 如何使用和披露其健康信息相關的權利。在《美國復甦和 再投資法》的隱私法規以及我們與客户簽訂的合同允許的範圍內，我們可以使用和披露個人身份的健康信息來執行 我們的服務以及用於其他有限目的，例如創建去身份信息。確定數據是否經過充分的去識別化處理 以符合隱私法規和我們的合同義務可能需要複雜的事實和統計分析 ，並且可能有待解釋。安全法規要求某些實體實施和維護管理、物理 和技術保障措施，以保護以電子方式傳輸或 以電子方式存儲的個人可識別健康信息的安全。我們已經實施並維護了各項政策和流程，以幫助我們遵守隱私法規、 安全法規和我們的合同義務。我們無法保證如何解釋、 執行或將這些標準應用到我們的運營中。如果我們無法妥善保護委託給 我們的健康信息的隱私和安全，我們可能會受到重大的處罰、損害賠償和禁令救濟。

除HIPAA外，還有許多其他州和 聯邦法律規範個人可識別健康信息 和醫療保健提供者信息的收集、傳播、使用、訪問和保密。此外，一些州正在考慮新的法律法規，以進一步保護醫療記錄或其他類型醫療信息的機密性、 隱私和安全。在許多情況下，這些州法律並未被 HIPAA 隱私法規所取代，可能會受到各種法院和其他政府機構的解釋。此外，美國國會 和一些州已經或正在考慮禁止或限制向美國境外的個人或實體披露醫療或其他信息 。

專利和商標

我們通過商標、專利、版權和商業祕密法相結合的 保護我們的知識產權。

為了限制訪問和披露 我們的知識產權和專有信息，我們所有的員工和顧問都簽署了保密協議，並且我們與第三方簽訂了 保密協議。但是，我們無法保證我們為保護我們的知識產權 權利而採取的措施能夠充分阻止對這些權利的侵害或挪用。特別是考慮到 互聯網的國際性質、互聯網的增長速度以及註冊新域名的便捷性，我們可能無法發現未經授權的 使用我們的知識產權或專有信息，也無法採取執法行動。

員工和獨立承包商

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 一百二十三名員工和獨立承包商。

我們與 員工沒有集體談判協議，我們認為所有獨立承包商和僱傭協議的關係都令人滿意。我們根據需要僱用獨立承包商 ，並且我們可能會在接下來的十二個月內留用更多的員工和顧問，包括增加患者 的負擔能力、信息技術、產品和項目管理、欺詐和客户服務人員，以支持我們不斷增長的業務。

可用信息

我們的互聯網地址是 www.paysign.com。我們網站上的信息 不構成本年度報告的一部分。

第 1A 項。風險因素。

對我們的普通股的投資涉及 高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本 10-K 表格中的所有其他信息 ，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的 業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的 市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們或代表我們做出的所有 前瞻性陳述均受下述風險的限制。

與我們的業務相關的風險

在未來 時期，我們可能無法發展業務，如果我們的收入增長放緩或收入進一步下降，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的增長率將來可能會下降。 無法保證我們能夠在未來發展業務。在短期內，我們的增長在很大程度上取決於我們進入新市場、繼續吸引新客户以及留住現有客户羣的能力。 我們的增長還取決於我們開發和銷售其他可利用 Paysign 平臺的預付卡產品的能力。

隨着預付費金融服務行業的持續發展 ，我們的競爭對手可能能夠提供或被認為與 基本相似或優於我們的產品和服務。這可能會迫使我們在價格基礎上競爭，並花費大量的營銷、產品開發和其他 資源以保持競爭力。即使我們通過各種舉措 和戰略成功地增加了營業收入，但隨着營業收入的增加到更高的水平，我們的增長率也將不可避免地下降，而且 利潤率也可能下降。如果我們的營業收入增長率大幅放緩或下降，我們的業務、經營業績 和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在嚴格監管的環境中運營，我們 或業務合作伙伴不遵守適用的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

我們在嚴格監管的環境中運營， ，我們或我們的業務合作伙伴不遵守我們所遵守的法律法規可能會對我們的 業務產生負面影響。我們受廣泛的聯邦和其他州法律法規的約束，這些法律和法規如上述 “商業法規” 中所述。特別是，我們的產品和服務受到越來越嚴格的法律和監管要求的約束， 旨在保護消費者並幫助發現和防止洗錢、資助恐怖主義和其他非法活動。

這些法律法規中有許多是不斷演變的， 各個司法管轄區之間不明確且不一致，確保遵守這些法律和法規既困難又昂貴。例如，隨着 頻率的增加，聯邦和州監管機構要求像我們這樣的企業遵守更高的培訓、監控和合規標準，包括 監控參與我們充值網絡的企業可能違反法律的行為。我們或這些企業 未能遵守我們所遵守的法律法規可能會導致罰款、處罰或限制我們開展業務的能力或聯邦或州行動，其中任何一項都可能嚴重損害我們在消費者和其他網絡參與者、發行我們信用卡的 銀行和監管機構中的聲譽，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

影響我們業務的法律、法規、信用卡協會規則 或其他行業標準的變化可能會帶來代價高昂的合規負擔，並對我們的業務產生負面影響。

法律、法規、 信用卡協會規則或其他行業標準可能會發生變化，以重大和不可預測的方式影響我們的運營環境。對法規、法規或行業標準的修改 ，包括法規、規章或標準的解釋和實施，可能增加經商成本或影響競爭平衡。例如，更嚴格的反洗錢法規可能 要求從我們的客户那裏收集和驗證更多信息，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。 近年來，對支付行業的監管已大大加強。其他監管變化可能要求我們支付 大筆費用來重新開發我們的產品。此外，不遵守我們 所遵守的法律、規章或標準，包括有關隱私、數據使用和安全的法律、規章或標準，可能會導致罰款、制裁或其他處罰，這可能 對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

數據安全漏洞可能會使我們面臨責任和曠日持久的 和昂貴的訴訟，並可能對我們的聲譽和經營業績產生不利影響。

我們、發行我們銀行卡的銀行和我們的第三方服務提供商接收、傳輸和存儲與我們的產品和服務相關的機密客户信息和其他信息。 我們和我們的合作伙伴用來為存儲、處理和傳輸 機密客户和其他信息提供安全保護的加密軟件和其他技術可能無法有效防範數據安全漏洞。計算機能力的進步和黑客的複雜性加劇了未經授權的 規避我們的安全措施的風險。 發行我們信用卡的銀行、我們的客户和我們的第三方服務提供商也可能會遇到類似的安全漏洞，涉及 我們的機密客户信息和其他信息的接收、傳輸和存儲。不當訪問我們或這些第三方的 系統或數據庫可能會導致客户機密信息和其他信息被盜竊、發佈、刪除或修改。

存儲 敏感持卡人數據和賬户信息的系統的數據安全漏洞可能會導致涉及我們的產品和服務的欺詐活動、聲譽 損害以及針對我們的索賠或監管行動。如果我們因任何數據安全漏洞被起訴，我們可能會捲入 曠日持久且代價高昂的訴訟。如果未能成功為該訴訟辯護，我們可能會被迫支付損害賠償金和/或更改我們的業務 做法或定價結構，其中任何一項都可能對我們的營業收入和盈利能力產生重大不利影響。由於任何數據安全漏洞， 我們還可能必須支付（或賠償發行我們信用卡的銀行）罰款、罰款和/或其他評估 。此外，重大數據安全漏洞可能導致額外的監管，這可能會 強加新的、昂貴的合規義務。此外，發行我們信用卡的一家銀行或我們的第三方服務提供商的數據安全漏洞可能會對我們造成嚴重的聲譽損害，並導致我們信用卡的使用和接受度下降， 這兩種情況都可能對我們的經營業績和未來的增長前景產生重大不利影響。

我們對 財務報告的內部控制可能存在缺陷或弱點，如果不加以糾正，可能會對我們及時、準確地報告財務狀況和經營業績 的能力產生不利影響，降低投資者對我們公司的信心，並降低我們普通股的價值。

根據《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條以及特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，我們的管理層負責建立 並對財務報告保持足夠的內部控制。管理層還負責報告財務報告內部控制的有效性。

我們對財務報告的內部控制 中未及時發現和糾正的缺陷或弱點可能會對我們及時、準確地報告財務狀況 和經營業績的能力產生不利影響，降低投資者對我們公司的信心，並降低我們普通股 的價值。儘管我們認為我們已採取適當行動來糾正先前報告的控制缺陷 並加強對財務報告的內部控制，但我們無法向您保證，將來我們不會發現其他缺陷或 弱點。

我們的電子 交易的安全和隱私泄露可能會損害客户關係並抑制我們的發展。

我們的安全和隱私措施 的任何失誤都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們提供的某些商品要求 存儲個人信息，包括出生日期、地址、銀行賬號、信用卡信息、社會保險號 和賣家賬號。如果我們無法保護這些信息，或者如果消費者認為我們無法保護這個 信息，我們的業務和整個電子商務市場的增長可能會受到重大不利影響。安全 或隱私泄露可能會：

儘管管理層認為我們使用了 經過驗證的系統，專為電子交易中的強大數據安全性和完整性而設計，但我們對這些應用程序的使用可能不足以解決不斷變化的技術或市場條件以及現有和潛在客户的安全和隱私問題。

我們競爭的行業競爭激烈 ，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們認為，我們現有的競爭對手的運營歷史更長，規模比我們大得多，可能已經或可能開發比我們擁有的更多的財務和 其他資源，他們提供、開發或引入的計劃和服務範圍可能比我們提供的範圍更廣，或者可能使用比我們更有效的 廣告和營銷策略來實現更廣泛的品牌知名度、客户知名度和零售滲透率。我們 還可能面臨價格競爭，這會導致我們產品和服務的購買和使用減少。為了保持競爭力，我們可能 必須增加向營銷合作伙伴提供的激勵措施，降低產品和服務的價格，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們依靠與髮卡行 銀行的關係來開展業務，如果我們未能維持這些關係，或者根據對我們不利的新條款維持這些關係，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

目前，我們與多家銀行的關係是 ，而且在可預見的將來也是我們開展業務和維持收入和支出 結構能力的關鍵組成部分，因為我們目前無法發行自己的信用卡。如果我們失去或不維持現有的銀行關係， 將承擔大量的轉換和其他成本和支出，我們和我們的產品和服務的用户可能會受到重大影響， 給我們帶來或有負債。因此，未能維持足夠的銀行關係可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響 。我們與發行信用卡的銀行達成的協議規定了雙方之間的成本 和費用分配。我們在這些關係下必須承擔的成本和支出的變化可能會對我們的運營費用產生重大影響。此外，我們可能無法與目前發行信用卡的銀行保持足夠的銀行關係或續訂協議 ，這些銀行的條款至少與續訂前的條件一樣有利於我們。

我們從第三方 供應商那裏獲得重要服務，更換它們可能會帶來意想不到的集成成本。

一些與我們業務相關的服務，包括 網絡連接和網關服務，已外包給第三方供應商。如果我們的供應商終止合同或倒閉，我們的所有供應商都可能被競爭對手 所取代。但是，在某些情況下，更換供應商需要一次性整合 成本，才能將我們的系統連接到繼任者的系統，並且可能導致相同服務的合同條款不利， 這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

信用卡關聯或維薩和萬事達卡制定的其他 網絡規則或標準的變化，或信用卡協會和借記卡網絡費用或產品或交換 費率的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們和發行信用卡的銀行受 遵守Visa、Interlink、Plus、萬事達卡、Maestro、Cirrus、Discover和Pulse的關聯規則，這些規則可能會對我們或與我們合作的企業的行為或不作為處以各種罰款 或罰款。終止我們或任何發行我們卡的銀行持有的 信用卡協會註冊，或信用卡協會或其他借記網絡 規則或標準的任何變更，包括解釋和實施現有規則或標準，從而增加經商成本 或限制我們提供產品和服務的能力，都可能對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生不利影響。此外，信用卡網絡不時增加其收取的組織和/或手續費，這可能 增加我們的運營支出，降低我們的利潤率，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

例如，我們的部分營業收入 來自交換費（即商家支付的交易費）。我們獲得的交換收入在很大程度上 取決於信用卡網絡不時設置和調整的交換率。由於《多德-弗蘭克法案》的頒佈，某些產品和 某些發行銀行的交換率大幅下降。如果交換費率進一步下降， 無論是由於信用卡網絡的行動還是未來的立法或法規，我們都可能需要改變費用結構以補償 的交換收入損失。如果我們提高產品和服務的價格，我們可能會發現 吸引消費者以及維持或增加信用卡使用量和客户留存率變得更加困難。我們還可能必須停止某些產品或服務。 因此，我們的營業收入、經營業績、未來增長前景和整體業務可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能無法成功管理我們的 知識產權，或者可能面臨侵權索賠。

在快速發展的法律框架中，我們 依靠合同權利與版權、商標和商業祕密法律相結合來建立和保護我們的專有技術。 儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方可能會侵犯或盜用我們的知識產權，或可能 開發對我們有競爭力的軟件或技術。我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術，複製我們的產品 或服務，或者圍繞我們的知識產權進行設計。我們可能必須提起訴訟以執行和保護我們的知識產權 權利、商業祕密和專有技術，或者確定其範圍、有效性或可執行性，這既昂貴又可能導致 資源轉移，而且可能不會成功。失去知識產權保護或無法獲得或執行知識產權 保護可能會損害我們的業務和競爭能力。

如果我們的產品和技術侵犯了另一方的專有權利， 我們也可能面臨代價高昂的訴訟。第三方可能擁有專利，或者最終可能會被頒發 專利，這些專利會被我們的產品或技術侵犯。這些第三方中的任何一個都可以就我們的產品或技術對我們提起侵權索賠 。我們還可能因侵犯版權、商標 或許可使用權而受到第三方的索賠。任何此類索賠和由此產生的任何訴訟都可能使我們承擔重大的損害賠償責任。在任何此類訴訟中， 的不利裁決都可能要求我們圍繞第三方的專利進行設計或從另一方獲得替代 技術的許可。此外，訴訟既耗時又昂貴的辯護，並可能導致 分散我們管理層和員工的時間和注意力。來自第三方的任何索賠都可能導致我們使用受這些索賠影響的 知識產權的能力受到限制。截至本文件提交之日，我們尚未收到任何一方的任何侵權通知或索賠 。

電子商務服務 市場正在演變，其持續發展或增長速度可能不足以維持盈利能力。

如果電子商務交易的數量 沒有繼續增長，或者如果消費者或企業沒有按預期繼續採用我們的產品和服務， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。管理層認為，向消費者和企業提供的產品和服務的成本、便利性、易用性和質量將推動電子 商務市場的未來增長。 為了保持我們的盈利能力，消費者和企業必須繼續採用我們的產品和服務。

如果我們不應對快速的技術 變化或行業標準的變化，我們的產品和服務可能會過時，我們可能會失去客户。

如果競爭對手推出新的產品和服務， 或者如果出現新的行業標準和慣例，我們現有的產品和服務、技術和系統可能會過時。 此外，如果我們未能採用或開發新技術或使我們的產品和服務適應新興行業標準，我們可能會 失去當前和未來的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 電子商務行業正在迅速變化。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的產品、服務和技術的功能 和特性。

《銀行保密法》和/或 美國愛國者法案的修改可能會阻礙我們發行易於充值或發行的銀行卡的能力。

我們目前分銷和/或銷售預付卡產品的合規計劃和篩選流程 旨在遵守《銀行保密法》（“BSA”）和 《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（“美國 愛國者法案”）。這些規定要求金融機構獲取並確認與各自持卡人有關的信息。 如果 BSA 和/或《美國愛國者法案》或後續立法提高了我們必須對持卡人 和客户實施的審查級別，那麼我們繼續為客户發行和充值信用卡可能代價高昂或不切實際。

內部處理錯誤可能導致 我們無法適當反映客户賬户中的交易。

如果系統故障在很長一段時間內未被發現 ，我們可以允許使用封鎖賬户進行交易、確認虛假授權、不從賬户中扣除 費用或未能發現系統性欺詐或濫用行為。這種性質的錯誤或失敗可能會對我們的運營、 的信譽和財務狀況產生不利影響。

我們的業務依賴於計算機網絡系統和數據中心的高效 和不間斷的運行。

我們為 客户和持卡人提供可靠服務的能力取決於我們的計算機網絡系統和數據中心以及第三方服務提供商的 高效和不間斷的運行。我們的業務涉及大量資金的流動、處理大量交易 以及管理兩者所需的數據。我們的成功取決於資金的有效和無差錯的處理。我們依靠 我們的員工、系統和流程以及髮卡銀行、第三方服務提供商 的能力，以高效、不間斷和無錯誤的方式處理和促進這些交易。

如果發生故障、災難性事件 （例如火災、自然災害、斷電、電信故障或物理入侵）、安全漏洞或惡意攻擊、 不當操作或任何其他影響我們或供應商系統或流程的事件，或者我們的員工、 代理或第三方供應商的不當行為，我們可能會遭受財務損失、客户損失、監管制裁和我們的損失聲譽。我們採取的 措施，包括實施災難恢復計劃和宂餘計算機系統，可能不成功， 並且我們可能會遇到與系統故障無關的其他問題。我們還可能遇到軟件缺陷、開發延遲和安裝 困難，所有這些都可能損害我們的業務和聲譽，使我們面臨潛在的責任和增加的運營費用。

其他機構和公司的穩健性 可能會對我們產生不利影響。

其他機構和公司、我們的髮卡銀行和銷售我們預付卡產品的分銷商 的行為和失敗可能會對我們進行加載和購買 交易的能力產生不利影響。因此，我們接觸了許多不同的行業和交易對手。因此，這些機構或公司的違約 ，甚至有關這些機構或公司的疑問或傳聞，都可能導致我們或其他 機構的損失或違約。與這些違約或失敗相關的損失可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

額外的股權或債務融資可能會削弱現有股東的利益，或者強加對我們或我們現有股東不利的條款。

我們可能會籌集資金，以便為我們使用我們的支付平臺擴展到其他產品和服務提供營運資金。如果我們通過發行股票 證券籌集更多資金，我們的股東將經歷稀釋。債務融資（如果有）可能涉及的安排包括限制 的契約或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。 我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含對我們或我們當前股東不利 的條款，例如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金， 可能需要放棄對我們的技術和產品的寶貴權利或授予不利的許可條款。

全球和區域經濟狀況可能損害我們的業務。

不利的全球和區域經濟狀況 ，例如影響銀行系統和金融市場的動盪，包括但不限於信貸市場的緊縮、金融市場（包括固定收益、信貸、貨幣、股票和大宗商品市場）的極端 波動或困境、失業率上升、消費者債務水平高、衰退或通貨膨脹壓力、供應鏈問題、消費者信心下降或經濟 活動，政府的財政和税收政策，美國和國際貿易關係，協議、條約、關税和限制性 行動、政府無法在財政年度制定預算、政府關閉、政府緊縮計劃以及其他 負面財經新聞或宏觀經濟發展可能會對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響， 包括減少我們支付平臺上的交易量和規模。此外，由於市場波動性或流動性不足，或者監管流動性和資本要求的增加，無法在需要時進入資本 市場，可能會給我們的流動性狀況帶來壓力。

我們依賴關鍵人員，由於我們行業中合格人才數量有限，我們可能會因失去服務而受到 的傷害。

由於我們的規模很小，我們需要管理團隊、銷售和技術員工持續的 服務和績效，我們認為他們都是關鍵員工。 金融服務和醫療保健行業對高素質員工的競爭非常激烈。我們的成功將在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住高技能的董事、高級管理人員、管理人員、業務、財務、法律、營銷、 銷售和技術人員的能力，以及這些人員的持續貢獻。此外，我們可能無法留住目前的 關鍵員工。失去一名或多名關鍵人員的服務以及我們未能吸引更多的高素質人員 可能會損害我們擴大業務和為客户提供服務的能力。

我們未來的成功取決於我們 吸引、發展、激勵和留住關鍵人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、發展、激勵和留住關鍵人員的能力，即我們的管理團隊和經驗豐富的銷售、營銷 以及計劃和技術人員。我們必須激勵和留住現有員工，還必須吸引、尋找、僱用、培養和留住 高素質員工。我們可能難以完全整合新僱用的員工，這可能會對我們的業務產生不利影響。 對合格的管理、銷售、營銷、計劃和技術人員的競爭可能非常激烈。競爭對手過去曾嘗試招募我們的高層管理人員和員工，將來也可能會嘗試招募我們的高層管理人員和員工。如果我們未能吸引、整合、激勵和留住關鍵 人員，我們管理和發展業務的能力可能會受到損害。

與我們的普通 股票所有權相關的風險

我們的股價波動不定，您可能不能 以高於支付的價格出售股票。

我們的普通股市場波動很大。 2023 年，我們的股價在 1.69 美元到 3.98 美元之間波動。由於經營和財務業績的季度變化、競爭對手或我們宣佈的技術創新 或新產品、我們的產品和服務或競爭對手的產品和服務價格的變化、 產品組合的變化或我們的收入和收入增長率的變化等，我們的普通股的交易價格可能會受到大幅波動 。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究 或報告，或者他們發佈對我們普通股的負面評估，我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們預計，我們的普通 股票的交易價格將受到證券分析師發佈的有關我們或我們業務的任何研究或報告的影響。如果一位或多位可能選擇報道我們或我們的業務的分析師 下調對我們普通股的評估，那麼我們的普通股價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會失去普通股在市場上的知名度， 這反過來又可能導致我們的股價下跌。

我們不打算在可預見的 將來派發股息。

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅 。我們打算保留任何收益來為我們的業務運營和擴張提供資金，並且我們預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，只有當我們普通股的市場價格上漲時，您才可能獲得對我們普通股的投資回報 。

所有權集中在我們現有的 董事、執行官和主要股東之間可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2023年3月22日 ，我們的董事、執行官和已發行普通股總額5％以上的持有人 及其各自的關聯公司共受益擁有約52％的已發行普通股。因此，這些股東將能夠對需要股東批准的事項行使控制權 影響力，包括選舉董事和批准重大公司交易， ，並且將在可預見的將來對我們的管理和政策產生重大影響。其中一些人或實體 的利益可能與您的利益不同。例如，這些股東可能會支持您可能不同意 或不符合您利益的提案和行動。所有權的集中可能會延遲或阻止我們公司的控制權的變化，或者 會阻礙潛在的收購方試圖獲得對我們公司的控制權，這反過來又可能降低我們普通股的價格。 此外，這些股東（其中一些股東在董事會（“董事會”）中有代表，他們可以 利用其投票控制權來維持我們現有管理層和董事的任期，推遲或阻止我們公司的控制權變更， 或者支持或拒絕其他需要股東批准的管理層和董事會提案，例如對員工 股票計劃的修改和重大融資交易的批准。

由於有大量 股普通股有資格在未來出售，我們的股價可能會下跌。

假設沒有行使未行使期權或未歸屬限制性股票獎勵，截至2023年3月22日，我們有52,968,374股已發行普通股 。普通股 均不受任何封鎖協議的約束，均有資格出售，但須根據《證券法》進行註冊，在某些情況下， 須遵守第144條規定的交易量和其他限制。我們在公開市場上出售大量普通股，甚至 認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的交易價格下跌。這些銷售還可能使 我們未來更難以我們認為合適的時間和價格出售股票或股票相關證券。

作為上市公司經營 ，我們產生了鉅額成本。我們可能沒有足夠的人手來履行我們的財務報告職責，這可能會導致我們的賬簿和記錄過早關閉，財務報表和相關披露的編制延遲。

作為一家註冊上市公司， 我們的法律、會計和其他費用有所增加。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）， 以及美國證券交易委員會隨後實施的新規則，對上市公司提出了各種要求，包括要求修改公司治理慣例 。我們的管理層和其他人員需要為這些合規 舉措投入大量時間。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴。此外，對我們提起了三起假定的集體訴訟，這可能需要我們的管理層 投入大量時間進行辯護。請參閲 “第 3 項。法律訴訟” 以獲取更多信息。

如果我們無法遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部 對財務報告的控制存在其他缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷，則我們股票的市場價格可能會下跌， 我們可能會受到美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

我們的經營業績可能會在 未來波動，這可能會導致我們的股價下跌。

由於各種因素，我們的季度和年度經營業績 未來可能會波動，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的經營業績 低於投資者或任何關注我們普通股的證券分析師的預期，則我們的普通股 的交易價格可能會大幅下跌。我們的季度或年度經營業績波動可能是由多種因素造成的，包括 但不限於：

第 1B 項。未解決的員工 評論。

沒有。

第 1C 項。網絡安全。

網絡罪犯每天都在變得越來越複雜 和有效，他們越來越多地將目標對準軟件公司。所有使用技術的公司都面臨網絡安全計劃遭到破壞 的威脅。為了減輕對我們業務的威脅，我們採用全面的網絡安全 風險管理方法，並將保護客户和其他利益相關者委託給我們的數據作為重中之重。我們的董事會和管理層 積極參與對我們風險管理計劃的監督，網絡安全是該計劃的重要組成部分。正如下文 更詳細地描述的那樣，我們已經制定了用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大 風險的政策、標準、流程和實踐。我們投入了財政和人力資源來實施和維護安全措施，以滿足 監管要求和客户期望，並且我們打算繼續進行大量投資以維護我們的數據和網絡安全基礎設施的安全 。無法保證我們的政策和程序在 每次都得到正確遵守，也無法保證這些政策和程序將有效。儘管我們的風險因素包括有關我們面臨的重大 網絡安全風險的更多細節，但我們認為，先前網絡安全威脅帶來的風險，包括先前的任何網絡安全 事件造成的風險，迄今尚未對我們的業務產生重大影響。我們無法保證將來不會發生事件 ，也無法保證這些事件不會對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。

風險管理和戰略

我們瞭解網絡安全 在保護我們的運營、客户數據和服務完整性方面的至關重要性。我們對網絡安全的承諾堅定不移，我們 採用嚴肅的多層方法來最大限度地降低網絡攻擊的風險和潛在影響，網絡攻擊已整合到我們的 總體風險管理流程中。我們的戰略旨在確保我們系統的彈性和安全性，防範 內部和外部漏洞。我們採用最先進的技術和實踐來保護我們的系統。這包括 部署高級加密、保護網絡基礎設施以及實施強大的訪問控制和身份驗證機制。 雖然我們無法為未經授權的訪問和泄露提供保障，但我們的信息技術基礎架構設計以 安全為核心，所有數據，無論是靜態數據還是傳輸中的數據，都受到保護，免受未經授權的訪問和泄露。

夥伴關係和協作

我們相信 在應對網絡威脅方面合作的力量。我們積極與網絡安全社區、行業團體和監管機構合作，以保持領先地位，應對不斷變化的 網絡風險。通過共享知識和最佳實踐，我們增強了防禦能力，為保護數字 生態系統的更廣泛努力做出貢獻。我們維持旨在確保某些網絡安全事件迅速升級的控制措施和程序，以便管理層和董事會可以及時做出有關公開披露和報告此類事件的 決定。

風險評估

我們持續監控我們的信息技術 環境，以實時檢測和應對威脅。我們專門的網絡安全團隊使用複雜的工具來跟蹤異常、 潛在漏洞和持續的攻擊。這包括利用一流的第三方 24/7/365 安全運營中心。 這種主動監控使我們能夠迅速應對威脅，減輕對我們的運營和客户的任何可能影響。 我們每半年都會利用第三方獨立顧問對我們面向內部和外部的 環境進行滲透和細分測試。評估結果用於推動各項舉措的協調和優先次序，以加強我們的安全 控制，提出改進流程的建議，併為提交給董事會、審計委員會、 和管理層成員的更廣泛的風險評估提供信息。

技術保障

網絡安全是一個不斷髮展的領域，我們 致力於持續改進我們的安全實踐。我們會定期審查和更新我們的網絡安全政策、程序、 和技術，以應對新的挑戰並適應不斷變化的威脅格局。

事故響應和恢復計劃

網絡安全 是我們運營的基本要素。我們的多層方法—包括 系統安全、警惕性監控、全面培訓和協作參與— 表明了我們致力於保護公司、客户和金融生態系統。我們堅定不移地致力於維持 網絡安全彈性和響應的最高標準。我們已經制定了全面的事件響應和恢復計劃 ，並將繼續定期測試和評估這些計劃的有效性。我們的事件響應和恢復計劃涉及並指導 我們的員工、管理層和董事會應對網絡安全事件。

教育和意識

我們認識到，人為錯誤通常是網絡安全防禦中的一個薄弱環節，因此我們致力於定期對所有員工和高管進行全面的培訓。這包括 年度董事會網絡安全宣傳會議，確保我們的最高領導層瞭解 最新的網絡安全趨勢和威脅，並保持警惕。我們的培訓計劃旨在培養安全意識文化，為我們的 團隊提供識別和預防網絡威脅所需的知識和工具。

網絡安全威脅

我們不知道網絡安全 威脅帶來的任何風險，包括先前發生的任何網絡安全事件造成的風險，這些風險已經或合理地可能對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。

治理

董事會監督

我們的董事會與審計委員會協調， 監督我們的網絡安全風險管理。他們定期收到管理層關於網絡安全事件的預防、檢測、緩解、 和補救措施的報告，包括材料安全風險和信息安全漏洞。我們的審計委員會 直接監督我們的網絡安全計劃。審計委員會定期收到管理層關於風險評估、風險降低舉措的進展、外部審計師反饋、控制成熟度評估以及相關的內部 和行業網絡安全事件造成的 網絡安全風險的最新信息。

管理層的角色

我們的首席技術官、信息安全 官和總法律顧問主要負責評估和管理重大的網絡安全風險，並且是我們 管理層信息技術指導委員會（“安全委員會”）的成員，該委員會是一個管理機構，負責推動整個公司 協調安全決策。這些人具有在上市公司 擔任過各種職務的經驗，涉及管理信息安全、管理風險、實施有效的信息和網絡安全計劃以及遵守 相關的合規要求。安全委員會至少每季度舉行一次會議，審查安全性能指標， 確定安全風險，並評估已批准的安全增強措施的狀態。安全委員會還就安全策略和程序、安全服務要求和風險緩解策略進行審議並提出建議 。

第 2 項。屬性。

我們在內華達州亨德森市聖羅斯公園大道2615號 89052簽訂了辦公空間的經營租約。該租約將於2030年到期，並允許有兩次可選的延期，每次延長5年。 租賃付款約為每月60,000美元。

我們相信我們的房產足夠了， 適合我們在未來開展業務。

第 3 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與在正常業務過程中產生的各種 訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性， ，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。

在美國內華達特區地方法院提起的三起 證券集體訴訟中，該公司被指定為被告：2020年3月19日提起的Yilan Shi訴Paysign, Inc.等 等人（“Shi”）、2020年3月25日提起的Lorna Chase訴Paysign公司等人（“Chase”）、 和Smith & Duvall訴Paysign訴Paysign案，Inc. 等人，於2020年4月2日提起（統稱為 “投訴” 或 “證券 集體訴訟”）。Smith & Duvall訴Paysign, Inc.等人於2020年5月21日被自願駁回。2020年5月18日，Shi的原告 和另一個名為Paysign Investor Group的實體分別提出了一項動議，要求合併Shi和Chase的剩餘訴訟，並被任命為 首席原告。這些投訴是代表在2019年3月19日至2020年3月31日（含）期間收購公司 普通股的一類人提起的假定集體訴訟。投訴通常指控公司、Mark R. Newcomer、 和Mark Attinger違反了《交易法》第10（b）條，以及紐科默和阿廷格先生就公司對財務報告及其財務報表的內部 控制發表重大虛假或誤導性陳述，或未披露重大事實，違反了《交易所法》第20（a）條。投訴尋求集體訴訟認證、補償性賠償以及 律師費和費用。2020年12月2日，法院將Shi和Chase合併為In re Paysign, Inc.證券訴訟 ，並任命Paysign投資者集團為首席原告。2021 年 1 月 12 日，原告在合併的 訴訟中提出了修正申訴。被告於2021年3月15日提出動議，要求駁回修改後的申訴。2023年2月9日，法院部分批准了被告的解僱動議， 部分駁回。2023年5月22日，被告對修正後的申訴作出答覆。2023 年 12 月 15 日 15 日，雙方原則上同意了證券集體訴訟的擬議和解，原告提交了同意動議 ，要求初步批准和解。2024年1月4日，法院初步批准了一項金額為3750,000美元的和解協議， 全部來自公司的董事和高級管理人員保險，適用於參考類別的購買者， 並定於2024年4月17日舉行最終批准聽證會。

在美國內華達州地方法院審理的四起股東衍生訴訟中，該公司還被指定為名義被告 。首次提起的 衍生訴訟的標題是安德烈·託切克，以衍生方式代表Paysign, Inc.訴Mark R. Newcomer等人，於2020年9月17日提起。該訴訟指控違反《交易法》第14（a）條、違反信託義務、不當致富和浪費， 主要與未能糾正證券類 訴訟中指控的信息技術對財務報告的控制有關，從而導致公司在證券集體訴訟中面臨風險。該投訴還指控某些個人被告違規內幕交易 。第二次提起的衍生訴訟的標題是約翰·格雷，以衍生方式代表Paysign、 Inc.訴馬克·阿廷格等人提起，於2022年5月9日提起。該訴訟涉及與Toczek訴訟 中提出的相同被指控的行為，並指控違反與財務報告有關的信託義務、與涉嫌對某些個人被告進行 內幕交易有關的違反信託義務以及不當致富。2022年6月3日，法院批准了一項規定，在合併證券集體訴訟中法院對駁回動議作出裁決之前，暫停 訴訟。2023 年 5 月 10 日， Toczek 和 Gray 的行動已合併。

在最初於2023年10月2日向內華達州克拉克縣州法院提起的第三起股東衍生訴訟中，該公司還被指定為名義被告 ，該訴訟名為西蒙娜·布蘭切特， ，代表Paysign, Inc.訴Mark Newcomer等人，隨後被告根據2023年10月10日提交的驅逐通知將其移交內華達州 聯邦地方法院。該投訴提出的指控與 合併的託切克和格雷訴訟中的指控基本相同，還指控個人被告違反了據此頒佈的 第10（b）條和第10b-5條。2023年12月7日，由於 合併後的託切克和格雷訴訟的和解談判，雙方要求將訴訟暫停六十天，法院於2023年12月11日批准了延期六十天。2024年1月29日，雙方 同意將六十天再延長至2024年3月29日，法院於2024年2月2日發佈了有關命令。在 該期限結束時或之前，雙方應向法院提供最新的聯合狀況報告，或在合併衍生品訴訟的和解 未進行的情況下通知法院。

在美國內華達特區地方法院於2023年12月27日提起的第四起股東衍生品訴訟中，該公司還被指定為名義被告 ，該訴訟名為Mo Jeewa，衍生性地代表Paysign, Inc.訴Mark R. Newcomer等人。該投訴提出的指控與上文討論的託切克和格雷合併訴訟以及布蘭切特訴訟中的指控基本相同 ，並指控違反信託義務和 不當致富。

如果衍生案件沒有和解，公司打算 提出駁回動議。截至本文件提交之日，公司無法對可能的結果或損失給出任何有意義的估計。

商品 4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上交易，股票代碼為 “PAYS”。下表彙總了2023年和2022年每個 日曆季度的普通股的最低和最高收盤價。

截至2023年12月31日， 創紀錄的普通股股東約有9,380人。

這些股票是根據1933年《證券法》第4（2）條規定的註冊豁免 發行的。

股息政策

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度中，我們沒有申報 普通股的任何現金分紅。迄今為止，我們的董事會尚未決定在可預見的將來申報現金 股息，但不太可能這樣做。我們支付股息的能力沒有限制。

發行人 和關聯買家購買股票證券

截至2023年12月 31日的三個月中，我們的普通股回購情況如下：

(1) 2023 年 3 月 21 日，我們的董事會批准了一項 股票回購計劃，在某些條件下，通過公開市場、私下 協商交易或按照《交易法》第 10b-18 條通過其他方式回購我們高達 500 萬美元的普通股。該計劃預計將在開始之日起 36 個月內完成 。截至2023年12月31日，公司以1,127,884美元的價格回購了394,558股普通股，加權平均價格為每股2.86美元。

第 6 項。 [保留的]

項目 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-K表格其他地方包含的經審計的合併財務報表和相關 附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與下文討論的結果有重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括 但不限於下文確定的因素以及本表格 10-K 其他地方的 “風險因素” 中討論的因素。

有關前瞻性陳述的披露

本10-K表年度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（“前瞻性陳述”）第21E條所指的前瞻性陳述（“前瞻性陳述”）。本報告中包含的除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對我們的業務和行業的預期、 假設、估計和預測。諸如 “相信”、“預測”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“提議”、“可能” 等詞語以及其他類似表達 等詞語可識別前瞻性陳述。在正常業務過程中，為了幫助股東和公眾 瞭解我們的業務，我們可能會不時以書面或口頭形式發佈某些包含或可能包含 前瞻性陳述的陳述。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們 無法保證此類預期會被證明是正確的。此外，任何提及預期、 預測、估計、預測或其他未來事件或情況描述的陳述均為前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中反映的 存在重大差異。本報告中披露了這些重要因素（“重要因素”）和其他因素 ，包括 “第一部分——第1A項” 中討論的那些因素。風險因素。”歸因於我們或代表我們行事的人的所有先前和後續的 書面和口頭前瞻性陳述均受下述重要因素的明確限制 ，這些重要因素可能導致實際業績與我們在由我們或代表我們發表的任何 前瞻性陳述中規定的預期存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務公開修改這些前瞻性 陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的事件或情況。您應參考並仔細閲讀我們向美國證券交易委員會提交的未來文件中的信息 。

概述

總部位於內華達州的Paysign, Inc.（“公司”、“Paysign”、 “我們” 或 “我們的”）於1995年8月24日註冊成立，在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為PAYS 。我們是一家為企業、 消費者和政府應用程序提供預付卡產品和處理服務的垂直整合提供商。我們的企業客户將我們的支付解決方案用作提高客户忠誠度、 提高患者依從率、降低管理成本和簡化運營的手段。公共部門組織可以利用我們的支付 解決方案來支付公共福利或內部支付。我們以 Paysign® 品牌銷售我們的預付卡解決方案。由於 我們是支付處理商和預付卡項目經理，我們的收入來自預付卡生命週期的各個階段。

我們在強大、高可用性的支付 平臺上運營，該平臺具有尖端的金融科技能力，可以與客户的系統無縫集成。這種獨特的定位 使我們能夠提供端到端技術，安全地管理交易處理、持卡人註冊、增值、賬户 管理、數據和分析以及客户服務。我們的架構以其跨平臺兼容性、靈活性和 可擴展性而聞名——使我們的客户和合作夥伴能夠利用這些優勢來節省成本和創造收入機會。

我們的產品套件包括企業獎勵解決方案 、預付禮品卡、一般用途可充值借記卡、員工激勵措施、消費者折扣、捐贈者補償、 臨牀試驗、醫療報銷付款和藥品支付援助，以及使用 借記卡訪問的活期存款賬户。將來，我們預計將進一步將我們的產品擴展到其他預付卡產品，例如旅行卡和支出 報銷卡。我們的信用卡由我們的髮卡銀行合作伙伴贊助。

我們的收入包括持卡人 費用、交換費、信用卡計劃管理費、交易索賠處理費、破損和結算收入產生的費用。持卡人 費用、交換費、信用卡計劃管理費和交易索賠處理費的收入將在履約義務履行 時入賬。根據歷史兑換模式、特定市場趨勢、 避險規則和現有經濟狀況，在預計的卡壽命內按比例記錄破損情況，僅與我們始於2022年底的開環禮品卡業務有關。 結算收入在信用卡計劃到期時記錄，僅與我們在2022年結束的藥品預付費業務有關。

我們的預付借記卡有兩個類別： (1) 公司和消費者可充值卡，以及 (2) 不可充值卡。

可充值卡：這些類型的卡通常被歸類為工資卡或被視為一般用途可充值（“GPR”）卡。工資卡由僱主發給 員工，目的是允許員工查看存入與其卡關聯賬户的工資金額。GPR卡 也可以在零售場所發放給消費者，或者在完成在線申請後郵寄給消費者。GPR卡可以多次充值 ，其中包含消費者的工資單、政府福利、聯邦或州退税，也可以通過位於零售地點 的現金充值網絡充值。可充值卡通常是開環卡，如下所述。

不可充值的卡片：這些卡通常是一次性的 使用卡，僅在最初充值到卡中的資金用完之前才有效。這些類型的卡片通常用作禮品 或激勵卡。通常，這些類型的卡用於在零售場所購買商品或服務，不能使用 接收現金。

可充值和不可充值卡都可能是 開環、閉環或限制迴路。開環卡可用於通過密碼在自動櫃員機網點接收現金；或在幾乎任何接受網絡品牌（美國運通、Discover、萬事達卡、Visa、 等）的零售點通過 PIN 或簽名購買商品或 服務。閉環卡只能在特定的商家使用。限制迴路卡可用於多個商家、 或一組特定商家，例如特定購物中心的所有商家。

近年來，由於消費者和商家採用了改進的技術、更大的便利性、更多的產品選擇 和更大的靈活性，美國的預付卡市場經歷了 的顯著增長。事實證明，對於某些羣體 人羣來説，預付卡是傳統銀行賬户的有吸引力的替代方案，尤其是那些沒有或沒有資格申請支票或儲蓄賬户的人。

我們管理預付卡生命週期的各個方面， 從管理合作夥伴和網絡的信用卡設計和批准流程，到生產、包裝、分發和個性化。 我們還監督庫存和安全控制、續訂、丟失和被盜信用卡管理以及更換。我們僱用全天候全天候的 內部客户服務部門，該部門利用雙語客户服務代表、交互式語音應答以及 雙向短信服務消息和短信提醒。

目前，我們將營銷工作重點放在各個垂直市場的企業激勵和費用預付卡產品上，包括但不限於一般企業支出、 醫療保健相關市場，包括患者負擔能力解決方案、臨牀試驗和捐贈者補償、忠誠度獎勵和激勵 卡。

作為我們持續平臺擴展過程的一部分， 我們會評估當前和新興技術，以確定其對我們現有和未來的軟件平臺的適用性。為此，我們與 各種硬件和軟件供應商合作，評估各種基礎設施組件。在適當的情況下，我們在開發我們的軟件應用程序和服務產品時使用第三方技術 組件。第三方軟件可能用於高度專業化的 業務功能，我們可能無法在時間和預算的限制內進行內部開發。我們 處理服務的主要目標市場包括美國和墨西哥的預付卡髮卡機構、零售和自有品牌髮卡機構、小型第三方處理商以及中小型 金融機構。

隨着我們在營銷、銷售和支持團隊中增加了重要的人員，我們為銷售 和營銷活動投入了更多資源。我們通過公司銷售團隊的直接營銷來推銷我們的 Paysign 支付 解決方案。我們的主要市場重點是需要簡化的 支付解決方案以向客户、員工、代理和其他人支付獎勵、返利、付款援助和其他款項的公司。為了進入 這些市場，我們將銷售工作重點放在與目標市場直接接觸和參加各種行業特定會議上。 我們有時可能會聘請直接銷售並獲得佣金和/或限制性股票獎勵的獨立承包商。我們通過現有的溝通渠道將 Paysign Premier產品推銷給現有持卡人的目標羣體，以及 廣泛的個人羣體，從沒有銀行賬户的消費者到完全有銀行賬户的消費者，重點是我們產品的長期用户。

2024年，我們計劃繼續在技術改進、銷售和營銷、欺詐、客户服務和監管合規方面投入更多 資金。我們會不時評估 籌集資金，以使我們能夠多元化進入新的垂直市場。如果我們不籌集新的資金，我們相信我們仍然能夠支持我們的現有業務，並使用內部籌集的資金擴展到新的垂直市場。

2023 年裏程碑

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表彙總了我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比的合併 財務業績：

截至2023年12月31日的財年， 的總收入與去年同期相比增長了9,240,495美元，主要包括Plasma 收入增長7,214,019美元，製藥收入增長1,043,897美元，其他收入增長982,579美元。Plasma 收入的增加主要是由於血漿中心數量和捐款的增加，以及隨之而來的充值到信用卡、持卡人手續費和互換， 因為全球血漿蛋白療法的增長推動了對血漿的需求持續增長。製藥收入的增長 主要是由於啟動了新的製藥患者負擔能力計劃。其他收入的增長主要歸因於 我們的薪資、零售和企業激勵計劃的增長。

截至2023年12月31日的財年的收入成本與去年同期相比增加了6,058,928美元。收入成本包括交易處理費、 數據連接和數據中心費用、網絡費用、銀行費用、卡製作和郵資成本、客户服務、項目管理、 應用程序集成設置以及銷售和佣金支出。2023 年收入成本的增加主要是由於 持卡人使用活動和相關網絡支出（例如交換和自動櫃員機成本）的增加，與獨特卡充值數量增加相關的塑料和抵押品的增加，與我們 藥品患者負擔能力業務增長相關的網絡支出和銷售佣金增加，以及與工資通脹壓力和 整體增長相關的客户服務費用增加我們的業務被郵費下降所抵消。

截至2023年12月31日的年度毛利與去年同期相比增長了3,181,567美元，這主要是由於Plasma收入的增加以及可變成本結構的有益 影響，因為許多等離子交易成本本質上是可變的，這些成本是由第三方 提供的，他們根據未償還的活躍卡數量和在此期間發生的交易數量向我們收費。毛利 還受益於我們製藥患者負擔能力業務的增長。毛利潤的增長被2022年終止 我們的藥品預付費業務、我們的許多第三方服務提供商的價格上漲以及上述客户服務 支出的增加所抵消。毛利率的下降是由上述因素造成的。

截至2023年12月31日止年度的銷售、一般和管理費用 與去年同期相比增加了2576,191美元，主要包括 由於持續招聘以支持公司的增長， 的薪酬和福利增加了約3,017,000美元， 勞動力市場緊張和福利成本增加，(ii) 股票薪酬支出增加約576,000美元，(iii) 技術和電信業增長約34.5萬美元，(iv) 非信息技術專業服務增加約為14萬美元， 和 (v) 所有其他運營費用增加了約62,000美元。這一增長被資本化平臺開發成本增加的1,564,000美元所抵消。

截至2023年12月31日的 年度的折舊和攤銷費用與去年同期相比增加了1,116,966美元。折舊和攤銷 支出的增加主要是由於與持續改進 我們的處理平臺有關的新軟件開發成本和設備採購的持續資本化。

在截至2023年12月31日的財年中，我們記錄的運營虧損為167,255美元，與去年同期 與上述因素相關的運營收入344,335美元相比，下降了511,590美元。

截至2023年12月31日的財年， 的其他收入增加了1,740,154美元，這主要與利率的提高以及我們的贊助銀行平均 銀行賬户餘額增加所獲得的相關利息收入有關。

截至2023年12月31日的財年，我們記錄的所得税優惠為4,094,911美元，相當於（173.2）％的有效税率，這主要是由於我們對聯邦和州遞延所得税資產發放了4,588,781美元的 估值補貼。估值報告抵消了我們税前賬面收入中493,870美元的税收支出 。截至2022年12月31日的財年，我們記錄的所得税支出為107,477美元，相當於9.5％的有效税率，這主要是由於我們對遞延所得税資產進行了全面估值，以及該期間基於股票的 薪酬的時間差異被本年度税收抵免和調整所抵消。

截至2022年12月31日止年度的淨收入為6,458,727美元，與截至2022年12月31日止年度的淨收入1,027,775美元相比，增長了5,430,952美元。淨收入的總體 變化與上述因素有關。

關鍵指標、績效指標和非公認會計準則 指標

管理層審查了許多指標，以幫助 我們監控業績並確定影響我們業務的趨勢。我們認為，以下指標是我們季度和年度收入的主要指標 ：

充值卡的總美元交易量：表示 加載到我們所有預付卡計劃的資金總額。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的信用卡總裝載量分別為17.06億美元 和15.95億美元。我們使用此指標來分析流入預付卡計劃的 資金總額。

加載到卡上的總美元交易量 的轉換率：表示卡上裝入的總美元量的收入、毛利或淨收入轉換率， 的計算方法是分別以我們的總收入、毛利或淨收入作為分子，除以卡上加載的總美元量 作為分母。當我們從持卡人費用中得出許多財務業績時，我們使用這些指標來衡量向信用卡中添加的金額，最終將轉換為收入、毛利潤和淨收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的總收入 轉換率分別為2.77％或277個基點（“基點”），佔信用卡總美元交易量的2.38％或238個基點。截至2023年12月31日的年度和 2022年，我們的總毛利轉化率分別為1.41％或141個基點，佔信用卡總額的1.31％或131個基點。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的淨收入轉換率 分別為0.13％或13個基點，以及 卡上加載的美元總交易量的0.06％或6個基點。

管理層還審查了關鍵績效指標， ，例如收入、毛利、運營費用佔收入的百分比以及持卡人蔘與度。此外，我們認為 某些非公認會計準則（或 “調整後”）指標對管理層和投資者評估我們在所涉期間的 經營業績很有用，也為評估我們的持續運營、流動性和資產管理提供了財務工具。這些信息 可以幫助投資者評估我們的財務業績，並衡量我們為部署和投資 新信用卡計劃籌集資金的能力。這些調整後的指標與管理層對我們業務的看法一致，用於制定財務、運營 和規劃決策。但是，這些指標不是衡量GAAP下財務業績的指標，不應被視為根據GAAP確定的收入、營業收入、淨收益（虧損）、每股收益（虧損）（基本和攤薄）或經營活動淨現金的替代品 。我們認為以下非公認會計準則指標是關鍵績效指標，這些指標可能無法與其他公司報告的類似標題的指標 相提並論：

“息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除 利息、所得税、折舊和攤銷費用前的收益，“調整後息税折舊攤銷前利潤” 反映了對息税折舊攤銷前利潤的調整，以排除 股票薪酬支出。下表列出了淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

流動性和資本資源

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的最後兩個財政年度的現金的主要來源 和用途：

2023 財年和 2022 財年的比較

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 我們通過內部籌集的資金為我們的運營提供資金。

2023年，經營活動提供了27,620,624美元的現金 ，與2022年相比增加了2,302,660美元。現金流的這種變化主要是由於運營資產和負債的增加。 應收賬款、應付賬款和客户信用卡資金的變化主要與我們的藥品患者 可負擔性業務的增長和付款時機有關，因為我們在期末由第三方服務提供商開具發票，我們的藥品患者負擔能力客户應付 款來支付這些第三方應付賬款。來自經營 活動的現金流的增加也受到淨收入以及遞延所得税、折舊和攤銷、 股票薪酬和租賃費用的非現金調整。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們在投資活動中使用的淨現金分別為7,048,678美元和4,091,683美元。用於投資活動的現金主要歸因於 隨着我們繼續投資技術平臺，內部開發軟件的資本有所增加。

截至2023年12月31日的財年，用於融資活動的現金為1,118,284美元，主要歸因於以每股2.86美元的加權平均價格回購了394,558股公司普通股 。

我們的重要合同現金需求 還包括租賃負債的持續支付。有關我們的現金承諾和合同義務的更多信息， 請參閲所附合並財務報表附註中的 “附註5 — LEASE”。

流動性和融資來源

非限制性現金增加了7,286,467美元，至16,994,705美元， ，這要歸因於我們在2023年全年經營業績的改善以及與患者負擔能力 業務相關的付款和應收賬款的時機。92,356,308美元的限制性現金是用於客户信用卡融資的資金，流動負債下有相應的抵消額。 2023年與2022年相比增長了12,167,195美元，這主要與信用卡資金的增加、血漿存款的增加以及 新的血漿和製藥客户有關，但被年內合同終止的製藥客户的下降所抵消。我們的應收賬款和應付賬款大幅增加，這主要是由於該年度共啟動了24個新制藥項目， Paysign向客户開具發票，要求其向藥房網絡、藥房或個人償還自付費用，並匯出 這些資金以支付應付賬款負債。我們認為，截至2023年12月31日，我們手頭的無限制現金為16,994,705美元， ，以及2024年和2025年的預期收入、營業利潤和自由現金流，將足以維持我們未來二十一個月的 業務。

重要會計政策和估計

根據公認的會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估計和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

我們的估算將基於我們的經驗 以及我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解釋。

無形資產— 對於無形資產 資產，如果無形資產的賬面金額無法收回且超過公允價值，則公司確認減值損失。 如果無形資產的賬面金額超過使用該資產預計產生的未貼現現金流總和，則該無形資產的賬面金額被視為不可收回。

壽命有限的無形資產在其估計的使用壽命（通常為3至15年）內按直線分銷 。

內部開發的軟件成本 — 計算機軟件開發成本按實際支出記賬，但符合下述資本資格 的內部使用軟件或網站開發成本除外，包括薪酬和相關費用、硬件和軟件成本以及 開發特性和功能所產生的成本。

對於為 內部使用而開發或獲得的計算機軟件，在軟件開發的初始項目和實施後階段產生的成本記作 產生的費用。在應用程序和開發階段產生的成本作為平臺資產資本化。資本化成本使用直線法在三年的估計使用壽命內攤銷 ，從軟件可用 的時期開始。

所得税— 所得税支出 由當期和遞延所得税支出組成。當期所得税支出近似於 當期要繳納或退還的税款。遞延所得税支出源於該期間遞延所得税資產和負債的變化。這些 總遞延所得税資產和負債代表了未來預計繳納的税款的減少或增加，這是由於 未來税法衡量的資產和負債基礎與 我們的合併財務報表中報告的資產和負債基礎之間的暫時差異會逆轉。我們還根據税收屬性確認遞延所得税資產，例如淨營業虧損結轉 和税收抵免結轉。我們記錄估值補貼，以將遞延所得税資產減少到我們認為在可預見的將來更有可能變現的金額 。儘管公司在評估估值補貼需求時考慮了未來的應納税所得額和持續謹慎可行的税收 策略，但如果這些估計和假設在未來發生變化，公司可能需要調整其估值補貼。

所得税優惠是根據兩步模型確認和衡量的 ：1) 税收狀況必須僅憑其技術優勢更有可能得以維持， 才能得到承認；2) 收益按結算時該頭寸中最有可能維持的最大美元金額來衡量 。職位確認的福利與納税申報表中申報的税收優惠之間的差額被稱為 未確認的税收優惠。與所得税相關的利息和罰款（如果適用）應計在所得税支出中。

收入和支出確認— 公司在向客户轉讓商品或服務時確認收入，其金額反映其預期 為換取這些商品或服務而獲得的對價。在確定何時及如何確認與客户簽訂的合同收入時， 公司進行以下五步分析：（i）確定與客户的合同；（ii）確定履約義務； （iii）衡量交易價格；（iv）將交易價格分配給履約義務；（v）在公司履行每項履約義務時（或當時）確認 收入。

該公司通過持卡人費用和交換費產生的費用，從等離子卡 計劃中獲得收入。藥卡計劃的收入通過卡 計劃管理費、交易索賠處理費、交換費和結算收入產生。其他收入來自 持卡人費用、交換費、項目管理費、充值費和破損費。

等離子卡和藥卡計劃收入 包括固定和可變部分。持卡人費用是根據每筆交易對持卡人承擔的義務 ，並在履行義務時予以確認。信用卡計劃管理費和交易索賠 手續費包括對我們的信用卡計劃贊助商的債務，通常按月賺取時予以認可，根據合同條款（通常為多年期合同）， 通常在 30 天內到期。公司使用輸出法 來確認信用卡計劃管理費收入，其對價金額為實體有權開具發票的對價。當服務轉移給客户時，履行 義務即得到滿足，公司確定為每月一次，因為客户 同時獲得和消費公司績效帶來的收益。交換費是通過銀行卡支付網絡處理客户發行的 卡時賺取的，因為我們對客户承諾的性質是，我們隨時準備在合同期限內每天應客户的要求處理交易 。由於我們要處理的交易的時間和數量無法確定 ，因此我們認為交換費包括隨時準備處理客户 請求的儘可能多的交易的義務。因此，作好準備的承諾被列為單一系列的履約義務。公司使用權利 為實際的權宜之計開具發票，並在處理銀行卡交易的同時確認交換費收入。交換 費用根據銀行卡支付網絡條款和條件結算，通常在幾天之內。

我們將消費者最終未兑換的 預付儲值卡的美元價值部分稱為破損部分。在我們持有持卡人 資金的某些信用卡計劃中，我們使用預計有資格獲得破損金額的預估破損率來確認收入，前提是確認的破損收入金額不太可能發生重大逆轉，並在兑換距離遙遠或我們依法解除義務時記錄對 此類估計值的調整（如果適用）。我們利用第三方根據歷史贖回模式、特定市場趨勢、避險規則和 每個計劃的現有經濟狀況來估算 破損率。我們採用了亞利桑那州立大學 2016-04 年負債——責任的消除（副主題 405-20）： 某些預付儲值卡的破損確認，以確認此類破損收入。破損收入記錄在 合併運營報表的其他收入中，2023財年和2022財年分別為74,000美元和0美元。

公司使用遠程收入確認方法 來確認結算收入，即在信用卡和相應的 計劃到期時，未用餘額將被確認為收入。從歷史上看，這與2022年結束的藥品預付費業務有關。由於公司是主要債務人，並在與客户的合同安排中確定價格，因此公司以 總額記錄所有收入。公司 目前沒有義務退還任何費用，而且公司目前沒有義務解決有爭議的索賠。 鑑於公司服務和合同的性質，通常它沒有合同資產。

收入成本包括交易處理 費用、數據連接和數據中心費用、網絡費用、銀行手續費、卡製作和郵資成本、客户服務、項目 管理、應用程序集成設置以及銷售和佣金支出。

經營租賃— 公司在合同開始時或修改現有合同之日確定 合同是否是或包含租賃內容。 為了使合同被視為租賃，合同必須轉讓在 一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。如果承租人有權 (i) 在整個使用期間通過使用已識別資產獲得實質上 的所有經濟利益，並且 (ii) 指導使用已確定的 資產，則確定控制權已經發生。

在確定租賃開始之日租賃付款的現值時 ，除非租約中隱含的 利率很容易確定，否則公司會根據現有信息使用其增量借款利率。經營租賃負債以未來租賃付款的現值為基礎。運營 租賃費用記為租金支出，包括在合併 運營報表中的銷售、一般和管理費用中，並在合併現金流量表中列報為運營現金流出。

初始期限為 12 個月或更短 的租賃不記錄在資產負債表上，這些租賃的租賃費用在租賃期限內按直線方式確認。

股票薪酬— 公司 確認所有限制性股票獎勵和股票期權的薪酬支出。限制性股票獎勵的公允價值是使用我們股票的授予日交易價格來衡量的 。股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes 期權定價模型估算的，最終預計歸屬的部分被確認為必要服務 期內的補償成本。我們選擇在整個期權的歸屬 期內以直線方式確認所有分級歸屬期權的薪酬支出。使用Black-Scholes期權定價模型確定公允價值受我們的股票價格 以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響，包括預期的股價波動率和無風險 利率。

項目 7A。有關市場風險的定量和定性披露。

由於我們是一家規模較小的申報公司，我們 無需提供本商品要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充 數據。

隨函附上第S-X條例第8條所要求的財務報表 附錄 A.

第 9 項。 與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

在截至2023年12月31日的兩個財政年度中， 2023年和2022年，我們沒有提交任何關於8-K表的最新報告，其中報告了在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上出現分歧 的會計師發生任何變動。

項目 9A。控制和程序。

管理層關於財務報告和補救措施內部控制的報告

披露控制和程序

在我們的 首席執行官兼首席財務官的監督下，並在其他管理層成員的參與下，我們已經評估了截至2023年12月31日 披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。披露控制和程序是指控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並確保我們在這些報告中要求披露的 信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席高管兼財務負責人 酌情安排官員或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定。我們的 首席執行官兼首席財務官評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，截至評估之日，此類控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立 並對財務報告保持足夠的內部控制，並負責評估 財務報告內部控制的有效性。根據美國證券交易委員會的定義，財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督的 流程，由我們的董事會、管理層 和其他人員實施，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制財務 報表提供合理的保證。

我們對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性， 對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來 時期的任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足， 遵守政策或程序的程度可能會惡化。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們在首席執行官（我們的首席首席執行官）、首席運營 官和首席財務官（也是我們的首席財務和會計官）的監督下，根據中規定的標準，對我們的內部控制 對財務報告的有效性進行了評估 內部控制-綜合框架(2013) 由 Treadway 委員會贊助組織委員會 發佈。管理層的評估包括評估我們的財務報告內部控制設計 以及測試這些控制措施的運營有效性。

根據這一評估，管理層得出結論 ，我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。

這份年度報告不是必填的， 不包括我們的註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日 31日財務報告內部控制的認證報告。

財務 報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響 的變化。

項目 9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的季度中，公司沒有董事或高級職員 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排” （在每種情況下，定義見S-K法規第408項）。

第 9C 項。關於阻止檢查的 外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行 高級管理人員和公司治理。

本項目所要求的信息參照我們 2024 年年度股東大會的委託書納入 ，該委託書將在 截至 2023 年 12 月 31 日的年度後 120 天內向美國證券交易委員會提交。

項目 11。高管薪酬。

本項目所要求的信息參照我們 2024 年年度股東大會的委託書納入 ，該委託書將在 截至 2023 年 12 月 31 日的年度後 120 天內向美國證券交易委員會提交。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

本項目所要求的信息參照我們 2024 年年度股東大會的委託書納入 ，該委託書將在 截至 2023 年 12 月 31 日的年度後 120 天內向美國證券交易委員會提交。

第 13 項。某些關係 和相關交易，以及董事獨立性。

本項目所要求的信息參照我們 2024 年年度股東大會的委託書納入 ，該委託書將在 截至 2023 年 12 月 31 日的年度後 120 天內向美國證券交易委員會提交。

第 14 項。首席會計師 費用和服務。

本項目所要求的信息參照我們 2024 年年度股東大會的委託書納入 ，該委託書將在 截至 2023 年 12 月 31 日的年度後 120 天內向美國證券交易委員會提交。

第四部分

第 15 項。展品和財務 報表附表。

(1) 所有 財務報表：Paysign, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的財務報表，包括資產負債表、損益表、現金流量表和股東 權益變動報表列於附錄A。

(2) 本表格第8項和以下 (b) 段要求提交的 財務報表附表：無。

(3) S-K法規第601項（本章第229.601節）和下文（b）段要求的 證物。根據本 報告第 15 (b) 項，在清單中列出需要作為本表格附錄提交的每份 管理合同或補償計劃或安排：見下文。

第 16 項。表格 10-k 摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 經正式授權代表其簽署本報告。

根據1934年《證券 交易法》的要求，以下人員代表註冊人以和 的身份在下列日期簽署了本報告。

附錄 A

PAYSIGN, INC.

合併財務報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度

附有獨立註冊 公共會計師事務所的審計報告

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致 Paysign, Inc. 的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Paysign、 Inc.（“公司”）合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營報表、股東權益、 和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。 我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況以及截至該日止年度的合併經營業績和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計 對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。 這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定合併財務報表 是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行 審計。作為審計的一部分，我們需要了解對財務報告的內部 控制，但不是為了就公司內部 對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表中因錯誤或欺詐造成的重大 誤報的風險，以及執行應對這些風險的程序。 此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 莫斯·亞當斯律師事務所

得克薩斯州達拉斯

2024年3月27日

自 2022年起，我們一直擔任公司的審計師。

PAYSIGN, INC.

合併資產負債表

2023年12月31日和2022年12月31日

請參閲合併財務 報表附註。

PAYSIGN, INC.

合併運營報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

請參閲合併財務 報表附註。

PAYSIGN, INC.

股東權益合併報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

請參閲合併財務 報表附註。

PAYSIGN, INC.

合併現金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

請參閲合併財務 報表附註。

PAYSIGN, INC.

合併財務報表附註