美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第1號修正案）
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管轄區 | | （美國國税局僱主 |
公司或組織） | | 證件號） |
| | |
| ||
435 | | |
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條是否不要求註冊人提交報告，請用複選標記註明。是的☐
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
| ☐ |
|
| ☒ | |
非加速過濾器 |
| ☐ |
| 規模較小的申報公司 |
| ⌧ |
|
|
|
| 新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據2023年6月30日註冊人在納斯達克資本市場上普通股的收盤價14.70美元，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值約為美元
截至2024年3月5日，註冊人的已發行普通股數量為
解釋性説明
AerSale Corporation（“公司”）正在10-K/A表格（“修訂後的10-K”）上提交本第1號修正案，以修改公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始10-K”），以（i）更正截至2024年3月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公司已發行普通股數量如最初的10-K封面所披露的那樣，2024年3月5日和（ii）提交了公司首席執行官兼首席財務官的新認證根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條，作為本協議第四部分第15項下經修訂的10-K的證據。由於本經修訂的10-K中未包含任何財務報表，而且經修訂的10-K不包含或修改與S-K法規第307或308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。根據美國法典（18 U.S.C. 1350）第18章第63章第1350條，公司不包括認證，因為本修訂後的10-K沒有提交財務報表。
除上述情況外，未對原版 10-K 進行任何其他更改。本修正後的10-K以原始10-K的日期為準，不反映原始10-K之日之後可能發生的其他事件，也未修改或更新任何可能受後續事件影響的披露。
2
第四部分
項目15 證物和財務報表附表
(a) (1) 財務報表。
本項目要求的財務報表列於原始10-K中的第8項 “財務報表和補充數據” 中。
(a) (2) 財務報表附表。
所有財務報表附表之所以被省略，是因為它們不適用、不要求或所需資料載於財務報表或其附註。
3
(a) (3) 展品。
以下是作為本年度報告一部分提交的證物清單。
展覽 數字 |
| 描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
| 展覽 |
| 備案 日期 |
| 已歸檔 在此附上 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2.1 | | 作為持有人代表的Monocle Acquisition Corporation、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC和L.P. 於2019年12月8日簽訂的合併協議和計劃。 | | 8-K | | 001-38801 | | 2.1 | | 12/9/2019 | | | |||||||||||||||
2.2 | | 2020年8月13日由Monocle收購公司、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC和L.P. 以持有人代表的身份於2020年8月13日對合並協議和計劃進行第1號修正案。 | | 10-Q | | 001-38801 | | 2.1 | | 08/4/2020 | | | |||||||||||||||
2.3 |
| Monocle 收購公司、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC以及Leonard Green & Partners, L.P. 以持有人代表的身份於2020年9月8日簽訂並重述了協議和合並計劃。 |
| 8-K |
| 001-38801 |
| 2.1 |
| 09/08/2020 |
|
| |||||||||||||||
2.4 |
| Monocle 收購公司、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC和L.P. 以持有人代表的身份於2020年12月16日對經修訂和重述的協議和合並計劃的第1號修正案。 |
| 8-K |
| 001-38801 |
| 10.5 |
| 12/17/2020 |
|
| |||||||||||||||
3.1 |
| 經修訂和重述的Monocle Holdings Inc.公司註冊證書，日期為2020年10月13日。 |
| S-4/A |
| 333-235766 |
| 3.1 |
| 10/14/2020 |
|
| |||||||||||||||
3.2 |
| 2020年12月22日經修訂和重述的Monocle Holdings Inc.公司註冊證書的修正證書。 |
| 8-K |
| 001-38801 |
| 3.2 |
| 12/23/2020 |
|
| |||||||||||||||
4
展覽 數字 |
| 描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
| 展覽 |
| 備案 日期 |
| 已歸檔 在此附上 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3.3 | | 修訂和重述的AerSale公司註冊證書修正證書，日期為2021年6月17日。 | | 10-Q | | 001-38801 | | 3.3 | | 08/09/2021 | | | |||||||||||||||
3.4 |
| 2021年6月17日經修訂的AerSale Corporation經修訂和重述的公司註冊證書修正證書。 | 8-K | | 001-38801 | | 3.1 | | 06/21/2021 |
|
| ||||||||||||||||
3.5 | | 經修訂和重述的Monocle Holdings Inc.章程，日期為2020年10月13日。 | | S-4/A |
| 333-235766 |
| 3.2 |
| 10/14/2020 | | | |||||||||||||||
3.6 |
| 2020年12月22日對AerSale公司經修訂和重述的章程的第1號修正案。 | 8-K |
| 001-38801 |
| 3.4 |
| 12/23/2020 |
|
| ||||||||||||||||
4.1 |
| Monocle Holdings Inc. 普通股證書樣本 |
| S-4/A |
| 333-235766 |
| 4.2 |
| 02/14/2020 |
|
| |||||||||||||||
4.2 |
| Monocle Holdings Inc. 的認股權證樣本 |
| S-4/A |
| 333-235766 |
| 4.3 |
| 02/14/2020 |
|
| |||||||||||||||
4.3 |
| Monocle Acquisition Corporation與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司於2019年2月6日簽訂的認股權證協議。 |
| 8-K |
| 001-38801 |
| 4.1 |
| 02/12/2019 |
|
| |||||||||||||||
4.4 |
| Monocle Holdings Inc.、Monocle Acquisition Corporation和Continental股票轉讓與信託公司之間於2020年12月22日簽訂的轉讓和接管協議。 |
| 8-K |
| 001-38801 | | 10.9 |
| 12/23/2020 |
| | |||||||||||||||
4.5 |
| 註冊人證券的描述 |
| 10-K |
| 001-38801 |
| 4.4 |
| 3/15/2022 |
| ||||||||||||||||
10.1 |
| Monocle Acquisition Corporation、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC和L.P. 以持有人代表的身份於2020年12月16日簽訂的信函協議。 |
| 8-K |
| 001-38801 |
| 10.4 |
| 12/17/2020 |
|
| |||||||||||||||
5
展覽 數字 | | 描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
| 展覽 |
| 備案 日期 |
| 隨函提交 | |
10.2 |
| Monocle Holdings Inc.、Monocle 收購公司、Monocle Partners, LLC、Cowen Investments II LLC、C. Robert Kehler、Donald W. Manvel、John C. Pescatore、Green Equity Investments LLC.、Green Equisity Virts Side V、L.P.、LGP Parts Coinvest LLC.、佛羅裏達增長基金有限責任公司、Enarey於2020年12月22日簽訂的經修訂和重述的註冊權協議、LP 和 ThoughtValley 有限合夥企業。 |
| 8-K |
| 001-38801 |
| 10.7 |
| 12/23/2020 |
|
| |
10.3# | | AerSale Inc.和Nicolas Finazzo之間的高管要約信。 | | 10-K | | 001-38801 | | 10.10 | | 03/16/2021 | | | |
10.4# | | AerSale Inc.與馬丁·加門迪亞之間的高管要約信。 | | 10-K | | 001-38801 | | 10.12 | | 03/16/2021 | | | |
10.5# |
| AerSale Inc. 和 Basil Barimo 之間的高管要約信。 |
| 10-K |
| 001-38801 |
| 10.13 |
| 03/16/2021 |
| ||
10.6# |
| AerSale Inc.與加里·瓊斯之間的高管要約信。 |
| 10-K |
| 001-38801 |
| 10.14 |
| 03/16/2021 |
| ||
10.7# |
| AerSale Inc. 與 Iso Nezaj 之間的高管要約信。 |
| 10-K |
| 001-38801 |
| 10.15 |
| 03/16/2021 |
| ||
10.8# |
| AerSale Inc.與克雷格·賴特之間的高管要約信。 |
| 10-K |
| 001-38801 |
| 10.16 |
| 03/16/2021 |
| ||
6
展覽 數字 |
| 描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
| 展覽 |
| 備案 日期 |
| 隨函提交 |
10.9# |
| 修訂並重述了AerSale公司股票增值權計劃。 |
| S-4/A |
| 333-235766 |
| 10.8 |
| 02/14/2020 |
|
|
10.10# |
| AerSale 公司遣散計劃。 |
| S-4/A |
| 333-235766 |
| 10.9 |
| 02/14/2020 |
|
|
10.11# |
| AerSale 公司 2020 年股權激勵計劃。 | S-4/A |
| 333-235766 |
| 10.1 |
| 10/14/2020 |
|
| |
10.12# |
| AerSale公司2020年股權激勵計劃下的獎勵協議形式。 |
| S-8 |
| 333-253424 |
| 99.2 |
| 02/24/2021 |
|
|
10.13# |
| AerSale Corporation 2020 年員工股票購買計劃。 |
| S-4/A |
| 333-235766 |
| 10.11 |
| 10/14/2020 |
|
|
10.14 |
| Aersale Aviation Inc.、Aersale Aviation Inc.、其現有借款人、其貸款人和作為行政代理人和貸款人的全國協會富國銀行經修訂和重述的信貸協議，日期為2018年7月20日。 |
| 10-K |
| 001-38801 |
| 10.22 |
| 03/16/2021 |
| |
10.15 |
| AerSale Aviation Inc.、其現有借款人、其貸款人和作為行政代理人和貸款人的全國協會富國銀行自2020年9月8日起生效的《經修訂和重述的信貸協議第1號修正案》。 |
| 10-K |
| 001-38801 |
| 10.23 |
| 03/16/2021 |
| |
10.16 |
| AerSale Aviation Inc.、其現有借款人、其貸款人、作為行政代理人和貸款人的富國銀行全國協會作為新借款人、AerSale Ireland 1 Limited作為擔保人以及AerSale Corporation和Monocle Parent LLC自2021年3月12日起生效的經修訂和重述的信貸協議第2號修正案。 |
| 10-K |
| 001-38801 |
| 10.24 |
| 03/16/2021 |
| |
10.17# | | AerSale公司修訂並重述了非僱員董事政策。 | | 10-K | | 001-38801 | | 10.25 | | 08/09/2022 | | |
10.18# |
| AerSale 公司2020年股權激勵計劃（非僱員董事）下的限制性股票單位授予通知表格。 |
| 10-K | | 001-38801 | | 10.26 | | 08/09/2022 | | |
10.19# | | AerSale 公司第二次修訂和重述的非員工董事薪酬政策 | | 10-Q | | 001-388801 | | 10.22 | | 08/09/2023 | | |
7
展覽 數字 |
| 描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
| 展覽 |
| 備案 日期 |
| 已歸檔 在此附上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10.20 | | AerSale Aviation Inc.、其現有借款人、其貸款人和作為行政代理人和貸款人的全國協會富國銀行自2023年3月9日起生效的經修訂和重述的信貸協議第3號修正案 | | 10-Q | | 001-38801 | | 10.23 | | 08/09/2023 | | |
10.21 | | 截至2023年7月25日，經修訂和重述的信貸協議第4號修正案，由公司、貸款人和其他當事方、作為文件代理人的Synovus銀行和國家管理局的富國銀行作為行政代理人和抵押代理人。 | | 8-K | | 001-38801 | | 1.1 | | 08/01/2023 | | |
10.22# | | AerSale公司2020年股權激勵計劃的第一修正案。 | | S-8 | | 333-274663 | | 99.2 | | 09/22/2023 | | |
21.1** |
| 子公司名單。 |
| 10-K |
| 001-38801 |
| 21.1 |
| 03/08/2024 |
| |
23.1** |
| Grant Thornton LLP 的同意。 |
| 10-K |
| 001-38801 |
| 23.1 |
| 03/08/2024 |
| |
31.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 10-K | | 001-38801 | | 31.1 | | 03/08/2024 |
| |
31.2** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 10-K | | 001-38801 | | 31.2 | | 03/08/2024 |
| |
31.3 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| | | | | | | | | * |
8
展覽 數字 |
| 描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
| 展覽 |
| 備案 日期 |
| 已歸檔 在此附上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
31.4 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| | | | | | | | | * |
32.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
| 10-K |
| 001-38801 |
| 32.1 |
| 03/08/2024 |
| |
32.2** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
| 10-K |
| 001-38801 |
| 32.2 |
| 03/08/2024 |
| |
97.1** | | AerSale 公司回扣政策 | | 10-K | | 001-38801 | | 97.1 | | 03/08/2024 | | |
101.INS** |
| 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | | 10-K | | 001-38801 | | 101.INS | | 03/08/2024 | | |
101.SCH** |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | | 10-K | | 001-38801 | | 101.SCH | | 03/08/2023 | | |
101.CAL** |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | 10-K | | 001-38801 | | 101.CAL | | 03/08/2023 | | |
101.DEF** |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | | 10-K | | 001-38801 | | 101.DEF | | 03/08/2023 | | |
101.LAB** |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | | 10-K | | 001-38801 | | 101.LAB | | 03/08/2023 | | |
101. PRE** |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | | 10-K | | 001-38801 | | 101.PRE | | 03/08/2023 | | |
104 | | 封面交互式數據（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | | | | | | | | | | |
* | 隨函提交 |
** | 先前已提交或提供了 10-K 表格原件（如適用） |
# | 表示管理合同或薪酬計劃或安排 |
9
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| AerSale 公司 | |
|
|
|
日期：2024 年 3 月 27 日 | 來自： | /s/ 尼古拉斯·菲納佐 |
|
| 尼古拉斯·菲納佐 |
|
| 首席執行官 |
10