美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從_到_的過渡期

佣金 文件編號001-41154

SIDUS Space，Inc.

(註冊人的確切姓名，如章程中所述)

(321) 450-5633

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第12b—2條的定義）。是否否 ☒

非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的 總市值為美元，基於每股18.10美元的收盤價，該收盤價是截至2023年6月30日（註冊人 最近完成的第二財政季度的最後一個營業日）的A類普通股的最後一個銷售價。10,732,413.

截至2024年3月27日，已發行的A類普通股和B類普通股數量 為 4,081,344和100,000，分別為。

引用合併的文檔 無.

目錄表

關於前瞻性陳述的警示

本10-K表格年度報告包含根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些表述可以通過前瞻性術語“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語的負面或其他類似術語來識別。我們的前瞻性陳述是基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不是對未來結果或業績的保證，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的業務和前瞻性陳述 涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：

截至本年度報告發布之日，我們的所有 前瞻性陳述僅以Form 10-K格式發佈。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本10-K表格年度報告中提及的、或我們的其他公開披露或其他定期報告或其他文件中包含的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化 或提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾或計劃 更新或修改任何此類前瞻性表述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化 或其他影響此類前瞻性表述的情況，即使這些結果、變化或情況明確表示將無法實現任何前瞻性信息。我們在本10-K年度報告之後發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本10-K年度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本10-K年度報告中的此類陳述。

本《Form 10-K》年度報告可能包含由獨立各方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。我們在這份Form 10-K年度報告中獲得了行業和市場數據，這些數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。此數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們經營的行業未來業績的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響，包括“風險因素”中討論的那些。我們告誡您，不要過度重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查 一般聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性 。雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立核實其中包含的數據。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但此類 結果和估計尚未得到任何獨立來源的核實。

風險 因素彙總

我們的業務受到重大風險和不確定性的影響，這使得在美國的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細查看和考慮 標題為“風險因素”的章節中對我們風險因素的全面討論，以及本10-K表格中的其他信息。如果實際發生以下任何風險(或本年度報告 以Form 10-K格式列出的任何風險)，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

第 部分I

在本10-K表格年度報告中，凡提及“我們”、“公司”、“西達斯”、 或“西達斯空間”，均指西德士空間公司，Inc.，Inc.，或根據上下文需要與其子公司一起。

第 項1.業務

公司 概述

我們成立於2012年，是一家成長中的美國商業航天公司，擁有成熟的製造業務，十多年來一直被信任為許多頂級航空航天企業提供任務關鍵型 空間硬件。隨着太空經濟的發展，我們計劃提供在軌服務； 表示，這些服務要麼處於發展階段，要麼很快就會實現飛行遺產。我們戰略性地決定通過向衞星價值鏈上游移動，成為響應性強且可擴展的在軌基礎設施提供商，並收集空間和地球觀測數據以滿足更大的市場需求，從而擴展我們的業務 。

為了滿足商業和政府客户的需求和任務集，我們計劃組織成三個核心業務線：製造 服務；空間基礎設施即服務；以及基於空間的數據和見解。我們的垂直整合模式在旨在擴展現有業務並釋放新的潛在創收機會的各個業務線之間具有互補性。此外，我們希望隨着製造流程的數字化，隨着我們以空間為基礎的重點擴展，我們將進一步 過渡到基於訂閲的模式。

產品和服務

● 製造服務：我們的製造業務根深蒂固，受到行業領導者的信任，並在不斷增長。我們成立於2012年，十多年來一直為我們的主要客户製造關鍵任務和衞星硬件，併為主要的政府和商業太空項目提供支持，如NASA的Artemis/月球網關任務、xEVAS、波音的Starliner、Sierra的追夢者(Dream Chaser)、空中客車(Airbus)的OneWeb衞星和國際空間站。

我們的製造業務在35,000平方英尺的設施內運營，並且毗鄰我們的潔淨室設施。我們擁有AS9100航空航天 認證，並且符合《國際軍火販運條例》(ITAR)，因此與我們現有的工具和能力相結合，可以滿足獨特的高精度製造要求。

● 空間基礎設施即服務：我們正在開發和發射天基基礎設施，並建立相關的地面基礎設施支助要素。技術提供商、星座服務提供商和天基數據消費者 預計將是我們的主要客户。總體而言，所產生的端到端基礎設施以“空間即服務”的形式提供給商業客户，並以“國防即服務”的形式提供給某些政府客户。

利用我們的行業經驗和飛行傳統，我們正在生產我們自己的混合附加製造(3D打印)衞星 內部(LizzieSats)衞星，其設計具有同時託管用於SIDUS驅動目的的有效載荷的能力和適應性 (參見下面的空間數據即服務)和/或為技術客户提供向其 最終用户傳輸數據的‘搭乘共享’機會。我們預計，在我們計劃的“順風車計劃”中，我們的基礎設施上的“預訂量”將作為一項關鍵績效指標 。

我們的 空間基礎設施即服務產品計劃提供：衞星設計、衞星製造、星座運營和有效載荷託管 。

截至2023年12月，我們擁有：

每個業務機會都是基於單個業務進行評估的 並針對我們的核心業務進行風險防範。

● 空間數據即服務和洞察：我們計劃成為全球天基數據和洞察的提供商，專門收集只能從太空捕獲的數據 ，沒有地面替代數據。我們計劃最初專注於在地面觀測和空間態勢感知方面創建產品。這些決策被它們所代表的不斷增長和巨大的可尋址市場所強化。

到目前為止，天基數據行業已在很大程度上發射了一顆衞星、一顆有效載荷、一次任務星座，以提供一種通用的數據類型。因此，下游處理和相關分析有時會出現誤報和模稜兩可的數據 這些數據削弱了天基數據的價值和效用。

● 收集在軌重合數據：LizzieSat能夠在同一顆衞星上託管多個傳感器，以同時收集不同類型的數據 並且具有相同的收集幾何結構。通過使用互為補充的 個數據集減少誤報，在線重合收集使用户受益。

● 在“邊緣”分析衞星上的數據：為了最大限度地提高數據處理的價值和速度，我們 在2023年8月收購了Exo-Space的幾乎所有資產，Exo-Space是一家尖端的人工智能(AI)公司，通過硬件和軟件開發更好地促進了衞星上的人工智能(AI) 和機器學習(ML)。我們的計劃包括將抗輻射的AI/ML能力與我們的在軌重合數據收集集成在一起。

● 減少數據大小：通過在板載LizzieSat的邊緣處理數據，我們希望首先只傳輸已處理的解決方案，而不是整個原始數據集，從而減少文件大小。這使我們能夠將數據從近地軌道移動到較高軌道數據中繼服務 (如Iridium)，為我們的客户提供更低成本和更連續的數據傳輸選擇。

從我們計劃的LizzieSat星座收集的數據的淨值 使組織能夠以更高的信心做出更好的決策， 提高了準確性和速度。該公司通過用户針對自己的使用案例控制的可定製分析來豐富這些處理後的數據， 並以跨行業訂閲的形式向組織提供數據，以便他們能夠改進決策並降低風險 。

我們 在運載火箭、衞星硬件和自動水下運載器等領域為包括荷蘭組織、美國國務院、美國國防部、美國國家航空航天局、柯林斯宇航公司、洛克希德馬丁公司、Teledyne海洋公司、貝克特爾公司、OneWeb衞星公司、帕森斯公司和L3Harris公司在內的廣泛的國際和國內政府和商業公司提供支持。惠及當前和未來客户的規劃服務包括提供能夠為農業、商品跟蹤、災害評估、非法販運監測、能源、採礦、石油和天然氣、火災監測、 植被分類、土壤濕度、碳質、海事AIS、航空美國存托股份和天氣監測提供關鍵洞察的天基數據；為 客户提供展示一項技術(硬件或軟件)在惡劣的空間環境中成功運行的能力，並提供 空間服務。我們的兩項運營資產-我們的衞星星座和硬件製造能力-是相輔相成的，是多年傳統和 創新的結果。

影響我們業績和前景的關鍵因素

我們 相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素帶來了巨大的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括來自更知名和資本雄厚的公司的競爭，實際或公認的安全問題的風險 及其對我們聲譽的影響，以及“風險因素”中討論的其他因素。我們相信下面討論的因素是我們成功的關鍵。

發展我們經驗豐富的空間硬件運營

我們 正在發展我們的空間和國防硬件業務，目標是在未來擴大到兩個半班次，擴大客户數量 。我們目前的客户在太空、海洋和國防行業，合同收入正在增長，我們正在與包括政府機構、大型國防承包商和私營公司在內的眾多潛在客户進行積極的 談判，以增加我們的合同收入。在過去的十年中，我們為NASA SLS火箭和移動發射器以及其他商業空間和衞星公司製造了地面和飛行產品。支持的客户包括波音公司、洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司、Dynetics/Leidos公司、Blue Origin公司、聯合發射聯盟公司、柯林斯航空航天公司、L3Harris公司、OneWeb公司和空間系統公司勞拉/Maxar公司。製造了各種產品，包括流體、液壓和氣動系統、電氣控制系統、電纜線束、五金升降架、臍帶板、清洗和危險氣體斷路器、易碎螺栓、切割器、波導、定製平臺和其他精密機械加工產品，以及用於所有類型的火箭、地面、飛行和衞星系統的電子部件。

開始 並擴大商業衞星業務

我們的 目標是幫助客户瞭解基於空間的數據如何影響日常業務。我們的戰略包括從以最終用户為中心開始增加下游需求。雖然其他人專注於專門針對關鍵行業或問題集的數據垂直化戰略，但我們相信，生產的靈活性、低成本的定製設計以及為消費者 將太空帶回地球 將提供可擴展的增長模式。隨着2022年LizzieSat設計評審(PDR和CDR)的成功完成，我們 於2023年第一季度開始了LizzieSat的集成和測試。我們完成了關鍵的命令和數據系統測試，驗證了空間中的一顆利茲衞星與KSAT、阿特拉斯空間行動部和樹葉空間地面站之間的通信和數據傳輸路徑的正常運行，這是利茲衞星™星座任務成功的必要條件。2023年第四季度，我們完成了在SpaceX獵鷹9號上發射所需的環境測試，並於2024年3月成功發射和部署了我們的第一顆衞星。

在2023年第一季度，我們與SkyWatch簽署了使用其TerraStream數據管理平臺的協議。這項協議預計將加速SIDUS商業數據分發戰略的擴展，其中包括為公司現有客户 貼上白標數據以及推動新數據客户的增長。作為空間數據市場的主要貢獻者，該協議 預計將為公司帶來額外收入，並吸引原本可能無法與SiDus建立聯繫的客户。在2023年第三季度，我們宣佈收購Exo-Space的幾乎所有資產，Exo-Space是一家總部位於加利福尼亞州的尖端公司，專門從事邊緣人工智能(AI)軟件和硬件應用，以便將EdgeAI能力整合到我們計劃的星座 中，利用ExoSpace的FeatherEdge AI平臺，使我們能夠提供來自地球觀測數據的近乎實時的情報 。為了進一步擴展我們星座的能力，我們宣佈與衞星實驗室達成協議，將其第二代自動識別系統(AIS)技術應用到利茲衞星™衞星星座中。AIS技術使用海上船隻上覆雜的系統來識別和跟蹤船隻，以防止碰撞和保護海上生命。將這項技術 集成到SIDUS的衞星中，將能夠實現更準確的船舶跟蹤和監控，同時實時提供有關船舶移動的有價值的信息。

我們 之前已通過國際電信聯盟於2021年4月4日公佈的文件，批准了我們的X波段和S頻段無線電頻率許可。這些許可證是通過奧雷亞·阿拉斯有限公司持有的，這是馬恩島的一家公司，對我們來説是一種競爭。國際電聯提交的文件包含批准的多個X波段和S波段頻率的頻譜使用，以及七個不同的軌道平面，包括45度。。2023年8月，聯邦通信委員會向西達斯公司發放了LizzieSat-1發射和運營許可證，用於在名為Transporter 10的SpaceX獵鷹9號任務上進行發射和部署，其中包括批准使用先前批准的國際電聯S頻段和X頻段以及地面站覆蓋的軌道運行。 我們還提交了LizzieSat衞星星座任務的FCC第25部分許可證申請。FCC Part 25許可證申請已過強制審查期，正在等待批准。美國商務部下屬機構美國國家海洋和大氣管理局(NOAA)於2024年頒發了一級許可證，授權SIDUS運營LizzieSat 1-3，這是一個由3顆衞星(LizzieSat#1至LizzieSat#3或LS-1至LS-3)組成的私人遙感空間系統。來自PAN和SEIR成像儀的圖像將被集成到我們的FeatherBox AI車載處理器中，並與自動化信息系統(AIS) 數據相結合，以檢測海上交通移民和非法捕魚活動，檢測甲烷排放，並檢測不同農業區的植被壓力。我們商業發射運營的任何延遲，包括在獲得NOAA許可證或其他監管部門批准未來運營或頻率要求方面的延遲或成本超支，都可能對我們的業績和增長計劃產生不利影響 。

我們的垂直集成空間基礎設施

我們 正在設計、開發、製造和計劃運營一系列專有小衞星。這些衞星是為多個任務和客户而設計的，構成了我們衞星平臺的基礎。這些混合3D打印模塊化衞星每顆重約100公斤，比立方體衞星和納米衞星功能更強大，製造成本比200-600公斤範圍內更大的衞星更便宜。我們的星座將於2021年2月發射到低軌軌道，並按照國際電信聯盟(ITU)的批准在不同的軌道(傾角28°-98°，高度300-650公里 )運行，我們的星座將以最佳方式分佈 ，為政府和商業部門的客户提供最大限度的覆蓋。我們的星座擁有六個初始的全球分佈的地面站，旨在快速執行任務、收集和提供高重訪、高分辨率的圖像和數據分析 。隨着我們的衞星星座的擴大，我們收集的數據量將會擴大，我們預計我們的重訪率將會提高。

我們的 高性價比小型衞星從頭開始設計，以優化單位成本的性能。由於我們的垂直集成、客户現成(COTS)驗證系統的使用、成本效益高、資金高效的星座設計和靈活的定價模式，我們能夠以比傳統提供商更低的成本集成技術並按需交付數據。

我們在卡納維拉爾角的工廠製造衞星。我們目前的配置和設施設計為每月生產5-10顆衞星 。我們的垂直集成使我們能夠在整個設計、製造和操作過程中控制我們的衞星。 我們多年的空間硬件製造經驗意味着我們能夠利用我們的製造專業知識和商業最佳實踐 進行衞星生產。此外，利用內部和合作夥伴提供的子系統組件和內部設計和集成服務，以及在軌衞星的運行支持，提供整個星座的交鑰匙交付，可在幾個月而不是幾年內提供“星座概念”。具體地説，我們的空間和國防即服務產品涵蓋託管衞星和星座服務的方方面面，包括將客户有效負載託管到我們的衞星上，以及通過我們的空間平臺向客户提供數據和星座服務。預計這些服務將使客户能夠專注於開發創新的有效載荷，而不必設計或開發完整的衞星總線或衞星或星座，我們將提供這些服務以及可能包括遙測、跟蹤和控制(“TT&C”)、通信、處理以及軟件開發和維護在內的輔助服務。我們獲得專利的空間相關技術包括：用於風化聚合物混合物和相關原料的打印頭；用於風化的熱傳輸系統；用於建立廢水生物反應器環境的方法；用於建造該環境的垂直起降襯墊和聯鎖攤鋪機；以及高負荷真空室運動饋送系統和方法。風成巖是覆蓋在堅硬巖石上的鬆散、不均勻的表層沉積物的毯子。它包括塵埃、碎石和其他相關物質 ，存在於地球、月球、火星、一些小行星和其他類地行星和衞星上。我們繼續為我們的產品申請專利，包括我們的衞星、外部平臺和其他創新。

收入 生成

我們 通過在我們的衞星平臺上銷售有效載荷空間、在逐個項目的基礎上向戰略客户提供工程和系統集成服務以及製造空間硬件來創造收入。此外，我們打算通過銷售通過我們的星座捕獲的地理空間數據和可操作的情報來增加我們的收入。此支持通常根據固定價格合同同時提供給商業和政府客户，並且通常還包括其他服務。由於我們衞星的尺寸和容量，我們計劃在單個平臺上託管多種傳感器，如多光譜和高光譜地球觀測成像儀、海上艦船射頻跟蹤接收器、UHF物聯網收發機、光通信設備和其他傳感器，以同時滿足多個客户的需求 。

降低製造成本和進度

我們 正在開發一種能夠快速響應客户需求的製造模式，包括集成客户技術 和天基數據交付。我們計劃的衞星旨在集成經過空間驗證的客户下架(COTS)子系統，這些子系統可以快速集成到衞星中，並在客户需求變化或發展時快速更換。我們的垂直集成製造流程使我們能夠靈活地在生產週期內進行更改，而不會影響投產或成本。

環境、社會和公司治理

雖然環境、社會和治理(ESG)報告不是強制性的，但我們正在制定一項ESG政策，該政策將實施對我們認為至關重要的幾個指標的跟蹤，以確保我們為持續可持續增長和最大化股東價值做出自己的貢獻。我們從事太空硬件和部件製造已有十多年的歷史，在此期間，執行政策和流程以減輕對環境的影響一直是最重要的。此外，自成立以來，我們一直認識到員工的價值，並始終通過卓越的福利、計劃、教育援助和安全健康的工作環境保險等方面優先考慮員工的福祉。我們也明白，我們促進價值和福祉的努力並不侷限於我們的員工。我們致力於我們所屬的社區，無論是當地的還是專業的。我們最近開始將這一承諾正式化，為支持我們的社區提供實實在在的好處。

環境

隨着全球對環境可持續發展的認識和重要性的提高，我們認識到我們有責任實施發展，不僅促進航空航天解決方案的發展，而且促進環境保護協議產生可衡量的結果 保護我們的地球。我們關注可持續性的一個關鍵組成部分是將內部3D打印技術 用作主要製造資產。3D打印的發展帶來了各種製造方面的改進，但可能主要的好處是它減少了環境壓力。我們的LizzieSat星座將有助於減少影響 ，因為衞星巴士的一部分是3D打印的。

使用3D打印機制造 零件減少了總體能耗和浪費，與其前身的傳統加工相比，減少了碳足跡。其他好處包括消除了與傳統加工相關的浪費和不必要的能量，這通常會導致每個零件產生的報廢材料比組成該零件的材料多。雖然這些是最大的影響，但也可以在較小的範圍內看到影響。由於3D打印提供的重量大幅減少，使用貨船和商用車輛運輸的能源消耗顯著減少。重量減輕的同時，存放材料的空間需求也減少了，不再需要很大的存儲空間和維護這些設施所需的能源。

展望未來，可持續發展領域令人振奮的發展潛力是最重要的。這些開發 包括使用更多可生物降解和/或可回收的材料，這些材料可用於製造部件並進一步有益於環境。 在這些開發實現之前，我們正在通過回收約5,000磅的實踐來儘自己的一份力。每年回收金屬，再加上回收使用過的機油和冷卻液。隨着技術的不斷進步，我們將繼續致力於保護地球，並繼續 隨着新技術的發展而發展。

社交

我們 認識到員工、我們所在的社區以及全球社區的重要性。這一認識 使我們實施了從個人到全球的各種支持社會的行動。

員工福祉是我們為所有人提供積極影響的承諾的核心。我們的核心價值觀植根於家庭和社區結構，我們通過為員工提供優質的福利、計劃、教育援助和保險來維護這些價值觀，為所有員工提供安全健康的工作環境。我們理解工作場所多樣性的重要性，因為它是由多樣性構建的。

所有規模的社區都是我們成功的基礎，因此，我們致力於給 支持我們的社區留下持久的影響。這一承諾帶來了西度斯服務，這是我們積極改善地球生活的方式。社區參與是我們文化的關鍵，我們相信志願服務的力量。我們通過支持K-12教育、提供軍人和退伍軍人援助、環境管理以及在當地非營利性組織中提供志願服務，積極投資於員工的社區。 我們和我們的員工熱衷於通過個人努力以及與當地、地區和國家組織的合作伙伴關係來改善他們的社區。我們很自豪能夠支持當地的STEM項目和當地社區的學校。我們致力於通過與幾個致力於為不同學生提供STEM學習機會的組織建立合作伙伴關係，支持年輕專業人員， 彌合航空航天領域的差距。

治理

我們的治理結構旨在提高透明度、效率和道德。通過一個合格和多樣化的指揮系統，我們 相信我們的決策將以最高的程度執行。我們的董事會由具有豐富的管理經驗、業務戰略和領導能力的專業人士組成。我們的董事會由3名獨立董事和首席執行官兼首席技術官組成，其中包括2名女性。

我們的 增長戰略

我們 專注於使最終用户、開發人員、渠道合作伙伴及其服務的組織能夠快速、輕鬆地訪問實時地理空間智能並將其集成到他們的日常運營中，同時還證明瞭進一步發展空間生態系統的技術。我們的 增長戰略由以下目標驅動：

增加 我們的整體客户羣。我們是一家老牌的傳統航空航天公司，是從商業衞星和情報提供商向天基數據的政治和長期轉變的一部分。我們有機會通過直銷和間接銷售戰略相結合來擴大我們現有的客户羣。我們還計劃擴大我們的直銷團隊和間接銷售渠道。

在我們現有的客户羣中擴展 。隨着我們的空間即服務產品的增長和交付結果，我們預計我們的現有客户 將增加他們在我們服務上的支出。

繼續打入國際市場。我們加大了對國際市場的關注。我們目前有一個潛在的 代表不足的小型國際政府和公司的管道，可以從我們的支持和服務中受益。

發展分銷渠道和渠道合作伙伴生態系統。我們計劃投資於分銷渠道和與技術合作夥伴、解決方案提供商、全球戰略系統集成商、解決方案合作伙伴和增值經銷商的關係，以幫助我們進入 並在新市場擴張，同時補充我們的直銷努力。我們還與印度首傢俬營空間公司Dhruva簽訂了聯合合作和營銷協議，以便在其他國家/地區共同營銷和銷售我們的服務。

全球航天產業概覽

近年來，隨着衞星技術的進步和地面輔助技術的進步，新的商業用途成為可能，空間經濟的重要性與日俱增。這些使用案例包括衞星寬帶、遠程成像、物聯網(IOT)/機器對機器(M2M)通信、國防相關應用以及其他。因此，幾家新的和現有的運營商 已經宣佈了新的衞星星座來服務於這些用例。其中許多已宣佈的星座將由小的LEO衞星組成，而不是大型的地球靜止軌道衞星。隨着價值鏈各個層面的新進入者不斷湧入，小衞星價值鏈繼續演變，特別是在發射部門、下游增值應用、併購和利益攸關方之間的整合。

創新和技術進步的快速步伐繼續推動天基數據、分析和見解的商業化， 增強了它們與企業、政府和公眾的相關性。此外，對可從太空收集的數據的需求正在迅速增長，而訪問太空的成本正在下降。新的空間經濟中出現了幾個關鍵趨勢，包括星座的擴大和天基數據的可獲得性、用户需求轉向分析和洞察、氣候變化適應、全球安全問題以及星載技術的進步。

根據 《2022年花旗報告：太空--新時代的黎明：2022年出版》，預計到2040年，太空經濟的年收入將達到1萬億美元，比2020年的3700億美元有所增加，預計衞星、政府空間預算以及空間探索領域的新應用和新產業將強勁增長。¹此外,小衞星市場展望 -歐洲諮詢公司報告8^這是2022年7月版預計未來十年，小型衞星製造和發射的總市場價值預計將達到840億美元，是2012-2021年市場價值的3.5倍以上。雖然這一數字 表明有顯著增長，但它並沒有反映出立方體衞星、星座和採用低成本的製造和發射系統，從而降低了每顆衞星的平均成本，使小衞星的質量增加了六倍。

商業航天行業私人投資的快速增長導致了一波新公司的浪潮，這些公司除了打開全新的細分市場外，還重新設計了傳統航天行業的主要元素，包括載人航天、衞星和發射。此外，政府機構已經認識到私營商業航天產業的價值，並越來越多地支持和依賴私營公司來催化創新和推進國家航天目標。在美國，值得注意的政策舉措和商業承包商在空間活動中所佔份額的增加都證明瞭這一點。

推出 市場

傳統上，進入太空僅限於那些資本支出巨大的國家，發射成本居高不下，幾乎沒有例外。 發射成本傳統上一直是阻礙軌道活動發展的主要瓶頸。發射頻率和可獲得性 雖然對傳統市場(一年幾次)來説是可以接受的，但事實證明，這讓一些小衞星運營商陷入癱瘓。 儘管新的發射提供商進入者尋求為小衞星提供更高的發射率和更大的靈活性，但資本仍然是進入的主要障礙。

在經歷了 年的發射瓶頸之後，隨着新的發射器、經紀人和小型衞星分配器的問世，小衞星現在可以享受更多的發射選擇 併為進入太空提供便利。根據EuroConsulting的數據，小型衞星發射市場的價值為76億美元，預計將增長279%，達到284億美元，但其中很大一部分發射價值仍受制於國家行業和垂直整合的參與者 (例如SpaceX)。由於對小型衞星的需求分散，並被認為利潤低於大型衞星，發射供應商沒有積極開展發射業務。然而，這種情況現在已經改變，因為發射供應已經迅速適應。

小型衞星市場

自2018年以來，商業空間市場的範式轉變導致對小衞星的需求增加。歐洲諮詢公司表示，小型衞星在過去幾年裏變得更小了，但性能有所提高。技術進步使他們能夠擴展其 任務能力，使其更具彈性、效率和更低的成本。小型化是一個持續的過程，允許 客户在能力不變的情況下選擇更輕的衞星，或者選擇更大、更強大、更有能力的衞星 更大的能力。其他技術推動因素包括但不限於：

對大型地球同步衞星的需求急劇下降，因為各公司準備在中低地球軌道發射更小、更便宜的寬帶衞星星座，導致對大型地球同步通信衞星的需求急劇下降。 空間和空間相關部門的新技術，特別是計算技術和數據分析，正在促進衞星系統的小型化，從而改善市場。正因為如此，小衞星現在能夠提供以前只能通過較重衞星提供的業務服務。EuroConsulting預計將有約18,500顆小衞星(

此外，這一市場的興起還創造了一個新的納米衞星和微小衞星細分市場，重量分別在10公斤以下和10至100公斤之間。雖然這些衞星可以單獨部署，但它們也可以作為星座的一部分進行操作， 一大羣相互連接的衞星提供一項服務，例如Starlink衞星星座提供全球互聯網連接。根據EuroConsulting的數據，小型衞星製造市場在2012-2021年的價值為155億美元， 在2022-2031年將增長258%，達到556億美元，這是商業和政府利益相關者星座項目的倍增 推動的。未來十年將主要由多個星座項目的推出來定義，這將佔小衞星的81%，主要面向商業運營商。總共3335顆小衞星

低軌衞星星座市場的增長是由地面設備的技術進步、新的商業模式、 擴大的資金以及對高帶寬和低延遲的日益增長的需求推動的。雖然這一衞星星座市場仍處於初級階段，但我們預計未來幾年發射行業將有相當大的增長，因為各公司將繼續尋求多用途、低成本的方式將單顆衞星送入特定軌道或部署其衞星星座。此外，我們預計衞星星座市場的增長將為我們的衞星服務產品貢獻業務。低軌衞星星座在軌道上的壽命相對較短，因此需要每隔幾年發射一次補給衞星。

我們的 產品和服務

空間 服務

我們 為客户提供以下服務：

衞星/空間 硬件製造

十多年來，我們一直在製造航天級和載人級的硬件和組件。在此期間，我們為國際空間站、波音星際客機、NASA的SLS、洛克希德·馬丁公司的獵户座以及其他幾個項目和客户提供了部件和系統。

我們的製造設施總面積為35,000平方英尺，使我們能夠垂直集成和輸送製造流程，而無需外包精密加工、電子組裝和測試或3D打印。

Leo 啟動和部署服務

我們 努力成為一個值得信賴的平臺，為太空發射、有效載荷託管和部署服務提供經濟實惠的方法。 我們計劃提供多種發射、在軌和部署平臺，以滿足任何任務的需要。

天基 地理空間英特爾、圖像和數據分析

我們 期望通過將我們的平臺與多種成像解決方案相結合，為國際和國內客户提供可靠的高影響力分析和洞察，以提高數據的效率和新穎性。我們打算收集、分析、豐富和交付從我們的定製星座收集的數據，以便為其客户提供智能分析。我們的全面數據收集預計將從終極優勢點-太空創建 航空、海事、天氣、空間服務、地球情報和觀測以及聯邦行業的洞察力存儲庫。

空間 個平臺

我們 預計將提供各種負擔得起的空間平臺，使我們的客户能夠以較低的進度和成本在空間執行完整的任務和/或測試新技術。我們的平臺包括：

外部 飛行測試平臺(EFTP)

我們的 外部飛行測試平臺為多個行業提供了在國際空間站上開發、測試和飛行實驗、硬件、材料和先進電子設備的服務，同時降低了成本和進度。潛在的有效載荷包括光通信、材料、衞星組件、電鍍、 和藥物測試。EFTP包括集成和交付到國際空間站，典型的部署週期為15周。如果有效載荷提供者提出要求，所有 有效載荷均可在任務完成後返還。我們的EFTP具有以下特點：

利茲衞星^TM (LS)

LizzieSat (LS)目前正在開發一種混合3D製造的低地球軌道(LEO)微衞星，專注於為多個客户快速、經濟高效地開發和測試創新的航天器技術。LS計劃將靜態組件測試與LEO航天器開發和部署相結合，為商業和政府客户提供內部研發(IR&D)、數據分析和/或概念驗證的完整生命週期服務。我們預計LS將利用我們的內部低成本 附加製造衞星，使用MarkFormed X7，這是一款工業3D打印機，具有支持連續碳纖維和芳綸增強材料的雙噴嘴打印系統，通過其模塊化設計，為航天器提供快速、靈活的開發。

控制從設計到製造的衞星生產流程使我們能夠在生產過程中升級我們的衞星，並在製造過程中在不同的時間點整合客户技術。這使我們能夠不斷提高我們的衞星能力 ，並以相對較低的成本擴建和維護我們的星座。

SSIKLOPS (空間站軌道有效載荷系統集成動力發射器)

我們提供交鑰匙服務，使用國際空間站軌道有效載荷系統集成動力發射器(SSIKLOPS)管理和執行衞星有效載荷的成功集成和在軌操作。SSIKLOPS通過支持低地球軌道(LEO)微衞星市場(高達116公斤)，填補了小型立方體衞星發射器和主要有效載荷之間的有效載荷部署缺口。SSIKLOPS是一種用於從國際空間站自動部署衞星的機構，旨在提供一種將內部存放的衞星轉移到外部環境的方法。

2018年11月5日，美國國家航空航天局授予我們一份為期5年的不定期交付不確定數量合同，為美國政府客户提供管理和執行平臺成功集成和在軌運營的服務，並可選擇 將該平臺用於商業活動。根據協議，我們負責營銷和運營SSIKLOPS以及維護SSIKLOPS和相關硬件。

我們的產品包括運營、工程和製造，以提供全生命週期有效載荷支持。SSIKLOPS利用NASA的國際空間站再補給飛行器在受控的加壓環境中將小型衞星發射到國際空間站，這些衞星裝在軟儲物袋中。衞星 由宇航員通過國際空間站的加壓環境進行處理，以便在進入軌道之前進行衞星系統診斷。 通過使用日本宇宙航空研究開發機構的實驗艙機器人氣閘(JEM氣閘)、 和國際空間站的一個機械臂來實現軌道插入。SIDUS和SSIKLOPS為小型衞星提供從國際空間站部署到低軌衞星的基礎設施，最大限度地減少技術、環境、後勤和成本方面的挑戰。

菲尼克斯 布工者

菲尼克斯 目前正在開發CubeSat部署器，利用SSIKLOPS部署平臺從國際空間站部署CubeSats。Phoenix 為3U至12U範圍內的CubeSats提供低成本、高可用性的部署選項。U指的是10釐米x 10釐米×10釐米×10釐米的標準“立方體”尺寸(單位或“U”，用於描述航天器上的空間)。我們預計菲尼克斯 將提供：

航空航天 和國防制造服務

我們的 製造能力結合了我們的設計工程、精密加工、水射流切割和線束製造經驗 ，可為關鍵任務系統提供最高質量和性能。

精密加工和裝配

我們不斷壯大的工程師和技術人員團隊，與最先進的設備相結合，為原型、試件、一次性、低生產率的初步生產提供精密加工、製造和組裝，直至大批量瑞士螺桿加工生產。我們利用 最新的數控加工和車削工藝，為包括航天領域在內的專業行業提供高質量、複雜的按需零件。

3D打印

從早期產品開發到功能成品部件，SIDUS提供商業和工業級添加劑製造解決方案。 我們的3D打印機使我們能夠提供快速製造，具有工業微米級的激光掃描精度和50微米的重複性。 使用連續纖維製造技術，我們可以按改進的計劃生產比6061鋁更堅固、更輕的部件。SIDUS提供內部工程支持，以優化其客户特定3D打印技術的功能性能、產品生命週期和精度，以確保打印的重複性和一致性。我們的3D打印功能 包括：

機械/電氣 裝配和測試

作為我們35,000平方英尺製造設施的一部分，我們擁有一個可重新配置的電子和線束製造實驗室，擁有生產太空飛行和地面電纜以及電子底盤所需的 設備、員工和麪積。我們的經驗和能力 包括製造、組裝和測試各種電氣控制櫃和電子櫃改裝和製造工藝。我們在組裝電子產品方面擁有豐富的經驗，包括焊接、壓接、多引腳連接器端子、熔接、成型、封裝和測試。

認證包括美國國家航空航天局8739.4、美國航空航天局8739.5、J STD001和IPC A610。我們的IPC-J-STD-001認證技術人員遵守美國宇航局工作標準KSC-E-165、KSC-GP-864、KSC-STD-132，所有這些都是美國宇航局8739.4證書和其他行業標準認證所必需的。

設計 工程

我們 提供優質的內部設計工程服務，從前期分析到集成、組裝和測試。我們經過ISO 9001：2015/AS9100D 認證的工程能力包括能夠對現有工程執行初始設計概念或增值工程更改建議 。我們的多學科工程經驗和人才涵蓋了廣泛的能力，從而實現了更全面的項目範圍。我們的設計工程能力包括：

計劃 管理

我們提供計劃和項目管理，通過 日常支持和專家知識幫助提高項目績效，並監督複雜的項目和合同。憑藉始終將客户放在第一位的商業文化，我們在客户的項目或計劃的整個生命週期中提供專門的項目管理服務，以確保項目按計劃進行。計劃 管理服務包括：

客户 /市場調查

多年來，提供太空商業測試能力的需求一直在增長，已成為許多創新公司的需求。根據歐洲諮詢公司於2022年7月發佈的《小衞星市場簡介》第8版，歐洲諮詢公司報告稱，2021年發射了1,738顆小衞星，是2020年(2020年發射了1,195顆小衞星)的1.5倍。小型衞星行業正準備在能力和需求方面進行重大擴張。根據歐洲諮詢公司的報告， 2022年至2031年將發射的衞星數量估計為18,500顆。隨着小型衞星市場的發展，對快速飛行驗證測試的要求變得更加重要。雖然可以進行地面測試，但它不能為航天器和子部件測試提供鏡像測試環境。我們打算通過我們的西杜斯星座來滿足這一需求。此外， 採用適當技術定製SIDUS星座可以為客户提供訂閲數據和圖像服務 其需求迫切需要考慮單獨的星座。目前，我們的核心市場最直接對應於衞星製造 和提供LEO空間即服務解決方案。然而，我們相信我們的潛在市場也可以在類似和 鄰近的行業繼續擴大，如政府和國防制造業。自2012年以來，我們已經產生了與空間相關的製造收入，並且自2022年第一季度以來，我們一直從我們的商業星座空間產品中獲得收入，因為我們繼續為LizzieSat-1(LS-1)之後的任務爭取客户 。我們與SpaceX簽署了一項多次發射協議，從2023年開始執行五次LizzieSat拼車任務。這五個衞星任務支持之前宣佈的客户以及潛在的未來客户 因為我們將繼續在我們的渠道中部署新的任務。

銷售 和市場營銷

我們同時向政府和商業客户推銷我們的服務。最初，我們正在利用我們現有的關係來幫助推廣我們擴展的服務產品。我們相信，我們的執行管理團隊在航天和衞星行業擁有廣泛的影響力。

我們的營銷努力側重於宣傳我們的解決方案的優勢，並教育我們的客户、媒體和分析師瞭解我們創新技術的 優勢。我們努力通過行業活動、公關工作、營銷材料、社交媒體和我們的網站來提高公司的知名度、營銷我們的產品並創造銷售線索。出席重要的行業活動 是我們營銷工作的重要組成部分。我們的首席執行官Carol Craig已被邀請在行業活動中發表演講並參加小組討論 ，並將繼續利用這些機會傳播對我們服務的認識。我們相信，這些努力的結合將鞏固我們的品牌，並可能提升我們在行業中的市場地位。

競爭

小型衞星服務行業總體上競爭激烈，但進入壁壘很大，包括與成功開發、建造和發射衞星星座相關的成本和困難，以及獲得各種政府和監管部門的批准。除成本外，獲得所需許可證、建造和發射衞星星座以及開發和部署地面站技術還需要大量的前期工作。我們目前面臨着來自提供一系列天基數據收集選項的其他服務提供商的激烈競爭。還有幾家競爭對手 正在努力開發創新的解決方案，以在該行業中競爭。

我們的 競爭優勢

我們 相信，由於我們的垂直集成戰略將快速生產與靈活的技術插入點相結合，我們在與傳統的天基數據提供商和其他新興提供商競爭中處於有利地位。此方法使我們能夠解決限制傳統行業實現更廣泛的市場採用和滲透的三個主要障礙，包括：輕鬆訪問數據和信息、訪問低成本數據以及定製、定製地響應客户需求。我們的競爭優勢的關鍵要素包括：

低成本 傳感器數據捕獲。我們的小型衞星星座正在利用小型衞星的顛覆性經濟性，使我們能夠以比傳統衞星提供商更具成本效益的方式捕獲數據。我們能夠以比傳統提供商更低的成本按需交付我們的專有地理空間圖像，這得益於我們的成本效益、資本高效的星座設計和適應性強的顛覆性定價 模型等，這使我們能夠將客户羣擴展到以前被排除在地理空間情報市場之外的商業組織。

按需 通過訂閲合同向商業客户交付低成本地理空間分析。地理空間智能和分析 對於許多商業客户來説通常都貴得令人望而卻步，而價格點是面向政府最終用户的。我們的 星座旨在以低成本向商業客户提供我們的服務，我們預計這將擴大我們的潛在客户羣 。我們的數據貨幣化戰略包括直接向其他公司和消費者銷售數據、向數據聚合公司銷售數據、在數據市場上列出我們的數據以及利用白標數據商務平臺。

專有的、低成本的小型衞星組件。我們在內部設計和製造衞星。控制從設計到製造的衞星生產流程 使我們能夠在生產過程中升級我們的衞星，在整個生產週期的不同時間點整合客户技術和數據需求，不斷提高我們的衞星能力，並以相對較低的成本擴建和保持我們的最佳星座尺寸。我們的低成本衞星受益於更長的壽命和更低的發射和在軌成本，我們計劃的垂直一體化多任務星座等於有效利用資本支出。

我們的 知識產權

我們 不斷投資於創新解決方案，截至2023年12月31日，已有6項空間相關專利獲得批准或正在申請中，所有權 由我們的主要股東之一Craig Technologies免費轉讓給我們。我們的專利技術包括用於風化聚合物混合物和相關原料的印刷頭，我們在2021年10月收到了許可通知；用於風化的熱轉移系統，專利將於2039年6月到期；用於建立廢水生物反應器環境的方法，專利 將於2039年7月到期；垂直起降墊和聯鎖攤鋪機，以建造相同的系統和方法，專利將於2039年4月到期；以及高負荷真空室運動饋送系統和方法，專利將於2039年5月到期。

我們 尋求通過專利、版權、商標、商業祕密和合同權利的組合來建立和維護我們的技術和產品的專有權利。我們還尋求通過保密政策、使用適當的保密協議和其他安全措施來保護我們的商業祕密和機密信息。我們已在美國和其他國家/地區註冊了多項專利和商標 ，並有多項專利申請待定。但是，不能保證這些權利能夠在任何特定司法管轄區針對競爭產品成功執行。雖然我們相信我們的專利、版權、商標、商業祕密和合同提供的保護是有價值的，但衞星和無線通信行業的快速變化技術和法律程序中的不確定性使我們未來的成功主要取決於我們員工的創新技能、技術專長和管理能力，而不是專利、版權、商標和商業祕密法律和合同權利提供的保護。

我們的某些產品包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。雖然未來可能需要尋求或續訂與我們產品的各個方面相關的許可證，但根據過去的經驗和標準的行業慣例，我們相信此類許可證通常可以商業上合理的條款獲得。儘管如此，不能保證必要的 許可證將以可接受的條款提供(如果有的話)。

我們競爭的 行業的特點是技術日新月異，專利數量眾多，涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。我們不能向您保證，我們的專利和其他專有權利不會受到挑戰、無效或規避，其他人不會對相關技術主張知識產權，或者我們的權利將給我們帶來競爭優勢。此外，一些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的 所有權。

商業航天行業是由快速變化的技術和創新驅動的，我們的成功將需要在研發方面投入大量資金 來開發新技術、服務、產品和產品。雖然我們已經產生了與我們的LizzieSat衞星相關的研發費用 ，但我們沒有設立單獨的研發部門。作為我們正常設計和工程工作的一部分，我們通過額外的增強和創新來設計我們的解決方案。我們打算在未來建立一個正式的研發團隊，以便我們可以更輕鬆地簡化我們的新產品，並更快地進入市場。如果我們 無法籌集足夠的資金來發展強大的研發部門和戰略，我們很可能無法執行我們的業務計劃 。

監管

我們的業務受到美國政府和外國司法管轄區政府實施的廣泛規則、法規、法令、命令和政策的約束。

聯邦通信委員會(FCC)

2023年8月，FCC批准了LizzieSat-1發射和操作許可證，可以在SpaceX獵鷹9號上發射和部署。此外，我們 通過LizzieSat 5任務向FCC提交了LizzieSat星座的第25部分許可證申請。FCC第25部分許可證申請 當前處於審核期。

美國國家海洋和大氣局於2023年12月批准了在利茲一號衞星上發射蜻蜓壁虎以及在利茲衞星一號到三號上發射貓頭鷹和鷹成像儀的許可證申請，這些相機可以檢測甲烷排放和植物脅迫。LizzieSat One上的壁虎圖像將集成到我們的FeatherBox機載AI處理器和自動化信息系統(AIS)中，以檢測海上交通移民和非法捕魚活動。貓頭鷹和鷹的圖像將集成到我們的Featherbox AI車載處理器和自動化信息系統(AIS)中，以增強對海上交通和非法捕魚的檢測 。我們商業發射運營的任何延遲，包括在獲得NOAA許可證或未來運營或頻率要求的其他監管批准方面的延遲或成本超支，都可能對我們的 業績和增長計劃產生不利影響。

國際電信聯盟(ITU)

我們 必須遵守國家和地方當局的法律法規，並經常獲得與我們的服務相關的批准 。隨着我們將服務擴展到更多的國家和地區，我們將受到額外的政府批准和法規的約束。我們將提供一些依賴使用無線電頻譜的服務，此類服務的提供受到嚴格監管。衞星的運行方式應符合聯合國的一個專門機構--國際電信聯盟(“國際電聯”)的條例和程序，該條例和程序要求在某些情況下協調衞星系統的運行，更一般的目的是避免無線電頻譜的不同用户之間發生有害幹擾。

我們 已獲得國際電信聯盟(ITU)對X頻段和S頻段的頻譜許可。我們 於2021年2月提交了X頻段和S頻段無線電頻率許可申請，並於2021年4月4日通過國際電信聯盟(ITU)公佈的申請獲得批准。國際電聯是負責軌道和頻譜使用原則和許可的專門機構。在衞星能夠使用完成其任務所需的頻譜和軌道資源之前，它需要 相關的“衞星備案”。申請是獲得這些資源國際認可的一種工具。

國際武器販運條例(“ITAR”)和出口管制

我們的業務必須遵守嚴格的美國進出口管制法律，包括美國商務部工業和安全局的《ITAR和出口管理條例》(“EAR”)。ITAR通常限制具有國防或戰略應用的硬件、軟件、技術數據和服務的出口。EAR類似地管理具有商業或“兩用”應用(即軍事和商業應用)的硬件、軟件和技術的出口，或具有不受ITAR約束的不太敏感的軍事或空間相關應用的硬件、軟件和技術的出口。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益。

負責管理ITAR和EAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權 。這些機構在批准、拒絕或限制從事受控活動的授權方面也有很大的自由裁量權。這樣的決定受到美國政府對多邊出口管制制度的承諾的影響， 特別是關於航天業務的導彈技術管制制度。

需要許多不同類型的內部控制和措施，以確保遵守此類出口管制規則。特別是，我們 需要根據ITAR進行註冊；確定產品、軟件、 和技術的適當許可管轄權和分類；並獲得許可證或其他形式的美國政府授權，以從事與我們的航天業務相關和支持我們的航天業務的活動，包括外國人員的表演 。根據ITAR，我們必須獲得國防貿易管制局的許可，才能向外籍員工和其他外籍人員發放受控技術。

員工/人力資本

截至2023年12月31日，我們有72名全職員工和10名兼職員工。我們不參加任何集體談判協議。 我們的員工集中在"佛羅裏達太空海岸"，但我們習慣於作為一個凝聚力的團隊與 遠程員工一起工作，這在我們在全國和全球不同的地理區域擴展和增加員工時應該是有益的。我們的 管理團隊由首席執行官和她的五（5）名直接下屬組成，他們共同對我們 的業務負責。我們的管理團隊非常關注與人力資本資產有關的事項，特別是我們的 多樣性、能力發展和繼任規劃。因此，我們定期審查每個職能部門的員工發展和繼任計劃 ，以識別和發展我們的人才管道。

可用信息

我們的網站地址是www.sidusspace.com。我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不屬於本10-K年度報告的一部分，我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。我們向美國證券交易委員會提交了我們的備案文件 ，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的所有修訂，在我們向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提交此類報告 後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些報告。公眾可以在華盛頓特區20549，NE F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料。公眾可致電美國證券交易委員會(電話：1-800-美國證券交易委員會-0330)索取有關公共資料室運作的資料。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。美國證券交易委員會的網站地址是Www.sec.gov。美國證券交易委員會網站中包含的信息不打算 作為本申請的一部分。

第 1a項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本10-K表格年度報告中的其他 信息。我們的業務和運營結果可能會因以下任何風險而受到嚴重損害。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值和交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們的運營和業務相關的風險 因素

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們未來的前景以及可能遇到的風險和挑戰。我們已經面臨或預計將面臨的風險和 挑戰包括我們能夠：

如果 我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本文件中其他地方描述的風險和困難風險因素“部分，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們擁有有限的歷史財務數據，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對其未來收入和支出的任何預測 都可能不像其運營歷史更長或在更發達的市場中運營那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與其預期大不相同，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到 不利影響。

我們 自成立以來已發生重大虧損，我們預計未來將出現虧損，我們可能無法實現或保持 盈利。

我們 自成立以來遭受了重大損失。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損14,328,348美元及12,839,968美元。雖然到目前為止我們創造的收入有限，但我們還沒有實現生產水平的衞星製造、發射和數據活動，我們很難預測未來的經營業績。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本無法實現盈利，即使實現了盈利，我們也可能無法 保持或提高盈利能力。

我們 預計未來幾年，隨着我們開始生產級衞星製造和衞星發射活動，繼續完善和簡化我們的設計和製造流程，進行技術改進，增加我們的發射節奏，招聘更多員工，並啟動與新產品和技術相關的研發工作，包括我們的空間服務業務，我們的運營費用將會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，並且可能不會增加我們的收入或我們的業務增長。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出的情況都可能阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，但當我們 需要時，按可接受的條款或根本沒有足夠的額外資金可用。

在未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，而且我們如果在需要時未能籌集資金，可能會損害我們的業務。例如，全球 新冠肺炎健康危機和相關的金融影響已經並可能繼續導致全球金融市場的重大中斷和波動 ，這可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券 。如果我們在隨後的 交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，都可能涉及限制性契約， 可能會降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。

我們業務的成功將在很大程度上取決於我們有效地營銷和銷售我們的商業衞星製造、發射和數據服務的能力。

我們 預計，我們的成功將高度依賴於我們有效預測、營銷和銷售我們的小型低軌衞星發射和數據服務的能力，特別是在可預見的未來。我們在預測、營銷和銷售此類服務方面的經驗有限，如果我們不能有效利用當前或未來的銷售組織來充分定位和吸引我們的潛在客户，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式吸引新客户的能力。我們預計將需要進行重大投資以吸引新客户。我們的銷售增長取決於我們實施戰略計劃的能力，而這些計劃可能不能有效地促進銷售增長。此外，我們歷史上沒有使用過的營銷活動 可能成本高昂，而且可能不會以經濟高效的方式獲得客户(如果有的話)。此外，隨着我們的品牌變得更加廣為人知，未來的營銷活動或品牌內容吸引新客户的速度可能不會像過去的活動或品牌內容那樣快。如果我們不能吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害。

我們在商業衞星發射和其他演示和商業任務期間可能遇到的任何挫折都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響，並可能損害我們的聲譽。

我們發射和衞星服務業務的成功將取決於我們成功和定期將客户衞星送入軌道的能力 。2019年11月，我們成功發射了EFTP，這是我們在NanoRack International 空間站外部平臺(NREP)上託管的在軌外部實驗設施。此外，2020年1月，使用我們為STP計劃辦公室提供的SSIKLOPS平臺，從國際空間站成功發射了一顆微小衞星。2024年3月，我們發射了第一顆利茲衞星。

不能保證我們計劃的商業發射或之後的商業發射將會成功。雖然我們相信我們的發射合作伙伴已經建立了操作流程，以確保他們的運載火箭和火箭的設計、製造、性能和服務滿足嚴格的性能目標，但不能保證我們的發射合作伙伴在我們的首次商業發射或之後的任何計劃發射期間不會遇到操作或流程故障及其他問題。任何失敗或挫折，尤其是我們的首次商業投放，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

用於小型低軌衞星的商業衞星製造、發射和數據服務市場尚未建立，仍處於新興階段 ，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能慢於預期。

空間基礎設施服務市場，特別是小型低軌衞星的商業衞星製造、發射和數據服務市場尚未形成，而且仍處於新興階段。我們對可尋址發射市場和衞星市場總量的估計基於多個內部和第三方估計，包括我們的合同收入、表示對我們的衞星發射和數據服務感興趣的潛在客户數量、我們服務的假設價格和生產成本、假設飛行 節奏、我們利用當前製造和運營流程的能力以及一般市場狀況。雖然我們相信 我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件 可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。 因此，我們對我們的服務的年度總目標市場的估計以及我們服務的總目標市場的預期增長率可能被證明是不正確的。

我們發展業務的能力取決於我們衞星和相關技術的成功開發，這受到許多 不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。

我們目前的目標是發展小衞星和集成能力以及相關技術。如果我們不在預期的時間範圍內或根本不完成此開發，我們發展業務的能力將受到不利影響。我們衞星能力和相關技術的成功發展涉及許多不確定性，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：

我們在測試衞星子系統時經常進行危險操作，這可能會導致財產或人員損失。 我們的衞星和相關技術在發射或運行過程中表現不佳或出現故障，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 為商業空間、航空航天和國防工業製造和運營高度複雜的產品，並開展依賴複雜技術的活動 。儘管航天領域已經並將繼續有技術進步，但我們的操作仍然是一種本質上危險和危險的活動。發射失敗、爆炸和其他事故在發射或飛行過程中已經發生過 其他人，未來可能還會發生。

雖然我們已經建立了運營流程以確保我們的產品和相關技術的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準 但不能保證我們不會遇到運營或流程故障和其他問題，包括製造或設計缺陷、網絡攻擊或其他故意行為，這些問題可能會導致潛在的安全風險。 如果在發射時或在進入太空的過程中發生事故或故障，我們可能會經歷客户的有效載荷和我們自己的有效載荷的完全損失，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對於某些任務，我們或我們的客户可以選擇購買發射保險，這可以減少我們因任何發射失敗而造成的經濟損失，但即使在這種情況下，我們也會因無法在太空測試我們的技術以及延遲進一步的技術開發而蒙受損失。 我們或我們的客户購買的任何保險都可能不足以分別彌補我們或他們的損失。

除了侵權責任、 維護、增加的安全基礎設施和可能產生的其他成本外，任何實際或感知的安全或可靠性問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害。此類問題可能會導致推遲或取消計劃的 發佈、加強監管或其他系統性後果。我們無法達到我們的安全標準或因事故、機械故障、客户財產損壞或醫療併發症而影響我們聲譽的不良宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

如果在發射過程中或在進入太空的過程中發生事故，我們 可能會完全損失我們的技術和產品以及客户的有效載荷，而我們擁有的任何保險都可能不足以彌補我們的損失。

儘管航天領域已經並將繼續有技術進步，但它仍然是一項本質上危險的活動。在發射或飛行過程中已經發生並可能在未來發生爆炸和其他事故。如果發生此類事件， 我們的系統、產品、技術和服務以及客户的有效負載可能會完全丟失。我們的一個或多個產品或客户負載的全部或部分損失可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。對於一些任務，我們可以選擇購買發射保險，這可以減少我們因發射失敗而造成的經濟損失，但即使在這種情況下，我們也會因為無法在太空測試我們的技術以及推遲進一步的技術開發而蒙受損失。

衞星及相關技術的開發和製造方面的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 以前在衞星和相關技術的設計、製造、發射、生產、交付和維修方面遇到過延誤或其他複雜情況，未來可能也會遇到這種情況。如果出現或再次出現這樣的延遲，如果我們的補救措施和流程更改沒有繼續成功，或者如果我們遇到計劃中的製造改進或設計和安全問題， 我們可能會在維持我們的航天系統的坡道方面遇到問題，或者在進一步提高產量方面遇到延遲。

如果 我們在擴展交付或服務能力方面遇到困難，如果我們未能成功開發和商業化我們的 衞星及相關技術，如果我們未能在競爭對手之前開發此類技術，或者如果此類技術未能如預期那樣發揮作用，不如我們的競爭對手的技術，或者被認為不如我們的競爭對手的技術安全，我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的 定製硬件和軟件可能難以維修、升級或更換，而且成本高昂。

我們在運營中使用的某些硬件和軟件經過大量定製和定製，以滿足我們的要求和規格 ，維修、升級或更換這些硬件和軟件可能既困難又昂貴。儘管我們預計會保留一些備件的庫存，但由於按照我們的要求和規格生產的部件數量有限，因此可能很難、很昂貴或不可能獲得硬件的更換部件。此外，我們的業務計劃考慮隨着技術進步更新或更換我們網絡中的一些 硬件和軟件，但我們的要求和規範的複雜性可能會給我們帶來技術和運營挑戰，使進行此類升級和更換變得複雜或昂貴或不可行。如果我們不能適當地維修、升級或更換我們的設備，我們提供服務的能力可能會受到損害，因此 產生收入的能力可能會受到損害。

我們的衞星可能會與空間碎片或其他航天器相撞，這可能會對我們的行動產生不利影響。

儘管我們希望遵守最佳實踐和國際軌道碎片緩減要求，積極操縱我們的衞星以避免可能與空間碎片或其他航天器相撞，但這些能力受到政府或其他實體跟蹤和編目的碎片物體的預計軌道位置和預測碰撞的不確定性和不準確性等因素的限制。此外，一些空間碎片太小，無法追蹤，因此其軌道位置未知；然而， 這些碎片仍然足夠大，如果發生碰撞，可能會對我們的衞星造成嚴重損害或故障。如果我們的衞星與空間碎片或其他航天器相撞，我們的產品和服務可能會受到損害。此外，我們的一顆或多顆衞星發生故障或發生設備故障、碰撞損壞或在脱軌過程中可能導致的其他相關問題可能會構成未投保的損失，並可能對我們的財務狀況造成重大損害。

如果 我們無法及時、經濟高效地適應和滿足客户的需求，或者我們無法以客户要求的數量和質量生產我們的產品，我們發展業務的能力可能會受到影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於有效地管理和維護我們的空間服務，製造我們的產品，進行足夠數量的發射以滿足客户需求，併為客户提供滿足或超過他們預期的體驗。 即使我們成功地開發了我們的產品並在我們的目標時間表內完成了發射，此後，我們可能無法通過質量管理體系來發展批量生產這些產品的能力，以確保每個單元都能按要求運行。 我們生產產品或以可靠的質量管理體系完成產品發佈的能力的任何延遲都可能對我們的業務造成不利的 物質。

如果我們當前或未來的空間服務達不到預期的性能或質量標準，包括客户安全和滿意度方面，這可能會導致運營延遲。此外，在受限空域內發射衞星需要提前計劃 並與政府機構、靶場所有者和其他用户協調，任何高優先級國防資產都將優先使用這些資源，這可能會影響我們的空間行動節奏，或者可能導致取消或重新安排時間。 我們進行發射的能力的任何運營或製造延遲或其他計劃外更改都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響。

我們 可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

如果我們的業務繼續按計劃增長，這是無法保證的，我們將需要擴大我們的銷售和營銷、客户和商業戰略、產品和服務、供應、製造和分銷功能，並啟動研發。 我們還需要繼續利用我們的製造和運營系統和流程，並且不能保證我們 能夠按當前計劃或在計劃的時間範圍內擴大業務和航天器的製造。我們業務的持續擴展 可能還需要更多的製造和運營設施，以及行政支持的空間， 並且不能保證我們能夠找到合適的地點或合作伙伴來製造和運營我們的產品。

我們的 持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括 招聘、培訓和管理越來越多的員工、尋找生產我們的產品和相關設備的生產能力方面的困難，以及生產和發佈的延遲。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。此外，為了繼續擴大我們在全球的業務， 我們預計將產生鉅額費用，因為我們將繼續嘗試簡化我們的製造流程，提高我們的啟動節奏， 僱傭更多的員工，併為與新產品和技術相關的研發工作提供資金，並擴大我們的業務。如果 我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、員工人數和資本資產，可能會導致 利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的前景和運營可能會受到消費者偏好和經濟狀況變化的不利影響，這些變化會影響對衞星服務的需求。

由於我們目前的業務集中於商業衞星製造、發射和數據服務，因此我們很容易受到消費者偏好變化或其他市場變化的影響。全球經濟在過去和未來都將經歷經濟衰退期和不穩定期。在此期間，我們的潛在客户可能會根據我們對衞星服務潛在市場的預期，選擇不支出我們 預期的金額。不利的一般商業和經濟狀況可能會對我們的業務產生許多其他 影響，包括我們的任何第三方供應商或承包商破產、消費者信心下降、可自由支配支出減少以及客户或政府對我們生產的衞星和其他產品的需求減少 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

因涉及我們或我們的競爭對手的任何事件而產生的負面宣傳，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 面臨因涉及我們的公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。如果我們的任何發射合作伙伴的車輛或我們的衞星或我們的競爭對手的衞星將捲入公共事件、事故或災難， 這可能會造成公眾對衞星發射或製造活動的負面看法，並導致客户對發射和衞星服務的需求下降 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。 此外，如果我們的發射合作伙伴的車輛或火箭涉及公共事件、事故或災難，我們 可能面臨重大聲譽損害或潛在的法律責任。對我們業務的任何聲譽損害都可能導致與我們有現有合同的客户 取消他們的合同，並可能嚴重影響我們未來銷售的能力。我們投保的保險 可能不適用或不足以承保任何此類事故、事故或災難。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能會被迫承擔因事故或事故造成的重大損失。

如果 我們無法與現有的發佈合作伙伴保持關係或與新的發佈合作伙伴建立關係，我們可能 無法達到我們的目標年度發佈速度，這可能會對我們的業務增長能力產生不利影響。

我們 不擁有或運營自己的運載火箭。我們依賴第三方發射合作伙伴來發射我們和客户的衞星。 我們在爭取更多發射合作伙伴的努力中可能會遇到延誤。監管流程 或我們的合作伙伴獲取建立發射場所需許可的能力方面的挑戰可能會推遲我們實現目標節奏的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們 依靠第三方運載火箭將我們的系統、產品和技術送入太空。如果提供發射服務的公司數量或發射次數在未來沒有增長，或者提供這些服務的公司之間出現整合，這可能會導致這些運載火箭上的空間不足，這可能會導致我們滿足 客户需求的能力延遲。此外，運載火箭上可用空間的短缺可能會導致價格上漲或導致延遲 我們滿足客户需求的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外， 如果推遲發射，我們確認收入的時間可能會受到影響，具體取決於延遲的時間長短和與客户簽訂的合同的性質。這種延遲確認收入可能會對我們的財務報表產生重大影響，或者在特定時間段內對我們的收益造成負面影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們 依賴有限數量的供應商提供某些原材料和供應的組件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的組件來滿足我們的製造和運營需求，或無法以優惠的條件獲得此類材料，這可能會影響我們及時履行訂單的能力或增加我們的生產成本。

我們 生產產品的能力依賴於原材料和所提供組件的充足供應，我們從有限數量的供應商那裏獲得了這些。我們依賴供應商來確保這些原材料和提供的組件的安全，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠的條件或根本無法獲得足夠的原材料或所供應的組件，這可能會導致我們的產品延遲生產或增加成本。

此外，我們過去和將來在與任何替代第三方供應商進行重新認證過程中可能會遇到製造或運營的延誤，以及國際武器販運條例和其他對敏感技術轉讓的限制。此外，對此類原材料或提供的零部件徵收關税 可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們的任何關鍵原材料或組件的供應長期中斷， 難以確定新的供應來源，使用替代材料或新的供應來源，或價格的任何波動都可能對我們以經濟高效、及時的方式運營的能力產生重大不利影響，並可能導致我們經歷 計劃發佈的取消或延遲，客户取消或我們的價格和利潤率下降，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

第三方承包商的故障 可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 依賴於各種第三方承包商來開發和提供我們產品的某些組件和工藝。如果 我們遇到任何這些組件和服務的複雜情況，我們可能需要推遲我們的製造活動，或者推遲或取消預定的發佈。我們面臨的風險是，我們的任何承包商都可能無法履行合同，不能及時交付產品或服務，甚至根本不能。我們過去曾經歷過，未來也可能會遇到與承包商的運營複雜情況。承包商有效滿足我們要求的能力也可能受到此類承包商財務困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件對其運營造成的損害的影響。如果 任何承包商未能達到我們的期望，可能會導致我們的航天器的某些製造或操作組件短缺 或延誤航天飛行並損害我們的業務。我們對承包商的依賴以及無法與我們的第三方承包商完全控制任何運營困難 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 預計將在商業空間市場和我們可能從事的其他行業面臨激烈的競爭。

我們在商業空間市場和我們的競爭對手之間面臨着激烈的競爭。目前，我們在商業衞星市場的主要競爭對手是BlackSky、Spire、鷹眼360、LoftOrbary、約克航空航天系統公司和IceEye。此外，我們瞭解到有相當數量的實體積極參與開發中小型衞星有效載荷的商業發射能力，包括ABL、RocketLab、Blue Origin、United Launch Alliance和Firefly等。我們目前和潛在的許多競爭對手都比我們目前擁有或預計未來擁有的更大 ，擁有更多的財務或其他資源，因此可能更好地 利用市場對小型有效載荷和定向軌道交付的需求，這是我們業務的重點。他們 還可以投入更多資源來開發其當前和未來的技術，這可能會與我們的技術或其產品和服務的推廣和銷售重疊。我們的競爭對手可能會以更低的價格提供小型運載火箭，這可能會削弱我們的商業戰略和潛在的競爭優勢。我們當前和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和產品。 此外，國內或外國公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有更豐富的經驗或 比我們擁有更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的 直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭對手都可以受益於其母國的補貼或其他保護措施。

我們 相信我們作為發射和衞星服務的商業提供商是否有能力成功競爭，確實並將取決於許多因素，這些因素在未來可能會因競爭加劇而發生變化，包括我們產品和服務的價格、消費者對我們提供的體驗的滿意度 以及我們產品和服務的頻率和可用性。如果我們無法成功競爭， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 未來可能會投入大量資源來開發新的服務產品和探索將我們的專有技術應用於其他用途，而這些機會可能永遠不會實現。

雖然在可預見的未來，我們的主要重點將是開始商業發射活動，提高發射節奏，並 全面擴大我們的衞星運營中心，但我們也可能在開發新技術、服務、產品和產品方面投入大量資源。然而，我們可能沒有意識到這些投資的預期收益。然而，這些預期的技術是未經驗證的 ，這些產品或技術可能永遠不會實現或商業化，從而使我們能夠產生輔助收入 流。與此相關的是，如果這些技術在未來成為可行的產品，我們可能會在商業發射和衞星行業受到來自我們競爭對手的競爭，其中一些行業可能擁有比我們現在和預計未來投入這些技術發展的資金和知識資源多得多的資金和知識資源。此類競爭或對我們利用此類技術的能力的任何限制都可能影響我們的市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此類 研發計劃也可能具有很高的風險，涉及未經驗證的業務戰略和技術，而我們的運營或開發經驗有限。它們可能涉及索賠和責任(包括但不限於個人傷害索賠)、費用、監管挑戰以及我們可能無法預見的其他風險。不能保證 客户對此類計劃的需求將存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一個將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與 這些新投資相關的任何新支出或負債。此外，任何此類研發努力都可能分散管理層對當前運營的注意力，並會將資本和其他資源從我們更成熟的產品和技術中分流出來。即使我們成功開發了 新產品、服務、產品或技術，監管機構可能會針對我們的創新 使我們受到新規則或限制的約束，這些創新可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。

如果 我們不能充分保護我們的自主知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失 寶貴的資產，收入減少，並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護自主知識產權的能力，包括我們在設計、開發、實施和維護我們的衞星系統和相關技術中使用的某些方法、實踐、工具、技術和技術專長 。到目前為止，我們主要依靠商業祕密和其他知識產權法律、與我們的員工、顧問和其他相關人員簽訂的保密協議和其他措施來保護我們的知識產權，並打算在未來繼續依靠這些和其他手段，包括專利保護。但是，我們採取的保護我們知識產權的步驟 可能不夠充分，我們可能會選擇不在美國或其他司法管轄區為我們的知識產權尋求或維持保護 。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的 第三方可能會複製我們的技術，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的技術。

此外，一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律，而且一些國家的知識產權執法機制可能不夠完善。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的技術和知識產權 。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工簽訂了保密協議和發明轉讓協議，與我們的客户、顧問和與我們有戰略關係和業務聯盟的其他方簽訂了保密協議，並與我們的顧問和供應商簽訂了知識產權轉讓協議，但不能保證這些協議將有效地控制 對我們的技術和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手 獨立開發與我們的產品基本相同或更好的技術。

保護 並防範知識產權索賠可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於對我們擁有和授權的知識產權的成功起訴、維護、執法和保護。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能 昂貴、耗時且分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。 此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們無法保護我們的專有技術，以及 任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。知識產權訴訟的結果很難 預測，可能需要我們停止使用某些技術或提供某些服務，或者可能導致重大損害賠償或和解費用 。不能保證任何捍衞、維護或強制執行我們擁有或許可的知識產權的訴訟都會成功，任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們可能會不時面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控 ，包括我們競爭對手的知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們部分或全部技術或服務的知識產權。無論任何此類索賠的有效性如何， 我們在防禦這些索賠時可能會產生重大成本和資源轉移，並且不能保證任何此類防禦都會成功，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性、 和前景產生重大不利影響。

即使 如果這些問題不會導致訴訟，或者這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會分散我們管理團隊的時間和資源，並損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。

為了方便起見，客户可以隨時終止我們的大部分客户合同，同時，根據其他條款，客户可以因某些原因終止合同履行(例如，如果我們沒有及時完成某些里程碑)。 如果我們的合同被終止，或者如果我們遇到任何其他合同相關風險，我們的運營結果可能會受到不利影響。 此外，我們的一些客户是政府實體，這使我們面臨其他風險，包括提前終止、審計、 調查、制裁和處罰。

我們 面臨各種與合同相關的風險。我們現有的一些客户合同，包括與政府簽訂的合同，包括 條款，允許客户為方便起見而終止合同，至少對已支付的金額處以終止罰款，或因原因終止合同(例如，如果我們沒有及時實現某些里程碑)。終止此類合同的客户還可以獲得按比例退還客户押金的權利。此外，我們的一些客户是營收前的初創公司或其他不完全成熟的公司，這使我們面臨一定程度的交易對手信用風險 。

我們戰略的第 部分是向主要政府客户推銷我們的太空和衞星製造以及發射和數據服務。我們預計 我們可能會從與NASA和美國政府的合同中獲得有限的收入，並可能在未來與美國或 外國政府簽訂更多合同，這將使我們受到適用於與美國 政府做生意的公司的法規和法規的約束，包括聯邦採購條例。這些美國政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多權利和補救措施通常在商業合同中找不到，並且對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括條款，允許政府單方面終止或修改合同，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回終止前已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同， 違約方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。

我們的 政府合同可能需要得到美國國會的批准，以便為這些合同下的支出提供資金。此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的業務成本， 減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以對我們遵守政府合同要求的情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法、法規和 合同要求，我們的合同可能會被終止，並且我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。特別是，虛假索賠法案中的“告密者”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。如果任何客户因任何原因意外終止、取消或拒絕對我們的一份或多份重要合同行使續訂選擇權，包括由於我們未能達到某些業績里程碑，或者如果政府客户暫停或禁止我們與此類政府開展業務，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到嚴重損害。

如果我們在美國以外進行商業化，我們將面臨與國際業務相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

作為我們增長的一部分，我們的目標是在美國以外建立辦事處和合作夥伴關係。我們計劃繼續建立我們的全球客户渠道，包括合資企業和戰略合作伙伴關係。隨着我們在國際上擴張，我們預計我們將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

我們的業務受到各種廣泛且不斷髮展的政府法律法規的約束。如果不遵守此類法律和法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受制於與我們業務的各個方面相關的各種法律法規，包括與我們的衞星系統運營、僱傭和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題有關的法律和法規。外國、聯邦、州和地方各級的法律和法規 經常變化，特別是與新興行業相關的變化。 我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或合規的最終成本。我們監控這些發展，並投入大量的管理層時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針 ，這樣的遵從性對管理層的時間和其他資源造成了巨大的負擔， 這可能會限制我們擴展到某些司法管轄區的能力。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或頒佈任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律可能會要求我們改變我們的運營方式， 可能會對我們的銷售、盈利、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 未能遵守這些法律，例如在獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們運營我們的業務。例如，在美國部署衞星等空間資產需要獲得交通部某些機構的許可證和許可，包括聯邦航空管理局(FAA)，以及美國政府其他機構的審查，包括國家海洋和大氣管理局(NOAA)、國防部、國務院、NASA、聯邦通信委員會或FCC 和國際電信聯盟(ITU)。許可證審批包括對安全、運營、國家安全、外交政策和國際義務影響的跨部門審查，以及對外國所有權的審查。 延遲許可和審批允許我們部署商業衞星可能會對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響 。

對我們正在或可能遵守的法律或法規中的任何一項採用多層監管方法，特別是在各層相互衝突的情況下，可能需要更改我們的製造流程或操作參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法始終完全遵守所有此類要求，即使我們認為自己完全符合要求，監管機構也可能認定我們沒有完全遵守。我們部署衞星的時間可能取決於我們的合作伙伴從FAA和FCC/ITU獲得監管許可證的能力.

我們近期戰略的一個組成部分包括通過加快我們的開發和生產工作以及增加更多的發佈合作伙伴來提高我們的發佈節奏。我們能否在我們希望的時間範圍內實現這一更高的發射節奏將取決於我們的發射合作伙伴從FAA、FCC/ITU和其他監管機構獲得必要的監管許可證的能力。

我們 受到嚴格的美國進出口管制法律法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化、我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或者我們未能遵守這些法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到嚴格的美國進出口管制法律法規和經濟制裁法律法規的約束。 我們必須進出口我們的產品、軟件、技術和服務，並在美國運營我們的業務， 我們必須完全遵守這些法律和法規，包括EAR、ITAR和財政部OFAC實施的經濟制裁。影響我們業務的類似法律在其他司法管轄區也存在。這些外貿管制禁止、限制、 或規範我們直接或間接出口、視為出口、再出口、視為再出口或轉讓某些硬件、 技術數據、技術、軟件或服務至特定國家和地區、實體和個人以及用於最終用途的能力。 如果我們被發現違反這些法律和法規，可能會導致民事和刑事、金錢和非金錢處罰， 失去出口或進口特權，被除名，以及聲譽損害。

授權要求 包括需要獲得向外籍員工和其他外籍人員發佈受控技術的許可。 美國外貿管制法律法規的變化，或我們產品或技術的重新分類，可能會限制我們的運營。 無法獲得和維護必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力造成負面影響。出口管制法規或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。鑑於政府在發放或拒絕此類授權以促進美國國家安全和外交政策利益方面擁有極大的自由裁量權 ，因此不能保證我們在未來確保和保持必要的許可證、註冊、 或其他美國政府監管批准的努力中取得成功。

根據修訂後的美國1950年《國防生產法》(以下簡稱《國防生產法》)的《埃克森-弗洛裏奧修正案》(以下簡稱《修正案》)，美國國防部總裁有權在認定某項交易威脅到美國國家安全的情況下，擾亂或阻止在美國企業的某些外國投資。美國外國投資委員會(“CFIUS”)已被授權對某些外國投資進行國家安全審查。CFIUS可以施加緩解條件來批准交易的清算。

2018年頒佈的《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)對《外國投資風險審查現代化法案》進行了修訂，其中包括將CFIUS的管轄權擴大到收購美國企業控制權之外。根據FIRRMA，CFIUS還對涉及關鍵技術或關鍵基礎設施的 外國對美國企業的某些非控制性投資，或 收集和維護美國公民(TID美國企業)的敏感個人數據，如果外國投資者獲得與其投資相關的特定 觸發權，擁有管轄權。我們是TID美國企業，因為我們開發和設計的技術將 視為關鍵技術。在TID美國企業的某些外國投資必須強制向CFIUS備案。這些對外國人士投資我們能力的限制可能會限制我們進行可能使我們的股東受益的戰略性交易的能力，包括控制權的變更，還可能影響投資者可能願意為我們的 普通股支付的價格。

如果 不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或者 擴大或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會 對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們 收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作以及收集、存儲、處理和使用支付信息。由於我們和這些第三方管理和預期未來管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們信息系統的安全功能至關重要。管理此信息的收集、使用、保留、共享和安全的各種聯邦、州和外國法律法規 。與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求 可能不協調、可能被解釋並以不同司法管轄區之間不一致的方式應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。

我們 預計許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。 遵守這些不斷變化的義務是代價高昂的。

隨着我們擴大國際業務，我們也可能受到額外隱私規則的約束，其中許多規則，如歐盟頒佈的一般數據保護條例(GDPR)和補充GDPR的國家法律，如英國的法律，比目前在美國執行的法律要嚴格得多。法律要求公司在處理位於歐洲經濟區的個人數據方面滿足嚴格的要求。這些更嚴格的要求 包括擴大披露範圍，通過外部隱私通知告知客户我們可以如何使用他們的個人數據，加強對客户概況的控制，以及增加數據主體(包括客户和員工)訪問、控制和刪除其個人數據的權利 。此外，還有強制性的數據泄露通知要求。該法律還包括對違規行為的重大處罰 ，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2000萬歐元或集團上一財年全球營業額4%的罰款。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，並要求公司在用户的設備上放置Cookie或類似技術以用於行為廣告和其他目的以及直接電子營銷的在線跟蹤需要知情同意，GDPR還施加 其他條件以滿足此類同意，例如禁止預先選中勾選框和捆綁同意，從而 要求客户通過單獨的勾選框或其他肯定行動對特定目的進行肯定同意。

如果我們嚴重泄露數據或未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或我們可能要遵守的其他法律義務，或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，我們可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟 或採取其他處罰或責任，或要求我們改變運營和/或 停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。

我們技術基礎設施中的故障 可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

如果我們的主數據中心發生故障，或者我們的主數據中心的服務中斷或降級，我們可能會 丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害我們的業務。我們的設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷 。如果我們或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙 ，我們的運營能力可能會受損。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或其他意想不到的 問題可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們或任何第三方提供商的 業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，上述任何風險都可能增加。這些設施還可能遭受入室盜竊、計算機病毒、 破壞、故意破壞行為和其他不當行為。我們遇到的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括 網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們或我們客户的數據，這些數據丟失、損壞或更改，我們的運營中斷或我們的計算機硬件或系統或我們客户的系統損壞。此外，此類中斷產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。 我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因 導致我們的服務中斷的任何事件而可能造成的損失。由於攻擊導致我們的服務嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的服務 ，並對我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功吸引或留住高素質人才，我們可能無法 成功實施我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、發展和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括工程師、製造和質量保證、設計、財務、營銷、銷售和支持人員。 我們的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗對我們的持續成功起到了重要作用。由於任何原因(包括辭職或 退休)而失去一名或多名高級管理團隊成員，可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

對合格高技能人才的競爭可能很激烈 ，我們不能保證我們現在或將來能否成功吸引或留住這些人員。 我們尚未開始生產級衞星製造、發射和數據運營，我們對支持預計飛行速度所需團隊規模的估計可能需要增加人員水平，這可能需要大量資本支出。此外，任何無法招聘、培養和留住合格員工的情況都可能導致員工高流動率，並可能迫使我們支付更高的工資 ，這可能會損害我們的盈利能力。此外，我們只為我們的首席執行官購買關鍵人保險，而失去任何關鍵員工或我們無法根據需要招聘、發展和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們進行的任何收購、合作或合資企業 都可能中斷我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們可能會不時評估對業務的潛在戰略性收購，包括與國內和國際第三方的合作或合資企業。我們在確定收購、合作伙伴和合資企業候選人方面可能不會成功。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購的或與其建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務。我們可能會對收購的資產進行潛在的核銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。 此外，任何收購的整合都可能會轉移管理層的時間和資源，使我們的核心業務分流，擾亂我們的 運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資， 可能會增加我們的債務。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在將被收購公司的業務整合到我們的業務中以及實現這些收購的預期收益方面可能會遇到困難。

收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。任何收購的成功將在一定程度上取決於我們能否通過高效和有效地將他們和我們的業務結合在一起來實現預期的商機 。這些整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每個公司正在進行的業務中斷、税務成本或效率低下，或者標準、控制、信息技術系統、程序和政策的不一致，其中任何一項都可能對我們與客户、員工或其他第三方保持關係的能力或我們實現收購預期效益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。 如果我們無法成功或及時地將被收購公司的運營與我們的業務整合，我們可能產生意想不到的負債，無法實現收購帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益，或者 完全抵消收購的成本，我們的業務、運營結果和財務狀況可能受到重大不利影響 。

我們面臨許多風險和運營風險，這些風險可能會擾亂我們的業務，包括我們主要設施的服務中斷或中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的 不利影響。

我們的運營面臨許多風險和業務固有的運營風險，包括一般業務風險、產品責任和對第三方、我們的基礎設施或財產的損壞，這些風險可能由火災、洪水和其他自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、 人為錯誤和類似事件造成。此外，我們的製造操作有時是危險的，可能會使我們面臨安全風險，包括環境風險以及對我們員工或第三方的健康和安全危害。

此外，我們的運營完全設在我們位於佛羅裏達州卡納維拉爾角的工廠及其周邊，我們的機械車間、生產設施、行政辦公室和工程職能都位於這裏 。由於上述任何危險和運營對我們設施的製造或運營造成的任何重大中斷， 包括天氣條件、增長限制、第三方提供商(如電力、公用事業或電信提供商)的表現、未能正確處理和使用危險材料、計算機系統故障、電源、燃料供應、基礎設施損壞、與我們設施所在土地的所有者的分歧可能導致製造延遲或我們計劃的商業衞星發射延遲 或取消，從而可能對我們的業務產生重大不利影響財務狀況和經營結果。

此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類危險或操作風險相關的責任。此外，我們可能無法在未來以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，而且保險條款可能不會像我們目前的安排那樣優惠 。如果發生重大未投保索賠，或索賠超出我們所維持的保險覆蓋範圍，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們過去沒有也可能不會 為我們的衞星購買發射或在軌保險，以應對潛在的系統性異常、故障、與我們的衞星或其他衞星或碎片發生碰撞的風險，或影響現有衞星系統的災難性事件。如果我們的一次或多次發射導致災難性故障，或者我們的一顆或多顆在軌衞星或有效載荷出現故障，並且我們沒有獲得保險 ，我們可能需要為衞星或有效載荷記錄重大減值費用。

我們歷來沒有也可能不會為我們的衞星購買發射或在軌保險，以應對潛在的系統性異常、故障、與我們的衞星或其他衞星或碎片發生碰撞的風險，或影響現有衞星系統的災難性事件。如果我們的一顆或多顆在軌未投保衞星或有效載荷出現故障，或者我們的一顆或多顆未投保衞星在發射失敗期間被摧毀，我們可能需要 記錄衞星或有效載荷的重大減值費用。我們可能會逐一評估購買發射保險的情況，評估我們的發射供應商的發射歷史、運載火箭上要部署的衞星數量、我們星座的狀態、我們在短期內發射更多衞星的能力以及保險成本等因素。作為我們逐案評估流程的結果，我們已經為我們即將推出的四款產品購買了發射保險，這些保單受有關取消和承保範圍等方面的典型條款和條件的約束。我們不維護與我們的衞星有關的第三方責任保險。因此，我們目前沒有為我們的任何衞星可能造成的任何第三方損害提供保險，包括人身和財產保險。如果我們遭遇重大未投保損失，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

自然災害、異常天氣條件、疫情爆發、全球衞生危機、恐怖主義行為和政治事件都可能擾亂我們的業務和航班計劃。

龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣條件、疫情爆發、恐怖襲擊或破壞性政治事件等一種或多種自然災害發生在我們工廠所在地區或我們第三方承包商和供應商的工廠所在地區，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。降雨、降雪或極端氣温等惡劣天氣可能會影響我們的衞星發射和數據服務按計劃進行的能力，導致 重新安排此類服務的額外費用，從而降低我們的銷售額和盈利能力。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們產品組件的國內外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲 ，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或作用於延長美國或國外的經濟衰退。如果這些事件還影響到我們的一個或多個供應商或承包商，或導致他們的任何設施或我們的設施關閉，按計劃開始我們的商業衞星發射活動，或在此之後 增加我們的發射節奏。此外，我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃是有限的， 不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的 性質有限，我們可能會產生大量費用，更廣泛地説，任何這些事件都可能導致消費者信心和支出下降，這可能對我們的商業衞星製造、發射和數據運營造成不利影響。

我們的經營業績可能波動很大， 這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動 ，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素造成的，其中許多都不是我們所能控制的，包括但不限於：

上述因素的單獨或累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測性。因此，按期間比較我們的 運營結果可能沒有意義。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績 低於分析師或投資者的預期或我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的 預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。這樣的股價下跌可能會發生 ，即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導。

我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。此類事項可能非常耗時，會分散管理層對業務運營的注意力和資源， 並導致我們產生鉅額費用或責任，或要求我們改變業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有有價值的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

自2013年以來，我們一直專注於發展衞星製造和發射能力及服務。有限的運營歷史使我們很難評估我們未來的前景以及可能遇到的風險和挑戰。

由於我們的歷史財務數據有限 並且在快速發展的市場中運營，因此對其未來收入和支出的任何預測都可能不像 運營歷史更長或在更發達的市場運營那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定性，這些風險和不確定性是在快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。 如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者 如果我們不成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務， 財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

商業衞星製造、發射和數據服務的市場尚未很好地建立，因為空間商業化是一個相對較新的發展，正在迅速 發展。我們對衞星發射和數據服務的潛在市場總量的估計基於許多內部和第三方估計，包括我們的合同收入和銷售渠道、我們提供服務的假設價格、假設服務頻率 、我們利用當前製造和運營流程的能力以及一般市場狀況。因此，我們對空間基礎設施服務的年度潛在市場總量的估計，以及該體驗的潛在市場總量的預期增長率，可能會被證明是不正確的。

我們受到環境法規的約束， 可能會產生鉅額成本。

我們受聯邦、州、地方和外國有關環境保護的法律、法規和條例的約束，包括與空氣排放、向地表水和地下水的排放、安全飲用水、温室氣體以及有害物質、油類和廢物的管理有關的法律、法規和條例。 與環境保護有關的聯邦、州和地方法律法規可能要求房地產的現任或前任所有者或 房地產經營者調查和補救危險或有毒物質或石油產品在物業內或從物業排放出來的情況。 根據聯邦法律，廢物的產生者，以及設施的現任和前任所有者或運營者可能承擔責任 在已確定為需要採取應對行動的地點進行調查和補救費用。遵守環境法律法規可能需要大量支出。此外，我們可能會因遵守此類當前或未來的法律和法規而產生成本，違反這些法律和法規可能會導致鉅額罰款和處罰。

我們可能需要向政府實體或第三方支付財產損失以及調查和補救費用，無論我們是否知道或導致污染物的存在，這些費用與我們當前和以前物業的任何污染有關。這些法律規定的責任可能是嚴格的、連帶的和若干的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用，而不管 我們的過錯或直接歸因於我們的廢物的數量。即使不止一個人對污染負有責任， 這些環境法涵蓋的每個人也可能要對產生的所有清理費用負責。環境負債 可能會出現，並對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。但是，我們不認為該領域的環境監管發展會對我們的資本支出產生重大影響，或對其運營、運營成本或競爭地位產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並導致對我們產品和服務的需求減少，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株中國在武漢浮出水面，此後它在包括美國在內的世界其他地區傳播。任何傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。 這些對我們運營的影響已經包括，並可能在未來再次包括中斷或限制我們的 員工和客户的旅行能力，或我們進行協作和其他商業交易、旅行給客户和/或 現場演示我們的產品、監督我們的第三方製造商和供應商的活動的能力。我們還可能受到供應商、製造商或客户工廠暫時關閉的影響。

税收法律或法規的變化可能會增加 税收的不確定性，並對我們的經營業績和有效税率產生不利影響。

我們將在美國和某些外國司法管轄區繳税。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。 我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同的國家/地區收入組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化以及税法或其解釋的變化的影響。 此外，我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理的估計和核算的，但一個或多個税務機關的不利決定 可能會對我們的運營結果產生重大影響。此外，如果確定發生控制權變更，我們可能無法利用我們的淨運營虧損。

我們的首席執行官Carol Craig也是我們的主要股東CTC的首席執行官，她可能會將自己的時間分配給其他業務，從而在她決定投入多少時間處理我們的事務時引發利益衝突。這可能會對我們實施運營計劃的能力產生負面影響。

我們的首席執行官Carol Craig也是CTC的首席執行官，她可能不會將全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的業務和其他業務之間分配她的時間 時存在利益衝突。克雷格女士每週大約花50個小時為我們工作。此外，我們的首席執行官沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。如果其他業務 要求我們的首席執行官將更多時間用於其他事務，包括CTC業務，這可能會限制他們 將時間投入到我們的事務中的能力，並可能對我們實施運營計劃的能力產生負面影響。

與我們與克雷格技術諮詢公司的關係相關的風險。

CTC控制着我們的業務方向，我們普通股的集中所有權將防止您和其他股東影響重大決策。

截至2024年3月27日，CTC擁有我們已發行普通股約20%的經濟權益和投票權。儘管CTC控制着我們已發行的B類普通股不到多數投票權，但它可能會影響需要股東批准的此類公司行動的結果，包括 選舉和罷免董事。如果CTC繼續持有我們B類普通股的股份，它可能會在很長一段時間內或無限期地繼續影響這些 行動。

我們的首席執行官 對CTC普通股的所有權可能會造成或可能造成利益衝突的現象。

我們的首席執行官對CTC普通股的所有權 可能會造成或可能造成利益衝突的現象。我們的首席執行官擁有CTC的普通股，當她面臨的決策可能對CTC產生與我們不同的 影響時，會造成或可能造成利益衝突的外觀。我們的首席執行官已同意就提交給CTC或我們董事會的任何與我們與CTC的關係有關的問題進行 投票，但她仍將被允許 參與討論和談判。投資者質疑我們管理層的獨立性或公司治理程序的完整性而導致的任何明顯的利益衝突，都可能對我們的股價產生重大影響。

與A類普通股相關的風險

我們目前在納斯達克資本市場上市 。如果我們無法維持我們的證券在納斯達克或任何證券交易所上市，我們的股價可能會受到不利影響 ，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受損，我們的股東可能更難出售他們的證券 。

雖然我們的普通股目前已在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求 。如果我們無法維持在納斯達克的上市，或者如果我們普通股的流動性市場沒有發展或持續，我們的普通股可能仍然交易清淡。

納斯達克的上市規則要求上市發行人必須遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。如果由於任何原因，我們 未能保持遵守這些上市標準，納斯達克應將我們的證券從其交易所退市，而我們 無法在另一家全國性證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減記， 每一項都可能對我們的股東產生實質性不利影響：

我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的我們普通股的雙層結構 具有將投票影響力集中在那些在我們首次公開募股之前持有我們B類普通股的股東的效果。這種所有權可能會 限制您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及 任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的B類普通股 每股有10個投票權，我們的A類普通股，也就是我們在首次公開募股時出售的股票，每股有1個投票權。CTC持有我們B類普通股的所有已發行和已發行股票，約佔我們已發行股本投票權的20%。此外，由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1 ，我們B類普通股的持有者可能會繼續對我們普通股的投票權產生重大影響，因此，在B類普通股股東轉換之前，對提交給我們股東審批的所有事項都會產生重大影響。 這種重大影響可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括 董事選舉、我們組織文件的修改以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的主要公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購提議或要約。 因此，這種影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股份轉換為A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的有限例外情況 除外，例如轉讓給家庭成員和為遺產規劃目的而進行的某些轉讓 。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，當B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股時，可能會有一個或多個持有我們B類普通股的個人或實體獲得重大投票影響力。

我們無法預測我們的雙層股權結構可能對A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測 我們的雙層股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果 。例如，某些指數提供商已宣佈並實施限制，禁止將具有多類別 股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股 在公眾股東手中擁有公司5%以上的投票權，S道瓊斯公司宣佈 將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就其對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時 禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，在2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將具有不平等投票權結構的股票 納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權 。根據這些宣佈和實施的政策，我們普通股的雙層結構將使我們 沒有資格被納入某些指數，因此， 試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會對估值產生不利影響。由於我們普通股的雙層結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。 鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，排除在某些股票 指數之外可能會阻止許多此類基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。 因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。+

我們可能會受到 證券集體訴訟。

在過去，證券 在證券市場價格下跌後，經常會對公司提起集體訴訟。這一風險對我們來説尤其重要，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。

如果證券 或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告， 股票的市場價格和交易量可能會下降。

如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的 普通股的市場價格或交易量下降。

我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠A類普通股的價格升值來獲得投資回報。

到目前為止，我們沒有為我們的任何類別的股票支付現金股息，我們預計短期內也不會支付現金股息。在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計不會為我們的股票支付任何現金股息。因此，投資者必須做好準備，在股價上漲後出售自己的股票來獲得投資回報，這可能永遠不會發生。 尋求現金分紅的投資者不應購買我們的股票。未來派發股息的決定將由我們董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再符合新興成長型公司的資格之後，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生過的。 2002年的薩班斯-奧克斯利法案(SOX)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求 以及其他適用的證券規則和法規對美國上市公司提出了各種要求，包括建立和維護有效的信息披露以及財務控制和公司治理做法。我們的管理層和 其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規章制度 將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計 這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，進而可能 使我們更難為董事會吸引和留住合格的高級管理人員或成員。此外，這些規則和條例往往有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。根據SOX第404節(“第404節”)，我們將被要求提交一份由我們的高級管理層就我們的財務報告進行內部控制的報告。

雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不會被要求 包括由我們的獨立註冊公共會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了準備最終遵守第404條，一旦我們不再符合新興成長型公司的資格，我們將 參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續專門使用內部資源，可能會聘請外部顧問，並採取詳細的工作 計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續根據 適當的步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔的方式運行，並實施持續的報告和改進流程以實現財務報告內部控制的持續報告和改進。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。

我們是一家“新興成長型公司”， 適用於新興成長型公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

正如《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)所定義的那樣，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司， 我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 ，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這 意味着截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元， 和(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們可以選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們可能會遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的條款中包含的反收購條款可能會損害收購嘗試。

我們的公司證書、章程和特拉華州 法律包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止 。我們的公司治理文件包括以下條款：

這些條款單獨或一起可能會推遲或 阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股超過15%的一些股東在未經我們所有已發行普通股的持有者批准的情況下進行某些業務合併。

公司註冊證書、公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東 獲得A類普通股股份溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書 指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法 法庭的能力。

我們的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為下列各項的唯一和獨家法院：

但前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回上述任何訴訟時，任何此類訴訟才可 在特拉華州的另一個州法院開庭審理。

專屬法院條款僅限於法律允許的範圍內，不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、 經修訂的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)提出的索賠，也不適用於規定了 專屬聯邦管轄權的任何其他聯邦證券法。

我們修訂後的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)提出訴因的任何投訴的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份 任何權益的個人或實體均被視為已知悉並同意本條款。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院裁決不一致或相反的威脅等考慮因素，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書規定 美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在表面上是有效的，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們希望 積極維護我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性 。

儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但這一條款可能會限制 或阻礙股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者， 如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

我們注意到， 法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的 類型的訴訟中的適用更加一致，但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們相信網絡安全 對於推動我們的技術發展至關重要。作為一家擁有成熟製造業務的美國商業空間公司，我們面臨着大多數行業常見的多種網絡安全威脅，例如勒索軟件和拒絕服務。我們的客户、供應商、分包商和業務合作伙伴面臨類似的網絡安全威脅，影響我們或其中任何實體的網絡安全事件 可能會對我們的業務戰略、業績和運營結果產生重大不利影響。這些網絡安全威脅和相關的 風險使得我們必須在網絡安全上投入資源。

風險管理

我們聘請第三方服務 對我們的安全控制進行評估，無論是通過滲透測試、獨立審計，還是就應對新挑戰的最佳實踐進行諮詢 。我們已經建立了網絡安全意識培訓和持續監測。

在發生事件時， 我們打算遵循我們的網絡安全事件響應計劃，該計劃概述了從事件檢測到緩解、 和通知應遵循的步驟。我們與擁有豐富信息技術和項目管理經驗的外部公司簽訂合同。我們已實施治理結構和流程，以評估、識別、管理和報告網絡安全風險。作為一家商業航天公司，我們必須遵守廣泛的法規，包括國防部對與政府機構簽訂合同的要求，以及向美國證券交易委員會報告網絡安全事件的要求。除了遵循美國證券交易委員會指導並實施先前存在的第三方框架外，我們還制定了自己的實踐和框架，我們相信這些做法和框架將增強我們識別和管理網絡安全風險的能力。 評估、識別和管理與網絡安全相關的風險是我們整體業務方法的考慮因素。我們嚴重依賴我們的供應鏈來交付我們的產品和服務，而分包商或業務合作伙伴發生的網絡安全事件可能會對我們造成實質性的不利影響。我們要求我們的分包商向我們的IT事件響應協調員報告網絡安全事件，該協調員將 調查事件的直接影響。確認潛在事故後，事故響應協調員將通知 高級管理層需要激活事故響應計劃，並根據感知到的影響分配從無到嚴重的嚴重等級。

治理

審計委員會負責監督與網絡安全威脅有關的風險和事件，包括遵守披露要求、與執法部門的合作以及對財務和其他風險的相關影響，並視情況將任何調查結果和建議報告給全體董事會審議。高級管理層定期與審計委員會討論網絡風險和趨勢，並在出現任何重大事件時與其進行討論。

雖然我們近年來沒有經歷任何重大的網絡安全威脅或事件，但不能保證我們不會成為未來威脅或事件的對象 。儘管我們對網絡安全採取了廣泛的方法，但我們可能無法成功預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。雖然我們維持網絡安全保險，但與網絡安全威脅或中斷相關的成本可能無法完全投保。有關網絡安全風險的討論，請參閲“風險因素”。

項目2.財產

我們的公司總部位於佛羅裏達州梅里特島32953號200套房賽克溪公園路150N。根據日期為2021年8月1日的商業轉租協議(“租賃協議”)，我們從Craig Technical Consulting，Inc.(主要股東和由首席執行官Carol Craig擁有和控制的實體)分租了總計約3500平方英尺的設施。租賃協議目前 的期限為3年。我們目前每月支付4,847美元，外加適用的銷售和使用税，目前布里瓦德縣的税率為6.5%。我們 相信這個位置足以滿足我們目前的運營和需求。

此外，我們的製造車間位於佛羅裏達州卡納維拉爾角帝國大道175號，佛羅裏達州32920號和中央大道400號，佛羅裏達州卡納維拉爾角，郵編32920。我們與400 W.Central，LLC簽訂了這些空間的租賃協議。帝國大道175號和西中央大道400號的租賃協議目前有 同時租賃期限，一年選項將於2024年5月31日結束。我們每月支付24,042美元，外加適用的銷售額和使用税，目前布里瓦德縣為6.5%。我們在這些建築中總共有3.5萬平方英尺的租賃空間。我們相信 我們的製造空間對於我們目前的運營是足夠的，並將允許預期的初始增長。

項目3.法律程序

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類 法律程序或索賠會單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、與股東有關的事項和發行人購買股權證券

市場信息

2021年12月14日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為SIDU。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

股東

截至2024年3月27日，我們的普通股共有9,327名股東。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，包括 個股東，他們是實益所有者，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被指定人持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金股息 ，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留 所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息 將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營計劃的討論和分析 ，以及我們所附的合併財務報表以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的相關的 附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含 涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。 可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本年度報告10-K表其他部分“風險因素”一節中討論的因素。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元為單位。

業務概述

我們是一家空間即服務公司，專注於商業衞星的設計、製造、發射和數據收集，以實現新技術的航天傳統地位，並 向國內和全球客户提供數據和預測分析。我們正在為全球空間經濟打造一個包羅萬象的空間即服務平臺 。我們正在開發並計劃發射100公斤(220磅)的衞星，並提供可用的空間，以快速集成客户傳感器和技術。通過開發用於太空的即插即用操作系統，我們相信我們可以在幾個月而不是幾年內將客户傳感器 送到軌道上。此外，我們打算提供高影響力的數據，以深入瞭解航空、海事、天氣、空間服務、地球情報和觀測、金融技術(金融科技)和物聯網。到目前為止，我們的大部分收入 來自與空間相關的硬件製造，然而，2023年的收入包括與我們的多任務星座和我們的混合3D打印LizzieSat衞星相關的收入。

前瞻性陳述和行業數據

本年度報告Form 10-K包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的安全港條款作出的。這些表述可通過前瞻性術語如“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 “繼續”或這些術語或其他類似術語的否定來識別。我們的前瞻性陳述基於對公司的一系列預期、假設、估計和預測，不是對未來結果或業績的保證，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：

我們所有的前瞻性陳述都是截至本年度報告發布之日的10-K表格。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性信息大不相同。 我們不能保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本10-K年度報告中提及或包括在我們提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾、也不計劃更新或修改任何此類前瞻性表述 以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或影響本年度報告10-K表日後發生的此類前瞻性表述的其他情況，即使此類結果、變化或情況明確表示 任何前瞻性信息將不會實現。我們在本年度報告 10-K表格之後發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本10-K表格年度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本10-K表格年度報告中的此類陳述。

本Form 10-K年度報告可能包含由獨立各方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計數據和其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。 本Form 10-K年度報告中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及行業和一般出版物、調查和第三方進行的研究。此數據涉及多個假設和限制，幷包含對我們所在行業未來業績的預測和估計，這些行業具有高度不確定性， 包括在“風險因素”中討論的那些。我們提醒您不要過度重視此類預測、假設和 估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查一般聲稱，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們沒有獨立核實其中包含的數據。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但這些結果和估計還沒有得到任何獨立來源的核實。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的中期合併財務報表，以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含 涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。 可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的因素 ，這些因素可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元為單位。

在本10-K表格年度報告中，對“我們”、“公司”、“西達斯”或“西達斯空間”的引用 是指西達斯空間公司，單獨或根據上下文需要，與其子公司一起。

概述

業務説明

我們成立於2012年，是一家成長中的美國商業航天公司，擁有成熟的製造業務，十多年來一直被信任為許多頂級航空航天企業提供任務關鍵型空間硬件。隨着空間經濟的發展，我們計劃提供在軌服務；上述服務要麼處於發展階段，要麼很快就會實現飛行遺產。我們戰略性地決定通過向衞星價值鏈上游移動來擴展我們的業務，成為響應迅速且可擴展的在軌基礎設施提供商，並收集空間和地球觀測數據以滿足更大的市場需求。

為了滿足商業和政府客户的需求 和任務集，我們計劃將其劃分為三個核心業務線：製造服務；空間基礎設施即服務；以及基於空間的 數據和見解。我們的垂直整合模式在各個業務線上具有互補性，旨在擴大現有並釋放 新的潛在創收機會。此外，隨着我們的空間重點不斷擴展，我們希望在製造過程數字化 的基礎上進一步過渡到基於訂閲的模式。

產品和服務

● 製造服務：我們的製造業 業務根深蒂固，受到行業領導者的信任，而且還在不斷增長。我們成立於2012年，十多年來一直為我們的主要客户製造關鍵任務和衞星硬件，併為主要的政府和商業空間項目提供支持，如NASA的Artemis/月球網關任務、xEVAS、波音的Starliner、Sierra的追夢者、空中客車的OneWeb衞星 和國際空間站。

我們的製造業務在35,000平方英尺的設施內運營，並毗鄰我們的潔淨室設施。我們擁有AS9100航空航天認證，並且符合《武器條例》(ITAR)中的國際交通法規，因此，結合我們現有的工具和能力，我們能夠滿足獨特的高精度製造要求。

● 空間基礎設施即服務： 我們正在開發和推出天基基礎設施，並建立相關的地面基礎設施支持要素。 有效載荷提供商是我們的主要客户和希望外包星座運營的目標客户。總體而言，最終實現的端到端基礎設施以“空間即服務”的形式提供給商業客户，並以“國防即服務”的形式提供給某些政府客户。

利用我們的行業經驗和飛行傳統，我們正在生產自己的內部附加製造(3D打印)衞星(LizzieSats)系列，這些衞星的設計具有 容量和適應性，可以同時託管我們的有效載荷用於我們自己的目的(參見下文中的空間數據即服務)或為有效載荷客户提供‘搭乘共享’ 向其最終用户提供數據的機會。我們預計我們的基礎設施將在 我們計劃的“順風車計劃”中作為一項關鍵績效指標進行“預訂”。

我們的空間基礎設施即服務產品計劃 提供：衞星設計、衞星製造、星座運營和有效載荷託管。

截至2023年12月31日，我們擁有：

●與Space-X簽署了一項多年和多次發射協議，從而為客户提供可靠、成本效益高的發射服務；

●獲得了國際電信聯盟(國際電聯)批准的100多顆衞星星座 ；

●與一個由20多個地面站組成的全球多樣化的 網絡建立了合作伙伴關係，為我們的用户提供幾乎不間斷的高速率、“在軌到雲”的通信網絡；

●確保了位於佛羅裏達州梅里特島佛羅裏達太空海岸的任務運營中心，能夠管理衞星運營，協調收集管理任務，並 滿足數據分發請求，意圖自動化此過程的許多要素。

隨着時間的推移，我們計劃開始引入除在軌基礎設施服務之外的其他 服務，可能包括月球測繪任務，以支持政府對在軌機動性的要求 。每個業務機會都是基於單個業務案例進行評估的，並針對我們核心業務的風險進行了防範。

●空間數據即服務和洞察：我們計劃 成為全球天基數據和洞察的提供商，專門收集只能從太空捕獲的數據，而沒有地面替代數據 。我們計劃最初專注於在地面觀測和空間態勢感知方面提供服務。這些決策 因其所代表的不斷增長且龐大的潛在市場而得到加強。

到目前為止，天基數據產業基本上發射了一顆衞星、一顆有效載荷、一次任務星座來提供一種通用數據類型。因此，下游處理和相關分析有時會出現假陽性和模糊的數據集，削弱了天基數據的價值和效用。

我們的LizzieSat衞星平臺解決了這一缺點 ，與行業替代方案相比，允許進行差異化的數據收集。我們計劃通過以下方式領導下一代地球和空間數據收集：

●收集在軌重合數據：LizzieSat 能夠在同一顆衞星上託管多個傳感器，以同時收集不同類型的數據，並具有相同的收集 幾何結構。軌道上的重合收集通過使用相互加強的互補數據集來減少假陽性，從而使用户受益。

●分析衞星在軌道上的數據：為了最大限度地提高數據處理的價值和速度，2023年8月，我們收購了領先的人工智能(AI)公司Exo-Space的幾乎所有資產，以通過硬件和軟件開發更好地促進衞星的(AI)和機器學習(ML) 。我們的計劃包括將抗輻射AI/ML能力與我們的在軌重合數據收集集成在一起。

●減少數據大小：通過在邊緣星載LizzieSat處理數據，我們能夠首先通過僅傳輸處理後的答案而不是整個原始數據集來減少文件大小。 這使我們能夠將數據從近地軌道移動到較高軌道數據中繼服務(如Iridium)，從而為我們的客户提供更低成本和更連續的數據傳輸選項。

從我們計劃的LizzieSat 星座收集的數據淨值使組織能夠以更高的信心、更高的準確性和速度做出更好的決策。該公司通過用户針對自己的使用案例控制的可定製分析來豐富這些處理後的數據，進而將跨行業的數據作為訂閲提供給組織，以便他們能夠改進決策並降低風險。

我們為包括荷蘭組織、美國國務院、美國國防部、美國國家航空航天局、柯林斯航空航天公司、洛克希德·馬丁公司、Teledyne海洋公司、貝克特爾公司和L3Harris公司在內的眾多擁有硬件製造的國際和國內政府和商業公司提供支持，包括運載火箭、衞星硬件和自動水下航行器。惠及當前和未來客户的規劃服務包括提供可為農業、商品跟蹤、災害評估、非法販運監測、能源、採礦、石油和天然氣、火災監測、植被分類、土壤濕度、碳質、海事AIS、航空美國存托股份和 天氣監測提供關鍵洞察的天基數據；為客户提供展示一項技術(硬件或軟件)在惡劣的空間環境中成功運行的能力，並提供空間服務。我們計劃擁有和運營行業領先的美國低地球軌道(“LEO”)小型衞星(“Small Sat”或“SmallSats”)星座之一，專注於地球觀測和遙感 。我們的運營戰略是繼續增強我們衞星星座的能力，增加我們的國際和國內合作伙伴關係，並擴大我們的分析產品，以增加我們向客户提供的價值。 我們的兩項運營資產-我們的衞星星座和硬件製造能力-是相輔相成的，是 多年傳承和創新的結果。

影響我們業績和前景的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功 取決於幾個因素，這些因素帶來了巨大的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括來自更知名和資本雄厚的公司的競爭，實際或公認的安全問題的風險及其對我們聲譽的影響，以及在“風險因素”一節中討論的其他因素。我們相信以下討論的因素是我們成功的關鍵。

發展我們經驗豐富的空間硬件運營

我們正在發展我們的空間和國防硬件業務，目標是在未來擴大到兩個半班次，增加客户基礎。我們目前的客户涉及航天、海洋和國防行業，合同收入不斷增長，我們正在與包括政府機構、大型國防承包商和私營公司在內的眾多潛在客户積極洽談，以增加我們的合同收入。在過去的十年中，我們為NASA SLS火箭和移動發射器以及其他商業空間和衞星公司製造了地面和飛行產品。支持的客户包括波音公司、洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司、Dynetics/Leidos公司、Blue Origin公司、聯合發射聯盟公司、柯林斯航空航天公司、L3Harris公司、OneWeb公司和空間系統公司勞拉/Maxar公司。製造了各種產品，包括流體、液壓和氣動系統、電氣控制系統、電纜線束、五金吊架、臍帶板、吹掃和危險氣體斷路器、易碎螺栓、切割器、波導、定製平臺以及其他用於所有類型的火箭、地面、飛行和衞星系統的精密機械加工和電氣零部件 。

開始和擴大商業衞星的運營

我們的目標是幫助客户瞭解基於空間的數據 如何影響日常業務。我們的戰略包括從以最終用户為中心開始增加下游需求。 當其他人專注於專門針對關鍵行業或問題集的數據垂直化戰略時，我們相信 生產的靈活性、低成本的定製設計以及為消費者提供的“讓太空腳踏實地”將為增長提供可擴展的模式。 隨着2022年LizzieSat設計審查(PDR和CDR)的成功完成，我們在2023年第一季度開始了LizzieSat的集成和測試。我們 完成了關鍵的命令和數據系統測試，驗證了空間中的一顆LizzieSat衞星與KSAT、阿特拉斯空間行動和Leaf空間地面站之間的通信和數據傳輸路徑 運行正常，這是LizzieSat™星座任務成功的必要條件。

2023年第一季度，我們與SkyWatch簽署了使用其TerraStream數據管理平臺的協議。這項協議預計將加速SIDUS商業數據 分銷戰略的擴展，其中包括為公司現有客户提供白標數據，以及推動新數據客户的增長。作為空間數據市場的主要貢獻者，該協議預計將為公司帶來額外收入，並吸引原本可能無法與SiDus建立聯繫的客户。2023年第三季度，我們宣佈收購Exo-Space的全部資產，Exo-Space是一家總部位於加利福尼亞州的尖端公司，專門從事邊緣人工智能(AI)軟件和硬件應用 ，以便將EdgeAI能力整合到我們計劃與ExoSpace的FeatherEdge AI平臺的星座中， 該平臺將使我們能夠提供來自地球觀測數據的近乎實時的情報。為了進一步擴展我們星座的能力， 我們宣佈與衞星實驗室達成協議，將其第二代自動識別系統(AIS)技術應用於利茲衞星™ 衞星星座。AIS技術使用海上船隻上的複雜系統來識別和跟蹤船隻，以防止碰撞和保護海上生命。將這項技術集成到SIDUS的衞星中，將能夠實現更準確的船舶跟蹤和監控，同時實時提供有關船舶運動的有價值的信息。

2023年1月，我們獲得了NASA彈性應用自主衞星技術(ASTRA)項目下一階段的後續協議。在ASTRA項目的這一階段，位於密西西比州聖路易斯灣附近的NASA斯坦尼斯空間中心的自主系統實驗室(ASL)團隊將加入SIDUS Space，在SIDUS建造的LizzieSat衞星上集成ASTRA的自主運行在軌能力，因為該組織 過渡到該計劃的運行階段。

2023年2月，我們與荷蘭應用科學研究組織(TNO)簽署了一項價值數百萬美元的 協議，在我們的利茲衞星™衞星上部署和測試TNO的激光通信技術，以擴大我們的國際業務。

2023年6月，我們與佛羅裏達太空公司簽訂了兩份合同。我們將與佛羅裏達太空公司合作，將專門的設備集成到西達斯製造的LizzieSat衞星上，作為佛羅裏達-以色列創新夥伴關係項目的一部分。

我們正在與包括國內和國際政府機構在內的眾多潛在客户積極討論有效載荷託管和與我們計劃在未來24個月發射衞星相關的數據 。

我們之前已經通過國際電信聯盟於2021年4月4日公佈的文件，批准了我們的X頻段和S頻段無線電頻率許可。這些許可證是通過Aurea Alas， Ltd.持有的，這是馬恩島的一家公司，對我們來説是一種競爭。國際電聯提交的文件包含多個X頻段和S頻段以及包括45度在內的七個不同軌道平面的批准頻譜使用。2023年8月，FCC批准了LizzieSat-1發射和操作許可證，可在SpaceX獵鷹9號上發射和部署。此外，我們通過LizzieSat 6任務向FCC提交了LizzieSat星座 的第25部分許可證申請。FCC第25部分許可證申請目前處於審查期。美國國家海洋和大氣局批准了在利茲衞星一號上飛行蜻蜓壁虎的許可證申請。壁虎圖像將被集成到我們的FeatherBox AI車載處理器和自動信息系統(AIS)中，以檢測海上交通移民和非法捕魚活動。我們商業發射運營的任何延遲，包括在獲得NOAA許可證或未來運營或頻率要求的其他監管批准方面的延遲或成本超支， 都可能對我們的業績和增長計劃產生不利影響。

我們垂直整合的空間基礎設施

我們正在設計、開發、製造和計劃運營一系列專有小衞星。這些衞星專為多個任務和客户而設計，構成了我們衞星平臺的基礎。這些混合3D打印模塊化衞星每顆重約100公斤，比立方體衞星和納米衞星功能更強大，製造成本也比200-600公斤範圍內的更大衞星便宜。根據國際電信聯盟(ITU)於2021年2月批准，我們的星座將發射到低軌軌道，並在不同的軌道(28°-98°傾角，300-650公里高度)運行，我們的星座將進行最佳分佈，為我們的政府和商業部門的客户提供最大限度的覆蓋。我們的星座最初有六個全球分佈的地面站，旨在快速執行任務、收集和交付高重訪、高分辨率圖像和數據分析。隨着我們衞星星座的擴大，我們收集的數據量將會擴大，我們預計我們的重訪率將會提高。

我們的高性價比小型衞星從頭開始設計，以優化單位成本的性能。我們能夠以比傳統提供商更低的成本集成技術和按需交付數據 ，這得益於我們的垂直集成、客户現成(COTS)驗證系統的使用、成本效益、資本高效的星座設計和靈活的定價模式。

我們在卡納維拉爾角工廠生產衞星。我們目前的配置和設施設計為每月生產5-10顆衞星。我們的垂直一體化使我們能夠在整個設計、製造和運行過程中控制我們的衞星。我們多年的空間硬件製造經驗意味着我們能夠利用我們的製造專業知識和商業最佳實踐進行衞星生產。此外， 利用內部和合作夥伴提供的子系統組件和內部設計和集成服務，以及對在軌衞星的運行支持，提供整個星座的交鑰匙交付，從而在 個月而不是數年內提供“星座概念”。具體地説，我們的空間和國防即服務產品涵蓋託管衞星和星座服務的方方面面，包括將客户有效載荷託管到我們的衞星上，以及通過我們的空間平臺向客户提供服務。這些 服務預計將使客户能夠專注於開發創新的有效載荷，而不必設計或開發完整的衞星、衞星或星座，我們將提供這些服務，以及可能包括遙測、跟蹤和控制(“TT&C”)、通信、處理以及軟件開發和維護在內的輔助服務。我們的專利技術 包括用於風化聚合物混合物和相關原料的打印頭；用於風化的熱傳遞系統；用於建立廢水生物反應器環境的方法；用於構建環境的垂直起飛和着陸墊以及聯鎖攤鋪機；以及高負載真空室運動饋送系統和方法。風成巖是覆蓋在堅硬巖石上的鬆散、不均勻的表層沉積物。它包括塵埃、碎石和其他相關物質，存在於地球、月球、火星、一些小行星和其他類地行星和衞星上。我們繼續為我們的產品申請專利，包括我們的衞星、外部平臺和其他創新。

創收

我們通過在我們的衞星平臺上銷售有效載荷空間、逐個項目向戰略客户提供工程和系統集成服務以及製造空間硬件來創造收入。此外，我們打算通過銷售通過我們的星座捕獲的地理空間數據和可操作的情報來增加收入。這種支持通常以固定價格合同的形式提供給商業和政府客户，並且通常還包括其他服務。由於我們衞星的尺寸和容量，我們能夠在單個平臺上託管多種傳感器，例如多光譜和高光譜地球觀測成像儀、海上艦船射頻跟蹤接收器、超高頻物聯網收發機、光通信設備和 其他傳感器，該平臺可以同時滿足多種客户需求。

降低製造成本和進度

我們正在開發一種製造模式，可 快速響應客户需求，包括集成客户技術和天基數據傳輸。我們計劃中的衞星 旨在集成客户現成（COTS）子系統，這些子系統經過空間驗證，可快速集成到衞星中 ，並在客户需求發生變化或發展時迅速更換。我們的垂直集成製造流程使我們能夠 在生產週期中靈活地進行更改，而不會影響上市或成本。

環境、社會和公司治理

雖然環境、社會和治理(ESG)報告不是強制性的 ，但我們正在制定一項ESG政策，該政策將實施對我們認為至關重要的幾個指標的跟蹤，以確保 我們正在為持續可持續增長和最大化股東價值儘自己的一份力。我們從事航天硬件和部件製造已有十多年的歷史，在此期間，執行政策和流程以減輕對環境的影響一直是最重要的。此外，自成立以來，我們一直認識到員工的價值，並始終通過卓越的福利、計劃、教育援助和安全健康的工作環境保險等方面將員工的福祉放在首位。 我們也明白，我們促進價值和福祉的努力並不侷限於我們的員工。我們致力於我們所屬的社區 無論是在當地還是在專業領域。我們最近開始將這一承諾正式化，為支持我們的社區提供實實在在的好處。

環境

隨着全球對環境可持續發展的認識和重要性的提高，我們認識到我們有責任實施發展，不僅促進航空航天解決方案的發展， 還促進環保協議，為保護我們的地球產生可衡量的結果。我們將內部3D打印技術用作主要製造資產，這是我們關注可持續發展的一個關鍵組成部分。3D打印的發展帶來了各種製造改進，但最主要的好處可能是它減少了環境壓力 。我們的LizzieSat星座將有助於減少影響，因為衞星巴士的一部分是3D打印的。

使用3D打印機制造零件減少了整體能耗和浪費，與其前身的傳統加工相比，減少了碳足跡。其他好處 包括消除與傳統加工相關的浪費和不必要的能量，這通常會導致每個零件產生的廢舊材料比組成該零件的材料多 。雖然這些是最大的影響，但也可以在較小的範圍內看到影響。由於3D打印提供的重量大幅減少，使用貨船和商用車輛運輸的能源消耗顯著減少。重量減輕的同時，存放材料的空間需求也減少了 ，減少了對大型存儲空間的需求以及維護這些設施所需的能源。

展望未來，可持續發展領域激動人心的發展潛力是最重要的。這些發展包括使用更多可生物降解和/或可回收的材料，這些材料可以用於製造零部件，並進一步有利於環境。在這些進展出現之前，我們將通過回收約5,000磅的實踐來儘自己的一份力。隨着技術的不斷進步，我們將繼續致力於保護地球，並隨着新技術的發展而不斷髮展。

社交

我們認識到我們的員工、我們所在的社區以及全球社區的重要性。這一認識使我們實施了從個人到全球範圍內支持社會的各種行動。

員工福祉是我們為所有人提供積極影響的承諾的核心。我們的核心價值觀植根於家庭和社區結構，我們通過為我們的員工提供卓越的福利、計劃、教育援助和為所有員工提供安全健康的工作環境的保險來維護這些價值觀。我們理解工作場所多樣性的重要性，因為它是由多樣性建立起來的。

所有規模的社區都是我們成功的基礎，因此，我們致力於給支持我們的社區留下持久的影響。這一承諾帶來了SIDUS 服務，這是我們積極改善地球生活的方式。社區參與是我們文化的關鍵，我們相信志願服務的力量。 我們通過支持K-12教育、提供軍人和退伍軍人援助、環境管理以及在當地非營利性組織提供志願服務，積極投資於我們員工的社區。我們和我們的員工熱衷於通過個人努力和與當地、地區和國家組織的合作來改善他們的社區。我們為支持當地STEM項目和當地社區的學校而感到自豪。我們致力於通過與多個組織建立合作伙伴關係來支持年輕專業人員，以縮小航空航天領域的差距，這些組織致力於為不同類型的學生提供STEM學習機會。

治理

我們的治理結構旨在提高透明度、效率和道德。通過一個合格和多樣化的指揮系統，我們相信我們的決策將以最高的水平執行 。我們的董事會由具有豐富的管理經驗、業務戰略和領導能力的專業人士組成。我們的董事會由三名獨立董事和首席執行官兼首席技術官組成，其中包括兩名女性。

全球航天產業概況

近年來，空間經濟的重要性與日俱增，因為衞星和地面輔助技術的技術進步使新的商業用途成為可能。這些使用案例包括衞星寬帶、遠程成像、物聯網(“IOT”)/機器對機器(“M2M”)通信、國防相關應用以及其他。因此，幾家新的和現有的運營商已經宣佈了新的衞星星座 以服務於這些使用案例。其中許多已宣佈的星座將由小型低軌衞星組成，而不是大型地球同步軌道衞星。隨着價值鏈各個層面的新進入者不斷湧入，小衞星價值鏈不斷演變，特別是在發射部門、下游增值應用、併購和利益攸關方之間的整合方面。

創新和技術進步的快速步伐 繼續推動天基數據、分析和見解的商業化，增強了它們與企業、政府、 和公眾的相關性。此外，對可從太空收集的數據的需求正在快速增長，同時訪問空間的成本也在下降。在新的空間經濟中出現了幾個關鍵趨勢，包括星座的擴大和天基數據的可獲得性、用户需求轉向分析和洞察、適應氣候變化、全球安全問題以及星載技術的進步。

根據《2022年花旗報告：新時代的空間曙光》：2022年出版，預計到2040年，空間經濟的年收入將達到1萬億美元，高於2020年的3700億美元 ，預計衞星、政府空間預算以及空間探索領域的新應用和新產業將強勁增長 。¹此外,小衞星市場前景--歐洲諮詢公司報告8^這是 2022年7月版預計未來十年，小型衞星的製造和發射市場總值預計將達到840億美元，是2012-2021年市場價值的3.5倍以上。雖然這表明小衞星數量有了顯著增長，但這並沒有反映出小衞星質量增加了六倍，原因是立方體衞星、星座的增加以及為製造和發射引入了低成本系統，從而降低了每顆衞星的平均成本。

商業航天行業私人投資的快速增長導致了一波新公司的浪潮，這些公司除了打開全新的細分市場外，還對傳統航天行業的主要要素進行了重新設計，包括載人航天、衞星和發射。此外，政府機構已經認識到私營商業航天產業的價值，並越來越多地支持和依賴私營公司來促進創新和推進國家航天目標。在美國，值得注意的政策舉措和商業承包商在空間活動中所佔份額的增加都證明瞭這一點。

投放市場

傳統上，進入太空的機會僅限於那些資本支出巨大的國家，發射成本居高不下，幾乎沒有例外。發射成本歷來是阻礙軌道活動發展的主要瓶頸。發射的頻率和可用性雖然對傳統市場(一年幾次)來説是可以接受的，但事實證明，這讓一些小衞星運營商陷入癱瘓。儘管新的發射提供商進入者尋求為小衞星提供更高的發射率和更大的靈活性，但資本仍然是進入的主要障礙。

在經歷了多年的發射瓶頸之後，隨着新的發射器、經紀人和小型衞星分配器的問世併為進入太空提供便利，小衞星現在享受着更多的發射選擇。根據歐洲諮詢公司的數據，小型衞星發射市場的價值為76億美元，預計將增長279%，達到284億美元，但其中很大一部分發射價值仍受制於國家行業和垂直整合的參與者(如SpaceX)。由於對小型衞星的需求比較分散，而且被認為利潤低於較大的衞星，發射供應商沒有積極開展發射業務。然而， 這種情況現在已經改變，因為發佈供應已經迅速適應。

小衞星市場

自2018年以來，商業空間市場的範式轉變導致對小衞星的需求增加。歐洲諮詢公司表示，在過去的幾年裏，小型衞星的體型變得更小了，但性能有所提高。技術進步使他們能夠擴展其任務能力，使其更具彈性、效率和更低的成本。小型化是一個持續的過程，允許客户在能力不變的情況下選擇更輕的衞星 ，或者更大、更強大、更有能力的衞星。其他技術推動因素 包括但不限於：

對大型地球同步衞星的需求急劇下降 因為公司準備在中低地球軌道發射更小、更便宜的寬帶衞星星座，導致對大型地球同步通信衞星的需求急劇下降。空間和空間相關部門的新技術，特別是計算技術和數據分析，正在促進衞星系統的小型化，從而改善市場。正因為如此，小衞星現在能夠提供以前只能通過較重衞星提供的業務服務。 歐洲諮詢公司預計大約有18,500顆小衞星(

此外，這一市場的崛起還創造了一個新的納米衞星和微小衞星市場，重量分別在10公斤以下和10至100公斤之間。雖然這些 衞星可以單獨部署，但它們也可以作為星座的一部分運行，一大羣衞星相互連接 以提供服務，例如星聯衞星星座提供全球互聯網連接。根據EuroConsulting的數據，小型衞星製造市場在2012-2021年的價值為155億美元，在商業和政府利益相關者星座項目倍增的推動下，2022-2031年將增長+258%，達到556億美元。下一個十年將主要由多個星座項目的推出來定義，這些項目將佔小衞星的81%，主要面向商業運營商。 總共3335顆小衞星

低軌衞星星座市場的增長是由地面設備的技術進步、新的商業模式、擴大的資金以及對高帶寬和低延遲的日益增長的需求推動的。雖然這一衞星星座市場仍處於初級階段，但我們預計未來幾年發射行業將有相當大的增長，因為各公司將繼續尋求多種低成本的方式將單顆衞星送入特定軌道或部署其衞星星座。此外，我們預計衞星星座市場的增長將為我們的衞星服務產品貢獻 業務。低軌衞星星座在軌道上的壽命相對較短，因此需要每隔幾年發射一次補給衞星。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表提供了所列期間的某些選定財務信息：

收入

截至2023年12月31日的12個月的總收入與截至2022年12月31日的12個月的總收入相比減少了約130萬美元。截至2023年12月31日的12個月中，非關聯方收入下降了約20%。至約500萬美元，而截至2022年12月31日止十二個月則為約625萬美元，主要是由於固定價格里程碑合約的時間被衞星有效載荷收入抵消。截至2023年12月31日的12個月，關聯方收入下降了約9%，至952,220美元，而截至2022年12月31日的12個月，關聯方收入下降了約100萬美元，這是由於我們的關聯方簽訂了固定價格的里程碑合同，以及將更少的工作外包給我們。

收入成本

截至2023年12月31日的12個月的收入成本下降了26%，降至約430萬美元，而截至2022年12月31日的12個月的收入成本約為590萬美元，其中包括截至2023年12月31日的約588,000美元的關聯銷售成本和截至2022年12月3日的約136,363美元。這一下降主要是由於合同組合以及我們利潤率較高的衞星相關業務的增長，幫助 抵消了我們業務製造方面供應鏈相關成本的持續增加。

毛利(虧損)

截至2023年12月31日的12個月的毛利增長14%至約160萬美元，而截至2022年12月31日的12個月的毛利約為140萬美元 受利潤率較高的衞星業務增長的推動。

銷售、一般和管理費用

與2022年同期相比，銷售、一般和行政費用增加了約684,000美元，同比增長的主要原因如下：

這一增長主要與以下 增長有關：

這些增長被以下 減少部分抵消：

其他收入(費用)合計

在截至2023年12月31日的一年中，我們銷售設備收益17,950美元，財務支出917,848美元，利息支出747,420美元，基於資產的貸款支出155,716美元。

在截至2022年12月31日的年度內，我們的利息支出為781,376美元，基於資產的貸款支出為14,293美元。

非GAAP衡量標準

為了向投資者提供與我們根據GAAP確定的業績相關的額外信息，我們使用調整後EBITDA的非GAAP衡量標準。我們使用調整後的EBITDA 來評估我們的經營業績，並就公司未來的發展方向做出戰略決策，因為它提供了 與使用類似衡量標準的同行的有意義的比較。我們將調整後的EBITDA定義為利息支出、折舊和攤銷費用、收購交易成本、遣散費、資本市場和諮詢費、基於股權的薪酬和認股權證成本調整後的淨收益(由美國公認會計準則確定)。這些非GAAP衡量標準可能不同於其他公司制定的非GAAP衡量標準，因為並非所有公司都會使用相同的衡量標準。因此，不應孤立地考慮這些非GAAP衡量標準，也不應將其作為相關美國GAAP衡量標準的替代品，應結合美國GAAP基礎上提供的信息進行閲讀。

下表對截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月的調整後EBITDA與 淨虧損(最具可比性的GAAP衡量標準)進行了核對：

流動性與資本資源

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的選定財務數據 。

流動性是指公司產生資金以支持資產增長、滿足支付需求、維持準備金要求以及以其他方式持續運營的能力。我們 的營業收入不足，因此我們目前依賴債務融資和出售股權來為運營提供資金。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為4,280萬美元，營運資金缺口約為300萬美元，而截至2022年12月31日的累計赤字約為2,830萬美元，營運資本約為110萬美元。截至2023年12月31日，我們擁有約120萬美元的現金，而截至2022年12月31日的現金約為230萬美元。

截至2023年12月31日，營運資金短缺主要是由於我們為預期2024年第一季度的發射而建造了我們的LizzieSat衞星。截至2022年12月31日，營運資本盈餘是通過與我們的股權信貸額度相關的融資籌集的資金。

截至2023年12月31日，流動資產增加了約180萬美元，增幅為24%，從截至2022年12月31日的約740萬美元增至920萬美元。這一增長主要歸因於預付資產，以支持業務需求。

截至2023年12月31日，流動負債增加了約580萬美元，增幅為92%，從2022年12月31日的約640萬美元增至約1220萬美元。增加的原因是應付賬款和其他流動負債以及我們的基於資產的貸款負債增加。

於2024年1月29日，本公司公開發售合共1,181,900股A類普通股及預融資權證，以購買合共69,900股A類普通股以代替股份，該等A類普通股已由本公司及承銷商代表根據日期為2024年1月29日的某項承銷協議售出。此次發行的總收益為5,632,650美元，扣除承銷商折扣後的淨收益為5,008,259美元。

於2024年2月29日，本公司公開發售合共1,321,000股A類普通股，根據本公司與承銷商代表於2024年2月29日訂立的某項承銷協議 出售。此次發行的總收益為7,926,000美元，扣除承銷商折扣後的淨收益為7,102,527美元。

現金流

經營活動現金流

截至2023年和2022年12月31日的年度

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們 沒有從經營活動中產生正現金流。在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金流約為1,170萬美元，而截至2022年12月31日的年度約為1,210萬美元。

截至2023年12月31日止年度經營活動中使用的現金流量約為1,170萬美元，其中包括淨虧損1,430萬美元，減去因發行認股權證以補償承銷商服務而減少的非現金開支917,848美元、基於股票的補償104,038美元、壞賬支出17,871美元及折舊及攤銷淨額217,107美元，以及營運資金淨變動減少約130萬美元。

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金流量約為1,210萬美元，其中包括約1,290萬美元的淨虧損，減去了非現金支出120萬美元的一次性股票諮詢費、22,500美元的壞賬支出和約319,936美元的折舊和攤銷， 以及營運資本淨變化增加805,376美元。

投資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，我們購買了約720萬美元的物業和設備，其中約483,644美元與Exo-Space收購有關，約 美元主要與我們業務的衞星方面有關。

在截至2022年12月31日的年度內，我們購買了約210萬美元的物業和設備，主要與我們的衞星業務有關。

融資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，在融資活動中提供的現金淨額約為1,840萬美元，包括我們在2023年1月、2023年4月和2023年10月籌集的約1,660萬美元的淨收益，但被基於資產的貸款協議的約210萬美元的淨償還、約303,000美元的應付票據償還和A系列優先股單位的股息支付部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額約為280萬美元，包括髮行普通股的淨收益320萬美元，基於資產的貸款協議的收益約502,000美元，用於償還融資租賃的約148,000美元，以及向我們的主要股東之一克雷格技術諮詢公司償還相關應付票據797,500美元。

表外安排

我們沒有任何表外安排 ，也沒有與未合併實體或金融合夥企業的關係，例如通常被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的 基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際的 結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表中其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要的 領域。

我們認為，我們最關鍵的會計政策和 估計與以下內容有關：

收入確認

我們採用了ASC 606-與客户簽訂的合同收入 ，採用了修改後的追溯過渡方法。ASC 606的核心原則是，收入的確認方式應描述向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映該實體預期有權交換這些商品或服務的對價。我們的最新會計政策和相關披露如下 ，包括分類收入的披露。採用ASC 606的影響對合並財務報表並不重要 。

我們的收入在主題606項下以合理反映其服務和產品交付給客户以換取預期對價的方式確認，幷包括 以下要素：

適用於我們每個收入類別的這五個要素摘要如下：

月末仍在進行中的固定價格合同的收入按完成百分比法確認，按截至 日期發生的總成本佔每份合同估計總成本的百分比計算。之所以使用這種方法，是因為管理層認為總成本是衡量這些合同進展情況的最佳指標。在工作開始的 個月內完成的固定價格合同和時間和材料合同的收入在工作發貨時確認。

需要里程碑 付款的固定價格合同的收入在達到里程碑時確認。之所以使用這種方法，是因為管理層認為，除非實體未能履行承諾，否則付款不能退還。如果客户終止合同，我們只有權保留從客户收到的任何進度付款，我們沒有進一步從客户那裏獲得賠償的權利。儘管客户支付的款項 不可退還，但在整個合同期間，預計這些款項的累計金額不會始終與補償我們迄今完成的業績所需的金額相對應。因此，我們將合同項下的進度記為在某個時間點履行的履約義務。

庫存

庫存包括在製品和成品 ，幷包括基於直接人工和材料相對於合同總價值的完工百分比計算的估計收入。我們不保留原材料。

信貸損失

貿易應收賬款的預期信貸損失撥備是根據歷史信息、客户償付能力以及客户付款條款和做法的變化來估計的。 公司將校準其撥備矩陣，以使用前瞻性信息調整歷史信用損失經驗。預期信貸損失金額 對環境和預測的經濟狀況的變化很敏感。公司過去的信用損失經驗和對經濟狀況的預測也可能不能代表客户在未來的實際違約情況。公司將採用按應收賬款賬齡計提準備的方法計提壞賬費用。

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃 (主題842)。該準則要求承租人在資產負債表中確認租賃產生的資產和負債。此外，2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842)-針對性改進，其中除其他外，提供了額外的 過渡方法，允許實體在財務報表中顯示的比較期間不應用ASU 2016-02中的指導，而是確認採用期間留存收益期初餘額的累積影響調整。

我們在開始時確定一項安排是否為租賃。 經營性租賃包括在資產負債表上的經營性租賃使用權(“ROU”)資產、經營性租賃負債-流動和經營性 租賃負債-非流動。融資租賃包括在我們資產負債表中的財產和設備、其他流動負債、 和其他長期負債中。

ROU資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃 ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃 不提供隱含利率，因此我們通常使用基於估計利率的遞增借款利率 用於在開始日期租賃付款的類似期限內的抵押借款。經營租賃ROU資產還包括 支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括在 合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。

租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不會記錄在我們的資產負債表中，而是在我們的運營報表中按租賃期限以直線方式支出。

股票期權與權證估值

我們使用Black-Scholes期權定價模型對所有期權和A類普通股認股權證進行估值。使用Black-Scholes期權定價模型評估股票期權的公允價值 需要應用重大假設，如A類普通股的公允價值、期權的估計期限、無風險利率、A類普通股價格的預期波動率和預期股息率。這些 假設中的每一個都是主觀的，需要重要的判斷，並且都是基於管理層的最佳估計。如果這些假設中的任何一項在未來發生重大變化，與之前授予的獎勵相比，與未來獎勵相關的基於股權的薪酬可能會有很大不同。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》頒佈。JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們選擇利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期 ，以遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些標準 適用於《就業法案》規定的私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的公司的財務報表進行比較。

我們正在評估 依靠《就業法案》提供的其他豁免和降低的報告要求所帶來的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中某些豁免，包括但不限於： (I)根據《薩班斯-奧克斯利法》第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充信息的任何要求。稱為審計師的討論和分析。我們將一直是一家“新興成長型公司” ，直至(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(Ii) 我們的財政年度的最後一天，即本次發行完成五週年後的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

項目7A.關於市場風險的量化和驗證性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供本項目所需的信息。

項目8.財務報表和補充數據

Sidus Space，Inc.

獨立註冊會計師事務所報告

致Sidus Space，Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附Sidus Space，Inc.截至2023年12月31日和2022年的綜合資產負債表、截至該年度的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/ 博爾傑斯CPA個人計算機(PCAOB ID 5041)

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

2024年3月27日

SIDUS Space，Inc.

合併資產負債表

見審計員報告和已審計財務報表附註

SIDUS Space，Inc.

合併業務報表