附件4.24

這個符號“[]“表示某些已識別的信息被排除在展品之外的地方，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型

債務轉讓和抵銷協議

 

本《債務轉讓與抵銷協議》(以下簡稱《協議》)於2023年1月16日由邱忠偉(中華人民共和國身份編號：[]、《轉讓方》、深圳市前海黛正音樂文化有限公司(統一社會信用代碼：91440300MA5GDLLP7X，《轉讓方》)、騰訊音樂(北京)有限公司(原名《海洋互動(北京)信息技術有限公司》)。在2016年12月2日更名之前，WFOE)。

 

鑑於邱忠偉與受讓人於2023年1月16日訂立股份轉讓協議(“股份轉讓協議”)，根據該協議，出讓人須將其持有的廣州酷狗電腦科技有限公司(“VIE公司”)0.1168%股權(“目標股權”，相當於VIE公司註冊資本人民幣6,792,571元)轉讓予受讓人。根據股份轉讓協議，目標股權的代價為人民幣64,400,000元(“轉讓價格”)。

 

鑑於，謝國民、陳曉濤與WFOE於2014年4月21日訂立貸款協議(“貸款協議”)，據此，WFOE合共向陳曉濤提供貸款人民幣64,400,000元(“貸款”)。陳曉濤、邱忠偉與外商獨資企業於2017年4月11日訂立債務轉讓及抵銷協議，據此，邱忠偉繼承陳曉濤於貸款協議項下的一切權利及義務。王美琪、謝國民與外商獨資企業於2020年5月11日訂立債務轉讓及抵銷協議，據此，王美琪繼承謝國民於貸款協議項下的一切權利及義務。

 

有鑑於此，雙方同意如下：

 

1.
轉讓方同意將其償還貸款的義務(包括相關利息)轉移給受讓方，受讓方同意繼承償還貸款的義務(包括相關利息)。由於受讓人同意繼承支付貸款(包括相關利息)的義務，受讓人應向轉讓人支付的相當於貸款(包括相關利息)的部分轉讓價款應視為已支付。本協議生效後，受讓人將取代轉讓人成為貸款協議項下的借款人，受讓人應根據貸款協議支付貸款(包括相關利息)並履行貸款協議項下的其他義務。

 

2.
外商獨資企業作為貸款的債權人，同意根據本協議第一條的規定轉讓債務。

 

3.
本協議自股份轉讓協議生效之日起自動生效。

 

[此頁的其餘部分故意留空]

1

 

 

《債務轉讓與抵銷協議》簽字頁

 

我已經簽署了日期為2023年1月16日的債務轉讓和抵消協議的執行頁面，一式三(3)份。

 

出讓方：邱忠偉

署名：S/邱中偉

 

 

2

 

《債務轉讓與抵銷協議》簽字頁

 

我們已經簽署了日期為2023年1月16日的債務轉讓和抵消協議的執行頁面，一式三(3)份。

 

受讓方：深圳市前海黛正音樂文化有限公司(蓋章)

簽名：深圳市前海戴正音樂文化有限公司蓋章公司

 

 

3

 

《債務轉讓與抵銷協議》簽字頁

 

我們已經簽署了日期為2023年1月16日的債務轉讓和抵消協議的執行頁面，一式三(3)份。

 

騰訊音樂（北京）有限公司有限公司（蓋章）

簽名：騰訊音樂（北京）有限公司蓋章公司

 

4