表4.17
獨家期權協議
的
廣州酷狗計算機科技有限公司公司
隨處可見
附表A所列所有股東
和
騰訊音樂（北京）有限公司公司
和
廣州酷狗計算機科技有限公司公司
2023年1月16日
獨家期權協議
本獨家期權協議（“協議”）由下列各方於2023年1月16日訂立：
(All附表A所列股東單獨及統稱為“現有股東”）；
2.
騰訊音樂（北京）有限公司Ltd.（"WFOE"）
註冊地址：北京市朝陽區天辰東路7號樓—2至8層101號樓3層303室。
法定代表人：楊啟虎
3.
廣州酷狗計算機科技有限公司有限公司（“本公司”）
註冊地址：廣州市天河區黃埔大道中315號1—17號。
法定代表人：王華
(在本協定中，每一締約方應分別稱為“一方”或統稱為“各方”。)
鑑於：
(1)
謝國民先生與Mr.Chen小濤於二零一三年十一月二十日訂立資本認購協議，認購本公司經增加的註冊資本。
(2)
謝國民先生、Mr.Chen小濤及外商獨資企業於二零一四年四月二十一日訂立貸款協議(“貸款協議”)，據此，中外合資企業向謝國民先生Mr.Chen小濤提供貸款人民幣128,800,000元，以支付資本認購協議第(1)項項下的代價。
(3)
Mr.Chen、邱忠偉先生及外商獨資企業分別於2017年4月11日訂立股權轉讓協議及債務轉讓及抵銷協議，據此，Mr.Chen將本公司的出資額轉讓予邱忠偉先生，各方同意，如上所述第(2)項所述，外商獨資企業借給Mr.Chen曉濤的貸款將抵銷邱忠偉先生應支付給Mr.Chen曉濤的股權轉讓價款。邱忠偉先生將繼承Mr.Chen先生在《貸款協議》中的一切權利和義務；邱忠偉先生、前海黛正音樂文化有限公司(“借款方”)與外商獨資企業於2023年1月16日訂立《債務轉讓及抵銷協議》，據此，借款方繼承邱忠偉先生在《貸款協議》項下的全部權利和義務。
(4)
謝國民先生、王美琪女士與外商獨資企業於二零二零年五月十一日訂立股份轉讓協議及債務轉讓及抵銷協議，據此，謝國民先生將其持有的本公司股權轉讓予王美琪女士，各方同意，外商獨資企業
1
借出上述第(2)項所述款項予謝國民先生，將抵銷王美琪女士應支付予謝國民先生的股份轉讓款項。王美琪女士將繼承謝國民先生在借款協議中的一切權利和義務。借款方王美琪女士與WFOE於2023年1月16日訂立債務轉讓及抵銷協議，據此，借款方將繼承王美琪女士於貸款協議項下的全部權利及義務。
(5)
林芝市利創信息技術有限公司於2016年7月12日訂立認購協議，認購公司已增加的註冊資本。
(6)
現有股東目前為本公司的登記股東，合法及合法持有本公司的全部股權。截至本協議簽訂之日，各現有股東在註冊資本中的出資額列於附表A。
(7)
現有股東擬在不影響中國法律的情況下，將所有股權轉讓給外商獨資企業及/或外商獨資企業指定的任何其他實體或個人，且外商獨資企業有意接受此類轉讓。
(8)
本公司打算在不損害中國法律的情況下，將其資產轉讓給外商獨資企業和/或外商獨資企業指定的任何其他實體或個人，並且外商獨資企業打算接受這種轉讓。
(9)
現有股東與本公司同意不可撤銷地向外商獨資企業授予獨家股權認購期權及資產認購期權，以完成上述股權及資產轉讓。在不影響中國法律的情況下，根據股權認購期權及資產認購期權，現有股東或本公司應外資企業及/或外資企業根據本協議指定的任何其他實體或個人的要求，將期權股權及本公司資產(定義見下文)轉讓予外資企業及/或外資企業指定的任何其他實體或個人。
(10)
本公司同意現有股東根據本協議授予外商獨資企業認購股權。
(11)
現有股東同意本公司根據本協議向外商獨資企業授予資產認購期權。
因此，雙方特此協商如下：
第1條定義
1.1
除非上下文中另有要求，本協議中的下列術語應具有以下含義：
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《中華人民共和國法律》 |
指當時生效的法律、行政法規、行政法規、地方性法規、司法解釋和其他具有約束力的規範性法規 |
2
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中華人民共和國文件(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)。 |
“股票看漲期權” |
指現有股東根據本協議的條款和條件授予外商獨資企業購買公司股權的選擇權。 |
“資產看漲期權” |
指公司根據本協議的條款和條件授予外商獨資企業購買公司任何資產的選擇權。 |
“期權權益” |
就每名現有股東而言，指其擁有的本公司註冊資本(定義見下文)的股權(包括因增資、股份轉讓或任何其他原因而獲得的額外股權)；就所有現有股東而言，指其擁有的本公司註冊資本的100%股權。 |
“公司註冊資本” |
指本公司於本協議簽署日期的註冊資本，即人民幣5,818,000,892元，幷包括本協議期限內任何增加的註冊資本。 |
“轉讓股權” |
指外商獨資企業或其指定實體或個人在外商獨資企業根據本章程第3條行使認購股權時，應外商獨資企業的要求有權從所有現有股東或任何現有股東手中購買的股權，其金額可以是全部或部分期權股權，並由外商獨資企業根據當時生效的中華人民共和國法律及其商業需要自行決定。 |
“轉移資產” |
指外商獨資企業或其指定的實體或個人在外商獨資企業根據本條款第3節行使資產認購期權後，應外商獨資企業的要求有權向本公司購買的公司資產，其金額可以是本公司的全部或部分資產，並由外商獨資企業根據當時生效的中國法律及其商業需要自行決定。 |
“鍛鍊” |
指外商獨資企業行使股權認購期權或資產認購期權。 |
3
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“轉讓價格” |
指外商獨資企業或其指定實體或個人在每次行使轉讓股權或轉讓資產時須支付予現有股東或本公司的總代價。 |
“經營許可證” |
指本公司合法有效經營其所有業務所需的任何批准、許可、備案或登記，包括但不限於《營業執照》、《音像業務許可》、《增值電信業務經營許可證》以及當時生效的《中華人民共和國法律》規定的其他相關許可證和許可。 |
“公司資產” |
指公司在本協議期限內擁有或有權使用的所有有形和無形資產，包括但不限於任何固定資產、動產和知識產權，包括商標、版權、專利、專有技術、域名和軟件使用權等。 |
“材料協議” |
指本公司為締約一方並對本公司的業務或資產有重大影響的任何協議，包括但不限於本公司於2018年3月26日訂立的獨家諮詢及服務協議，以及WFOE及其他與本公司業務有關的重大協議。 |
（1）
包括對其的修正、更改、補充和重新制定，無論它們是在本協定簽署之前還是之後生效；以及
（2）
包括對按照該等決定、通知或規例制定或因此而生效的其他決定、通知或規例的提述。
1.3
除本合同另有規定外，凡提及條款、條款、項目或段落的，均指本合同的相關部分。
第二條授予股權看漲期權和資產看漲期權
2.1.
現有股東在此個別及共同同意向外商獨資企業授予不可撤銷及無條件的獨家股權認購期權，據此，外商獨資企業可在中華人民共和國法律許可的範圍內，並在本協議的條款及條件的規限下，要求現有股東將該期權股權轉讓予外商獨資企業或其指定實體或
4
2.2.
本公司特此同意現有股東根據本協議第2.1節及其他規定向外商獨資企業授予股權認購期權。
2.3.
本公司特此同意向外商獨資企業授予不可撤銷及無條件的獨家資產認購期權，根據該期權，外商獨資企業可在中華人民共和國法律允許的範圍內，並在本協議的條款和條件的規限下，要求本公司將本公司的全部或任何資產轉讓給外商獨資企業或其指定的實體或個人。WFOE同意接受此類資產看漲期權。
2.4.
現有股東特此個別及共同同意本公司根據本協議第2.3節及其他條文向外商獨資企業授予資產認購期權。
第3條行使期權的方式
3.1.
在符合本協議的條款和條件的情況下，在中華人民共和國法律允許的範圍內，外商獨資企業有權決定其行使的時間表、方式和時間。
3.2.
在本協議條款及條件的規限下，在當時生效的中國法律允許的範圍內，外商獨資企業有權隨時要求現有股東將本公司的全部或部分股權轉讓給外商獨資企業或其指定的實體或個人。
3.3.
根據本協議的條款和條件，在當時生效的中國法律允許的範圍內，外商獨資企業有權隨時要求本公司將其全部或部分資產轉讓給外商獨資企業或其指定的實體或個人。
3.4.
就認購購股權而言，外商獨資企業可酌情決定每次轉讓予外商獨資企業及/或其指定實體或個人的轉讓股權金額，現有股東須按外商獨資企業及/或其指定實體或個人要求的金額，將轉讓股權分別轉讓予外商獨資企業及/或其指定實體或個人。外商獨資企業和/或其指定的實體或個人在每次行使轉讓股權時，應向現有股東支付轉讓價款。
3.5.
關於資產認購選擇權，WFOE有權決定將哪些具體的轉讓資產從公司轉移到WFOE和/或其指定的實體或個人，公司應應WFOE的要求將轉讓的資產轉讓給WFOE和/或其指定的實體或個人。外商獨資企業和/或其指定的實體或個人應在每次轉讓時向公司支付轉讓資產的轉讓價格。
3.6.
每次演練時，WFOE可要求轉讓全部或任何部分
5
3.7.
在作出每項行使決定後，外商獨資企業須就行使股權認購期權或資產認購期權(“行使通知”，其格式載於本協議附表B及附表C)向現有股東或本公司(視乎情況而定)發出通知。現有股東或本公司在收到行使通知後，應根據行使通知，按照本協議第3.4節或第3.5節規定的方式，迅速將所有轉讓股權或轉讓資產轉讓給外商獨資企業和/或其指定的實體或個人。
第四條轉讓價格
4.1
就認購股權而言，於每次行使時，外商獨資企業或其指定實體或個人須向各自現有股東支付的轉讓價格應為彼等各自對本公司註冊資本的出資比例。為免生疑問，WFOE可根據貸款協議第4.3條向借款人支付應付予該股東的相關轉讓價款。在此情況下，在不影響適用法律的情況下，WFOE應購買或指定第三方購買各自現有股東持有的股權，轉讓價格相當於所需償還金額。WFOE購買的股權佔各自現有股東當時持有的股權的比例應與貸款協議項下各自現有股東的未償還總金額所佔的要求償還金額的比例相同。
4.2
對於資產認購期權，在每次行使時，外商獨資企業或其指定的實體或個人應向公司支付相關資產的賬面淨值。在這種情況下，在不損害適用法律的情況下，公司獲得的所有收購價格應用作向借款人支付的定向股息。然後，借款人應使用所有這些股息償還貸款協議項下的貸款。購入資產佔本公司總資產的比例，應與貸款協議項下要求償還金額佔各自現有股東未償還金額總額的比例相同。
4.3
如果當時適用於外商獨資企業行使股權認購期權或資產認購期權的相關中國法律要求對擬轉讓的股權或資產進行評估或對擬轉讓的股權或資產的轉讓價格作出限制，則外商獨資企業、現有股東和本公司同意轉讓價格應為中國法律允許的最低價格。若中國法律允許的最低價格高於轉讓股權的相應出資額及/或所購資產的賬面淨值，則現有股東及/或本公司應在扣除適用中國法律規定的所有税費後，向外商獨資企業支付所有剩餘的超額金額。
第五條陳述和保證
6
5.1.
除附表A的披露外，現有股東在此各別聲明，不共同陳述和授權如下：
5.1.1
如果現有股東是自然人，他/她是具有完全行為能力的中國公民，具有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的法律地位和法律行為能力，並可以作為獨立的訴訟主體。如果現有股東不是自然人，則該股東是根據中國法律有效成立和合法存在的法人實體，具有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的法律地位和法律行為能力，並可以作為獨立的訴訟主體。
5.1.2
每名現有股東均有全權及授權簽署、交付及執行本協議及將由他們訂立的與本協議項下擬進行的交易有關的所有其他文件，以及完成本協議項下的交易。
5.1.3
本協議由現有股東正式和合法地簽署和交付，應構成對其的法律、有效和具有約束力的義務，根據本協議的條款，可對其強制執行。
5.1.4
於本協議日期，現有股東為購股權的登記法定擁有人，購股權不存在任何留置權、質押、申索、其他產權負擔或第三方權益，但本公司、外商獨資企業及各自現有股東之間於2023年1月16日的股權質押協議及日期為2023年1月16日的投票信託協議所產生的代理權除外。根據本協議，WFOE和/或其指定的實體或個人可以在行使後獲得轉讓股權的所有權，而不受任何留置權、質押、債權、其他產權負擔或第三方權利的影響。
5.2.1
本公司是根據中國法律正式註冊並有效存在的有限責任公司，具有獨立法人資格。本公司具有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的法律地位和法律行為能力，並可作為任何訴訟的獨立當事人。
5.2.2
本公司完全有權簽署、交付和執行本協議以及將由其執行的與本協議預期的交易有關的所有其他文件，並有完全的權力和權力完成本協議預期的交易。
5.2.3
本協議由公司正式合法地簽署和交付，並對公司構成法律、有效和具有約束力的義務。
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5.2.4
公司資產不受任何留置權、抵押、債權、其他產權負擔或第三方權利的約束。根據本協議，一旦行使，外商獨資企業和/或其指定的任何實體或個人有權享有公司資產的良好所有權，不受任何留置權、抵押、債權、任何其他擔保權益和第三方權利的影響。
5.2.5
於本公告日期，現有股東為購股權的登記法定擁有人，合共持有本公司100%股權。除日期為2023年1月16日的股權質押協議及日期為2023年1月16日的投票信託協議所產生的代理權外，本公司、外商獨資企業及各自現有股東之間的認股權不受任何留置權、質押、申索、其他產權負擔或第三方權益的影響。根據本協議，WFOE和/或其指定的實體或個人可以在行使後獲得轉讓股權的所有權，而不受任何留置權、質押、債權、其他產權負擔或第三方權利的影響。
5.3.1
它是根據中國法律正式註冊成立並有效存在的外商獨資企業，具有獨立法人地位，具有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的法律地位和法律行為能力，並可作為任何訴訟的獨立當事人。
5.3.2
它有完全的權力和權力簽署、交付和執行本協議以及與本協議中預期的交易有關的所有其他文件，並有完全的權力和權力完成本協議中的交易。
5.3.3
本協議由WFOE正式合法地簽署和交付，並對其構成法律、有效和具有約束力的義務。
第六條現有股東的承諾
各現有股東在此分別作出以下承諾，而非共同承擔：
6.1
在本協議期限內，未經WFOE事先書面同意，每一位現有股東：
6.1.1
不得轉讓或以其他方式處置任何期權股權，或對任何期權股權產生任何產權負擔或第三方權益；
6.1.2
不得增加或減少公司註冊資本，不得促成或同意公司與其他單位合併；
8
處置公司任何重大資產，或對任何公司資產產生任何產權負擔或第三方權益；
6.1.4
不得、也不得促使本公司管理層終止本公司作為一方的任何重要協議，或簽訂與現有重大協議相沖突的任何其他協議；
6.1.5
不得聘任或解聘董事、監事或公司其他任何管理層，由現有股東任免；
6.1.6
不得促使公司宣佈或分配任何可分配利潤、股息或其他分配；
6.1.9
不得投票贊成本公司借出或借入任何貸款，或提供擔保或其他形式的擔保安排，或承擔任何實質性義務，但在正常業務過程中發生的義務除外。
6.2
在本協議有效期內，各現有股東不得從事任何可能影響經營許可證有效性的行為或不作為。
6.3.1
應立即召開股東大會，通過決議並採取其他必要行動，批准現有股東或公司以轉讓價格將全部轉讓股權或資產轉讓給外商獨資企業和/或其指定的實體或個人，並放棄其優先購買權；
6.3.2
應立即與外商獨資企業和/或其指定的實體或個人簽訂股權轉讓協議，並應外商獨資企業的要求，在遵守相關法律法規的情況下，為外商獨資企業和/或其指定實體或個人以轉讓價格轉讓所有股權，提供必要的支持(包括提供和執行所有相關法律文件，辦理所有政府審批和登記程序，並承擔所有相關義務)，以獲得外商獨資企業和/或其指定實體或個人的所有轉讓股權，不存在任何法律缺陷、任何產權負擔、第三方權益、或對股權轉讓的任何其他限制。
9
轉讓其股權超過其對本公司註冊資本的貢獻，或該現有股東收取本公司所分派的任何利潤、股息或其他分派，該現有股東同意在中國法律允許的範圍內免除轉讓價格的超額部分及任何該等利潤、股息或分派(扣除税項及費用)，而外商獨資企業有權獲得該超額部分的轉讓價格及該等利潤、股息或分派。現有股東應指示有關受讓人或本公司將上述收益電匯至WFOE指定的銀行賬户。
第七條公司的承諾
7.1.1
如果本協議的簽署和履行以及本協議項下的股權認購期權或資產認購期權的授予須經任何第三方的同意、批准、豁免、許可或政府當局的任何批准、許可、豁免、登記或備案(按法律要求)，公司應盡最大努力協助上述程序。
7.1.2
未經外商獨資企業事先書面同意，本公司不得協助或允許現有股東轉讓或處置任何期權股權，或在期權股權上產生任何產權負擔或其他第三方權益。
7.1.3
未經外商獨資企業事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式處置公司任何實質性資產，或對任何公司資產產生任何產權負擔或其他第三方利益。
7.1.4
它不得采取或允許任何可能對本協議項下的WFOE利益產生不利影響的行為或行動，包括但不限於本協議6.1節所限制的任何行為或行動。
7.2.1
應立即促使現有股東召開股東會，通過決議並採取其他必要行動，批准公司以轉讓價格將全部轉讓資產轉讓給外商獨資企業和/或其指定的單位或個人；
7.2.2
應立即與外商獨資企業和/或其指定的實體或個人簽訂資產轉讓協議，並應外商獨資企業的要求，根據相關法律法規，促使現有股東為外商獨資企業提供必要的支持(包括提供和執行所有相關法律文件，辦理政府審批和登記的所有程序，並承擔所有相關義務)，將所有轉讓資產以轉讓價格轉讓給外商獨資企業和/或其指定的實體或個人。
10
外商獨資企業和/或其指定的實體或個人轉讓資產，不受任何法律缺陷、任何產權負擔、第三方利益或對公司資產的任何其他限制。
第八條保密
8.1
儘管本協議終止，但各方應對從其他各方收到的與本協議的簽署和履行有關的所有商業祕密、專有信息、客户信息以及任何其他保密信息(統稱為“保密信息”)保密。未經保密信息披露方事先書面同意，或除非相關法律法規或某一方關聯公司所在證券交易所的要求要求，否則收到保密信息的任何一方不得向任何其他第三方披露任何此類保密信息，或將任何此類保密信息直接或間接用於履行本協議以外的任何目的。
(a)
如書面證據所示，接收方以前已通過法律手段知曉的任何信息；
(b)
非由於接收方的過失而進入公有領域的任何信息；或
(c)
接收方在收到有關信息後從另一來源合法獲取的任何信息。
8.3
接收方可以向其聘用的相關員工、代理人或專業人員披露保密信息，但接收方應確保上述人員遵守本協議的條款和條件，並對上述人員違反本協議條款和條件所產生的任何責任承擔責任。
8.4
儘管本協議有任何其他規定，本第8條的效力在本協議終止後繼續有效。
第九條本協議的期限
本協議自雙方簽署之日起生效。本協議是雙方就獨家期權及相關事宜達成的最終協議，將取代任何及所有先前的磋商、談判或討論、陳述、備忘錄、協議或其他文件(包括但不限於本公司、外商獨資企業及現有股東(不包括借款人)於2022年8月24日訂立的獨家期權協議)。如有任何衝突、矛盾或不一致，以本協議為準。本協議應保持有效，直至所有期權股權和公司資產均已按照本協議的規定合法轉讓給外商獨資企業和/或其指定的實體或個人。
11
第十條通知
10.1
根據本協定的要求或根據本協定作出的任何通知、請求、要求和其他函件應以書面形式送交有關締約方。
10.2
上述通知或其他函件以傳真或電傳方式傳送時，或當面送交收件人時，或以郵寄方式送達後第五(5)日，或以快遞方式送達收件人當日，視為已送達。但是，如果由於收件人的過錯或收件人拒絕簽字而退回通知，則該通知視為在退回通知之日送達。同時交付上述任何一種形式的，以最早的視為交付時間為準。
第11條違約責任
11.1
雙方同意並承認，如果任何一方(“違約方”)違反本協議項下的任何規定，或未能履行或延遲履行本協議項下的任何義務，則該違約、不履行或延誤應構成本協議項下的違約(“違約”)，在這種情況下，非違約方有權要求違約方在合理時間內糾正此類違約或採取補救措施。如果違約方未能在合理的時間內或在非違約方書面通知違約方並要求其補救該違約後十(10)天內，未能糾正此類違約或採取補救措施，則非違約方可自行決定採取下列行動：
11.1.1
如果違約方是任何現有股東或公司，WFOE有權終止本協議，並要求違約方賠償損失。為免生疑問，現有股東的責任或現有股東與公司之間的責任是獨立的，任何現有股東不對其他現有股東或公司的任何義務或責任承擔任何連帶責任；
11.1.2
如果違約方是WFOE，非違約方有權要求違約方賠償損失，但在任何情況下，非違約方均無權終止或撤銷本協議，除非法律另有規定。
11.2
儘管本協定另有規定，本條的效力在本協定終止後繼續有效。
第十二條雜項規定
12
12.1
本協議用中文寫成，一式五份，雙方各保留一份。
12.2
本協議的簽署、生效、履行、修改、解釋和終止均受中國法律管轄。
(a)
凡因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決。請求方應將爭端通知另一方，並通過超載日期通知的方式解釋爭端的性質。如果當事各方未能在爭議發生後三十(30)天內就爭議達成協議，任何一方均有權根據中國國際經濟貿易仲裁委員會(“仲裁委員會”)當時有效的仲裁規則提交北京仲裁委員會進行仲裁，仲裁裁決為終局裁決，具有約束力。
(b)
仲裁庭由三(3)名仲裁員組成，雙方有權各指定一(1)名。第三名仲裁員(第三名)由雙方共同指定。當事人不能就共同指定第三名仲裁員達成協議的，應由仲裁委員會董事指定。第三仲裁員為仲裁庭首席仲裁員。
(c)
在作出仲裁裁決時，仲裁員應考慮可根據本協定確定的當事各方的意向。
(d)
根據第12.3條作出的書面仲裁裁決應是終局的和具有約束力的。雙方應盡最大努力確保任何此類仲裁裁決得到適當執行，並向其提供任何必要的協助。
(e)
第12.3條的上述規定不應阻止當事人以任何理由申請任何訴訟前保護或禁止救濟，包括但不限於強制執行仲裁庭隨後的強制執行。
12.4
本協議任何條款賦予任何一方的任何權利、權力和補救措施不排除根據本協議的法律和其他規定有權給予該方的任何其他權利、權力和補救措施，一方行使其任何權利、權力和補救措施也不妨礙其行使其他權利、權力和補救措施。
12.5
任何一方未能或延遲行使其在本協議項下或根據法律規定的任何權利、權力和補救措施（以下簡稱“權利”），均不得解釋為放棄該等權利，放棄任何單一或部分行使該等權利不應妨礙其以任何其他方式行使該等權利或其任何其他方式行使該等權利。
13
12.6
本協議各章節的標題僅供參考，在任何情況下不得用於或影響本協議條款的解釋。
12.7
本協議中的每一條款均應獨立於其他條款，並可分割開來。如果在任何時候，本協議的一項或多項規定被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性或可執行性不受影響。
12.8
本協議一經簽署，即取代雙方就本協議同一主題簽署的任何其他法律文件。對本協議的任何修改或補充均應以書面形式進行，並在本協議雙方正式簽署後生效。
12.9
未經其他各方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方。
12.10
本協議對雙方的合法受讓人或繼承人具有約束力。
[此頁的其餘部分故意留空]
14
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
吾等已簽署日期為2023年1月16日的廣州酷狗計算機技術有限公司控股協議的獨家期權協議的執行頁面五(5)份副本。
前海戴正音樂文化有限公司有限公司（公司印章）
簽名：前海戴正音樂文化有限公司蓋章公司
獨家期權協議的簽字頁
廣州酷狗計算機科技有限公司，有限公司控制協議
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
吾等已簽署日期為2023年1月16日的廣州酷狗計算機技術有限公司控股協議的獨家期權協議的執行頁面五(5)份副本。
廣州酷狗計算機科技有限公司公司
(公司印章)
簽字：/s/廣州酷狗計算機技術有限公司蓋章公司
獨家期權協議的簽字頁
廣州酷狗計算機科技有限公司，有限公司控制協議
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
吾等已簽署日期為2023年1月16日的廣州酷狗計算機技術有限公司控股協議的獨家期權協議的執行頁面五(5)份副本。
騰訊音樂（北京）有限公司公司
(公司印章)
簽名：騰訊音樂（北京）有限公司蓋章公司
獨家期權協議的簽字頁
廣州酷狗計算機科技有限公司，有限公司控制協議
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
吾等已簽署日期為2023年1月16日的廣州酷狗計算機技術有限公司控股協議的獨家期權協議的執行頁面五(5)份副本。
林芝立創信息技術有限公司公司
(公司印章)
簽字：/s/林芝立創信息技術有限公司蓋章公司
獨家期權協議的簽字頁
廣州酷狗計算機科技有限公司，有限公司控制協議
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
吾等已簽署日期為2023年1月16日的廣州酷狗計算機技術有限公司控股協議的獨家期權協議的執行頁面五(5)份副本。
深圳市利通產業投資基金有限公司。
(公司印章)
簽字：深圳市利通產業投資基金有限公司蓋章公司
獨家期權協議的簽字頁
廣州酷狗計算機科技有限公司，有限公司控制協議
附表A
公司基本情況
|
|
公司名稱： |
廣州酷狗計算機科技有限公司公司 |
註冊地址： |
廣州市天河區黃埔大道中315號1—17號 |
註冊資本： |
人民幣581.8億元 |
法定代表人： |
王華 |
股權結構： |
|
|
|
|
|
|
# |
股東名稱 |
識別號/ 註冊編號 |
註冊資本 (人民幣/人民幣) |
持股比例 |
|
深圳市利通產業投資基金有限公司。 |
91440300075839388T |
4,603,261 |
0.0791% |
|
林芝立創信息技術有限公司公司 |
91540400MA6T10ME4F |
5,787,312,489 |
99.4724% |
|
前海戴正音樂文化有限公司公司 |
91440300MA5GDLLP7X |
26,085,142 |
0.4485% |
總計 |
/ |
5,818,000,892 |
100.00% |
獨家期權協議附表A
廣州酷狗計算機科技有限公司，有限公司控制協議
附表B
行使通知書的格式
致：[現有股東名稱]
鑑於獨家期權協議日期為： []、20_（“期權協議”）由下列簽署人、本公司及 [現有股東名稱]，據此，閣下應應在本公司的要求及在中國法律及法規允許的範圍內，將閣下持有的本公司股權轉讓予本公司或本公司指定的任何第三方。
因此，我們特向您發出如下通知：
吾等特此要求行使購股權協議項下的股本認購期權， []閣下持有的本公司股權%（“建議轉讓資產”）轉讓予吾等/ [被指認實體/個人名稱]. 閣下須立即將所有建議轉讓股權轉讓予我們/ [被指認實體/個人名稱]根據購股權協議的條款收到本通知後。
你忠實的，
騰訊音樂（北京）有限公司公司
（公司印章）
授權代表：
日期：
獨家期權協議附件B
廣州酷狗計算機科技有限公司，有限公司控制協議
附表C
行使通知書的格式
致：廣州酷狗電腦科技有限公司有限公司（“本公司”）
鑑於獨家期權協議日期為： []、20_（“期權協議”），根據該協議，公司應應根據本公司的要求並在中國法律法規允許的範圍內，將本公司的資產轉讓給本公司或本公司指定的任何第三方。
因此，我們特向公司發出如下通知：
吾等特此要求行使購股權協議項下的資產認購期權，並要求將本協議附表所列的貴公司資產（「建議轉讓資產」）轉讓予吾等/ [被指認實體/個人名稱]. 您必須立即將所有建議轉讓的資產轉讓給我們/ [被指認實體/個人名稱]根據購股權協議的條款收到本通知後。
你忠實的，
騰訊音樂（北京）有限公司公司
（公司印章）
授權代表：
日期：
獨家期權協議附件C
廣州酷狗計算機科技有限公司，有限公司控制協議