附件2.3

定金協議

騰訊音樂娛樂集團

和

紐約梅隆銀行作為保存人

和

美國存托股份的所有者和持有人

修訂和重新簽署的存款協議

2022年10月28日（2022年11月22日生效）

目錄

i

II

經修訂及重列的存款協議

經修訂及重述日期為2022年10月28日的騰訊音樂娛樂集團、一間根據開曼羣島法律註冊成立的公司(本公司)、紐約梅隆銀行、一間紐約銀行公司(本文稱為存託公司)及根據本協議不時發行的美國存托股份的所有擁有人及持有人(定義見下文)訂立的存託協議。

見證人：

鑑於，本公司與保管人於2018年12月11日簽訂了一份保證金協議(該協議為“先行保證金協議”)；以及

鑑於，本公司及保管人現希望以本修訂及重訂保證金協議的形式，根據先行保證金協議第6.1節，在各方面修訂及重述先前保證金協議；及

鑑於，本公司希望，如本修訂及重訂存託協議所述，根據本修訂及重訂存託協議，不時將本公司股份(定義見下文)存入保管人或託管人(見下文定義)，以設立代表如此存入的股份的美國存托股份，以及籤立及交付證明美國存托股份的美國存託憑證；及

鑑於，美國存託憑證應基本上採用本修訂和重新簽署的存款協議附件A的形式，並適當插入、修改和遺漏，如本修訂和重新簽署的存款協議所述；

因此，現在，考慮到這一前提，雙方當事人同意對《預付定金協議》進行如下修訂和重述：

第1條.定義

除非另有明確説明，以下定義應適用於本《存款協議》中使用的各個術語：

第1.1條。美國存托股份。

“美國存托股份”一詞是指根據本存託協議設立的、代表與存託證券有關的權利的證券。美國存托股份可以是有憑證的證券，也可以是無憑證的證券。作為本存託協議附件A的收據格式應為1933年證券法規定的發售有憑證和無憑證的美國存托股份的招股説明書。除本存託協議中特別涉及收據的條款外，本存託協議的所有條款均適用於有憑證和無憑證的美國存托股份。

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每股美國存托股份應代表本存託協議附件A中規定的股份數量，但如果第4.3條所涵蓋的存託證券發生分派、第4.8條所涵蓋的存託證券的變更未交付額外的美國存托股份或根據第3.2或4.8條出售存託證券，則每股美國存托股份應代表在實施該分派、變更或出售後每股美國存托股份所持有的股份或其他存託證券的金額。

第1.2節。佣金。

“委員會”一語系指美國證券交易委員會

各州或美國境內任何後續政府機構。

第1.3節。結伴。

“公司”一詞係指騰訊音樂娛樂集團，一家根據開曼羣島法律成立的公司及其後繼者。

第1.4節。保管人。

“託管人”一詞指香港上海滙豐銀行有限公司，作為本存管協議在香港的託管人，以及任何其他受託管理人根據第5.5節委任為本存管協議下的替代或額外託管人的公司或公司，亦指所有這些機構或公司。

第1.5條。投降；投降

(A)“交付”一詞或其名詞形式，在用於股份或其他存放證券時，應指(I)將該等股份或其他存放證券登記入賬簿，轉移至根據適用法律獲授權的機構維持的帳户，以進行由有權獲得該交付的人指定的該等證券的轉讓，或(Ii)以有權獲得該交付的人的名義登記的證明該等股份或其他存放證券的證書的實物轉讓，或向有權獲得該交付的人正式背書或附同適當的轉讓文書。

(B)“交付”一詞或其名詞形式，在用於美國存托股份時，應指(1)以DTC或其代名人的名義登記該等美國存托股份，並將該等美國存托股份登記到有權獲得該交付的人指定的DTC賬户；(2)登記該等美國存托股份，但不能以有權獲得該交付的人所要求的名義在存託公司的賬簿上開出收據作為證明，並向該人郵寄一份確認登記的聲明，或(3)在有權獲得該交付的人的要求下，在託管辦公室籤立並交付給有權獲得一張或多張收據的人，該收據證明那些以該人要求的名義登記的美國存托股份。

(C)“退回”一詞在用於美國存托股份時，應指(1)一次或多於一次將美國存托股份轉至寄存人的存託憑證賬户，

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(Ii)向存託管理人遞交交回美國存托股份的指示，但沒有收據證明；或(Iii)向存託人交回一份或多份證明美國存托股份的收據。

第1.6條。存款協議。

“存款協議”一詞係指本修訂及重新訂立的存款協議，並可根據本存款協議的規定不時予以修訂。

第1.7條。託管處；託管處

“託管”一詞應指紐約梅隆銀行、一家紐約銀行公司，以及根據本“託管協議”作為託管機構的任何繼承人。“辦事處”一詞用於存託機構時，應指管理其存託憑證業務的辦事處，在本存管協議簽訂之日，該辦事處位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

第1.8條。存款證券。

在任何時候，“存託證券”一詞應指根據本存託協議存入或視為存入的股份，包括但不限於在美國存托股份交出時尚未成功交付的股份，以及託管人或託管人就存託證券收到的、當時根據本存託協議持有的任何和所有其他證券、財產和現金。

第1.9條。傳播。

“傳播”一詞指的是保管人將向業主發送的通知或其他信息，應指(I)通過郵件或其他方式以紙質形式向業主發送該信息，或(Ii)經業主同意，另一種使信息向業主提供的程序，其中可包括(A)以電子郵件或電子信息方式發送信息，或(B)以紙質形式或電子郵件或信息方式發送聲明，説明信息可供業主在互聯網網站上獲取，並將在業主提出請求時以紙質形式發送。當該信息如此可用並應請求儘快以紙質形式發送時。

第1.10節。美元。

“美元”一詞應指美元。

第1.11節。DTC。

“存託憑證”是指存託信託公司或其繼承人。

第1.12節。外國註冊官。

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外國登記處“是指履行股份登記員職責的實體和任何其他股份轉讓和登記代理人，包括但不限於股份的任何證券託管人。

第1.13節。霍爾德。

“持有人”一詞係指持有美國存托股份的收據、擔保權利或其他權益的任何人，不論是為其本人或為他人的帳户，但該收據或該等美國存托股份的擁有人並非該收據或該等美國存托股份的所有人。

第1.14節。主人。

“所有人”一詞是指在為此目的而設立的存託機構的賬簿上以其名義登記美國存托股份的人。

第1.15節。收據。

“存託憑證”一詞係指根據本存託協議簽發的美國存託憑證，證明有憑證的美國存托股份，該存託憑證可根據本存託協議的規定不時修訂。

第1.16節。司法常務主任。

“登記人”一詞係指根據本存託協議的規定，由存託機構指定登記美國存托股份和轉讓美國存托股份的任何公司或其他實體。

第1.17節。替補。

“替換”一詞應具有第4.8節中賦予它的含義。

第1.18節。受限證券。

“受限證券”一詞係指符合以下條件的股份：(I)1933年證券法第144條所界定的“受限證券”，但可依據第144條無條件轉售的股份除外，(Ii)由高級管理人員、董事(或執行類似職能的人)或本公司其他關聯公司實益擁有，(Iii)以其他方式要求根據1933年證券法就其在美國的公開發售和銷售登記，或(Iv)受開曼羣島法律規定的其他銷售或存款限制的股份除外，公司的股東協議或公司章程或類似文件。

第1.19節。1933年證券法。

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“1933年證券法”一詞係指不時修訂的1933年美國證券法。

第1.20節。股份。

股份是指公司有效發行、已發行、已繳足、不可評估的A類普通股，且發行時並未違反公司已發行證券持有人的任何優先購買權或類似權利；然而，如果面值或面值發生任何變化、拆分或合併或任何其他重新分類，或在發生第4.8節所述事件時，本公司股份的交換或轉換，此後術語“股份”也應指因該面值、拆分或合併或該等其他重新分類或該等交換或轉換而產生的後續證券。

第1.21節。斯威夫特。

術語“SWIFT”應指由協會運營的金融報文傳送網絡

環球同業銀行金融電訊，或其後繼者。

第1.22節。終止選項事件。

術語“終止選項事件”應指下列任何事件或條件：

(I)本公司提起將被裁定為破產或無力償債的法律程序，同意對其提起破產或無力償債程序，就破產或無力償債的任何適用法律提交請願書或答辯書或同意尋求重組或濟助，同意提交任何此類請願書，或同意就該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、承讓人、受託人、託管人或扣押人(或其他類似的官員)，或為債權人的利益進行轉讓，或在資料公開表明針對本公司的無抵押債權預計不會獲得償付的情況下；

(Ii)該等股份已從美國以外的證券交易所退市，或本公司宣佈有意將該等股份在美國以外的證券交易所退市，而本公司並無申請將該等股份在美國以外的任何其他證券交易所上市；

(Iii)該等美國存托股份已從該等美國存托股份所在的美國證券交易所退市，而在該退市30天后，該等美國存托股份並沒有在美國另一間證券交易所上市，亦沒有可供該等美國存托股份在美國進行場外買賣的代號；

(Iv)受託管理人已收到事實通知，而該等事實顯示或有理由相信，該等美國存托股份已不符合或將不符合根據1933年證券法在表格F-6上註冊的資格；或

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(Iv)第4.1、4.2或4.8節中定義為終止選項事件的事件或條件。

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第2條.美國存托股份的收據、股份存放、交付、轉讓和交出的形式

第2.1條。收據格式；美國存託憑證的登記和轉讓

股份。

最終收據應基本上採用本保證金協議附件A中規定的格式，並在本保證金協議允許的情況下適當插入、修改和遺漏。任何收據均無權享有本存管協議下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務，除非該收據已(I)由保管人以經保管人正式授權人員的手寫簽署籤立，或(Ii)由保管人經保管人正式授權人員的傳真簽署籤立，並由保管人或註冊處處長或副登記員以手工簽署的方式會籤。託管人應保存賬簿，其中(X)按照本存託協議的規定簽署和交付的每一份收據和該收據的每一次轉讓以及(Y)根據本存託協議的規定交付的所有美國存托股份和所有美國存托股份轉讓登記應在其上登記。除本款其他規定另有規定外，印有某人傳真簽名的收據在任何時候都是託管人的適當高級人員，即使該人在該收據簽發之日不是託管人的適當高級人員，該收據也對託管人具有約束力。

確認登記美國存托股份的收據及聲明可能已納入或附有不違反本存託協議條文的圖例、記述或修改，按存託人的要求，或為遵守任何適用的法律或法規，或為遵守美國存托股份可能上市的任何證券交易所的規則及規定，或為符合與此有關的任何慣例，或表明任何特定收據及美國存托股份因相關存託證券的發行日期或其他原因而須受的任何特別限制或限制。

根據紐約州的法律，由收據證明的美國存托股份，當收據得到適當的背書或附有適當的轉讓文書時，應可作為經認證的登記證券轉讓。根據紐約州的法律，沒有收據證明的美國存托股份可以作為無證書的登記證券轉讓。儘管有任何相反通知，就確定誰有權獲得股息或其他分派或本存託協議所規定的任何通知及所有其他目的而言，託管銀行可將美國存托股份的持有人視為其絕對擁有人，而根據本存託協議，託管銀行及本公司均不對美國存托股份的任何持有人(但僅對該等美國存托股份的擁有人)負有任何義務或承擔任何責任。

第2.2條。股份的存放。

在符合本存款協議的條款及條件下，股份或收取股份權利的證據可根據本存款協議交予任何託管人，

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附同任何適當的文書或轉讓指示或背書，格式須令保管人滿意。

作為接受股份存放的條件，託管人可要求(I)託管人或託管人按照本託管協議的規定所要求的任何證明，(Ii)指示託管人將代表該等託存股份的一名或多於一名人士，或應該等人士的書面命令，交付一份書面命令，(Iii)託管人信納該等股份已以託管人、託管人或其代名人或託管人的名義重新登記在本公司或外地登記處的簿冊內的證據，(Iv)令保管人信納的證據，證明有關轉讓或存放的任何必要批准已獲各適用司法管轄區的任何政府機構批准；及(V)一份協議或轉讓或其他令保管人滿意的文書，規定任何以該等股份的名義登記的人士其後可在該等股份上或就該等股份收取令保管人滿意的任何股息、認購額外股份或收取其他財產的權利，或以令保管人滿意的彌償協議或其他協議代替該等股息或轉讓或其他協議。

在建議存入股份的人士的要求及風險和開支下，受託管理人可收取擬存入的股份的證書，連同本節指定的其他票據，以便根據本存管協議將該等股票轉交託管人存放。

託管人應指示每名託管人，在每次向託管人交付根據本存款協議將存放的股份的一張或多張證書時，連同本節指定的其他文件，託管人應在完成轉讓和記錄後儘快向本公司或外國註冊處處長(如適用)提交該證書或該等證書，以轉讓和記錄以託管人或其代名人或該託管人或其代名人的名義存放的股份。

託管證券應由託管人或託管人代為保管，並按託管人的順序或在託管人決定的其他一個或多個地點持有。

第2.3條。美國存托股份的交付。

託管人應指示每名託管人，在託管人收到第2.2節規定的任何存款後，連同該條款要求的其他文件或證據，託管人應將該存款通知託管人以及可就該存款向其交付美國存托股份或其書面訂單的人。在收到託管人的存款通知後，或在收到股份或託管人有權接受股份的證據時，託管人應在符合本存託協議條款和條件的情況下，向有權獲得該存款的一人或多於一人的命令，交付可就該項存款發行的美國存托股數，但前提是必須向託管人支付第5.9節所規定的託管人交付該等美國存托股份的費用和開支，以及與該項存款和轉讓有關的所有税項和政府收費及費用。

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存入的股份。然而，託管機構只能交付完整數量的美國存托股份。

第2.4條。美國存托股份轉讓登記；收據合併與拆分；有證與無證美國存托股份互換。

在符合本存託協議的條款和條件的情況下，託管機構應在以下情況下將美國存托股份的轉讓登記在其轉讓賬簿上：(I)如果是有證書的美國存托股份，則由所有人或由正式授權的受權人交出證明這些美國存托股份的收據，並適當背書或伴隨適當的轉讓文書，或(Ii)如果是無證書的美國存托股份，則應在以下兩種情況下從所有者那裏收到適當的指示(為免生疑問，包括通過DRS的指示和第2.9節規定的個人資料)，以及在任何一種情況下，按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。轉讓登記後，託管人應將轉讓的美國存托股份交付給有權獲得轉讓的人或按其命令交付。

在符合本存託協議的條款和條件的情況下，託管人在交出一張或多張收據以實現該等收據的拆分或合併時，應為所要求的任何授權數量的美國存托股份籤立和交付一份或多張新的收據，證明所交回的美國存托股份的總數與所交回的收據相同。

在交出已登記的美國存托股份以換取未登記的美國存托股份時，存託機構應註銷證明該等已登記的美國存托股份的收據，並向持有人發送一份聲明，確認所有人為相同數量的未登記的美國存托股份的所有人。託管人在收到未經認證的美國存托股份所有人為換取經認證的美國存托股份的適當指示(為免生疑問，包括通過DRS和第2.9節所規定的簡介)後，應註銷該等未經認證的美國存托股份，並登記並向持有人交付一份證明相同數量的經認證的美國存托股份的收據。

託管人可以指定一個或多個共同轉讓代理人，代表託管人在指定的轉讓辦事處登記美國存托股份的轉讓和收據的組合和拆分。在履行其職能時，共同轉讓代理人可要求擁有人或有權獲得美國存托股份的人證明其權威並遵守適用法律和其他要求，並將有權獲得與存託機構相同程度的保護和賠償。

第2.5條。美國存托股份的交出和存託證券的撤回。

交出美國存托股份以提取其所代表的存託證券，並支付第5.9節規定的託管人交出美國存托股份的費用，以及支付與交還和提取所交證券相關的所有税款和政府收費時，

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根據本存託協議的條款和條件，該等美國存托股份的所有人應有權向該等美國存托股份所代表的當時的美國存托股份或按該擁有人的指示，交付(在可合法及實際地作出的範圍內)該等美國存托股份所代表的證券的金額，但不得向該等美國存托股份所代表的證券交付任何金錢或其他財產

已經過了分配給所有人的記錄日期(因為這類金錢或其他財產將在預定的付款日期交付或支付給記錄日期的所有人)，並且除非託管機構不需要為了提取的目的而接受交出美國存托股份，因為它需要交付所保存的證券的一小部分。該交貨應按照本節的規定進行，不得無故延誤。

作為為撤回已交存證券而接受交出美國存托股份的條件，託管機構可要求(I)每份已交回的收據須以空白形式予以適當背書或附有適當的空白轉讓文書，及(Ii)交回持有人須籤立並向託管人交付一份書面命令，指示託管機構將被撤回的已交存證券交予該命令所指定的一名或多名人士，或按該命令所指定的一名或多名人士的書面命令交付。

因此，託管人應指示託管人在不違反第2.6、3.1和3.2節的情況下，將本《存款協議》的其他條款和條件以及當地市場規則和慣例交付給交回的持有人，或按照上述交付給託管的訂單中指定的一名或多名人士的書面命令，交付交回的美國存托股份所代表的已交存證券的金額，託管機構可向交回的持有人收取費用及其通過電報(包括SWIFT)或傳真發出指示的開支。

如果在為提取目的而交出美國存托股份時實際交付證券，則交付將在託管人的辦公室進行，但應要求、風險和費用的所有人交出美國存托股份以提取已存入的證券，並且託管人應指示託管人轉交任何現金或其他財產，該現金或其他財產包括一份或多份證書以及其他適當的所有權文件(如有)，以交回的美國存托股份為代表的已交存證券，交付給託管機構，交付給託管機構辦公室或從交出所有人收到的訂單中指定的其他地址。

第2.6節. 美國人的交付、轉讓登記和移交的限制

存托股份。

作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或任何存託證券的分割或合併的先決條件，存託人，託管人或過户登記處可要求股份存管人或收據或美國存管股份轉讓或交回登記指示的提交人支付款項，收到足以償還其任何税款或其他政府費用以及與此相關的任何股票轉讓或登記費（包括任何該等税款或費用及與股票存存或撤回有關的費用）的款項，以及支付本存協議規定的任何適用費用，可要求出示令其滿意的身份證明，

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任何簽名的真實性，也可能要求保管人遵守本《保管人協議》的規定，包括但不限於第2.6節的規定。

在特定情況下，託管機構可拒絕接受用於交付美國存托股份的股份的存款或登記美國存托股份的轉讓，或在其或本公司認為有必要或適宜的情況下一般暫停股份的存放或轉讓登記。在特定情況下，託管機構可拒絕為提取存放證券的目的而交出美國存托股份，或可為一般的提取目的而暫停交出，但即使本存管協議中有任何相反規定，但僅限於以下情況：(I)因關閉本公司或外國註冊處備存的股份登記冊或股份持有人名冊而造成的暫時延誤，或因在股東大會上表決或支付股息而存放股份，(Ii)支付費用、税項及類似收費，(Iii)遵守任何與美國存托股份或所存放證券的撤回有關的美國或外國法律或政府法規，或(Iv)當時根據1933年證券法或該條款的任何繼承者的《形成F-6的一般指示》第I(A)(1)段所允許的任何其他原因。

託管人不得在知情的情況下接受本存款協議項下的任何存款

在存入時屬於受限證券的股票。

第2.7條。收據遺失等

如果收據被損壞、銷燬、遺失或被盜，託管機構應以未經證明的形式將收據所證明的美國存托股份交付給所有人，或在所有者提出要求時，簽署並交付一份類似期限的新收據，以在退回和取消該損壞的收據時，或代替或替代被銷燬、丟失或被盜的收據。然而，在託管機構以未經認證的形式交付美國存托股份或簽署和交付新的收據以替代銷燬、丟失或被盜的收據之前，所有人必須(A)在託管機構注意到收據已被真正的購買者獲得之前，(I)在託管機構注意到收據已被真正的購買者獲得之前，向託管機構提交更換收據的請求，(Ii)提供足夠的賠償擔保，以及(B)滿足託管機構施加的任何其他合理要求。

第2.8條。取消和銷燬退還的收據。

託管人應註銷所有退還給它的收據，並有權銷燬如此註銷的收據。

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第2.9條。DTC直接註冊系統和個人資料修改系統。

(A)儘管有第2.4節的規定，雙方承認DTC的直接登記系統(“DRS”)和個人資料修改系統(“個人資料”)在DTC接受DRS後適用於美國存托股份。DRS是由DTC管理的系統，它促進登記持有無證書證券和通過DTC和DTC參與者持有這些證券的擔保權利之間的互換。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC參與者指示存託機構登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託機構收到所有人登記該轉讓的事先授權。

(B)關於DRS/PROFILE，雙方承認，託管人將不會確定如上所述(A)段所述，聲稱代表業主請求轉讓和交付登記的DTC參與者是否具有代表該業主行事的實際權力(儘管《統一商法典》有任何要求)。為免生疑問，第5.3及5.8節的條文適用於因使用DRS/個人資料而引起的事宜。雙方同意，託管人對託管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，以及根據本《託管人協議》的其他規定，不應構成託管人的疏忽或惡意。

第3條.美國存托股份所有人和持有人的某些義務

第3.1節。歸檔證明、證書和其他信息。

任何提交股份以供存放的人士或任何擁有人或持有人可能須不時向託管人或託管人提交本公司或外地登記處(如適用)的公民身份或居留證明、外匯管制批准或與登記有關的資料，以籤立託管銀行認為必要或適當的證書及作出有關陳述及保證，或本公司向託管銀行提出書面請求而合理要求的有關證書及陳述及保證。美國存托股份轉讓的交付或登記、任何股息或其他分配或其收益的分配或任何已存放證券的交付，直至提交該證明或其他資料或簽署該等證書或作出該等陳述及保證為止。託管人應應公司的書面要求，在適用法律允許的範圍內，在可行的情況下，由公司承擔費用，儘快向公司提供託管人根據本節收到的任何信息或其他材料的副本。

第3.2節。業主對税項的責任。

如果託管人或託管人就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存託證券或與第4.8條適用的交易相關的或與之相關的任何税款或其他政府收費須由託管人或託管人支付，則該等美國存托股份的所有人應向託管人支付該等税款或其他政府收費。託管人可以拒絕登記這些美國存托股份的任何轉讓或以這些美國存托股份為代表的任何存託證券的任何提取，直到付款支付為止，並可以扣留任何股息或其他

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或可代為出售該等美國存托股份所代表的任何部分或全部存託證券，並運用該等股息或其他分派或任何此類出售所得款項的淨額，以支付該等税款或其他政府收費，但即使在出售該等美國存托股份後，該等美國存托股份的擁有人仍須對任何不足之處負責。保管人應將根據本節進行的銷售的任何淨收益分配給根據第4.1節有權享有這些淨收益的所有人，但這些淨收益未用於向其所有人支付税款或政府收費。如果每一股美國存托股份所代表的股份數量因根據本節出售美國存託證券而減少，則該存託可要求交出美國存托股份，以強制交換數量較少的美國存托股份，並可出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得這些股份的所有人。

第3.3條。股份保證金保函。

根據本存款協議存入股份的每名人士應被視為表示並保證該等股份及其每張證書(如適用)已有效發行、已繳足股款及無須評估，且發行時並無違反本公司已發行證券持有人的任何優先認購權或類似權利，而繳存該等股份的人士已獲正式授權這樣做。每個存款人也應被視為在存入時表示該股票不是受限證券。所有根據本節作出的陳述和保證在美國存托股份的存託和交付後仍然有效。

第3.4條。披露利益。

為遵守適用的法律及法規或本公司的組織章程細則或類似文件，本公司可不時要求各擁有人及持有人向託管人提供與以下事宜有關的資料：(A)本公司持有美國存托股份的身份；(B)當時或以前於該等美國存托股份中擁有權益的任何持有人或其他人士或實體的身份及該等權益的性質；及(C)為遵守有關規定而須披露的任何其他事宜。每個所有者和持有者同意提供其已知的所有信息，以迴應根據本節提出的請求。每一持有人均同意受託管理人及其持有美國存托股份的所有人或任何其他持有人直接或間接披露該持有人或其他持有人所知悉的、根據本條提出的有關該持有人的要求的所有資料。託管人同意盡合理努力遵守書面指示，要求託管人將根據本節授權的任何請求轉發給所有人，並將其收到的針對該請求的任何答覆轉發給公司。託管人可以向公司收取費用及其費用，以滿足本條款3.4項下的要求

第四條保證金

第4.1節。現金分配。

當託管人收到任何現金股利或其他現金分配時，託管人應在符合第4.5節的規定的情況下，將該股息或其他分配轉換為美元，並分配收到的金額(扣除費用和支出

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第5.9節規定的託管人)向有權享有美國存托股份的所有人，按他們分別持有的美國存托股份的數量比例支付；但是，如果託管人或託管人被要求扣留或確實因税收或其他政府收費而從現金股息或其他現金分配中扣留一筆金額，則分配給代表這些託存證券的美國存托股份所有人的金額應相應減少。然而，託管機構不會向任何所有者支付一分錢的零頭，而是將每一位所有者的權利舍入到最接近的整分錢。

本公司或其代理人將向每個適用司法管轄區的適當政府機構匯款所有扣留的和欠該機構的款項。

如果現金分配將代表返回所有或基本上所有

以美國存托股份為基礎的存託證券，託管人可

(I)要求繳付或扣除交出該等美國存托股份的費用，並可規定繳付或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出該項現金分發的條件；或

(Ii)出售主題現金分配以外的所有存款證券，並將出售所得現金淨額加入現金分配，要求交出所有該等美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為作出現金分配的條件。

如果保管人根據本款採取行動，該行動也應是一種終止選擇

事件。

第4.2節。現金、股份或權利以外的分派。

除第4.11節和第5.9節的規定另有規定外，只要託管機構收到關於託管證券的4.1、4.3或4.4節所述的分發以外的任何分發(但不是作為交換、轉換或代替託管證券的分發)，託管機構應安排將其收到的證券或財產在扣除或支付託管機構的任何費用和開支以及任何税款或其他政府收費後，按其各自持有的代表該等託管證券的美國存托股份的數量的比例，分發給有權享有該等託管證券的所有人。以託管人認為公平和可行的任何方式進行分配(可以是代表所收到證券的存托股份的分配)；然而，如果託管銀行認為這種分配不能在有權享有的所有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因(包括但不限於任何要求公司或託管銀行因税收或其他政府收費而扣留一筆款項，或所收到的證券必須根據1933年《證券法》登記才能分發給所有人或持有人)，託管銀行認為這種分配是不合法和可行的，則託管銀行在實際可行的範圍內與公司協商後，可以採取其認為公平和可行的其他方法來實現這種分配，包括但不限於，公開或私下出售如此收到的證券或財產或其任何部分，並將任何此類出售的淨收益(扣除第5.9節所規定的託管人的費用和開支)分配給有權享有該等淨收益的所有人，所有方式均受

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第4.1節規定的條件。如果保管人沒有從公司得到令人滿意的保證，不需要根據1933年《證券法》進行登記，則託管人可以扣留根據第4.2節進行的任何證券分銷。託管人可以公開或私下出售其根據本第4.2節本應分配的證券或其他財產的數額，該數額足以支付其與該分配有關的費用和開支。

如果根據本第4.2條作出的分配將代表美國存托股份相關的存託證券的全部或幾乎全部價值的返還，則存託人可以—

（i） 要求支付或扣除交回該等美國存托股份的費用，並可要求支付或扣除交回美國存托股份的費用（無論是否同時要求交回美國存托股份），作為作出該分派的條件；或

（二） 出售除主題分派外的所有存置證券，並將該出售所得的任何淨現金收益加入分派，要求交出所有該等美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份作為作出分派的條件。

如果保存人根據本款行事，該行動也應是終止選擇權。

活動

第4.3節。以股份形式分配。

每當託管人收到由股份股息或免費分派股份組成的任何存託證券分派時，託管人可(如本公司提出書面要求)向有權享有美國存托股份的所有人交付一筆美國存托股份的總數，相當於他們分別持有的美國存托股份的數目，相當於作為該股息或免費分派收到的股份的數額，但須符合本存託協議有關股份的存託和發行的條款和條件。包括第4.11節規定的扣繳任何税收或政府收費，以及支付第5.9節規定的託管人的費用和開支(託管人可以通過公開或私下出售的方式出售收到的股份(或代表這些股份的美國存托股份)，足以支付其與該分派有關的費用和開支)。作為提供零碎的美國存托股份的替代，存託機構可以出售由這些零碎股份的總和代表的股份數量(或代表這些股份的美國存托股份)，並分配淨收益，所有這些都以4.1節所述的方式和條件進行。如果額外的美國存托股份沒有交付，股票或美國存托股份也沒有出售，則每股美國存托股份此後也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。

如果公司宣佈了一種分配，在這種分配中，託管證券的持有人有權選擇是否接受現金、股票或其他證券或這些東西的組合，或者有權選擇代表他們出售分配，託管人可以在與公司協商後，以託管人認為合法的任何方式，讓所有人行使這種選擇權

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也很實用。作為向所有者提供分銷選擇權的條件，託管公司可能要求公司作出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據1933年《證券法》登記任何尚未生效的證券。

第4.4節。權利。

(A)如果就已存入的股份授予託管人購買額外股份或其他證券的權利，公司和託管人應努力就託管人應就該項權利的授予採取的行動進行磋商。在其認為合法及實際可行的範圍內，託管銀行可(I)在本公司提出書面要求時，向所有或某些擁有人授予權利，以指示託管銀行購買與該等權利相關的證券或代表該等證券的美國存托股份予擁有人；(Ii)如本公司以書面提出要求，則將權利交付予某些擁有人或按其指示交付權利；或(Iii)在實際可行範圍內出售該等權利，並將出售所得款項淨額分配予有權享有該等收益的擁有人。如果沒有行使、交付或處置上文第(一)、(二)或(三)項下的權利，託管人應允許權利在未行使的情況下失效。

(B)如託管人將根據上文(A)(I)項行事，本公司與託管人將訂立一份單獨協議，列明適用於特定發售的條件及程序。根據適用的所有人以託管人規定的形式作出的指示，並在該所有人向託管人支付相當於權利行使時將收到的證券的購買價格的款項後，託管人應代表該所有人行使權利併購買證券。購買的證券應交付給託管人，或按照託管人的指示交付。託管人應(I)根據本存託協議將購買的股份存入，並將相當於這些股份的美國存托股份交付給該所有者，或(Ii)將購買的股份或其他證券交付或按該所有者的要求交付。託管人不會根據上述(A)(I)項行事，除非與權利有關的證券的要約和出售是根據1933年《證券法》登記的，或者託管人已收到其滿意的美國律師的意見，大意是這些證券可以在沒有根據1933年《證券法》登記的情況下出售和交付給適用的所有人。為免生疑問，本存款協議中的任何規定均不會使公司承擔任何義務，即提交關於權利或標的證券的登記聲明，或努力使該登記聲明生效。

(C)如託管人將根據上文(A)(Ii)項行事，本公司與託管人將訂立一份獨立協議，列明適用於特定發售的條件及程序。在(I)適用的擁有人要求將可分配給該擁有人的美國存托股份的權利交付至該擁有人指定的可交付權利的帳户及(Ii)收到本公司及託管銀行同意遵守適用法律所要求的文件後，託管公司將按該擁有人的要求交付該等權利。

(D)如果託管人將根據上文(A)(三)項行事，託管人將盡合理努力按適用所有人持有的美國存托股份的數量比例出售權利，並將淨收益支付給以其他方式有權享有已出售權利的所有人，按平均或

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其他實際基礎，而不考慮這些所有者之間因交易所限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而產生的任何區別。

(E)支付或扣除第5.9節規定的託管人費用，以及支付或扣除託管人的費用以及任何適用的税費或其他政府收費，應是根據本第4.4節交付證券或支付現金收益的條件。

(F)保管人對未能確定向一般所有人或特別是任何擁有人提供權利或代表其行使權利或出售權利是否合法或可行的任何情況不負責任。

第4.5條。兑換外幣。

每當託管人或託管人以股息或其他分派的方式收取外幣，或以出售證券、財產或權利所得的淨收益的方式收取外幣，而在收到外幣時，根據託管人的判斷，如此收取的外幣能在合理的基礎上兑換成美元，而由此產生的美元轉移至美國，則託管銀行或其代理人或聯營公司或託管人須在切實可行範圍內儘快以出售或其決定的任何其他方式將該外幣兑換或安排兑換成美元，而該等美元須分發給有權獲得該等美元的擁有人。現金分配可按平均或其他切實可行的基礎進行，而不考慮基於交換限制、任何美國存托股份的交付日期或其他方面的所有者之間的任何區別，並應扣除第5.9節規定的託管所產生的任何兑換成美元的費用。

如果兑換外幣或匯回或分發美元只能得到任何政府或其機構的批准或許可，則託管人可以，但不會被要求，提交批准或許可的申請。

如果託管人認定託管人或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉移到美國的美元，或者如果託管人沒有提交或尋求任何政府或機構的批准或許可，或者沒有在託管人確定的合理期限內獲得這種批准或許可，託管人可以將託管人收到的外幣分配給有權收取外幣的所有人，或酌情持有未投資的外幣，並且不對其各自賬户的利息承擔責任。

如果不能進行全部或部分外幣兑換以分發給某些有權持有外幣的所有人，託管銀行可酌情決定將外幣全部或部分兑換和分發給有權持有外幣的所有人，並可將託管銀行收到的外幣餘額分發給有權持有的所有人，或將該外幣餘額作為未投資的外幣，而無需為有權持有外幣的所有人承擔利息。

託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以轉換貨幣並向託管人支付美元。託管人在哪裏轉換

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作為貨幣本身或通過其任何附屬公司，託管機構作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為其自己的賬户保留。

除其他事項外，收入基於根據本存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其關聯公司在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管機構不表示其或其關聯公司根據本存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最有利匯率，或確定該匯率的方法將是所有者最有利的匯率，但受制於託管機構在第5.3條下的義務。託管人用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對所有者最有利的，託管機構也不表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會以美元從本公司收取股息或其他分派，而該等美元是指由本公司或代表本公司取得或釐定的匯率兑換外幣或兑換外幣所得的收益，而在此情況下，託管人將不會從事任何外幣交易或對任何外幣交易負責，而本公司及本公司亦不會就本公司所取得或釐定的匯率是最優惠的匯率作出任何陳述，亦不會對與該匯率有關的任何直接或間接損失負責。

第4.6條。記錄日期的確定。

每當對已存入的證券進行現金股利、現金分配或任何其他分配，或就已存入的證券發行購買股份或其他證券的權利(這些權利將根據第4.4節交付、行使或代表所有人出售)，或當託管人收到將進行此類分派或發行的通知時，或每當託管人收到將舉行股份持有人會議的通知時，公司已要求託管人根據第

4.7或當託管人向所有人收取費用或收費時，或當託管人導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或當託管人認為有必要或方便時，託管人應確定一個記錄日期，該日期應與公司就股份設定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近：(A)確定所有人：(I)誰有權獲得該股息或其他分配或該等權利的利益；(Ii)誰有權就在該會議上行使投票權發出指示，或(Iii)誰應負責該費用或收費，或(Iv)為設定紀錄日期所作的任何其他目的，或(B)於當日或之後每股美國存托股份將代表更改後的股份數目。在4.1至4.5節及本存託協議其他條款及條件的規限下，於存託文件指定的記錄日期，擁有人有權收取存託人可就該股息或其他分派或該等權利或其出售所得款項按其各自持有的美國存托股份數目比例而分派的金額，就該記錄日期所定的其他事項作出表決指示或採取行動，或負責支付該費用或收費(視乎情況而定)。

第4.7條。存入股份的投票權。

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(A)在接獲股份持有人將有權表決的任何股份持有人會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管銀行須於其後在切實可行範圍內儘快向擁有人分發通知，通知的形式須由託管銀行全權酌情決定，該通知須載有(I)託管銀行收到的會議通知所載的資料，(Ii)一項聲明，説明在開曼羣島法律及本公司組織章程細則或類似文件的任何適用條文的規限下，於指明的記錄日期結束時，業主將有權投票，指示託管人行使與彼等各自的美國存托股份所代表的股份金額有關的投票權；(Iii)關於發出該等指示的方式的陳述，包括一項明示指示可視為按照下文(B)段最後一句發出的指示(如未接獲指示)，指示託管人向本公司指定的人士發出酌情委託書；及(Iv)託管人接受指示的最後日期(“指示截止日期”)。

(B)應美國存托股份所有人的書面要求，自提出請求之日起，或如存託人指定記錄日期，則截至該記錄日期，存託人可在寄存人確定的任何指示截止日期或之前收到該等美國存托股份的存托股份金額，如存託人根據前款發出通知，則該寄存人應儘可能按照該請求中所載的指示努力表決或安排表決該等美國存托股份所代表的存托股份的數額。託管人不得投票或試圖行使與已交存股份相關的投票權，除非按照所有人發出的指示、託管人收到的指示或以下句子中的規定。如果

(I)公司指示保管人根據上文(A)段分發通知，並遵守下文(D)段的規定，

(Ii)在指示截止日或之前，保管人並無收到任何擁有人就某事項及該擁有人的美國存托股份數額作出的指示，以及

(Iii)在指示截止日期後的第二個工作日，託管機構已收到本公司的書面確認，確認截至指示截止日期，(X)本公司希望根據本句子作出委託書，(Y)本公司合理地不知道該事項有任何重大反對意見，及(Z)該事項不會對股東利益構成重大不利，

則託管人應視為該擁有人已指示託管人就該事項及該數額的美國存托股份所代表的存托股份金額向本公司指定的人士發出酌情委託書，而該託管人須向本公司指定的人士就該事項投票表決該數額的存托股份。

(C)不能保證一般船東或特別是任何船東會及時收到上文(A)段所述的通知，使船東能夠在指示截止日之前向保管人發出指示。

(D)為使擁有人有合理機會就股份投票權的行使向託管銀行發出指示，如本公司將根據上文(A)段要求託管銀行發出通知，本公司應於會議日期前不少於40天向託管銀行發出會議通知、待表決事項的詳情及將提供予股份持有人的與會議有關的資料副本。

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第4.8條。投標和交換要約；贖回、替換或取消

存款證券。

(A)託管機構不得響應向託管證券持有人提出的任何自願現金要約、交換要約或類似要約(“自願要約”)而投標任何託管證券，除非交回美國存托股份的所有人書面指示這樣做，並且符合託管機構可能要求的任何條件或程序。

(B)如寄存人收到書面通知，表明已交存的證券已在一項強制性的交易中以現金贖回或以其他方式購買以現金購買，而該交易是強制性的，並對該等已交存證券的持有人具有約束力(“贖回”)，則託管人應(I)如有需要，將已於贖回日贖回的已交存證券交回給該等證券的發行人或其代理人；(Ii)向所有人發出通知(A)通知他們已贖回該等證券，(B)要求交出相應數量的美國存托股份，及。(C)通知他們，被贖回的美國存托股份已被轉換為只收取存託人在贖回時收到的款項的權利，而該等淨收益為經轉換的美國存托股份的擁有人在按照第2.5或6.2節交出該等美國存托股份時有權獲得的存款證券，及。(Iii)將贖回時收到的款項分配給在他們按照第2.5條交出被稱為美國存托股份時有權獲得該等款項的擁有人(以及，為免生疑問，根據第4.1條，業主無權獲得這筆錢)。如果贖回的影響小於所有存託證券，則託管機構應要求退還相應部分的已發行美國存托股份，只有該等美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。存託機構應按比例將根據前一句話轉換的美國存托股份分配給緊接贖回前的所有人各自所持的美國存托股份，但分配可以進行調整，以使轉換後的美國存托股份中沒有一部分分配給任何所有者。贖回全部或幾乎所有已存入的證券應為終止選擇權事件。

(C)如保管人獲悉或發生任何已交存證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類，或任何影響已交存證券發行人的資本重組、重組、出售實質上作為整體的資產的重組、合併或合併，或如保管人是作為已交存證券持有人而對保管人具有強制性並對其具有約束力的任何一方，而因此，證券或其他財產已經或將會作為已交存證券的交換、轉換、替換或替代交付(“替代”)，則如有需要，交出受該等股份置換影響的舊存款證券，並持有在該項置換中交付予其的新證券或其他財產，作為根據本存款協議的新存款證券。然而，如果託管人認為根據本託管協議持有這些新的託管證券是不合法或不實際的，託管人可以選擇出售這些新的託管證券，因為這些新的託管證券不得在沒有根據1933年《證券法》登記的情況下或由於任何其他原因以其認為適當的地點和條款以公開或私下銷售的方式分發給所有人，並如同這些新的託管證券已根據上文(B)段贖回一樣進行。替換應為終止選項事件。

(D)在新的已交存證券將根據本存款協議繼續持有的情況下，保管人可要求交出未交回的收據，以換取具體描述新已交存證券的新收據和新收據的數量

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以每股美國存托股份為代表的新存託證券。如果每一美國存托股份所代表的股份數量因更換而減少，則該存托股份可要求交出美國存托股份，以強制交換數量較少的美國存托股份，並可出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得這些股份的所有人。

(E)如果沒有與美國存托股份有關的存託證券，包括如果存託證券被註銷，或與美國存托股份有關的存託證券顯然已變得一文不值，則存託人可在通知所有人後要求交出該等美國存托股份或註銷該等美國存托股份，而該條件即為終止選擇權事件。

第4.9條。報告。

託管人應將從公司收到的任何報告和通信，包括任何委託書徵集材料，放在其辦公室供業主查閲，這些報告和通信包括：(A)託管人作為已交存證券的持有人收到的；(B)公司向已交存證券持有人普遍提供的。公司應以英文向保管人提交報告和通信，包括本節適用的任何委託書徵集材料，只要這些材料根據委員會的任何規定必須翻譯成英文。

第4.10節。所有者名單。

應本公司的書面要求，託管人應在可行的情況下儘快向其提供一份截至最近日期的所有所有者的姓名、地址和美國存托股份的清單，費用由本公司承擔。

第4.11節。扣留。

如果託管人確定託管人收到或將要進行的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以公開或私下出售全部或部分已分配財產(包括股份和認購權)，出售的金額和方式為託管人認為必要和可行，以支付這些税款或費用，託管人應將出售的淨收益，在扣除這些税款或費用後，分配給有權享有該等財產的所有人，比例與他們分別持有的美國存托股份的數量。

為所有者和持有者提供的服務可能允許他們從源頭獲得降低的預扣税率或退還預扣的超額税款，以及與使用此類服務相關的費用和成本，這些服務不在本保證金協議下提供，也不在本保證金協議的範圍內。

每個所有者和持有人同意賠償公司、託管人、託管人及其各自的董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們各自不受任何

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任何政府當局就退還税款、減少源頭扣繳或獲得其他税收優惠所產生的税款、附加税、罰款或利息提出的要求。

第5條. 保管人、顧客及公司

第5.1節。由託管人維持辦事處及登記冊。

在本存託協議根據其條款終止之前，託管機構應按照本存託協議的規定維持美國存托股份的交付、轉讓登記和交出。

託管人應保存所有已發行美國存托股份的所有所有者的登記冊，該登記冊應在正常營業時間在託管辦公室開放供所有人查閲，但僅限於與所有者就公司業務或與本存託協議或美國存托股份有關的事項進行溝通的目的。

託管人可根據第2.6節的規定，不時關閉登記冊以進行交付、登記轉讓或退回。

如果任何美國存托股份在一個或多個證券交易所上市，存託機構應根據該交易所或這些交易所的任何要求，擔任註冊人或指定一名或一名或多名共同註冊人對該等美國存托股份進行登記。

本公司有權在任何合理時間，應書面要求，查閲託管銀行、註冊處處長及任何共同轉讓代理人或共同註冊人的轉讓及登記記錄，並要求他們提供本公司可能合理要求的部分其記錄的副本，費用由本公司承擔(除非本公司與託管銀行另有書面協議)。

第5.2節。阻止或延遲公司或託管人的履行。

託管人、本公司或其各自的任何董事、僱員、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：

(I)如由於(A)任何現行或未來的任何法律或規例的任何條文，或美國政府、任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的任何其他作為或行動的任何條文；。(B)本公司的組織章程細則或類似文件的任何現有或未來條文，或本公司發行或分發的任何證券的任何條文，或該等證券的任何發售或分發；。或(C)託管人或公司(視屬何情況而定)無法通過合理的謹慎或努力(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病爆發；公用事業服務、互聯網或其他通信線路或系統的中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站)來預防或應對的任何事件或情況，無論是自然的還是由個人引起的；或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障)，託管機構或公司直接或間接地被阻止、禁止或拖延，或可能因此而受到任何民事或刑事處罰

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作出或履行，因此沒有作出或履行的任何作為或事情，而根據本存款協議或存款證券的條款，須作出或履行；

(Ii)行使或未行使本《存款協議》規定的任何酌處權(包括保管人決定採取或不採取本《存款協議》規定的保管人可能採取的行動)；

(Iii)任何擁有人或持有人無法從任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，而該分派、要約、權利或其他利益是向存款證券持有人提供的，但根據本存款協議的條款，該分派、要約、權利或其他利益並非提供給擁有人或持有人；或

(Iv)任何違反本條款的特別、後果性或懲罰性賠償

存款協議。

如果根據第4.1、4.2或4.3節適用的分配或第4.4條適用的要約的條款，或由於任何其他原因，該分發或要約不可提供給所有人，且託管機構不得代表所有人處置該分發或要約並將淨收益提供給所有人，則託管機構不得將該分發或要約提供給所有人，並應允許任何權利(如果適用)失效。

第5.3條。託管人和公司的義務。

本公司不承擔或不受本存款協議項下任何業主或持有人的任何責任，除非本公司同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行本存款協議中明確規定的義務。

託管人不承擔任何義務，也不受本託管協議項下任何所有者或持有人的任何責任(包括但不限於與託管證券的有效性或價值有關的責任)，除非託管機構同意履行本託管協議中明確規定的義務，不得有疏忽或惡意，且託管機構不應是受託人或對所有者或持有人負有任何受託責任。

託管人或本公司均無義務代表任何擁有人或持有人或任何其他人士就任何存託證券或美國存托股份出席任何訴訟、訴訟或其他法律程序，或就該等訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯。

託管人和本公司的每一方均可依賴其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應根據該等書面通知、請求、指示或其他文件予以保護。

託管人或本公司概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何擁有人或其真誠相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。

保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但與發行有關的

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在出現這種潛在責任的情況下，保管人在擔任保管人期間履行其義務時沒有疏忽或惡意。

託管機構對任何證券託管、結算機構或結算系統與美國存托股份或存託證券的入賬結算或其他方面有關或產生的作為或不作為概不負責。

在其本身沒有惡意的情況下，託管人不應對任何未能執行任何關於表決任何已交存證券的指示負責，也不對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。

託管人無責任就公司的税務狀況作出任何決定或提供任何資料，或就擁有或持有美國存托股份對業主或持有人可能招致的任何税務後果承擔任何責任。保管人對保管人或持有人不能或不能獲得外國税收抵免、減扣或退還預扣税款或任何其他税收優惠的利益不負責任。

第5.4節。保管人的辭職和免職。

託管人可隨時向本公司遞交有關其選擇辭去託管人職位的書面通知，以在委任一名繼任託管人並按本節規定接受該項委任後生效。第6.2節規定了未指定繼任保管人時辭職的效力。

公司可隨時提前90天書面通知撤換託管人，並在(I)向託管人遞交通知後第90天和(Ii)根據本節規定指定繼任託管人並接受其委任時(以較晚者為準)生效。

如果託管人辭職或被撤職，本公司應盡其最大努力指定一名繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每名後續受託管理人應簽署並向本公司交付一份書面文件，接受其在本存管協議項下的委任。如果託管公司收到本公司的通知，表示在其辭職或被免職後已任命了一名繼任者，託管人在支付本公司應支付的所有款項後，應向其繼承人交付一份登記冊，其中列出所有已發行的美國存托股份的所有者及其各自持有的股份，並應將交存的證券交付給其繼承人或按其命令交付。當保管人採取了前一句中規定的行動時，(1)繼承人應成為保管人，並應享有本保管人根據本保管人協議享有的所有權利和承擔保管人的所有義務；(2)前身保管人不再是保管人，應解除並免除本保管人協議項下的所有義務，但第5.8條規定的關於該清償之前時間的義務除外。繼任託管人承擔託管人職責後，應儘快將其指定通知所有人。

託管人可以合併或合併的任何公司或其他實體應成為託管人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何進一步的行為。

第5.5條。保管人。

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託管人在所有時間及各方面均須受保管人的指示所規限，並只對保管人負責。託管人可隨時酌情指定一名或多名替代託管人或其他託管人，此後每名託管人應為本託管協議項下的託管人之一。如果託管人收到託管人辭職的通知，並且在辭職生效時，將沒有託管人根據本託管協議行事，託管人應在收到通知後在切實可行的範圍內儘快任命一名或多名替代託管人，此後每一名託管人應成為本託管協議項下的託管人。託管人應要求辭職或被免職的託管人將其持有的所有已交存證券交付給另一託管人。

第5.6條。通知和報告。

如本公司採取或決定採取第4.1至4.4或4.6至4.8節所述的任何公司行動，或作出或將會改變本公司的名稱或法律架構，或作出或將會改變股份，則本公司須在發出該通知屬合法及實際可行時，儘快將該行動或決定通知託管人及託管人。通告須以英文寫成，並須包括本公司須在向任何政府或監管當局或證券交易所發出的任何通告內所載的所有詳情，或須以公佈或其他方式向股份持有人提供的所有詳情。

本公司將根據證監會的任何規定安排將其翻譯成英文(如尚未譯成英文)，並由本公司迅速將本公司向其股份持有人普遍提供的所有通知及任何其他報告及通訊送交保管人及託管人。如本公司提出書面要求，本公司將自費將該等通知、報告及通訊分發予所有擁有人，或以本公司指定的方式向所有擁有人提供該等通告、報告及通訊，該等通訊實質上等同於向股份持有人提供該等通訊的方式，並符合美國存托股份上市的任何證券交易所的要求。本公司將根據託管人不時提出的要求，及時向託管人提供此類通知、報告和通信的數量，以便託管人進行傳播。

本公司不斷聲明，作為本存款協議附件A的收據形式第11條中的陳述，或最近根據1933年證券法第424(B)條向委員會提交的陳述，涉及本公司根據美國證券交易法提交定期報告的義務。

根據該法第12g3-2(B)條，其根據該法獲得豁免登記的資格(視具體情況而定)是真實和正確的。本公司同意在意識到上述任何陳述的真實性發生任何變化時，或如果本公司在這些報告義務或資格方面的地位發生任何變化，立即通知保管人。

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第5.7條。額外股份、權利等的分發

如本公司或本公司的任何聯屬公司決定發行或分派(1)額外股份、(2)認購股份的權利、(3)可轉換為股份的證券或(4)認購該等證券的權利(每一項均為“分派”)，本公司應在實際可行的情況下，在分派開始前儘快以英文以書面通知保管人，並在任何情況下，如保管人提出書面要求，公司應立即向託管人提供(I)令託管人滿意的證據，證明分銷已根據1933年證券法登記，或(Ii)公司的美國律師的書面意見令託管人合理滿意，聲明分銷不要求根據1933年證券法登記，或如果在美國作出，則不要求根據1933年證券法登記。

本公司同意託管人的意見，即本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司均不會在任何時間存入任何在存入時屬於受限證券的股份。

第5.8條。賠償。

本公司同意向保管人、其董事、僱員、代理人、聯營公司及每名託管人作出彌償，使他們各自免受下列可能引起或與之有關的責任或開支(包括但不限於因尋求、強制執行或收取該等彌償而產生的任何費用及開支，以及律師的費用及開支)，或(B)根據本存託協議及美國存托股份的規定或與本存託協議的規定或與本協議及美國存托股份相關的規定而作出或不作出的行為，(I)託管人或託管人或彼等各自的董事、僱員、代理人及聯營公司不時作出修訂或補充，但因其任何一方的疏忽或惡意而產生的任何責任或開支除外，或(Ii)由本公司或其任何董事、僱員、代理人及聯營公司。

託管機構同意賠償本公司、其董事、員工、代理和關聯公司，並使他們免受因託管機構或任何託管人或其各自的董事、員工、代理和關聯公司的疏忽或不誠信而可能產生的任何責任或費用(包括但不限於尋求、強制執行或收取此類賠償所產生的任何有據可查的費用和支出，以及有文件記錄的合理費用和律師支出)。

第5.9節。保管人的控罪。

任何存入或退出股份的一方或交出美國存托股份的任何一方或獲得美國存托股份的任何一方(包括但不限於根據公司宣佈的美國存托股份或美國存托股份或美國存託證券的股票交換或根據第4.3節的美國存托股份交付)發行美國存托股份的任何一方，或所有者應招致下列費用：(1)税收和其他政府費用，(2)在本公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓而不時生效的登記費，並適用於在根據本協議作出存款或提款時，以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股份轉讓；(3)本存款協議明文規定的電傳(包括SWIFT)及圖文傳真費及開支；(4)託管人根據第4.5條兑換外幣而招致的費用；(5)每100美元或以下的費用

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美國存托股份(或其部分)，用於根據第2.3、4.3或4.4條交付美國存托股份，並根據第2.5或6.2條交出美國存托股份；(6)每美國存托股份(或其部分)根據本存託協議進行現金分配的費用為0.05美元或更少，包括但不限於第4.1至4.4條和第4.8條，(7)根據第4.2節分配證券或根據第4.4節分配權利的費用(如果託管人不會代表所有人行使或出售這些權利)，該費用的數額等於上述美國存托股份的籤立和交付費用，該費用是根據本存託協議(就本項目而言)存入美國存托股份而收取的費用

7將所有此類證券視為股份)，但哪些證券由託管機構分發給所有人，(8)除根據上文第6項收取的任何費用外，每股美國存托股份(或其部分)每年的存託服務費為0.05美元或更少，

將按下文第9項的規定支付，及(9)託管人或託管人、任何託管人或託管人代理人或託管人或託管人代理人應支付的與股票或其他託管證券的服務相關的任何其他費用(這些費用應在託管機構根據第4.6條規定的一個或多個日期向所有人評估，並應由託管人自行決定支付，方法是向這些所有者收取這些費用，或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除這些費用)。

託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除，或通過向有義務支付這些費用的所有人出售任何要分配的證券的一部分，來收取任何費用。

在履行本保管人協議項下的職責時，保管人可使用由保管人所有或附屬於保管人的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管機構可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

第5.10節。保留寄存文件。

託管人有權在管轄託管人的法律或法規允許的時間銷燬在本託管協議期限內彙編的文件、記錄、票據和其他數據，除非公司要求將這些文件保留更長時間或移交給公司或後續託管人。

第5.11節。排他性。

在不損害本公司根據第5.4條規定的權利的情況下，只要紐約梅隆銀行是本存託協議項下的存託銀行，本公司同意不指定任何其他存託機構發行存托股份、存託憑證或任何類似證券或工具。

第5.12節。法規遵從性信息。

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公司和託管機構應在實際可行的情況下，儘快從其記錄中或以其他方式向另一方提供對方合理要求的信息，以允許另一方遵守適用的法律或政府或監管機構的要求。

第6條. 修正案及修正案

第6.1節。修正案。

本存託協議的收據格式及任何條文可隨時及不時由本公司與保管人協議修訂，而無須在他們認為必要或適宜的任何方面徵得擁有人或持有人的同意。然而，任何將徵收或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)的修正案，或將以其他方式損害所有者任何重大現有權利的修正案，在向已發行美國存托股份的所有人分發該修正案的通知後30天內不得對已發行的美國存托股份生效。於任何修訂生效時，如繼續持有美國存托股份或其中的任何權益，每名擁有人及持有人應被視為同意及同意該項修訂，並受經修訂的本存託協議約束。在對收據形式的修訂生效時，包括改變每股美國存托股份所代表的股份數量，存託人可要求交出收據，以經修改的形式的新收據取代，或要求交出美國存托股份以實現該比率的改變。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不應損害所有者交出美國存托股份和接受由此代表的存託證券的交付的權利。

第6.2節。終止。

(A)本公司可發出通知終止本存款協議

寄存人。在下列情況下，託管人可隨時終止本存款協議：

受託管理人向本公司遞交書面辭職通知，且尚未委任繼任受託管理人並接受第5.4節規定的委任後60天屆滿；(Ii)已經發生或將發生終止選擇權事件。如果終止本存託協議，存託機構應向當時尚未發行的所有美國存托股份的所有人發出終止通知，並設定一個終止日期(“終止日期”)，該日期應至少在該通知的日期後90天，本存託協議將在該終止日期終止。

(B)終止日期後，本公司將被解除本存款協議項下的所有義務，但其根據第5.8和5.9條對託管人所承擔的義務除外。

(C)在終止日期後的任何時間，託管人可出售當時根據本存託協議持有的已交存證券，此後可持有任何此類出售所得款項淨額，連同根據本協議當時持有的任何其他非獨立現金，不承擔利息責任，以按比例惠及仍未清償的美國存托股份的所有人，而這些擁有人將是託管人對這些淨收益和其他現金的一般債權人。售出後，保管人應解除本保證金項下的所有義務

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(I)結算所得款項淨額及其他現金(在每種情況下，扣除交出美國存托股份的託管費用、根據本存託協議的條款及條件支付給該等美國存托股份持有人的任何開支及任何適用的税項或政府收費)及(Ii)其在第5.8節項下的責任及(Iii)按下文(D)段的規定行事。

(D)於終止日期後，託管銀行將繼續收取與託管證券有關的股息及其他分派(尚未出售)，並可按本託管協議的規定出售權利及其他財產，並於交出美國存托股份時交付託管證券(或出售收益)(在上述兩種情況下，均須於交出美國存托股份的託管費用、根據本託管協議的條款及條件及任何適用的税項或政府收費從該等美國託管股份持有人的賬户中扣除任何開支後)。終止日期後，存託機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。終止日期後，(I)託管機構可拒絕接受為提取已存入證券(尚未出售)的目的而交出美國存托股份，或在其判斷所要求的退回將幹擾其出售已存入證券的努力的情況下，撤銷先前已接受但尚未結清的此類交出。(Ii)託管人將不會被要求交付出售託管證券的現金收益，直至所有託管證券均已售出；及(Iii)託管機構可停止登記美國存托股份的轉讓，並暫停向持有人分發股息及其他託管證券分派，且除本節所規定者外，無需根據本託管協議發出任何進一步通知或作出任何其他行為。

第七條雜項

第7.1節。對手方；簽名；交付。

本存管協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有這些副本應構成一個相同的文書。本存管協議的副本應提交給保管人和託管人，並應在正常營業時間內開放給任何所有者或持有人查閲。

通過傳真、電子郵件或附加PDF或類似位圖圖像的方式交換本《存款協議》副本和手動簽署的簽名頁，應構成本《存款協議》的有效簽署和交付；這樣交換的副本和簽名頁可用於任何目的代替原《存款協議》和簽名頁，並應具有與原始手動簽名相同的效力、法律效力和證據可採性；本《存款協議》雙方特此同意不對此提出異議。

第7.2節。沒有第三方受益人。

本存管協議是為本公司、保管人、擁有人及持有人及其各自繼承人的獨有利益而訂立，不得被視為給予任何其他人士任何法律或衡平法權利、補救或索償。

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第7.3條。可分割性。

如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本存款協議或收據中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。

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第7.4節。作為當事人的所有者和持有人；具有約束力。

所有者和持有人應不時成為本存託協議的當事人，並應通過接受美國存托股份或其中的任何權益來約束本存託協議和收據的所有條款和條件。

第7.5條。通知。

任何及所有向本公司發出的通知應以書面形式發出，如親自遞交或由國內頭等艙、國際航空郵件或航空快遞發送，或以傳真或電子郵件發送，並附上pdf或類似的簽名文字位圖圖像，則視為已妥為發出，但傳真或電子郵件已獲收件人確認，地址為深圳市南山區高新區中西部科紀中一路馬拉塔大廈17樓騰訊音樂，地址為深圳市南山區高新區中西部科冀中驛路馬拉塔大廈518057，人民，Republic of China，注意：首席戰略官，或本公司在通知託管人後可能將其主要辦事處轉移到的任何其他地點。

向託管銀行發出的任何及所有通知均應以書面形式發出，如以英文發出，並由國內或國際航空郵件或航空快遞親自遞交或發送，或通過傳真或電子郵件發送，並附上pdf或類似的簽名文字位圖圖像，則應被視為已正式發出，地址為紐約梅隆銀行，地址為紐約梅隆銀行，地址為紐約格林威治街240號，New York 10286，郵編：New York 10286，收件人為：託管收據管理局，電子郵件：bnymystitaryNotiments@bnymellon.com或託管人可能已將其辦公室連同通知轉移到的任何其他地方。

以郵寄或航空速遞方式將通知送交本公司或保管人時，如寄存、預付郵資、投寄於郵政信箱或以航空速遞服務收到，即視為已完成。當收件人確認收到通知時，通過傳真、傳輸或電子郵件向公司或託管機構發送的通知應被視為已完成。

向擁有人發出的通知，在分發給該擁有人時，須當作已妥為發出。紙質形式的傳播在親自遞送或由國內或國際航空或航空快遞頭等艙郵寄時有效，寄往該所有者在託管機構的美國存托股份轉讓簿上顯示的地址，或者，如果該所有者已向託管機構提交書面請求，要求將打算髮送給該所有者的通知郵寄到該請求中指定的其他地址。如果以所有人同意的方式發送到所有人為此目的最近提供的電子地址，則以電子形式傳播即為有效。

第7.6條。仲裁；爭端的解決

本協議任何一方因股份或其他存託證券、美國存托股份、收據或本存託協議的違反或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議、索賠或訴訟理由，如由申索人選擇，應根據美國仲裁協會的國際仲裁規則通過仲裁解決，而仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院進行。

仲裁地點為美利堅合眾國紐約州紐約市，仲裁語言為英語。

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仲裁員人數為三人，每名仲裁員應在爭議或爭議中保持中立，不得與任何一方當事人有任何聯繫，並應為具有國際證券交易經驗的律師。每一方當事人應指定一名仲裁員，兩名仲裁員應選出第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。如果爭議、爭議或訴因涉及兩個以上的當事方，當事各方應嘗試使雙方(即申訴方(S)和被告方(S))結盟，每一方應指定一名仲裁員，如同此類爭議、爭議或訴因只有兩個當事方一樣。如果在發起方送達仲裁請求後三十(30)個日曆日內未進行這種調整和指定，則美國仲裁協會應指定三名仲裁員，每名仲裁員均應具備上述資格。當事各方和美國仲裁協會可從任何國家的國民中指定，不論一方是否為該國國民。

仲裁庭無權裁決任何相應的、特殊的或懲罰性的損害賠償或其他不以當事一方的實際損害賠償衡量的損害賠償，並且在任何情況下不得作出任何不符合本保證金協議的條款和條件的裁決、裁決或裁決。

第7.7條。法律程序文件送達代理人的委任；受司法管轄權管轄；放棄陪審團審訊。

本公司特此(I)指定並委任本存託協議附件A中所指名的人為本公司在美國的授權代理人，在因股份或存託證券、美國存托股份、收據或本存託協議(“存託協議”)而引起或有關的任何訴訟或訴訟程序(包括任何仲裁程序)中，(Ii)同意並服從紐約州任何可提起任何法律程序的州或聯邦法院的司法管轄權，及(Iii)同意向上述獲授權代理人送達法律程序文件在各方面均視為在任何法律程序中向本公司有效送達法律程序文件。本公司同意在簽署和交付本保證金協議後，向保管人交付本保證金協議附件A中指定的代理人接受其為加工方的書面接受。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有該等文件及文書，以使該項指定及委任繼續全面生效，或按上述規定委任及維持位於美國的另一名處理程序代理人的委任，並在任何美國存托股份或收據仍未清償或本存託協議仍然有效期間，向存託管理人遞交該代理人對該項委任的書面接納。如果公司未能維持在美國指定和指定完全有效的法律程序代理，公司特此放棄以面交方式向其送達法律程序文件，並同意可以掛號信或掛號信、要求的回執、寄往公司最後為本《存款協議》下的通知指定的地址向公司送達與法律程序有關的法律程序文件，而這樣做的送達應被視為在郵寄通知後五(5)天內完成。

本存款協議的每一方(為免生疑問，包括每個所有者和持有人)在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接因股份或其他存款證券、美國存托股份或收據、本存款協議或本存款協議或其中預期的任何交易或違反本協議或其中的任何交易，或違反本協議或其中的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，放棄由陪審團審判的任何權利，包括但不限於任何關於存在、有效性或終止的問題

32

(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)以及基於美國聯邦證券法的任何索賠。

本存款協議的任何條款均無意免除美國聯邦證券法或其下的規則和法規下的責任，前提是任何人都不能有效地免除任何其他人根據這些法律、規則和法規所承擔的義務。

第7.8條。放棄豁免權。

在公司或其任何財產、資產或收入可能或此後可能或可能成為有權或已歸於公司的範圍內，基於主權或其他理由，在本存款協議、申索、法律訴訟、訴訟或法律程序下的任何履行義務、給予任何有關責任的濟助、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、送達法律程序文件、判決之時或判決之前、協助執行或判決的扣押的豁免權，本公司於任何司法管轄區就其於股份或美國存托股份、美國存托股份、收據或本存託協議項下或與該等股份或存託證券、美國存托股份、收據或本存託協議項下或與其有關之責任、法律責任或任何其他事宜，於任何司法管轄區內，就給予任何濟助或強制執行任何法律程序或其他法律程序或法律程序，在法律允許之最大範圍內，特此不可撤銷及無條件地放棄任何此類豁免權，並同意不抗辯或申索上述規定之任何豁免及強制執行。

第7.9條。治國理政。

本存款協議和收據應根據本協議和收據的規定進行解釋，並根據本協議和協議項下的所有權利以及本協議和協議的規定受紐約州法律管轄。

茲證明，騰訊音樂娛樂集團和紐約梅隆銀行已於上述日期正式簽署了本存託協議，所有所有者和持有人在接受美國存托股份或其中的任何權益後將成為本協議的當事人。

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附件A

美國存托股份

(每股美國存托股份相當於兩股存托股份)

紐約梅隆銀行A類普通股的美國存託憑證

騰訊音樂娛樂集團(根據開曼羣島法律註冊成立)

紐約梅隆銀行作為託管銀行(下稱“託管銀行”)，特此證明：或已登記的轉讓人為_

美國存托股份

代表根據開曼羣島法律註冊成立的騰訊音樂娛樂集團(下稱“本公司”)存放的A類普通股(在此稱為“股份”)。於本協議日期，每股美國存托股份代表兩股根據存託協議(定義見下文)存入或有待存入的股份，存託人(此處稱為“託管人”)於存託協議日期為位於香港的香港上海滙豐銀行有限公司。託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York，N.Y.10286。

保管人辦公室地址為

紐約格林威治街240號，郵編：10286

本美國存託憑證為其中一項發行(在此稱為“收據”)，所有已發行及將按本公司、存託人及根據該等協議發行的所有美國存托股份的所有擁有人及持有人於二零二二年十月二十八日訂立的經修訂及重訂存託協議(此處稱為“存託協議”)所載條款及條件發行，彼等各自接受美國存托股份同意成為協議一方並受其所有條款及條件約束。存款協議載明擁有人及持有人的權利，以及託管人就根據該協議存放的股份及不時就該等股份收取並根據該協議持有的任何及所有其他證券、財產及現金(該等股份、證券、財產及現金在此稱為“存款證券”)的權利及責任。《存款協議》的複印件存放在紐約市的託管辦公室和託管人辦公室。

本收據正面和反面的聲明是《定金協議》某些條款的摘要，並受《定金協議》詳細條款的限制和約束

A-1

協議，特此提及。在《存款協議》中定義且未在本協議中定義的資本化術語應具有《存款協議》中規定的含義。

A-2

在交出美國存托股份以撤回其所代表的美國存托股份及支付《存託協議》第5.9節所規定的交出美國存托股份的費用及支付與交還及提取該交存證券有關的所有税項及政府收費後，並在符合《存託協議》的條款及條件下，該等美國存托股份的擁有人有權向該等美國存托股份所代表的時間或按該擁有人的指示，交付該等美國存托股份所代表的已交存證券的金額。但不包括已經過了分發給所有人的記錄日期的任何金錢或其他財產(因為這類金錢或其他財產將在該記錄日期的預定付款日期交付或支付給所有人)，並且不需要為了提取的目的而接受交出美國存托股份，因為它需要交付一小部分存放的證券。託管人應就託管證券的交付向託管人發出指示，並可向交出保管人收取電傳(包括SWIFT)或傳真發出指示的費用及其開支。如果在交出美國存托股份時為提取目的而實際交付美國存托股份，則交付將在託管人的辦公室進行，但應交回所有人的要求、風險和費用，託管人應指示託管人將包括交回的美國存托股份所代表的已交存證券的任何現金或其他財產和其他適當的所有權文件(如適用)以及其他適當的所有權文件(如有)轉發至託管辦公室或從交回所有人收到的訂單中指定的其他地址。

3.美國存托股份轉讓登記；收據合併和拆分；有憑證和無憑證美國存托股份互換。

受制於《存託協議》的條款和條件，託管機構應在以下情況下將美國存托股份的轉讓登記在其轉讓賬簿上：(I)如果是有證書的美國存托股份，則由所有人或正式授權的受權人交出證明該等美國存托股份的收據，並適當地背書或伴隨適當的轉讓文書，或(Ii)如果是無證書的美國存托股份，則應在以下情況下從所有者那裏收到適當的指示(為免生疑問，包括通過DRS的指示和該協議第2.9節規定的個人資料)，以及在任何一種情況下，按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。轉讓登記後，託管人應將轉讓的美國存托股份交付給有權獲得轉讓的人或按其命令交付。

在存託協議條款及條件的規限下，受託管人須於交出一張或多張收據以進行拆分或合併該等收據時，就所要求的任何認可數目的美國存托股份籤立及交付新的一張或多張收據，以證明與交回的一張或多張收據相同的美國存托股份總數。

A-3

存託人在交出憑證式美國存托股份以換取無憑證式美國存托股份後，應註銷證明該等憑證式美國存托股份的收據，並向擁有人發出聲明，確認擁有人為相同數目的無憑證式美國存托股份的擁有人。保存人在收到適當指示後，（包括，為免生疑問，通過存託協議第2.9條規定的DRS和配置文件發出的指示）來自非憑證式美國存托股份的所有人，目的是交換憑證式美國存托股份，應註銷該等無證書的美國存托股份，並向所有人登記和交付一份證明相同數量的有證書的美國存托股份的收據。

作為交付、登記轉讓或退回任何美國存托股份或分拆或合併任何已交存證券的先決條件，寄存人、託管人或登記處可要求股份的寄存人或提交人就登記轉讓或退回美國存托股份的收據或指示付款，但收據並不足以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)，以及支付《存款協議》所規定的任何適用費用。可要求出示令其信納的任何簽名的身份和真實性證明，還可要求保管人遵守保管人根據《保證金協議》的規定製定的任何條例。

在特定情況下，託管人可拒絕接受用於交付美國存托股份的股份存款或登記美國存托股份的轉讓，或可在其或本公司認為必要或適宜的情況下暫停股份的存放或一般情況下的轉讓登記。在特定情況下，託管機構可拒絕為提取已存放證券的目的而交出美國存托股份，或可在一般情況下暫停交出，但即使《存託協議》有任何相反規定，但僅限於以下情況：(I)因在股東大會上表決或支付股息而暫時延遲關閉託管股東名冊或本公司或外國登記處備存的股份持有人名冊，或存放股份，(Ii)支付費用、税項及類似收費，(Iii)遵守任何與美國存托股份或所存放證券的撤回有關的美國或外國法律或政府法規，或(Iv)當時根據1933年證券法或該條款的任何後續規定成立F-6的一般指示第I(A)(1)段所允許的任何其他原因。

存管處不得明知而接受根據存管協議存管於存管時為受限制證券的任何股份。

如託管人或託管人須就任何美國存托股份或以任何美國存托股份為代表的任何已交存證券或與存託協議第4.8節所適用的交易有關或與之相關的任何税項或其他政府收費，該等税項或其他政府收費須由該等美國存托股份的擁有人向託管人支付。託管銀行可拒絕登記

A-4

任何該等美國存托股份的轉讓或該等美國存托股份所代表的任何存託證券的任何撤回，直至作出該項付款為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售該等美國存托股份所代表的存託證券的任何部分或全部，並可運用該等紅利或其他分派或任何此類出售的淨收益以支付該等税款或其他政府收費，但即使在出售該等美國存托股份後，所有人仍須對任何不足之處負責。保管人應將根據《保證金協議》第3.2條進行的銷售的任何淨收益分配給根據《保證金協議》第4.1條有權享有的所有人，但這些淨收益並未用於支付税款或政府收費。如果根據《存託協議》第3.2節出售美國存托股份而導致每股美國存托股份所代表的股份數量減少，則該存托股份可要求交出美國存托股份，以強制交換數量較少的美國存托股份，並可按需要出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得這些股份的所有人。

5.股份存放的保證。

根據存款協議存入股份的每名人士應被視為表示並保證該等股份及其每張證書(如適用)已有效發行、已繳足股款及無須評估，且發行時並無違反本公司已發行證券持有人的任何優先認購權或類似權利，而繳存該等股份的人士已獲正式授權這樣做。每個存款人也應被視為在存入時表示該股票不是受限證券。所有根據《存託協議》第3.3條作出的陳述和擔保在美國存托股份的存託和交付期間仍然有效。

6.提交證明、證書和其他信息。

任何提交股份以供存放的人士或任何擁有人或持有人可能須不時向託管人或託管人提交本公司或外地登記處(如適用)的公民身份或居留證明、外匯管制批准或與登記有關的資料，以籤立託管銀行認為必要或適當的證書及作出有關陳述及保證，或本公司向託管銀行提出書面請求而合理要求的有關證書及陳述及保證。託管人可以暫停交付或登記轉讓任何美國存托股份、分配任何股息或其他分配或其收益或交付任何存放的證券，直至提交該證明或其他資料或籤立該等證書或作出該等陳述及保證為止。託管人應應公司的書面要求，在可行的情況下，由公司承擔費用，儘快向公司提供任何信息或其他

在適用法律允許的範圍內，保管人根據《保證金協議》第3.1節收到的材料。作為接受股份存放的條件，託管人可要求(I)託管人或託管人按照《託管協議》的規定所要求的任何證明，(Ii)指示託管人向該命令中所述明的一人或多於一人交付相當於該等已存放股份的美國存托股份數目的書面命令，或應該等人士的書面命令，(Iii)託管人信納該等股份已以託管人、託管人或其代名人或託管人的名義重新登記在公司或外地登記處的簿冊內的證據，(Iv)令保管人信納的證據，證明每個適用管轄區的任何政府機構已給予任何必要的批准；及。(V)令保管人滿意的協議或轉讓或其他文書。

A-5

任何以該等股份的名義登記的人士其後可就該等股份收取或就該等股份收取的任何股息或認購額外股份或收取其他財產的權利，迅速轉讓予託管人，或代之以令託管人滿意的彌償協議或其他協議。

7.寄存的收費。

任何存入或退出股份的一方，或任何交出美國存托股份或獲得美國存托股份發行的任何一方(包括但不限於，根據公司宣佈的美國存托股份或美國存托股份或美國存託證券的股票交換或根據《存託協議》第4.3條進行的美國存托股份交付)的發行，或由所有者(視情況而定)應招致下列費用：(1)税收和其他政府費用，(2)在本公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓而不時生效的登記費，並適用於在根據本協議作出存款或提款時，以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股份轉讓；。(3)《存款協議》明文規定的電報(包括SWIFT)及圖文傳真費及開支；。(4)託管人根據《存款協議》第4.5條兑換外幣所招致的開支。(5)根據《存託協議》第2.3、4.3或4.4條交付美國存托股份及根據《存託協議》第2.5或6.2條交出美國存托股份，每100股美國存托股份(或不足100股)收取5.00元或以下費用；(6)根據《存託協議》作出任何現金分配，每股美國存托股份(或不足100股)收取0.05元或以下費用，包括但不限於《存託協議》第4.1至4.4和4.8節，(7)根據《存款協議》第4.2條分派證券的費用或根據該協議第4.4條分派權利的費用(如保管人不會代表所有人行使或出售該等權利)，該費用的款額相等於上述美國存托股份的籤立和交付費用，而該等費用是由於根據《存託協議》存放該等證券而收取的(就本第7項而言，將所有該等證券視為股份)，但該等證券是由保管人分派給所有人的，(8)除根據第6項收取的任何費用外，每股美國存托股份(或其部分)每年收取的託管服務費為$0.05或以下，該費用將按下文第9項的規定繳付，及(9)託管人或託管人、任何託管人或託管人的代理人或託管人或託管人代理人就股份或其他已交存證券的服務而須繳付的任何其他費用(該等費用須根據該等費用予以評估)

保管人根據《存款協議》第4.6節規定的一個或多個保管人設定的一個或多個日期應支付這些費用，並應由保管人自行決定支付這些費用，方法是向這些所有人收取這些費用，或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除這些費用)。

託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除，或通過向有義務支付這些費用的所有人出售任何要分配的證券的一部分，來收取任何費用。

託管機構可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

A-6

託管人可不時向本公司支付款項，以償還本公司因設立及維持美國存托股份計劃而產生的一般費用及開支，豁免託管人提供服務的費用及開支，或分享向擁有人或持有人收取的費用收入。在履行《保管人協議》規定的職責時，保管人可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些人可能賺取或分享費用、利差或佣金。

8.披露利益。

為遵守適用的法律及法規或本公司的組織章程細則或類似文件，本公司可不時要求各擁有人及持有人向託管人提供與以下事宜有關的資料：(A)本公司持有美國存托股份的身份；(B)當時或以前於該等美國存托股份中擁有權益的任何持有人或其他人士或實體的身份及該等權益的性質；及(C)為遵守有關規定而須披露的任何其他事宜。根據《存款協議》第3.4節的要求，每個所有者和持有人同意提供其已知的所有信息。每一持有人均同意受託管理人及其持有美國存托股份的持有人或其他持有人直接或間接披露該持有人或其他持有人已知悉的根據該條款提出的有關該持有人的要求的所有資料。

這是美國存托股份的一項條件，而每一位美國存托股份的後續擁有人及持有人，透過接受或持有美國存托股份，即同意及同意由收據證明的美國存托股份，如收據已妥為背書或附有適當的轉讓文書，則可根據紐約州法律作為經認證的登記證券轉讓，而未有收據證明的美國存托股份根據紐約州法律可作為無證書的登記證券轉讓。儘管有任何相反通知，就決定誰有權獲得派發股息或其他分派或接受存款協議所規定的任何通知及所有其他目的而言，託管銀行可將美國存托股份的擁有人視為其絕對擁有人，而根據存託協議，託管銀行及本公司均不對美國存托股份的任何持有人負有任何義務或承擔任何責任，但僅對該擁有人負有任何責任。

10.收據的有效性。

本收據不應享有《存款協議》下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或義務，除非本收據已(I)由託管機構正式授權人員手工簽署，或(Ii)由託管機構正式授權人員傳真簽署，並由託管機構正式授權簽署人、註冊處處長或副登記員手工簽署會籤。

A-7

11.報告；查閲過户賬簿。

該公司遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求，並因此向證券交易委員會提交某些報告。這些報告將可通過委員會的EDGAR系統或委員會設在華盛頓特區的公共參考設施查閲和複製。

託管人將把從公司收到的任何報告、通知和其他通訊，包括任何徵集委託書的材料，放在其辦公室供所有人查閲，這些材料包括：(A)託管人作為託管證券的持有人收到的；(B)向公司託管證券的持有人普遍提供的。本公司應以英文向保管人提交報告及通訊，包括《存款協議》第4.9節適用的任何委託書徵集資料，惟該等資料須根據證監會的任何規定翻譯成英文。

託管公司將保存一份美國存托股份和美國存托股份轉讓的登記冊，該登記冊應在正常營業時間內在存託辦公室開放供所有人查閲，但僅限於就公司業務或與存託協議或美國存托股份有關的事項與所有人進行溝通的目的。

12.股息及分派。

當託管人收到任何現金股利或其他現金分配時，託管人將在收到時，根據託管人的判斷，在合理的基礎上將收到的任何外幣金額轉換為可轉移到美國的美元，並在符合存款協議的情況下，將該股息或其他現金分配轉換為美元，並將收到的金額(扣除託管人根據本條款第7條和存款協議第5.9節規定的費用和支出)分配給有權享有該金額的所有人；然而，如果託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求從該現金股息或其他現金分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給代表該等已交存證券的美國存托股份的所有者的金額應相應減少。

如果現金分配將代表返回所有或基本上所有

以美國存托股份為基礎的存託證券，託管人可

(I)要求支付或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出現金分配的條件；或

(Ii)向現金分配出售主題現金分配以外的所有存款證券和出售該銷售的任何現金淨收益，要求交出所有該等美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為作出現金分配的條件。

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如果保管人根據本款採取行動，該行動也應是終止選擇權事件。

在符合《託管協議》第4.11節和第5.9節的規定的情況下，只要託管機構收到《託管證券託管協議》第4.1、4.3或4.4節所述的分發以外的任何分發(但不是作為交換、轉換或代替託管證券)，託管機構將在扣除或支付託管機構的任何費用和開支以及任何税費或其他政府收費後，將其收到的證券或財產分發給有權享有的所有人。以託管人認為公平和可行的任何方式進行分配(可以是代表所收到證券的存托股份的分配)；但如託管人認為該項分發不能在有權享有的擁有人之間按比例作出，或因任何其他理由而認為該項分發並不合法和可行，則在切實可行範圍內諮詢公司後，託管人可採用其認為公平而切實可行的其他方法進行該項分發，包括但不限於將如此收取的證券或財產或其任何部分公開或私下出售，將任何該等出售所得款項淨額(扣除本細則第7條及存款協議第5.9節所規定的託管費用及開支後)分派予有權享有的擁有人，所有方式及須受存款協議第4.1節所載條件規限。託管人可以根據第

4.2如果公司沒有收到令人滿意的保證，該分配不需要根據1933年證券法登記。存管人可公開或私下出售其根據本條規定應分派的證券或其他財產，該等證券或其他財產足以支付其有關該分派的費用和開支。

如根據存託協議第4.2節作出的分派將代表全部或實質上所有已存入的美國存托股份相關證券的價值的返還，則存託人可

(I)要求支付或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出該項分發的條件；或

(Ii)出售標的分派以外的所有已存放證券，並將出售所得的任何現金淨收益加入分派，要求交出所有該等美國存托股份，並要求交出該等股份，作為作出該項分派的條件。

如果保管人根據本款採取行動，該行動也應是終止選擇權事件。

每當託管人收到由股份股息或免費分派股份組成的任何分派時，託管人可(如本公司提出書面要求)向有權享有該等分派的所有人交付相當於作為該股息或免費分派而收到的股份數額的美國存托股份總數，但須受《存託協議》有關存放股份及發行美國存托股份的條款及條件所規限，包括扣繳《

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存款協議及支付本細則第7條及存款協議第5.9節所規定的託管人的費用及開支(而託管人可公開或私下出售所收取的股份(或代表該等股份的美國存托股份)，足以支付其與該項分派有關的費用及開支)。作為提供零碎美國存托股份的替代，存託機構可以出售由這些零碎股份的總和代表的股份數量(或代表這些股份的美國存托股份)，並分配淨收益，所有這些都以存款協議第4.1節所述的方式和條件進行。如果額外的美國存托股份沒有交付，股票或美國存托股份也沒有出售，則每股美國存托股份此後也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。

如果公司宣佈了一項分配，在該分配中，託管證券的持有人有權選擇是否接受現金、股票或其他證券或這些東西的組合，或有權選擇代表他們出售一項分配，託管人可在與公司協商後，以託管人認為合法和可行的任何方式讓所有者行使這一選擇權。作為向所有者提供分銷選擇權的條件，託管公司可能要求公司作出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據1933年《證券法》登記任何尚未生效的證券。

如果託管人確定託管人收到或將要進行的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以公開或私下出售全部或部分已分配財產(包括股份和認購權)，出售的金額和方式為託管人認為必要和可行，以支付這些税款或費用，託管人應將出售的淨收益，在扣除這些税款或費用後，分配給有權享有該等財產的所有人，比例與他們分別持有的美國存托股份的數量。

每個所有者和持有人都同意賠償本公司、託管機構、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司，並使他們各自不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或利息所產生的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠，以及因其收到的任何來源扣繳或其他税收優惠而產生的索賠。為業主和持有人提供的可允許他們在源頭獲得減扣税率或收回超額預扣税款的服務，以及與使用此類服務相關的費用和成本，不在存款協議項下提供，也不在存款協議的範圍之內。

13.權利。

(A)如果就已存入的股份授予託管人購買額外股份或其他證券的權利，公司和託管人應努力就託管人應就該項權利的授予採取的行動進行磋商。託管人可在其認為合法及實際可行的範圍內，(I)如本公司提出書面要求，授予所有或某些擁有人權利，指示託管人購買與該權利有關的證券，並將代表該等證券的該等證券或美國存托股份交付予擁有人；(Ii)如本公司以書面提出要求，將權利交付予某些擁有人或按其指示交付權利，或(Iii)在切實可行範圍內出售該權利，並將出售所得款項淨額分配給有權享有

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這些收益。如果沒有行使、交付或處置上文第(一)、(二)或(三)項下的權利，託管人應允許權利在未行使的情況下失效。

(B)如託管人將根據上文(A)(I)項行事，本公司與託管人將訂立一份單獨協議，列明適用於特定發售的條件及程序。根據適用的所有人以託管人規定的形式作出的指示，並在該所有人向託管人支付相當於權利行使時將收到的證券的購買價格的款項後，託管人應代表該所有人行使權利併購買證券。購買的證券應交付給託管人，或按照託管人的指示交付。託管人應(I)根據《存款協議》存放所購買的股份，並將相當於這些股份的美國存托股份交付給該所有者，或(Ii)將所購買的股份或其他證券交付或安排交付給該所有者或按該所有者的命令交付。託管人不會根據上述(A)(I)項行事，除非與權利有關的證券的要約和出售是根據1933年《證券法》登記的，或者託管人已收到其滿意的美國律師的意見，大意是這些證券可以在沒有根據1933年《證券法》登記的情況下出售和交付給適用的所有人。

(C)如託管人將根據上文(A)(Ii)項行事，本公司與託管人將訂立一份獨立協議，列明適用於特定發售的條件及程序。在(I)適用的擁有人要求將可分配給該擁有人的美國存托股份的權利交付至該擁有人指定的可交付權利的帳户及(Ii)收到本公司及託管銀行同意遵守適用法律所要求的文件後，託管公司將按該擁有人的要求交付該等權利。

(D)如果託管人將根據上文(A)(三)項行事，託管人將盡合理努力按適用所有人所持美國存托股份的數量比例出售權利，並將淨收益按平均或其他實際基礎支付給本來有權享有已售出權利的所有人，而不考慮這些所有人之間因交易所限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何區別。

(E)支付或扣除《存款協議》第5.9節規定的託管人費用，以及支付或扣除《存款協議》第4.4節規定的託管人費用和任何適用的税費或其他政府收費，應作為根據《存款協議》第4.4節交付證券或支付現金收益的條件。

(F)保管人對未能確定向一般所有人或特別是任何擁有人提供權利或代表其行使權利或出售權利是否合法或可行的任何情況不負責任。

14.外幣兑換。

每當託管人或託管人以股息或其他分配或出售證券、財產或權利的淨收益的方式收到外幣時，如果在收到時，根據託管人的判斷，如此收到的外幣能夠在合理的基礎上兑換成美元，並將由此產生的美元轉移到美國，則託管人或

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聯營公司的一名代理人或託管人應在切實可行的範圍內儘快以出售或任何其他方式將外幣兑換成美元，並將這些美元分發給有權獲得這些美元的所有者。現金分派可按平均或其他可行基準進行，而無須考慮所有人之間基於交換限制、任何美國存托股份的交付日期或其他方面的任何差別，並須扣除存管人根據存託協議第5.9節所規定的兑換成美元的任何開支。

如果兑換外幣或匯回或分發美元只能得到任何政府或其機構的批准或許可，則託管人可以，但不會被要求，提交批准或許可的申請。

如果託管人認定託管人或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉移到美國的美元，或者如果託管人沒有提交或尋求任何政府或機構的批准或許可，或者沒有在託管人確定的合理期限內獲得這種批准或許可，託管人可以將託管人收到的外幣分配給有權收取外幣的所有人，或酌情持有未投資的外幣，並且不對其各自賬户的利息承擔責任。

如果不能進行全部或部分外幣兑換以分發給某些有權持有外幣的所有人，託管銀行可酌情決定將外幣全部或部分兑換和分發給有權持有外幣的所有人，並可將託管銀行收到的外幣餘額分發給有權持有的所有人，或將該外幣餘額作為未投資的外幣，而無需為有權持有外幣的所有人承擔利息。

託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以轉換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，託管人將作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為其自己的賬户保留。該收入基於(其中包括)根據存款協議進行的貨幣兑換所分配的匯率與保管人或其關聯公司在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。保管人不表示其或其關聯公司在根據《保證金協議》進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是

或根據該協議第5.3節規定的託管義務，確定該利率的方法將對所有人最有利。託管人用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對所有者最有利的，託管機構也不表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可以從公司獲得股息或其他分配

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按本公司或其代表所取得或釐定的匯率兑換外幣或兑換外幣所得的美元，在此情況下，託管銀行將不會進行任何外幣交易，亦不會對任何外幣交易負責，本公司及本公司均不會表示本公司所取得或釐定的匯率是最有利的匯率，本身及本公司亦不會對與該匯率有關的任何直接或間接損失負責。

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15.記錄日期。

每當就存託證券作出現金股息、現金分派或任何其他分派，或就存託證券發行購買股份或其他證券的權利時（該等權利將根據存管協議第4.4條交付予擁有人或代表擁有人行使或出售）或存管人接獲將作出該等分派或發行的通知，或當存管處收到通知，表示將舉行股份持有人會議，而本公司已要求存管處根據存管協議第4.7條發出通知，或當存管處將向擁有人評估費用或收費時，或當存管處導致每股美國存管股份所代表的股份數目有所變動時，或當存管處認為有必要或方便時，存管處應確定一個記錄日期，該記錄日期應與本公司就股份確定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近，（a）以確定擁有人（i）有權收取該股息或其他分派或該等權利的利益，（ii）有權就在該大會上行使投票權發出指示的人士;（iii）負責支付該費用或收費的人士;或（iv）為任何其他目的而設定記錄日期;或（b）於該日或之後，每股美國存托股份將代表經更改的股份數目。根據存款協議第4.1至4.5條的規定以及存款協議的其他條款和條件，擁有人有權於存管處釐定的記錄日期按所持美國存管股份數目的比例收取存管處就該股息或其他分派或該等權利可分派的款額或出售該等股息或其他分派或該等權利的所得款項淨額就該記錄日期所訂定的其他事宜發出表決指示或行事，或負責繳付該等費用（視屬何情況而定）。

16.繳存股份的表決。

(A)在接獲股份持有人將有權表決的任何股份持有人會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管銀行須於其後在切實可行範圍內儘快向擁有人分發通知，通知的形式須由託管銀行全權酌情決定，該通知須載有(I)託管銀行收到的會議通知所載的資料，(Ii)一項聲明，説明在開曼羣島法律及本公司組織章程細則或類似文件的任何適用條文的規限下，於指明的記錄日期結束時，業主將有權投票，指示託管人行使與彼等各自的美國存托股份所代表的股份金額有關的投票權；(Iii)有關發出該等指示的方式的陳述，包括一項明示指示，表明如未接獲任何指示，可視為根據下文(B)段最後一句向託管人發出指示，以向本公司指定的人士發出酌情委託書；及(Iv)託管人接受指示的最後日期(“指示截止日期”)。

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(B)應美國存托股份所有人的書面要求，自提出請求之日起，或如存託人指定記錄日期，則截至該記錄日期，存託人可在寄存人確定的任何指示截止日期或之前收到該等美國存托股份的存托股份金額，如存託人根據前款發出通知，則該寄存人應儘可能按照該請求中所載的指示努力表決或安排表決該等美國存托股份所代表的存托股份的數額。託管人不得投票或試圖行使與已交存股份相關的投票權，除非按照所有人發出的指示、託管人收到的指示或以下句子中的規定。如果

(I)公司指示保管人根據上文(A)段分發通知，並遵守下文(D)段的規定，

(Ii)在指示截止日或之前，保管人並無收到任何擁有人就某事項及該擁有人的美國存托股份數額作出的指示，以及

(Iii)在指示截止日期後的第二個工作日，託管機構已收到本公司的書面確認，確認截至指示截止日期，(X)本公司希望根據本句子作出委託書，(Y)本公司合理地不知道該事項有任何重大反對意見，及(Z)該事項不會對股東利益構成重大不利，則託管人應視為該擁有人已指示託管人就該事項及該數額的美國存托股份所代表的存托股份金額向本公司指定的人士發出酌情委託書，而該託管人須向本公司指定的人士就該事項投票表決該數額的存托股份。

(C)不能保證一般船東或特別是任何船東會及時收到上文(A)段所述的通知，使船東能夠在指示截止日之前向保管人發出指示。

(D)為使擁有人有合理機會就股份投票權的行使向託管銀行發出指示，如本公司將根據上文(A)段要求託管銀行發出通知，本公司應於會議日期前不少於40天向託管銀行發出會議通知、待表決事項的詳情及將提供予股份持有人的與會議有關的資料副本。

17.投標和交換要約；贖回、替換或取消已存放的證券。

(A)託管機構不得響應向託管證券持有人提出的任何自願現金要約、交換要約或類似要約(“自願要約”)而投標任何託管證券，除非交回美國存托股份的所有人書面指示這樣做，並且符合託管機構可能要求的任何條件或程序。

(B)如果託管人收到書面通知，表明在一項強制性的、對託管人具有約束力的交易中，已以現金贖回已交存證券或以其他方式以現金購買已交存證券

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作為該等已交存證券(“贖回”)的持有人，託管人應(I)在必要時將已贖回的已贖回證券交回已於贖回日贖回的該等證券的發行人或其代理人，費用由本公司承擔，(Ii)向所有人發出通知(A)通知他們已贖回，(B)要求交出相應數量的美國存托股份，及(C)通知他們，被贖回的美國存托股份已被轉換為只收取存託人在贖回時收到的款項的權利，而該等淨收益應為經轉換的美國存托股份的擁有人有權根據《存託協議》第2.5或6.2節交出該等美國存托股份時有權獲得的已交存證券，及(Iii)將贖回時收到的款項分配給有權根據該協議第2.5條交出被贖回的美國存托股份的擁有人(及，為免生疑問，業主無權根據該協議第4.1條收取該款項)。如果贖回的影響小於所有存託證券，則託管機構應要求退還相應部分的已發行美國存托股份，只有該等美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。存託機構應按比例將根據前一句話轉換的美國存托股份分配給緊接贖回前的所有人各自所持的美國存托股份，但分配可以進行調整，以使轉換後的美國存托股份中沒有一部分分配給任何所有者。贖回全部或幾乎所有已存入的證券應為終止選擇權事件。

(C)如保管人獲悉或發生任何已交存證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類，或任何影響已交存證券發行人的資本重組、重組、出售實質上作為整體的資產的重組、合併或合併，或如保管人是作為已交存證券持有人而對保管人具有強制性並對其具有約束力的任何一方，而因此，證券或其他財產已經或將會作為已交存證券的交換、轉換、替換或替代交付(“替代”)，則如有需要，交出受該項股份置換影響的舊存放證券，並持有在該項置換中交付予其的新證券或其他財產，作為根據《存款協議》規定的新存放證券。然而，如果託管人認為根據《存款協議》持有這些新的已交存證券不合法或不可行，則託管人可選擇出售這些新的已交存證券，因為這些新的已交存證券不得在未根據1933年《證券法》登記或因任何其他原因以其認為適當的地點和條款公開或私下出售的情況下分發給所有人，並如同這些新的已交存證券已根據上文(B)段贖回一樣進行。替換應為終止選項事件。

(D)在根據《存託協議》繼續持有新的已交存證券的情況下，託管人可要求交出未交回的收據，以換取具體描述新的已交存證券的新收據以及每股美國存托股份所代表的新已交存證券的數量。如果每一美國存托股份所代表的股份數量因更換而減少，則該存托股份可要求交出美國存托股份，以強制交換數量較少的美國存托股份，並可出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得這些股份的所有人。

A-16

(E)如果沒有與美國存托股份有關的存託證券，包括如果存託證券被註銷，或與美國存托股份有關的存託證券顯然已變得一文不值，則存託人可在通知所有人後要求交出該等美國存托股份或註銷該等美國存托股份，而該條件即為終止選擇權事件。

18.公司及託管銀行的法律責任。

託管人、本公司或其各自的任何董事、僱員、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：

(I)如因(A)任何現行或未來的任何法律或規例的任何條文，或任何其他州或司法管轄區的任何美國政府、任何其他州或司法管轄區，或任何政府或監管當局或證券交易所的任何條文；。(B)本公司的組織章程細則或類似文件的任何現有或未來條文，或本公司發行或分發的任何證券的任何條文，或該等證券的任何發售或分發；。或(C)託管人或公司(視屬何情況而定)無法通過合理的謹慎或努力(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病的爆發；公用服務、互聯網或其他通信線路或系統的中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站)來預防或應對的任何事件或情況，無論是自然的還是由個人引起的；或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障)，保管人或公司直接或間接地被阻止、禁止或拖延，或可能因作出或履行因而不作出或履行而受到任何民事或刑事處罰，而根據存款協議或託管證券的條款，必須作出或履行的任何行為或事情；

(Ii)行使或沒有行使《存款協議》所規定的任何酌情決定權(包括保管人或公司決定採取或不採取《存款協議》規定的保管人或本公司(視屬何情況而定)可能採取的任何行動)；

(Iii)任何擁有人或持有人無法從任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，而該等分派、要約、權利或其他利益是向存款證券持有人提供的，但根據《存款協議》的條款，該分派、要約、權利或其他利益並非提供給擁有人或持有人；或

(Iv)任何違反存款協議條款的特別、後果性或懲罰性損害賠償。

如果根據《存款協議》第4.1、4.2或4.3條所適用的分配或該協議第4.4條所適用的要約的條款，或由於任何其他原因，該分發或要約不可提供給所有人，而託管銀行不得代表所有人處置該分發或要約並將淨收益提供給所有人，則託管銀行不得將該分發或要約提供給所有人，並應允許任何適用的權利失效。

A-17

本公司及保管人概無根據保證金協議對擁有人或持有人承擔任何責任或承擔任何責任，惟彼等同意履行保證金協議所明確載列之責任，且無疏忽或失信行為。託管人不應是受託人，也不對所有人或持有人負有任何受託責任。保管人對所交存證券的有效性或價值不承擔任何責任。託管人或本公司均無義務代表任何擁有人或持有人或其他人士就任何存託證券或美國存托股份出席任何訴訟、訴訟或其他法律程序，或就該等訴訟、訴訟或其他法律程序提出抗辯。託管人或本公司概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何擁有人或持有人或本公司真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動負責。託管人和本公司的每一方均可依賴其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應根據該等書面通知、請求、指示或其他文件予以保護。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，在履行義務時不得有疏忽或惡意。託管機構對任何證券託管、結算機構或結算系統與美國存托股份或存託證券的入賬結算或其他方面有關或產生的作為或不作為概不負責。在其本身沒有惡意的情況下，託管人不應對任何未能執行任何關於表決任何已交存證券的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。託管人無責任就公司的税務狀況作出任何決定或提供任何資料，或就擁有或持有美國存托股份對業主或持有人可能招致的任何税務後果承擔任何責任。保管人對保管人或持有人不能或不能獲得外國税收抵免、減扣或退還預扣税款或任何其他税收優惠的利益不負責任。

存管人可隨時向本公司發出書面通知，表明其選擇辭任存管人，辭任存管人之職務，並於委任繼任存管人及根據存管協議之規定接納有關委任後生效。本公司可於任何時間發出有關罷免之90日事先書面通知而罷免存管處，並於（i）向存管處交付通知後第90日及（ii）委任繼任存管處及其根據存管協議接納其委任後（以較遲者為準）生效。保管人可隨時酌情委任替代或額外保管人。

20.修訂。

收據的格式及存款協議的任何條文可隨時及不時由本公司與保管人協議修訂，而無須在其認為必要或適宜的任何方面徵得擁有人或持有人的同意。任何將徵收或增加任何費用或收費的修正案(除税收和其他政府收費外，

A-18

然而，註冊費、電報(包括(SWIFT)或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害所有者任何重大現有權利的費用，不得對已發行的美國存托股份生效，直至該修訂的通知向已發行的美國存托股份的所有人分發後30天屆滿為止。於任何修訂生效時，如繼續持有美國存托股份或其中的任何權益，每名擁有人及持有人應被視為同意及同意該修訂，並受經修訂的《存款協議》約束。在對收據形式的修訂生效時，包括改變每股美國存托股份所代表的股份數量，存託人可要求交出收據，以經修改的形式的新收據取代，或要求交出美國存托股份以實現該比率的改變。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不應損害所有者交出美國存托股份和接受由此代表的存託證券的交付的權利。

(A)本公司可發出通知，終止存款協議

寄存人。在下列情況下，託管人可隨時終止《存款協議》：

託管人向本公司遞交書面辭職通知後60天屆滿，而繼任託管人仍未按該協議第5.4節的規定委任及接受其委任，或(Ii)發生終止選擇權事件。如果《存託協議》終止，託管機構應向當時尚未發行的所有美國存托股份的所有持有人發出終止通知，並設定一個終止日期(“終止日期”)，該日期應在該通知發出之日後至少90天后，《存託協議》將於該終止日期終止。

(B)終止日期後，本公司將被解除存款協議項下的所有義務，但根據該協議第5.8和5.9節對託管人的義務除外。

(C)在終止日期後的任何時間，託管人可出售當時根據《存款協議》持有的已交存證券，此後可持有任何此類出售所得款項淨額，連同根據本條例當時持有的任何其他非獨立現金，不承擔利息責任，以按比例惠及仍未清償的美國存托股份的所有人，而這些擁有人將是託管人對這些淨收益和其他現金的一般債權人。於作出上述出售後，託管銀行將被解除根據《存託協議》承擔的所有責任，但(I)結算所得款項淨額及其他現金(在每種情況下，根據《存託協議》的條款及條件扣除託管公司交出美國存托股份的費用、為該等美國存托股份持有人支付的任何開支及任何適用的税項或政府收費)、(Ii)其於該協議第5.8條項下的責任及(Iii)按照下文(D)段的規定行事除外。

(D)在終止日期後，託管機構應繼續收取與託管證券有關的股息和其他分派(尚未出售)，可以按照託管協議的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國託管股份時交付託管證券(或銷售收益)(在每種情況下，在支付或扣除託管機構交出美國託管股份的費用、

A-19

根據存託協議的條款和條件以及任何適用的税收或政府收費，這些美國存托股份的所有者的賬户)。終止日期後，存託機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。終止日期後，(I)託管機構可拒絕接受為提取已存入證券(尚未出售)的目的而交出美國存托股份，或在其判斷所要求的退回將幹擾其出售已存入證券的努力的情況下，撤銷先前已接受但尚未結清的此類交出。(Ii)託管人將不會被要求交付出售託管證券的現金收益，直至所有託管證券均已售出；及(Iii)託管機構可終止登記美國存托股份的轉讓，並暫停向持有人派發股息及其他託管證券分派，且除該協議第6.2節所規定者外，無需根據《託管協議》發出任何進一步通知或作出任何其他行為。

22.DTC直接註冊系統和配置文件修改系統。

(A)儘管存託協議第2.4節的條文有所規定，訂約方確認於DTC接納美國存托股份予DRS後，DTC的直接登記系統(“DRS”)及個人資料修改系統(“個人資料”)即適用於該等美國存托股份。DRS是由DTC管理的系統，它促進登記持有無證書證券和通過DTC和DTC參與者持有這些證券的擔保權利之間的互換。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC參與者指示存託機構登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託機構收到所有人登記該轉讓的事先授權。

(B)關於DRS/PROFILE，雙方承認，託管人將不會確定如上所述(A)段所述在請求登記轉讓和交付時聲稱代表所有人行事的DTC參與者是否有實際權力代表該所有人行事(儘管《統一商法典》有任何要求)。為免生疑問，存款協議第5.3及5.8節的條文適用於因使用DRS/個人資料而引起的事宜。雙方同意，託管人對託管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，以及根據《託管人協議》的其他規定，不應構成託管人的疏忽或惡意。

本協議任何一方因股份或其他存託證券、美國存托股份、收據或存託協議，或違反本協議或上述協議而引起或與之有關的任何爭議、申索或訴訟，如由申索人選擇，應根據美國仲裁協會的國際仲裁規則通過仲裁解決，而仲裁員作出的裁決可在任何具有司法管轄權的法院進行。

仲裁地點為美利堅合眾國紐約州紐約市。

A-20

美國，仲裁語言應為英語。

仲裁員人數為三人，每名仲裁員應在爭議或爭議中保持中立，不得與任何一方當事人有任何聯繫，並應為具有國際證券交易經驗的律師。每一方當事人應指定一名仲裁員，兩名仲裁員應選出第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。如果爭議、爭議或訴因涉及兩個以上的當事方，當事各方應嘗試使雙方(即申訴方(S)和被告方(S))結盟，每一方應指定一名仲裁員，如同此類爭議、爭議或訴因只有兩個當事方一樣。如果在發起方送達仲裁請求後三十(30)個日曆日內未進行這種調整和指定，則美國仲裁協會應指定三名仲裁員，每名仲裁員均應具備上述資格。當事各方和美國仲裁協會可從任何國家的國民中指定，不論一方是否為該國國民。

仲裁庭無權裁決任何相應的、特殊的或懲罰性的損害賠償或其他未按當事一方的實際損害賠償衡量的損害賠償，並且在任何情況下不得作出任何不符合《定金協議》的條款和條件的裁決、裁決或裁決。

本公司已(I)委任位於New York 10168，東42街122號的Cogency Global Inc.為本公司在美國的授權代理人，在因股份或美國存托股份、美國存托股份、收據或存款協議而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序(包括任何仲裁程序)中，可根據該等法律程序送達法律程序，(Ii)同意並提交紐約州任何可提起該等訴訟或法律程序的州或聯邦法院的司法管轄權，及(Iii)同意向上述獲授權代理人送達法律程序文件，在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中向公司有效送達法律程序文件。

因此，存款協議的每一方(為免生疑問，包括每個所有者和持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因股份或其他存款證券、美國存托股份或收據、存款協議或本協議或其中設想的任何交易或違反本協議或其中的任何交易，或違反本協議或其中的任何交易，或違反本協議或其中的任何規定，包括但不限於任何關於存在、有效性或終止(是否基於合同，侵權或任何其他理論)以及基於美國聯邦證券法的任何索賠。

《存款協議》的任何條款都不打算免除美國聯邦證券法或其下的規則和條例下的責任，因為沒有人能夠

A-21

有效免除任何其他人根據這些法律、規則和條例履行其義務的義務。

在公司或其任何財產、資產或收入可能或以後有權享有或已歸於公司的任何豁免權的範圍內，豁免的權利包括：根據存款協議、申索、法律訴訟、訴訟或法律程序，就履行責任給予任何濟助、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、送達法律程序文件、扣押判決、扣押以協助執行或判決、或其他法律程序或法律程序以給予任何濟助或強制執行任何判決的任何豁免權，或已歸於該等豁免權的權利。於任何司法管轄區，本公司可於任何時間就其根據股份或存託證券、美國存托股份、收據或存款協議而承擔或產生或與之相關之責任、法律責任或任何其他事宜展開法律程序，本公司在法律許可之最大範圍內，特此不可撤銷及無條件放棄任何該等豁免權，並同意不提出抗辯或申索，並同意該等豁免及強制執行。

A-22