C方是一家註冊於中國上海的有限責任公司。乙方在本合同簽訂之日為C方的股東，持有C方的股權， [VIE股東名稱]持有[股東S在VIE中的股權比例]C方股份%；

乙方擬授予甲方一項不可撤銷的獨家期權，以購買乙方持有的全部或部分C方股權；

丙方擬授予甲方購買丙方持有的全部或部分資產的不可撤銷和排他性選擇權。

雙方及關聯方已於以下日期簽署《獨家期權協議》(以下簡稱《原始協議》)[原協議的執行日期]。雙方特此同意修改和重申原協議的條款和條件，並同意簽署本協議以取代原協議。

股權和資產的買賣

授予期權

練習步驟

購進價格和付款方式

轉讓已購買的股權和/或已購買的資產

乙方應及時組織丙方召開股東大會或由股東(視情況而定)作出決定，會議上應作出決議/決定，批准乙方和/或丙方將購買的股權和/或購買的資產轉讓給甲方和/或受讓人；

乙方和/或丙方應根據本協議及股權購買通知書和/或資產購買通知書，與甲方和/或受讓人就每次轉讓訂立股權轉讓合同和/或資產轉讓合同及其他 相關法律文件；

相關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件(包括但不限於對丙方章程的修改)，獲得所有必要的內部批准、授權、政府批准、許可證、同意和許可，並採取一切必要行動，將購買的股權和/或購買的資產的有效所有權轉讓給甲方和/或受讓人，並使甲方和/或受讓人成為購買的股權的登記所有者(在工商登記完成後)或購買的資產的所有者，不受任何擔保權益的影響。就本段和本協議而言，擔保權益包括抵押、質押、留置權和對第三方權利或利益的任何擔保 任何股權認購期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排；為免生疑問，不包括根據本協議和股權質押協議產生的任何擔保權益。？本款和本協議項下的股權質押協議是指甲方、乙方和丙方在本協議簽署之日簽訂的股權質押協議。根據股權質押協議，乙方應將乙方在丙方持有的全部股權質押給甲方，以保證丙方能夠履行在本協議簽署之日由丙方與甲方簽訂的獨家《商務合作協議》(以下簡稱《商務合作協議》)、乙方於本協議簽署之日出具的授權書以及本協議項下的義務。

承諾

乙方和丙方的承諾

未經甲方事先書面同意，不得以任何形式補充、修改、修改《章程》和丙方內部規章制度，不得增加或減少註冊資本，不得以其他方式改變註冊資本結構，不得采取拆分、解散S公司或改變其形式的行為；

根據良好的財務和商業標準和慣例，維持丙方的存在，審慎有效地經營其業務和處理其事務，並促使丙方履行其在《商務合作協議》項下的義務；

未經甲方事先書面同意，自本合同簽訂之日起，不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何資產(包括有形資產或無形資產，不包括正常經營所需的100萬元人民幣以內的資產)、業務或收入的合法權益，或造成任何擔保權益或其他產權負擔；

除非中國法律要求，未經甲方書面同意，丙方不得解散或清算；在本合同第3.6條規定的法定清算後，乙方不可撤銷地承諾，在符合當時有效的中國法律的規定和要求的情況下，乙方應向甲方或受讓人支付因分配乙方持有的丙方股份而產生的剩餘資產的所有收益或促進支付。根據當時有效的中國法律不允許支付的，乙方承諾以託管的形式為甲方託管，並配合甲方簽署託管協議或其他相關法律文件；

未經甲方事先書面同意，丙方不得產生、繼承、擔保或允許存在任何債務，但下列債務除外：(1)在正常業務過程中發生但不是通過貸款產生的債務；(2)已向甲方披露並以書面形式同意的債務；

他們將在正常經營過程中從事丙方所有的S業務，以維護丙方S的資產價值，不會從事任何可能對丙方的經營狀況和資產價值產生不利影響的行為/不作為；甲方有權監督丙方的S資產，並評估其是否有權控制 丙方的S資產。甲方認定丙方S的經營活動影響其資產價值或S控制丙方S資產的，甲方應聘請法律顧問或其他專業人員處理該問題，乙、丙方應採取必要行動予以配合處理；

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方在正常經營過程中與甲方、其直接或間接的境外母公司或由甲方S海外母公司直接或間接控制的子公司(以下簡稱甲方S關聯公司)之間簽訂的重大合同以外的其他重大合同(本款中，合同金額超過100萬元人民幣視為重大合同)；

未經甲方事先書面同意，不得促使丙方向任何人提供貸款、財政援助、抵押或質押等任何形式的擔保，或允許第三方對其資產或股權設定任何擔保權益；

在每一財政年度(下稱上一財政年度)結束後60個工作日內或應甲方要求，向甲方提供丙方上一財政年度經審計的合併財務報表及其他有關丙方經營業績和財務狀況的信息；

應甲方要求，丙方應從甲方認可的保險公司購買並維持對丙方的資產和業務的保險。該保險的金額和類型應與在中國擁有類似財產或資產的經營類似業務的公司通常維護的保險金額和類型相同或具有相同的效力；

未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方與任何人進行合併、合夥、合資、結盟、收購或投資；

他們應立即通知甲方與丙方S的資產、業務或收入有關的任何正在進行的或潛在的訴訟、仲裁或行政程序，並採取甲方合理要求的一切必要行動，未經甲方事先書面同意，不得解決該等程序；

他們應執行所有文件，採取所有行動，提出所有投訴或抗辯所有必要或適當的索賠，以維護丙方S對其所有資產的所有權；

未經甲方事先書面同意，丙方不得以任何形式向其股東分紅，但應甲方書面要求，丙方應立即將所有可分配利潤分配給其股東，並要求並促使股東遵守本合同第2.2.5條的規定；

應甲方要求，委派甲方指定的一方擔任丙方董事、監事和/或高級管理人員和/或罷免丙方董事、監事和/或高級管理人員，並履行所有相關決議和備案程序；甲方有權要求乙方和丙方更換上述人員；

如果任何一名丙方S股東或丙方未能根據任何適用的中國法律履行其納税義務，使甲方無法行使其看漲期權，甲方有權要求丙方或其股東履行該納税義務，或要求丙方或其股東向甲方支付該税款，由甲方代為支付；

乙方和丙方應就本第2.1條項下適用於丙方的承諾，促使丙方的子公司遵守該等承諾，如同它們是本協議的締約方一樣；以及

應採取一切措施，確保所有與丙方S主營業務有關的資質證書合法、有效，並依法按時續展；因政府主管部門規定變更和/或增加而變更和/或增加丙方S主營業務所需的任何和所有政府許可、許可證、授權和批准，均應在本協議有效期內按照適用法律的要求進行變更和/或獲得。

乙方的進一步承諾

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在丙方股權中的任何實益權益，或自本協議生效之日起對其產生任何擔保權益或其他產權負擔，但根據股權質押協議對丙方股權設定的質押除外；

乙方不得從事任何對丙方S名譽造成不利影響的經營活動或其他行為。

乙方不得簽署或作出與丙方或甲方及其指定人簽署和履行的任何協議和其他法律文件相牴觸的任何文件或相關承諾；乙方不得通過任何作為或不作為在乙方與甲方及其股東之間造成任何利益衝突。 如果發生此類利益衝突(甲方有權單方面決定是否發生該利益衝突)，經甲方或指定人同意，乙方應及時採取措施，儘快消除。如果乙方拒絕採取措施消除利益衝突，甲方有權行使本合同項下的看漲期權；

未經甲方事先書面同意，乙方不得以任何方式直接或間接參與或從事與甲方、S關聯公司、丙方和丙方S控制的子公司的業務構成競爭的任何業務，或持有與甲方、S關聯公司、丙方和S控制的子公司的業務具有競爭關係的相關實體的權益或資產(但乙方在該等相關實體中的權益不超過5%)。或 此類相關實體由甲方和甲方S關聯公司控制，或甲方批准的其他情況)，甲方有權決定是否存在或可能存在上述情況；

除甲方書面要求外，乙方不得要求丙方就乙方S在丙方的股權發放紅利或進行其他 利潤分配，或在股東大會上提出任何與此相關的提案、投票贊成該決議或作出相關決定(視情況而定)。在任何情況下，如果乙方收到丙方S的任何收益、利潤分配或獎金，在中國法律允許的範圍內，乙方應放棄接收，並立即將該收益、利潤分配或獎金支付或轉移給甲方或指定人；

未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會或股東(視情況而定)和/或董事會或丙方執行董事(視情況而定)不批准出售、轉讓、抵押、為其在丙方的股權設立任何擔保權益或以其他方式處置其在丙方的股權中的任何合法或實益權益，但根據股權質押協議在丙方的股權上設立的質押除外；

未經甲方書面同意，乙方應促使丙方股東會或股東(視情況而定)和/或董事會或丙方執行董事(視情況而定)不批准丙方S與任何人合併、合夥、合資、結盟，或收購或投資於任何人、S分立、修改丙方公司章程、變更其註冊資本或公司形式；

乙方應立即通知甲方與其在丙方的股權有關的任何正在進行的或潛在的訴訟、仲裁或行政程序，並採取甲方合理要求的一切必要行動，未經甲方事先書面同意，不得解決該等程序；

乙方應促使丙方股東大會或股東(視情況而定)和/或董事會或丙方執行董事(視情況而定)投票贊成轉讓本合同規定的已購買股權和/或已購買資產，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

應甲方不時要求，乙方和/或丙方應根據本合同項下的看漲期權，立即和無條件地將其在丙方的股權和/或資產轉讓給甲方或其受讓人，乙方特此放棄對丙方其他股東轉讓股權的優先購買權。

乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方共同和各自簽署的其他協議的規定，包括但不限於股權質押協議和商務合作協議，履行本協議和其他協議項下的義務，不得從事任何可能影響其有效性和可執行性的 行為/不作為。如果乙方在本協議或股權質押協議或授予甲方的授權書項下有任何剩餘的股權權利，除非甲方書面指示，否則乙方不得行使該權利；

甲方(或其受讓人)已向乙方支付股權收購價，但在丙方解散前未完成工商登記變更的，在丙方解散時或解散後，乙方應及時無償將因持有丙方S股權而獲得的剩餘財產分配所得全部交付甲方(或受讓人)。在這種情況下，乙方不得對剩餘財產分配的收益進行任何索賠，但經甲方指示行使權利的除外。

乙方應根據適用的中國法律及時履行其納税義務，以確保甲方順利行使看漲期權；

乙方同意執行不可撤銷的委託書，將乙方作為丙方股東的所有權利授予甲方或受讓人，甲方或受讓人可對股東大會需要討論或股東(視情況而定)決定和解決的所有事項行使投票權，並作出和簽署決議、會議紀要和其他相關文件，包括但不限於任命和選舉董事、監事和其他高級管理人員由股東或股東董事會任免；處置公司資產；修改公司章程；接管、管理丙方S業務，或者解散、清算丙方，代表股東組成清算組，在清算期間依法行使清算組職權；

乙方應確保丙方有效存續，不被終止、清算或解散(但經甲方事先書面同意的除外)。

申述及保證

乙方是具有完全民事行為能力和民事權利能力的自然人，有權執行、交付和履行本協議，可以作為獨立的訴訟主體；

丙方是根據中國法律正式註冊並有效存在的有限責任公司，具有獨立法人資格；具有簽署、交付和履行本協議的完全獨立的法律地位和法律行為能力，並可作為獨立的訴訟主體；

乙方和丙方有權利和能力簽署和交付本協議和雙方均為一方的與本協議項下購買的股權和/或待轉讓的購買資產有關的任何轉讓合同(以下簡稱轉讓合同)，並履行其在本協議和任何轉讓合同項下的義務。當甲方行使看漲期權時，乙方和丙方均同意執行符合本協議條款的轉讓合同。本協議及其作為當事方的任何轉讓合同構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行；

執行和交付或履行本協議或任何轉讓合同項下的義務不會也不會導致：(I)違反任何適用的中國法律；(Ii)違反丙方S的組織章程、法規或其他憲法文件；(Iii)違反或違反其所屬或受其約束的任何合同或文書；(Iv)違反任何一方的任何許可或許可的任何條件和/或其繼續有效；或(V)暫停、撤銷授予任何一方的任何許可證或許可證，或附加附加的 條件；

乙方對其在丙方的股權擁有所有權，乙方在丙方的股權不存在任何擔保權益和其他產權負擔，但根據股權質押協議在該股權上設立的質押除外；

丙方對其所有資產擁有所有權，不對其產生任何擔保權益或其他產權負擔。

丙方除(一)在正常經營過程中發生的非借款債務；(二)已向甲方披露並經甲方書面同意的債務外，無任何未償債務；

丙方按照中國法律的規定解散或清算的，(一)乙方應在中國有關法律法規允許的範圍內，自解散事由發生之日起十五(15)日內成立清算組，並授權甲方推薦的個人或單位主持清算，管理丙方的財產；(Ii)丙方應在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，以中國法律允許的最低價格將其所有資產出售給甲方或受讓人，無論本條第(I)項的規定是否得到執行。丙方應在當時有效的中國法律允許的範圍內，免除甲方或其指定的合格實體因此而產生的任何付款義務；此類交易產生的任何收益應在當時有效的中國法律允許的範圍內支付給甲方或受讓人，作為《商業合作協議》項下服務費的一部分；

丙方遵守所有適用於取得股權或資產的中國法律；

除非以書面形式明確披露給甲方，否則不存在與丙方的股權或丙方或丙方的資產有關的正在進行的、未決的或潛在的訴訟、仲裁或其他行政訴訟；

乙方離婚、喪失行為能力、宣告滅失/死亡、死亡、破產或其他可能影響其行使所持丙方S股權的情況，其繼承人、代理人、監護人或丙方的股東或受讓人S股權應視為本協議的一方，繼承、行使和履行乙方在本協議項下的一切權利和義務，並根據現行法律和本協議將相關股權轉讓給甲方或受讓人；乙方已作出一切適當安排並簽署所有必要文件，以確保在上述情況下，可能獲得丙方股權、資產或相關權利的乙方的繼承人、監護人、債權人、配偶或其他人員不影響或阻礙本協議的履行；

乙方持有的丙方股權不是乙方和乙方配偶(如適用)的共同財產，乙方的配偶S(如適用)不擁有或控制該等丙方股權；基於乙方持有的丙方股權的其他表決事項，S不得受乙方配偶(如適用)的影響。

生效日期

違約責任

除本協議另有規定外，如果一方(下稱違約方)未能履行本協議項下的義務或以其他方式違反本協議，其他各方(下稱受害方)可(A)向違約方發送書面通知，説明違約的性質和範圍，並要求違約方在通知中規定的合理期限(下稱補救期限)內自費進行補救；如果違約方未能在補救期限內予以補救，受害方有權要求違約方承擔因違約而造成的所有責任，並賠償受害方因違約而給受害方造成的所有實際經濟損失，包括但不限於S律師費、與此有關的任何訴訟或仲裁程序產生的訴訟或仲裁費用，此外，受害方還有權請求違約方執行本協議，並請求主管仲裁機構或法院下令具體履行和/或執行本協議約定的條款；(B)終止本協議，並要求違約方承擔因其違約而造成的所有責任，並提供所有損害；或(C)按照股權質押協議的約定，對質押股權進行貼現、拍賣或出售，並優先用貼現、拍賣或出售所得款項進行補償，並要求違約方承擔由此造成的所有損失。受害方行使上述補救權利不應阻止其根據本協定和法律的規定行使其他補救權利。

雙方同意並承認，除中國法律另有強制規定外，如果乙方或丙方為違約方，甲方有權立即單方面終止本協議，並要求違約方提供損害賠償。如果甲方為違約方，則乙方或丙方應免除甲方向S提供損害賠償的義務，除法律另有規定外，乙方或丙方在任何情況下無權終止或取消本協議。

適用法律和爭端解決

適用法律

爭端解決

如果因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議或任何爭議被仲裁，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協議項下的權利並履行各自在本協議項下的義務。

本合同生效之日後，如因中華人民共和國法律的頒佈或變更，或因中華人民共和國法律的解釋或適用，在任何時間適用下列協議：(A)在中華人民共和國法律允許的範圍內，(A)如果法律的變更或新頒佈的規定比本合同生效之日生效的中華人民共和國相關法律更有利於甲方(在其他當事人未受到嚴重不利影響的情況下)，各方應立即申請變更或新增條款所產生的利益，並盡最大努力獲得此類申請的批准。或(B)如果上述法律變更或新頒佈的條款直接或間接影響了甲方在本協議項下的經濟利益，本協議應繼續按照原條款履行，雙方應使用所有法律手段放棄遵守該變更或條款。如果不能按照本協議解決對甲方S經濟利益的不利影響，雙方應立即協商並對本協議進行必要的修改，以維護甲方S在本協議項下的經濟利益。

税費

通告

根據本協定要求或允許發出的所有通知和其他通信應通過掛號信、預付郵資的掛號信、快遞服務、傳真或電子郵件發送到附件一所列各方的地址、傳真號碼和電子郵件地址。對於每個通知，應通過電子郵件另行確認。該通知須當作已妥為送達：

如果是親自寄出的，在接受之日或拒絕之日，以已付郵資的掛號信或特快專遞方式寄往為該通知指定的收件人S的地址；

如果通過傳真發送，則在傳輸成功之日(由自動生成的傳輸確認來證明)；

如果通過電子郵件發送，則為傳輸成功之日。

任何締約方均可根據本條條款，通過通知本條款的其他締約方，隨時更改其接收地址、傳真和/或電子郵件地址。

保密責任

進一步的保證

不可抗力

不可抗力是指不可預見、無法避免和無法克服的事件，並且 導致本協議一方在本協議項下部分或全部違約。此類不可抗力事件包括但不限於地震、颱風、洪水、戰爭、罷工、騷亂、政府行為、法律條款的變更或法律條款的適用性。

如果發生不可抗力事件，在不可抗力事件造成的延遲期間，本協議項下一方受該事件影響的義務應自動中止，其履行應自動延長至中止期間。當事人不應為此受到懲罰或承擔責任。如發生不可抗力，雙方應立即協商公平解決，並盡一切合理努力將不可抗力的影響降至最低。

雜類

修正、修改和補充

完整協議

標題

同行

可分割性

接班人

生死存亡

豁免

權利的轉讓

/s/

/s/

/s/

不是的。

行刑

日期

姓名或名稱

WFOE

變量名

利益實體

(the（1999年）“”

數量

同行

1.

2.

3.