丙方是一家在上海註冊的有限責任公司中國，註冊資本為[註冊資本：VIE]。出質人於本合同簽訂之日為丙方股東，持有丙方股權，其中[VIE股東名稱]持有[股東S在VIE中的股權比例]%.

質權人為在上海註冊的外商獨資企業中國。質權人與丙方簽訂《獨家業務合作協議》(以下簡稱《獨家業務合作協議》)，質權人應向丙方提供獨家技術服務、技術諮詢等服務；

本協議關聯方於本協議簽署之日簽署《獨家期權協議》(以下簡稱《獨家期權協議》)。當中華人民共和國法律允許且符合相應條件時，質權人提出購買請求的：(A)出質人應其請求，將其在丙方的全部或部分股權轉讓給質權人和/或其指定的任何其他單位或個人；(B)丙方應應其請求，將其全部或部分資產轉讓給質權人和/或其指定的任何其他單位或個人；

出質人已於本合同簽署之日簽署委託書(以下簡稱委託書)，且出質人不可撤銷地委託質權人和/或其當時指定的人代表出質人行使其在丙方持有的股東的全部表決權；

甲、乙、丙方擬執行本協議[/a 2020年12月23日的股權質押協議 ]*乙方向甲方提供的股權質押，作為出質人履行合同義務(定義見下文)和清償有擔保債務(定義見下文)的擔保，出質人應將質權人持有的丙方股份全部質押給質權人。

鑑於上述股權質押協議簽訂後，丙方進行增資，特此簽署本協議，對該股權質押協議進行修改和重述，約定出質人將其在丙方的全部股權質押給質權人。]*

定義

？質押是指出質人根據本法第(Br)2條向質權人授予的擔保權益，即質權人有權以質權人質押的股權的貼現、轉換、拍賣或出售價格優先獲得償還的權利。

？股權是指出質人在本協議生效時持有並可由出質人在本協議生效時處置的所有股權，並根據本協議質押給質權人，作為其履行合同義務和與丙方有擔保債務的擔保(包括出質人目前擁有的、構成丙方全部註冊資本的所有股權以及出質人在未來因任何原因不時以任何形式持有的所有股權)，以及根據本協議第6.5條規定的任何額外股權。

質押術語係指本公約第3條所界定的術語。

？默認事件是指本條例第七條規定的任何情況。

違約通知是指質權人根據本協議交付的宣告違約事件的通知。

？合同義務是指出質人在獨家期權協議項下的所有合同義務和授權書項下的所有義務；丙方在業務合作協議和獨家期權協議項下的所有合同義務；以及出質人和丙方在本合同項下的所有合同義務。

？原交易協議是指由質權人、出質人和/或丙方於[原交易協議的執行日期].

原質押協議是指質權人與出質人於[原質押協議的執行日期].

？交易協議是指《業務合作協議》、《獨家期權協議》和《授權書》，是對原有交易協議的修改和重述。

？有擔保債務是指(A)C方和/或出質人應付給質權人的所有款項(包括但不限於根據交易協議向質權人支付的諮詢費和服務費，以及任何付款(無論是在指定到期日、通過預付款或其他方式)及其利息、違約金(如有)、賠償和律師S費用、仲裁費、股權評估和拍賣費以及實現質押的其他費用)；(B)質權人因出質人或丙方違約而遭受的所有直接、間接、衍生和可預見的損失，其數額應以但不限於質權人的合理業務計劃和利潤預測為基礎；及(C)質權人強制質權人和/或丙方履行其合同義務所產生的所有費用。

括號中的內容僅見於浩德上海有限公司與上海寬宇數碼科技有限公司股東 之間的股權質押協議。

？中華人民共和國法律是指在本協議簽署之前或之後，由內地中國的任何中央或地方立法、行政或司法機關發佈的法律、法規、規則、通知或其他具有法律約束力的文件。

？擔保權益應包括抵押、質押、留置權和對第三方的任何擔保 權利或利益、任何股權認購期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排。

宣誓

為保證及時、完整地償付擔保債務和履行合同義務，出質人特此將股權質押給質權人，質權人應按本協議約定的第一順序償還。丙方同意出質人按照本協議將股權質押給質權人。

雙方理解並同意，截至最後決算之日(見第2.4條的定義)的有擔保債務所產生或與之相關的貨幣的估值是可變的浮動估值。出質人和質權人可經雙方同意修訂和補充本協定，因有擔保債務和股權貨幣的估值發生變化，可不時調整和確認在決算日之前應擔保的有擔保債務的最高金額。

在下列任何事項(下稱決算事項)中，有擔保債務的價值應根據C方和/或出質人在決算事項發生之日欠質權人的有擔保債務總額來確定(以下稱已確定債務)：

《業務合作協議》、《獨家期權協議》或《授權書》按照其有關規定終止，致使質權人向出質人送達確定擔保債務的書面通知的；

發生本辦法第七條規定的違約事件尚未解決，致使質權人依照本辦法第7.3條的規定向出質人送達違約通知的；

質權人通過適當調查合理地認為出質人和/或丙方無力償債或可能資不抵債的；或

根據中國法律規定需要確定擔保債務的其他事項。

為免生疑問，決算事項的發生日期應為決算日期(以下簡稱決算日期)。質權人有權在決算日或者以後依照第八條的規定變現質權。

在質押期限內，質權人有權存入股權產生的任何紅利、股息或任何其他可分配利益(下稱利息)，並將其用於優先償還有擔保的債務。出質人收到質權人的書面請求後，應在質權人的監督下，將利息存入(或誘使)質權人指定的賬户；質權人未經質權人書面同意，不得將上述利息存入質權人書面指定的賬户。

在本協議期限內，質權人不對股權價值的任何減值負責，除非是由於質權人的故意或重大過失，質權人無權以任何形式向質權人追索或提出任何索賠。

本辦法設立的股權質押是一種持續擔保，其效力持續至本辦法第3.1條所列情形之一發生為止。出質人對任何違約行為的任何放棄或讓步或質權人在行使其在交易協議和本協議項下的任何權利方面的任何延遲，不應影響質權人在此後的任何時間根據本協議、交易協議和相關RPC法律享有的權利，即要求出質人和丙方嚴格履行交易協議和本協議項下的義務，或因質人和/或丙方隨後違反交易協議和/或本協議而行使質權人的權利。

質押期限

質押自本協議項下質押股權在丙方所在地市場監管主管部門(以下簡稱登記處)登記之日起生效，質押期限(下稱質押期限)自上述生效日期起至：(A)質押擔保的最後一筆債務和合同義務得到全額償還和履行；(B)質權人決定在符合中國法律的前提下，購買出質人根據《獨家期權協議》持有的丙方全部股權，且丙方股權已全部轉移到質權人和/或其指定方名下，質權人和/或其指定方及其子公司、分支機構可依法合法從事丙方上述股權業務；或(三)質權人決定按照《獨家期權協議》購買丙方全部資產，且丙方資產已全部轉移到質權人和/或其指定人名下的，質權人和/或其指定方及其子公司、分支機構可以依法以上述資產合法經營丙方的業務；或者 (D)質權人單方面請求終止本合同(質權人解除本協議的權利為無任何限制性條件的權利，該權利僅屬於質權人，出質人或丙方無權單方面終止本協議)；或者(E)質權人根據中國適用的法律、法規解除質押。

在質押期限內，如果出質人和/或丙方未能履行其合同義務或償還擔保債務(包括但不限於未按照《商務合作協議》支付手續費或未履行任何交易協議的任何其他規定)，質權人除有義務按照本協議處置質押外，應享有 權利。

質押登記和股權記錄的保管

[雙方確認，為修訂原質押協議和原交易協議，本協議和交易協議重新簽署。在簽署本協議之前，雙方已在《質押協議》原件登記處完成股權質押登記。雙方約定，由於本協議與原《質押協議》一致，如股權質押公司、質押股權金額、質權人等登記事項，已完成質押登記的股權部分不得進行第二次股權質押登記。為避免歧義，就本協議而言，如果原《質押協議》的任何規定與本協議的任何規定相沖突，應以本協議的規定為準[，原質押協議中不與本協議相牴觸的規定應繼續有效]**。對於原質押協議簽訂後丙方因S股權發生變更而質押的股權，為在工商行政管理主管部門辦理股權質押登記，雙方可另行簽訂股權質押登記協議(以下簡稱《股權質押登記協議》)。為避免含糊不清，如股權質押登記協議與本協議有任何衝突，應以本協議為準。]^*

在本協議規定的質押期限內，丙方/出質人應將股權出資證原件、出質股東名冊(按附件一規定的格式)(以及質權人合理要求的其他文件，包括但不限於市場監管主管部門出具的股權質押設立登記通知書)交質權人保管。質權人應在整個質押期限內保存本協議規定的文件。

出質人和丙方的聲明和義務

出質人對質權人的陳述和擔保如下：

出質人是具有完全民事行為能力和民事權利能力的自然人，有權簽署、交付和履行本協議，可以作為獨立的訴訟主體。

出質人是丙方股權的合法實益所有人，出質人有按照本協議的規定將股權質押給質權人的全部權利和能力，出質人有權處分股權及其任何部分。除本協議和出質人與質權人之間的交易協議另有規定外，其對股權擁有合法和完全的所有權。

質權人有權按照本協議的約定處置和轉讓股權。

除本協議項下的質押外，出質人不對股權產生任何擔保權益或其他產權負擔，股權的所有權不存在爭議，不存在與股權相關的認繳出資、應繳税金、應付但未支付的費用，股權不受任何扣押或其他法律程序或類似的 威脅，可根據適用法律用於質押和轉讓。

括號中的內容僅見於浩德上海有限公司與上海浩德信息技術有限公司各股東之間的股權質押協議，以及浪潮科技(上海)有限公司與上海超電文化傳播有限公司各股東之間的股權質押協議中，除括號中標明**的句子僅見於浩德上海有限公司與上海浩德信息技術有限公司各股東之間的股權質押協議中。

括號中的內容僅在浩德上海有限公司與上海浩德信息技術有限公司各股東之間的股權質押協議中。

出質人簽署本協議並行使其在本協議項下的權利或履行其在本協議項下的義務，不得違反或違反中國法律、任何司法裁決、任何仲裁機構的裁決、任何行政機構的裁決、出質人為當事一方或對其資產具有約束力的任何協議或合同，或出質人對任何第三方作出的任何承諾。

出質人向質權人提供的所有文件、資料、報表和文件，無論是在本協議生效之前、之後和質押期限內提供的，都是真實、準確、完整和有效的。

在本協議由出質人正式簽署並根據本協議的條款生效後，本協議構成對出質人的法律、有效和有約束力的義務。

出質人完全有權簽署和交付本協議以及與本協議將執行的交易相關的所有其他文件，並完成本協議中的交易。

除須向登記處登記設立股權質押外，已取得任何第三方的同意、許可、豁免、授權或任何政府登記或向任何政府機構辦理的批准、許可、豁免或備案手續(如法律規定)，以履行本協議及本協議項下股權質押的生效，並在本協議有效期內繼續有效。

本協議項下的質押構成股權的優先擔保權益。

在任何法院或仲裁庭以及任何政府機關或行政機關面前，不存在針對出質人或其資產或股權的未決或(據出質人所知)受到威脅的訴訟、法律程序或索賠，這將對出質人或出質人S履行其在本協議項下的義務和擔保責任的能力產生重大或不利影響。

除本協議另有規定外，在質權人行使本協議項下的質權時，任何其他方不得在任何時間進行幹預。

丙方是依照中國法律註冊成立並依法存續的有限責任公司。它具有 獨立法人地位，可以作為一方當事人的訴訟主體獨立行事，具有完全獨立的法律地位和法律行為能力，並已被正式授權簽署、交付和履行本協議。

在本協議由丙方正式簽署並根據本協議的條款生效後，本協議構成對丙方的法律、有效和具有約束力的義務。

丙方完全有權簽署和交付本協議以及與本協議將執行的交易相關的所有其他文件，並完成本協議中的交易。

對於丙方擁有的資產，不存在可能影響質權人在股權中權益的重大擔保物權或其他產權負擔(包括但不限於轉讓知識產權或丙方價值超過100萬元人民幣的任何資產，或該等資產附帶的任何財產權或使用權)。

在任何法院或仲裁庭，以及在任何政府機關或行政機關面前，沒有未決的或據丙方所知的威脅訴訟、仲裁、行政程序、行政處罰或其他法律程序，這將對丙方的經濟狀況或質押人或丙方履行其在本協議項下的義務和擔保責任的能力產生重大或不利影響。

丙方執行本協議並行使其在本協議項下的權利或履行其在本協議項下的義務不得違反或違反中國法律、任何司法裁決、任何仲裁機構的裁決、任何行政機構的裁決、丙方作為一方的任何協議或合同或對其資產具有約束力的任何協議或合同，或丙方對任何第三方作出的任何承諾。

丙方為質權人提供的所有文件、資料、報表和證書，無論是在本協議生效之前或之後以及質押期限內提供的，均屬真實、準確、完整和有效。

除須向登記處登記設立股權質押外，已取得任何第三方的同意、許可、豁免、授權或任何政府登記或向任何政府機構辦理的批准、許可、豁免或備案手續(如法律規定)，以履行本協議及本協議項下股權質押的生效，並在本協議有效期內繼續有效。

本協議項下的質押構成股權的優先擔保權益。

丙方特此向質權人保證，在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前的任何時間，上述陳述和擔保均屬真實和正確，並將得到充分遵守。

出質人與丙方的承諾及進一步協議

出質人的承諾和進一步協議如下：

在本協議有效期內，出質人特此向質權人承諾：

除履行獨佔期權協議外，未經質權人事先書面同意，出質人不得進行或同意轉讓全部或任何部分股權、設立或允許存在任何可能影響質權人在股權中的權利和利益的擔保權益或其他產權負擔。在質權人核準的股權轉讓方式中，出質人應當首先將股權轉讓所得款項提前清償質權人的擔保債務；

出質人將遵守及執行適用於股權質押的所有中國法律，並應在收到有關主管當局(或任何其他有關當局)就質押發出或作出的任何通知、命令或建議後五(5)日內，向質權人提交該通知、命令或建議，並將 應質權人的合理要求或經質權人同意，遵守該通知、命令或建議，或就上述事項提出反對和陳述。

出質人應立即將可能影響質權人或其任何部分的權利或質權人在交易協議和本協議下的利益的任何事件通知質權人(包括但不限於任何法律訴訟、仲裁、其他請求、任何第三方對股權的S所有權糾紛、或任何第三方對質權人S權利的不利影響、針對質權人或股權的任何民事或刑事訴訟、行政訴訟、仲裁或任何其他法律程序，或任何此類訴訟的威脅，[br}出質人知道的任何仲裁或任何其他法律程序)或出質人收到的任何通知，任何可能影響出質人在本協議中產生的擔保或任何其他義務的事件，或出質人收到的任何通知，並採取一切必要措施，按照質權人的合理要求確保質權人的股權質押權益。

為了保護或改善本協議中授予的擔保權益，以解決 有擔保債務和履行合同義務，並確保質押人在股權中的權益以及這些權利的行使和實現，’出質人特此承諾真誠地簽署，並促使 在股權中持有權益的其他方簽署所有文件（包括但不限於本協議的補充協議）、證明、協議、契據和/或質押人要求的承諾。

出質人特此向質權人承諾，本協議項下的所有保證、承諾、協議、聲明和條件都將得到遵守和履行。出質人未履行其全部或部分承諾、承諾、協議、陳述和條件的，出質人應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

如果股權涉及法院或其他政府機構以任何理由實施的財產保全、強制執行或任何強制措施，或者股權的價值以任何方式減值或損失，足以危及質權人的權利，出質人應立即書面通知質權人，並採取有效措施維護質權人的權益，包括但不限於提供額外的財產作為抵押或擔保。質權人未清償的，質權人可以隨時拍賣或者變賣股權，並以拍賣或者變賣的價格提前清償所擔保的債務或者保證金；由此產生的費用由質權人承擔。

未經質權人事先書面同意，丙方不得增加或減少註冊資本，出質人不得轉讓丙方股權或對其設置任何擔保權益或其他任何產權負擔。在符合這一規定的情況下，出質人在本協議簽署之日後取得的丙方股權(即出質人在本協議期間不時持有的丙方未來股權(包括但不限於與增資形成的擴大註冊資本相對應的股權，以下簡稱為額外股權)也應屬於出質人根據本協議質押給質權人的股權。出質人與丙方應在出質人取得增發股權之前或同時與質權人簽訂《增發股權質押協議》，並提示丙方董事會或高管董事(視情況而定)及股東大會或丙方股東(視情況而定)批准《股權補充質押協議》，並向出質人提交補充股權質押協議所需的全部文件，包括但不限於：(A)丙方出具的增發股權出具的股東出資證明原件；(B)記載額外股權和質權的股東名冊；及(C)質權人合理要求的其他文件。出質人與丙方應按照本協議的規定，對增發股權的設立(或變更)進行登記，並將相關文件交質權人保管。

除非質權人事先發出了相反的書面指示，出質人和/或丙方 同意，如果出質人與任何第三方(下稱股權受讓人)之間轉讓了部分或全部股權，質權人和/或丙方應確保股權受讓人將 無條件地承認質押並履行質押變更的必要登記程序(包括但不限於簽署相關文件)，以確保質押的存在。如果本條所指的股權轉讓是違反本協議的轉讓，出質人和/或丙方履行本條規定，不應被視為放棄了對出質人和/或丙方違反合同的起訴。質權人在此明確保留對出質人和/或丙方違約行為進行調查的權利。

如果因行使本協議項下的質押而發生任何股權轉讓，出質人將承擔該轉讓 將採取一切措施實現這一轉讓。

除非質權人同意，在合同義務履行完畢、擔保債務全部清償或本協議取消之前，出質人不得以轉讓、出售、質押或抵押等任何方式處置股權，和/或放棄持有股權所產生的利息。

出質人不得簽署或作出與丙方和/或質權人和/或其關聯公司簽署和履行的任何協議或其他法律文件相牴觸的任何文件或相關承諾；出質人不得因任何作為或不作為而造成出質人與質權人及其股東之間的任何利益衝突。如果發生這種利益衝突(質權人有權單方面決定是否發生這種利益衝突)，出質人應經質權人和/或其關聯人同意，及時採取措施，儘快消除這種衝突。出質人拒絕採取措施消除利益衝突的，質權人有權行使排他性期權協議項下的看漲期權；

如果根據適用法律，關於本協議的任何修訂、補充或續簽應在雙方簽字或蓋章後生效，質押人應在該等修訂、補充或續簽完成之日起五(5)天內向主管登記處登記此類變更。

出質人已作出一切適當安排並簽署所有必要文件，以確保在發生離婚、喪失行為能力、宣告失蹤/死亡、死亡、破產或任何其他可能影響其股權行使的情況時，其當時持有丙方股權的繼承人、代理人、監護人或股東或受讓人應被視為本合同的一方，繼承和承擔出質人在本合同項下的所有權利和義務。

出質人同意簽署不可撤銷的委託書，授予甲方或甲方指定的單位或個人作為丙方股東的所有權利，他們可就所有需要討論股東S會議或股東決定、股東大會決議的事項進行表決， 並作出和執行決議、會議紀要和其他相關文件，包括但不限於：任命和選舉董事、監事和其他高級管理人員由股東或股東大會任免；公司資產的處置；修改公司章程；接管、管理丙方S業務，或者解散、清算丙方，代表股東組成清算組，在清算期間依法行使清算組職權。

如果本協議的簽署和履行以及本協議項下股權質押的生效需要任何第三方的同意、許可、放棄、授權或任何政府機構的批准、許可、豁免，或任何政府機構的登記或備案手續(如果法律要求)，丙方將 盡最大努力協助獲得該協議，並使其在本協議有效期內繼續有效。如果丙方的業務期限在本協議期限內屆滿，丙方應在其業務期限屆滿前完成延長業務期限的登記手續，以確保本協議的連續性。

未經質權人事先書面同意，丙方不得轉讓或出售其資產，不得設置或允許存在重大擔保權益或其他任何可能影響質權人在股權中權益的產權(包括但不限於轉讓知識產權或丙方價值超過100萬元人民幣的任何資產，或該等資產所附帶的任何財產權或使用權)。

如果發生任何法律訴訟、仲裁或其他可能對交易協議和本協議項下的質權人的權益造成不利影響的訴訟、仲裁或其他請求，丙方應承諾儘快、及時以書面形式通知質權人，並應質權人的合理要求採取一切必要措施，確保S在股權中的權益。

丙方不得實施或允許任何可能對交易協議和本協議項下質權人的利益或權益產生不利影響的行為或行動。

在每一財政年度(下稱上一財政年度)結束後60個工作日內或應質權人的要求，丙方應向質權人提供上一財政年度經審計的丙方合併財務報表以及其他有關丙方經營業績和財務狀況的信息，包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表。

丙方承諾將根據質權人的合理要求，採取一切必要措施並簽署所有必要文件，以確保質權人S股權及權益質押的行使和實現。

如果丙方按照中國法律的規定解散或清算，本協議將終止，丙方和出質人應在中國法律允許的範圍內，將包括股權在內的所有資產無償轉讓給甲方或以中國法律允許的最低價格轉讓給甲方，或者當時的清算人在保護甲方直接或間接海外母公司股東和/或債權人利益的基礎上，處置包括股權在內的所有資產。

雙方分別向其他各方保證，一旦中國法律允許且質權人決定根據獨家期權協議購買出質人持有的丙方全部股權，且所有有擔保的債務和合同義務均已全部清償和履行，本協議雙方應立即終止本協議。

默認事件

違約事件應視為發生：

質押人違反或不履行其在排他性期權協議、授權書和/或本協議項下的任何合同義務，以及丙方違反或不履行其在排他性期權協議、授權書、商業合作協議和/或本協議項下的任何合同義務；

如果出質人在本協議第五條中作出的任何陳述或保證包含虛假陳述或錯誤，和/或出質人違反了本協議第五條中的任何保證和/或本協議第六條中的任何承諾；

出質人與丙方未按本協議約定在登記處完成登記/變更登記/追加股權質押登記的；

如果出質人和丙方違反本協議的任何規定或條款；

出質人S本人對第三人承擔的貸款、擔保、賠償、承諾等債務的，(A)因出質人S違約需要提前償還或者履行的；或者(B)已經到期但不能如期償還或者履行的；

如果政府機構的任何批准、許可、同意、許可或授權使本協議具有可執行性、合法性和有效性，被撤回、暫停、失效或大幅更改；

如果適用法律的頒佈使本協議違法或阻止出質人繼續履行其在本協議項下的義務；

出質人所擁有的財產發生不利變化，致使質權人認為出質人履行本協議項下義務的能力受到影響的；

如果丙方或其繼承人或受託人只能部分履行或拒絕履行其在《商業合作協議》或出質人項下的義務，和/或丙方只能部分或拒絕清償擔保債務；

質權人不能或者可能不能行使質權的其他情形的。

出質人和丙方在得知或發現第7.1條所指的任何情況或可能導致上述情況的任何情況時，應立即通知質權人。

質權人可在違約發生時或違約發生後的任何時間向出質人發出違約通知，並行使其根據中國法律、交易協議和本協議享有的所有補救權利和權力，包括但不限於：

要求出質人和/或丙方立即支付《商業合作協議》項下的所有到期和應付款項、交易協議項下的所有欠款和應付給質權人的所有其他款項，和/或償還貸款；和/或

按照本協定第8條的規定處置質押和/或在法律允許的範圍內以其他方式處置股權 (包括但不限於，折現全部或部分股權，或優先用拍賣或出售股權所得的金額向質權人償還債務)。

質權人有權根據其獨立判斷選擇行使上述任何權利。在這種情況下，本合同的其他各方應無條件地同意全面合作。質權人對其合理行使該權利和權力所造成的任何損失概不負責。

質權人有權以書面形式指定其律師或其他代理人行使上述權利和權力，出質人和丙方均不得反對。

質權人有權選擇同時或先後行使任何違約救濟，質權人在行使本協議項下的股權拍賣或變賣權利之前，不得行使其他違約救濟。

行使誓言

質權人行使質權時，可以書面通知出質人。

質權人行使質權時，質權人在允許的範圍內，依照中華人民共和國有關法律的規定，有權依法處分股權。質權人行使質權收到的所有款項，應按下列順序處理：

支付與質權人處置股權和行使權利有關的全部費用(包括支付S律師費和代理人佣金)；

因股權處置而繳納税款；

向質權人償還有擔保的債務。

當質權人按照本協議處分質押時，出質人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議執行質押。

與設立股權質押和實現質權人權利有關的一切實際費用、税費和法律費用由丙方承擔，但質權人根據中華人民共和國法律應當承擔的除外；質權人有權從行使權利所獲得的金額中扣除因行使權利而實際發生的費用。

質權人根據本協議行使股權質押時確定的擔保債務金額，應作為確定本協議項下擔保債務的最終證據。

轉接

未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓其在本合同項下的權利和義務。

出質人和丙方同意，在符合中國法律的情況下，在質權人通知出質人和丙方後，質權人可以其認為適當的任何方式和條件，將其根據本協議、交易協議和其他擔保文件可能行使的任何權利轉讓或轉讓給任何第三方。

本協議對出質人和丙方及其各自的繼承人和允許的受讓人(如有)具有約束力，並對質權人及其各自的繼承人和受讓人有效。

在任何時候，如果質權人將其在交易協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定的任何一方，受讓人應享有並承擔本協議項下質權人的權利和義務，如同其是本協議的一方一樣。質權人轉讓交易協議項下的權利和義務的，應質權人的請求，出質人和/或丙方應當簽署有關協議或者與轉讓有關的其他文件。

如果質權人因轉讓《交易協議》和/或本協議而發生變更，應質權人的要求，出質人和丙方應按與本協議相同的條款和條件與新的質權人簽訂新的股權質押協議，並進行質押登記。

出質人應嚴格遵守本協議及本協議雙方或任何一方共同或單獨簽署的任何其他合同，包括交易協議，履行其在本協議及其他合同(包括交易協議)項下的義務，不得有可能影響其有效性和 可執行性的行為/不作為。除質權人另有書面指示外，出質人不得行使其對股權的任何剩餘權利。

終端

服務費和其他費用

保密責任

適用法律和爭端解決

本協議的簽署、效力、解釋、履行、變更、終止以及本協議項下爭議的解決，適用S、Republic of China等人民的法律。

因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議，應首先由雙方通過友好協商解決。如果任何一方在任何一方請求另一方通過談判解決該爭議後三十(30)天內未能就解決該爭議達成協議，任何一方均可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。仲裁庭可以裁定丙方以S的股權、資產或財產權益作為對質權人因其他當事人違約造成的損失的賠償或清償，也可以裁定對相關業務或資產轉讓的禁止性救濟，或者責令丙方進行破產清算。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向主管法院申請執行仲裁裁決。內地中國、香港、開曼羣島法院或其他有管轄權的法院(包括丙方註冊地法院和質權人S主要資產所在地法院應被視為具有管轄權)有權執行仲裁庭的裁決，包括但不限於對丙方S業務的經營限制，對丙方S股權、資產或財產權益的限制和/或處置(包括但不限於，作為補償適用)，禁止轉讓或處置或其他與此有關的救濟，有權在等待仲裁庭組成期間或在其他適當情況下作出裁決或判決，向發起仲裁的一方提供臨時救濟，包括但不限於要求違約方立即停止違約的裁決或判決，或要求違約方不採取可能導致質權人遭受的損失進一步擴大的行為的裁決或判決。

如果因解釋和履行本協議而產生的任何爭議或任何爭議被仲裁，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使各自在本協議項下的權利並履行各自在本協議項下的義務。

本合同簽訂之日後，因中華人民共和國法律、法規的頒佈或變更，或者因中華人民共和國法律、法規的解釋或適用，在下列情況下適用下列協議：(一)在中華人民共和國法律允許的範圍內，(一)法律的變更或者新頒佈的規定對質權人更為有利(在本合同簽訂之日起生效的中華人民共和國法律、法規和規章不受嚴重影響的情況下)，各方應迅速申請因變更或新條款而產生的利益，並盡最大努力獲得批准；或(B)質權人S在本協議項下的經濟利益因上述法律變更或新頒佈的條款而受到直接或間接不利影響的，本協議應繼續按照原條款履行，雙方應使用所有法律手段放棄遵守該變更或條款。如果不能按照本協議解決對質權人S經濟利益的不利影響，雙方應及時協商並對本協議進行必要的修改，以維護本協議項下質權人S的經濟利益。

不可抗力

不可抗力是指不可預見、無法避免和無法克服的事件，並且 導致本協議一方在本協議項下部分或全部違約。此類不可抗力事件包括但不限於地震、颱風、洪水、戰爭、罷工、騷亂、政府行為、法律條款的變更或法律條款的適用性。

如果發生不可抗力事件，在不可抗力事件造成的延遲期間，本協議項下一方受該事件影響的義務應自動中止，其履行應自動延長至中止期間。當事人不應為此受到懲罰或承擔責任。如發生不可抗力，雙方應立即協商公平解決，並盡一切合理努力將不可抗力的影響降至最低。

通告

本協議規定或允許發出的所有通知和其他通信應通過掛號信、預付郵資的掛號信、快遞服務、傳真或電子郵件發送到本協議附件二所列的本協議另一方的地址、傳真號碼或電子郵件。對於每個通知，應通過電子郵件發送額外的確認。該通知須當作已妥為送達：

如果是親自寄出的，在接受之日或拒絕之日，以已付郵資的掛號信或特快專遞方式寄往為該通知指定的收件人S的地址；

如果通過傳真發送，則在傳輸成功之日(由自動生成的傳輸確認來證明)；

如果通過電子郵件發送，則為傳輸成功之日。

任何締約方均可根據本條條款，通過通知本條款的其他締約方，隨時更改其接收地址、傳真和/或電子郵件地址。

可分割性

附件

生效、修正、修改、補充和對應

本協議自雙方簽字之日起生效，本協議項下股權的質押自登記處完成相關登記程序之日起生效。

對本協議的任何修改、修改和補充均應以書面形式進行，並於雙方簽字或蓋章後生效。

如香港聯合交易所或其他監管機構或美國納斯達克對本協議提出任何 修訂，或香港或美國納斯達克的上市規則或相關要求因本協議而有所改變，則協議各方應相應修訂本協議。

本協議簽訂於[對口單位數量]對口單位。出質人和質權人分別持有一份 (1)份，丙方持有兩(2)份。各副本具有同等法律效力。

雜類

本協議對雙方各自的繼承人和此類各方允許的受讓人具有約束力並對其有效。

本協議任何一方均可放棄根據本協議有權享有的權利，但出質人和丙方的放棄必須以書面形式進行並由質權人簽字。任何一方在某些情況下對其他方違約行為的放棄不應被視為在其他情況下放棄任何類似的違約行為。

本協議的標題僅為便於閲讀，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

雙方同意及時簽署文件或採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定和目的，或對此目的有利。

在不損害交易協議和本協議其他規定的情況下，如果在任何時間，由於任何中國法律的頒佈或更改，或由於該等中國法律的解釋或適用的任何變化，或由於相關登記程序的改變，質權人認為維持本協議的生效、維持本協議項下質押的有效性和/或以本協議規定的方式處置股權是違法的或違反該法律的，質權人和丙方應立即採取任何行動，和/或簽署任何協議或任何其他文件，根據質權人的書面指示和質權人的合理要求，以：(A)維持本協議項下質押和本協議的有效性；(B)促進以本協議規定的方式處置股權；和/或(C)維護或變現本協議建立或打算建立的擔保。

本協議是獨立於交易協議和其他安全文件的法律文件。交易協議或其他擔保文件的失效不影響雙方當事人在本合同項下的權利和義務。如果交易協議或其他擔保文件被宣佈無效，而出質人仍有 未償還的合同債務和/或仍欠質權人的擔保債務，則本協議項下的股權應保留為合同義務和擔保債務的質押擔保，直至出質人清償所有擔保債務並履行所有合同義務。

[除在本協議簽署後作出的書面修改、補充或修改外，本協議應構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並應取代之前就本協議標的進行的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。]*

括號中的內容僅在浩德上海有限公司與上海浩德信息技術有限公司各股東之間的股權質押協議中。

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發信人：

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不是的。

WFOE名稱

變量名
利益實體
(the（1999年）“”

已註冊
VIE資本

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