[WFOE名稱](以下簡稱律師)，關聯方與本人於 簽署了獨家期權協議(以下簡稱獨家期權協議)[獨家期權協議的簽約日期]。當人民的法律S和Republic of China允許並滿足相應的 條件時，如果律師根據其獨立的判斷提出收購請求：(A)我將應律師的請求將我在公司的全部或部分股權轉讓給律師或其指定當事人；(B)公司應其請求將其全部或部分資產轉讓給律師或其指定的一方；

律師與本公司於年簽訂獨家業務合作協議(以下簡稱《業務合作協議》)[《商務合作協議》簽署日期]，律師應向公司提供獨家技術服務、技術諮詢和其他服務；以及

我於 簽署了授權書(以下簡稱授權書原件)[授權書正本簽約日期]。我在此同意修改和重申原授權書的條款和條件，並同意簽署本授權書以代替原授權書。

受託權利

根據《S公司章程》提議、召集和出席公司股東大會，並作為本人的代理人簽署任何和所有書面決議和會議記錄；

行使股東根據中國法律(包括本授權書籤署之前或之後由內地中國中央或地方立法、行政或司法機關發佈的具有法律約束力的任何法律、法規、規章、通知或其他具有法律約束力的文件)和公司章程(包括經修訂的公司章程規定的任何其他投票權)和公司章程(包括修訂後的公司章程規定的任何其他投票權)的權利；接管或 管理公司的業務，解散或清算公司；代表股東組成清算組，在清算期間依法行使清算組職權；

本人根據《獨家期權協議》轉讓本公司股份，同意轉讓本公司資產時，代本人簽署相關股權轉讓協議、資產轉讓協議、股東大會決議/股東S決定書等相關文件，辦理轉讓所需的政府審批、登記備案手續；

簽署股東大會的會議記錄、書面決議和/或其他相關文件，並向市場監管主管部門和其他政府部門備案。

與受託權利有關的陳述和保證

本人承諾不會採取任何違反本授權書目的或意圖的行動，也不會使用從代理人處獲得的信息來引起代理人與其股東之間的利益衝突。

我承諾本授權不會在我和律師之間造成實際或潛在的利益衝突。如果本人與代理人或代理人的直接或間接境外母公司或該境外母公司的任何其他子公司之間存在潛在的利益衝突，且與中國法律沒有衝突，本人將優先予以保護，不會損害代理人或代理人的直接或間接境外母公司的利益。如果我是董事或律師的高級管理人員或 律師的直接或間接海外母公司，我將授權律師或在律師的指示下，除我以外的任何其他董事或高級管理人員行使本協議項下的權利。

本人承諾，未經律師事先書面同意，本人不會以任何方式直接或 間接參與、從事任何已經或可能與律師、本公司及由本公司控制的任何公司的業務相競爭的業務，或持有任何與本律師、本公司及由本公司控制的任何公司具有或可能具有競爭性業務的相關 實體的權利、權益和資產，並且本人將有權最終決定我是否具有或可能存在 任何上述情況。

本人承諾，在公司破產、清算、解散或終止的情況下，本人在公司破產、清算、解散或終止後取得的包括公司股權在內的所有資產，將無償或按當時中國法律允許的最低價格轉讓給代理人或代理人指定的一方，或在保護代理人的直接或間接股東和/或債權人利益的基礎上由當時的清算人處置。

本人同意，受託人有權委託受託人處理本協議第一條規定的事項。受託人和/或代理人行使受託權利，就像我個人行使股東權利一樣。委託權的授權和委託以委託方指定的人為其直接或間接境外母公司的董事及其清算人或其他董事繼承人為前提，本人同意上述授權和委託。當律師給我書面通知更換受託人時，我將立即指定律師指定的其他實體或中國公民行使上述受託權利，並使受託人當時感到滿意。與本授權書 一致的新授權一旦作出，即可取代原來的授權。此外，本人不會撤銷對受託人及/或受權人的委託及授權。

本人將承認並認可受託人和/或代理人根據本授權書行使上述受託權利所產生的任何法律後果，並將承擔相應的法律責任。

受託人和/或受託代表就公司股權和/或其他受託權利提起的所有訴訟均由本人負責。本人在此承認並批准受託人和/或受託人/律師的此類行為和/或文件。

在本授權書有效期內，本人同意並承認，未經受託人及/或授權人事先書面同意，本人不會行使與本公司股權有關的所有權利。

如果發生離婚、喪失工作能力、宣告失蹤/死亡、死亡、破產或任何其他可能影響本人持有的S公司股權行使的事件 ，持有本人原目標股權的股東或受讓人應被視為本合同的一方，繼承/承擔本人在本合同項下的所有權利和義務。

委託期限

本委託書自簽署之日起生效，不可撤銷，繼續有效，除非委託方另有書面指示，或者本委託書根據本委託書第3.2條的規定終止。

本授權書將於受權人或受權人指定的相關方登記為本公司唯一股東之日自動終止，一旦中國法律允許受權人或受權人指定的相關方直接或間接持有S境外母公司或由 受權人S境外母公司直接或間接控制的子公司直接持有本公司股份併合法從事本公司業務。

適用法律和爭端解決

本委託書的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本委託書項下爭議的解決，應受中國法律管轄。

因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議，應首先通過我和律師之間的友好協商解決。如果在任何一方請求另一方通過談判解決該爭議後三十(30)日內，我和律師仍不能就解決該爭議達成一致，任何一方均可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對代理人和本人均有約束力。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向主管法院申請執行仲裁裁決。仲裁庭可以裁定S公司的股權、資產或財產權益為對代理人因違約造成的損失的賠償或清償，可以裁定對相關業務或資產轉讓的禁令救濟，也可以裁定公司進行破產清算。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向主管法院申請執行仲裁裁決。內地中國、香港、開曼羣島法院或任何其他有管轄權的法院(包括本公司註冊所在地法院或S檢察官應被視為具有管轄權)有權執行仲裁庭的裁決，包括但不限於對S公司業務的經營限制、對S公司股權、資產或財產權益的限制和/或處置(包括但不限於將其作為補償適用)，禁止轉讓或處置或與此有關的其他相關救濟，公司的清算，並有權在仲裁庭組成的等待期內或在其他適當情況下作出裁決或判決，向發起仲裁的一方提供臨時救濟，包括但不限於：要求違約方立即停止違約的裁決或判決，或違約方不採取可能導致律師損失進一步擴大的行為的裁決或判決。

本委託書簽署後，因任何中華人民共和國法律的頒佈或變更，或者該法律的解釋或適用的變更，適用下列規定：如果法律的變更或者新頒佈的規定直接或間接地對委託方的經濟利益造成重大影響，本人和委託方將及時協商並對本委託書進行必要的修改，以最大限度地合理維護委託方的經濟利益。

如果香港聯合交易所或美國納斯達克或其他監管機構對本授權書提出任何 修訂，或者香港或美國納斯達克的上市規則或其他相關法規、規則、守則、指引需要修改本授權書或本授權書下的任何安排，我將根據授權書的要求和指示相應修改 本授權書。

發信人：

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不是的。

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