表2.7

執行版本

BILIBILLI INC.

和

德意志銀行信託公司美洲作為受託人

壓痕

日期： 2021年11月23日

1，400，000，000美元2026年到期的0.50%可兑換高級票據

目錄

				頁
第一條
定義
第1.01節		定義			1
第1.02節		對權益的提及			15
第二條
票據的發出、説明、籤立、登記及交換
第2.01節		名稱和數額			15
第2.02節		附註的格式			15
第2.03節		票據的日期及面額；利息的支付及拖欠款額			16
第2.04節		票據的籤立、認證和交付			18
第2.05節		票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管			19
第2.06節		損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票			26
第2.07節		臨時附註			27
第2.08節		已付票據、已兑換票據等的取消			28
第2.09節		CUSIP編號			28
第2.10節		附加附註；回購			28
第三條
滿足感和解脱
第3.01節		滿足感和解脱			29
第四條
公司的特定契諾
第4.01節		本金及利息的支付			29
第4.02節		辦公室或機構的維護			29
第4.03節		任命S辦公室成員填補託管人空缺			30
第4.04節		有關付款代理人的條文			30
第4.05節		存在			32
第4.06節		細則第144A條信息要求和年度報告			32
第4.07節		額外款額			34

II

第4.08節		居留、延期和高利貸法			37
第4.09節		合規證書；關於違約的聲明			37
第4.10節		進一步的文書和法案			37
第五條
公司及受託人的持有人名單及報告
第5.01節		持有人名單			38
第5.02節		名單的保存和披露			38
第六條
違約和補救措施
第6.01節		違約事件			38
第6.02節		加速、撤銷和廢止			40
第6.03節		額外利息			40
第6.04節		因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟			41
第6.05節		受託人收取的款項的運用			43
第6.06節		由持有人進行的法律程序			44
第6.07節		受託人進行的法律程序			45
第6.08節		累積和持續的補救措施			45
第6.09節		法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免			45
第6.10節		失責通知及失責事件			46
第6.11節		承諾支付訟費			46
第七條
關於受託人
第7.01節		受託人的職責及責任			47
第7.02節		依賴文件、意見等			49
第7.03節		對演奏會等不負責。			51
第7.04節		受託人、付款代理人、兑換代理人或票據註冊處處長可擁有票據			51
第7.05節		須以信託形式持有的款項			51
第7.06節		受託人的薪酬及開支			52
第7.07節		官員證明書作為證據’			53
第7.08節		受託人的資格			53
第7.09節		受託人的辭職或免職			53

三、

第7.10節		繼任受託人接受			54
第7.11節		借合併等方式繼承			55
第7.12節		受託人向公司申請指示			55
第八條
關於持有者
第8.01節		持有人提出的訴訟			56
第8.02節		持有人的籤立證明			56
第8.03節		被認為是絕對所有者的人			56
第8.04節		不理會公司所有的票據			57
第8.05節		撤銷異議；未來持有者受約束			57
第九條
持有人會議
第9.01節		會議的目的			57
第9.02節		受託人召開會議			58
第9.03節		公司或持有人召開會議			58
第9.04節		關於投票的資格			58
第9.05節		條例			58
第9.06節		投票			59
第9.07節		權利不得因開會而延誤			59
第10條補充契據
第10.01條		未經持有人同意的補充假牙			60
第10.02條		經持有人同意的補充假牙			61
第10.03條		補充性義齒的效果			62
第10.04條		關於註解的註記			62
第10.05條		須向受託人提供補充義齒符合規定的證據			62
第十一條
合併、兼併、出售、轉讓和租賃
第11.01條		公司可合併等在某些條件下			63
第11.02條		繼任公司將被取代			63
第11.03條		大律師的意見須給予受託人			64

四.

第十二條
法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權
第12.01條		單單公司債務的契約和票據			64
第十三條
故意遺漏
第十四條
票據的轉換
第14.01條		轉換特權			65
第14.02條		轉換程序；轉換時結算			65
第14.03條		適用於某些因整體交易而放棄的票據的兑換率增加 基本面變動			72
第14.04條		換算率的調整			74
第14.05條		價格調整			85
第14.06條		普通股應繳足股款			85
第14.07條		普通股資本重組、重新分類和變更的影響			85
第14.08條		關於ADS退市或ADS設施不可用的修正案			87
第14.09條		某些契諾			88
第14.10條		受託人的責任			89
第14.11條		在某些行動前向持有人發出通知			90
第14.12條		股東權益計劃			90
第14.13條		終止存託憑證計劃			90
第14.14條		兑換折算中的留數			91
第十五條
根據持有人的選擇回購票據
第15.01條		根據持有人的選擇進行回購			91
第15.02條		在發生根本性變化時，持有人可以選擇回購			93
第15.03條		撤回回購通知或基本更改回購通知			96
第15.04條		按金回購價格或基本變動回購價格			97
第15.05條		回購票據時須遵守適用法律的契諾			97

v

第十六條
贖回
第16.01條		因相關司法管轄區税法變更而贖回			98
第16.02條		於2024年12月1日或之後選擇性贖回			100
第16.03條		第100章救贖			101
第16.04條		贖回通知			101
第16.05條		轉換選舉			102
第十七條
雜項條文
第17.01條		對公司繼任人具有約束力的條款			102
第17.02條		繼承公司的公務作為			102
第17.03條		通知等的地址			102
第17.04條		管轄法律；管轄權			103
第17.05條		呈交司法管轄權；法律程序文件的送達			104
第17.06條		遵守先決條件的證據；律師向受託人提交的證書和意見			104
第17.07條		法定節假日			105
第17.08條		未創建擔保權益			105
第17.09條		義齒的好處			105
第17.10條		目錄、標題等。			105
第17.11條		在對應方中執行			105
第17.12條		可分割性			106
第17.13條		放棄陪審團審訊			106
第17.14條		不可抗力			106
第17.15條		計算			106
第17.16條		美國《愛國者法案》			107

展品

附件A		紙幣的格式			A-1
附件B		授權證書的格式			B-1
附件C		折算帳户電匯説明			C-1

VI

截至2021年11月23日，開曼羣島豁免公司嗶哩嗶哩作為發行人(公司，詳見第1.01節)與德意志銀行信託公司美洲，作為受託人(受託人，詳見第1.01節)之間的契約。

W I T N E S S E T H：

鑑於為其合法企業目的，本公司已正式授權發行2026年到期的0.50%可轉換優先票據(債券)，初始本金總額不超過1,400,000,000美元(增加的金額相當於初始購買者根據購買協議中規定的行使購買額外票據的選擇權購買的任何額外票據的本金總額)，符合第2.10節的規定，併為提供對票據進行認證、發行和交付的條款和條件，公司已正式授權簽署和交付本契約；和

鑑於，票據的格式、每張票據所攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式、回購通知的格式以及票據所攜帶的轉讓和轉讓的格式應基本上採用以下規定的格式；以及

鑑於，當本公司籤立並經受託人認證及交付(如本契約所規定)使該等票據成為本公司有效、具約束力及具法律約束力的義務及本契約根據其條款訂立有效協議所需的一切行為及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下票據的發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明票據的認證、發行及交付的條款及條件，以及對房產及票據持有人購買及接受票據的代價，本公司與受託人就票據持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契諾，並與受託人協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義。本第1.01節(除本章節另有明確規定或文意另有所指外)中為本契約和本契約補充條款的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節所規定的各自含義。此處、下文和類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

額外的美國存託憑證應具有第14.03(A)節規定的含義。

？附加金額應具有第4.07(A)節中規定的含義。

1

？附加利息是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(視適用情況而定)應支付的所有金額(如果有)。

？美國存托股份是指根據無限制存託協議或有限制存託協議(視情況適用而定)和程序函發行的美國存托股份，相當於本公司截至本契約日期的一股普通股，並存放於美國存托股份託管人 。

？美國存托股份託管人指根據無限制存款協議或受限制存款協議(視何者適用而定)及程序函件交付的美國存託憑證，或其任何後續實體。

·美國存托股份存託憑證是指德意志銀行美洲信託公司，作為美國存託憑證。

·美國存托股份價格應具有第14.03(C)節中規定的含義。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受 與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，控制，在用於任何特定人員時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該人的管理和政策的權力；而術語控制和受控具有與前述相關的含義。

？代理人？是指付款代理人、轉讓代理人、票據登記人和兑換代理人。

？修正事件應具有第0條中規定的含義。

？適用的中華人民共和國税率是指(I)扣除或代扣代繳S Republic of China所得税， 10%；(Ii)扣除或代扣代繳S Republic of China增值税(包括任何相關地方税收)，6.72%；或(Iii)同時扣除、代扣代繳S Republic of China所得税和S Republic of China增值税(包括任何相關地方税收)，16.72%。

？適用税費應具有第4.07(A)節中規定的含義。

？董事會是指本公司的董事會或其正式授權代表本公司行事的委員會 。

？董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

？就任何票據而言，營業日是指每個週一、週二、週三、週四和週五，而不是紐約州、香港或開曼羣島的銀行機構，或在根據契約進行付款或交付的情況下，法律或行政命令授權或有義務關閉的付款或交付地點。

2

？股本對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權利、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)。

？現金結算？應具有0中規定的含義。

？中央結算及結算系統？指香港聯合交易所的中央結算及交收系統。

？税法的變更應具有第16.01節中規定的含義。

條款A分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

條款B銷售應具有第14.04(C)節規定的含義。

C條分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

？清理贖回應具有第16.03節中規定的含義。

？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)。

合併結算？應具有第0條中規定的含義。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？任何人的普通股，是指該人的普通股或普通股，一般有權 (A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。

？公司應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

？公司通知？應具有0中指定的 含義。

公司訂單是指公司的書面訂單，由公司的一名高級管理人員簽署，並交付受託人。

？合併關聯實體對於任何個人、任何公司、 根據會計準則編纂子主題810-10合併：整體(包括任何變更、修訂或補充)與此人合併的協會或其他實體，或者，如果此人按照美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則等同於會計準則編纂子主題810-10，合併：總體。

3

？轉換劑？應具有第4.02節規定的含義。

？轉換對價？應具有第14.04(A)節中規定的含義。

？轉換日期？應具有第14.02(C)節中規定的含義。

？轉換義務應具有第14.01節中規定的含義。

？轉換價格？指截至任何時候的1,000美元，除以換算率當時的轉換率

？轉換率？應具有第14.01節中規定的含義。

公司信託辦事處是指受託人在任何時候管理其公司信託業務的公司信託辦事處，該辦事處於本文件日期位於1 Columbus Circle，17th Fl，New York，NY，10019，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的公司信託辦事處(或繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

託管人是指作為存託信託公司託管人的全球票據託管人，或其任何 後續實體。

？每日轉換價值是指，在觀察期間的40個連續交易日中的每個交易日，(A)該交易日收盤後生效的轉換率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的2.5%。

？每日測量值？指指定的美元金額(如果有)，除以 40.

？觀察期內連續40個交易日的每日結算金額應包括：

(A)現金的數額等於(I)每日量度價值及(Ii)在該交易日的每日兑換價值中較小者；及

(B)如果在該交易日的每日兑換價值超過每日計量價值，則相當於(I)每日兑換價值和每日計量價值之間的差額的美國存託憑證數量，除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

？每日VWAP？是指在相關觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日，在彭博頁面上的標題下顯示的每個美國存托股份的成交量加權平均價格？從預定開盤到主要交易時段預定在該交易日收盤為止的一段時間(或者如果沒有該成交量加權平均價格，則由本公司為此聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權 平均方法確定的美國存托股份在該交易日的市值)的AQR？(如果沒有該頁面，則為該交易日的AQR？)。？每日VWAP應在不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

4

？違約？指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

？違約金額是指任何票據(包括但不限於贖回價格、回購價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未適當撥備的任何金額。

？默認結算方法應具有第14.02(A)(Iii)節中規定的含義。

？對於每張全球票據，寄存人是指第2.05(C)節和第2.05(E)節規定的作為此類票據的託管人的人 ，直至根據本契約的適用條款指定繼承人併成為該繼承人為止，此後，保管人應指或包括該繼承人。

？指定金融機構應具有第14.14(A)節規定的含義。

？分配財產？應具有第14.04(C)節規定的含義。

？DTC？應具有第14.04(C)節第10.01節中規定的含義。

？生效日期？應具有第14.03(C)節中指定的含義，但第14.04節和第14.05節中使用的生效日期？指美國存託憑證在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

？違約事件應具有第6.01節中規定的含義。

？除息日期是指美國存託憑證在適用的 交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)該交易所或市場上的美國存託憑證賣家(以到期票據的形式或其他形式)收取相關的發行、股息或分派。

？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？交易所選舉應具有第14.14(A)節中規定的含義。

“到期權利”是指購買在到期日或之前到期的普通股或美國存託憑證的任何權利、期權或認股權證。

5

FATCA？應具有第4.07(A)(I)(D)節中規定的含義)。

轉讓和轉讓表格應指作為附件4所附的轉讓和轉讓表格 本文件附件A所附的附註表格。

基本變更回購通知的形式是指基本變更回購通知的形式，作為附件2附在作為附件A的附註的形式之後。

轉換通知的格式是指轉換通知的格式，作為附件1作為附件A作為附件A附在本文件的附註的格式之後。

回購通知的形式應指作為附件3附在本文件附件A的附註 之後的回購通知形式。

如果發生下列情況之一，則應視為在票據最初發行後發生根本變化：

(A)(A)交易法第13(D)節所指的個人或集團，但公司、其子公司、公司及其子公司的員工福利計劃和許可持有人除外，根據交易法提交附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或集團已成為直接或間接受益者，如交易法第13d-3條所定義，(I)S公司普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股股本)佔本公司S普通股股本投票權的50%以上，或(Ii)佔S普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)50%以上的普通股，或(B)許可持有人(及其各自通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由任何或所有許可持有人控制或共同控制的任何關聯公司)已成為直接或間接實益擁有人，根據《交易法》第13d-3條規則的定義，根據交易法的任何明細表或任何明細表、表格或報告，根據任何一個或多個許可持有人提交的披露其內容的 普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)，總計佔普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)的45%以上；

(B)完成(A)普通股或美國存託憑證的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而導致的變更除外)，從而普通股或美國存託憑證將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股額、其他證券、其他財產或資產；。(B)本公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股或美國存託憑證將轉換為現金、證券或其他財產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司及綜合關聯實體的全部或實質全部綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給S全資子公司以外的任何人士；提供, 然而，(B)項所述的交易，而在緊接該交易前，本公司所有類別的普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)的持有人，直接或間接擁有持續或尚存的法團或緊接該交易後的受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，比例大致相同面對面根據第(B)款的規定，在緊接該交易之前的所有權不應發生根本性變化；

6

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；

(D)美國存託憑證(或其他普通股或與票據相關的普通股的美國存託憑證)停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；或

(E)對中國共和國的法律、法規和規章的任何更改或修訂或其正式解釋或正式適用(法律更改)，導致(X)本公司、其子公司及其綜合關聯實體(統稱為集團)(與緊隨該法律更改後存在的情況相同)作為一個整體，自本公司最近一個會計季度的合併財務報表所述期間的最後日期起，法律禁止實質上經營本公司集團進行的所有業務(如緊接該項法律變更前已存在的業務)，以及(Y)S公司不能繼續以S公司最近一個財務季度的合併財務報表所反映的方式從本公司集團進行的業務(與緊接該項法律變更前已存在的業務)中獲得實質上所有的經濟利益；

提供, 然而，如果美國存託憑證持有人收到或將收到的與上述交易或事件有關的至少90%的對價(不包括為零碎美國存託憑證支付的現金)包括在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股股份或美國存託憑證，則上述(B)款所述交易或事件不應構成根本性變化。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易或事件有關的發行或交換時被如此上市或報價 該等交易或事件根據其定義第(B)款將構成根本改變，而由於該等交易或事件，票據可兑換為有關對價，不包括就零碎美國存託憑證支付的現金 。

就根本變化的定義而言，根據上文第(A)和(B)款(在第(B)款的但書生效之前和前一段生效之前)構成基本變化的任何交易應被視為(I)不是根據基本變化定義第(A)款進行的交易；以及(Ii)僅根據基本變化定義第(B)款進行的交易(但為免生疑問，在適用範圍內受緊接的第(Br)段的規限)。

7

？根本變更公司通知應具有第15.02(C)節中指定的含義。

？基本變更回購日期應具有15.02(A)節中規定的含義。

“基本變更回購通知應具有第15.02（b）（i）條規定的含義。

“基本面變動回購價格”應具有第15.02（a）條規定的含義。

？全球票據？應具有第2.05(B)節中規定的含義。

·持票人，適用於任何票據或其他類似術語(但不包括受益持有人)，應指在特定票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

香港聯合交易所指香港聯合交易所有限公司的主板。

香港股份過户登記處指本公司委任的股份過户登記處，負責備存普通股在香港的股東名冊分冊，最初為香港中央證券登記有限公司。

？本文書是指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充。

？初始購買者是指高盛(亞洲)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司，作為若干購買者的代表(定義見購買協議)。

？利息支付日期？指每年的6月1日和12月1日，如果相關日期不是營業日，則為緊隨營業日之後的第二個營業日，從2022年6月1日開始。

？美國存託憑證在任何 日期的最後報告銷售價格，是指在美國存託憑證交易所在的主要美國國家或地區證券交易所的 綜合交易中報告的該日美國存托股份的收盤價(或如果沒有報告收盤售價，則為買入和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種，則為平均買入價和平均賣出價)。如果美國存託憑證在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格應為美國存託憑證的最後報價。非處方藥OTC Markets Group Inc.或類似組織報告的相關日期的市場。如果ADS沒有如此報價，則ADS的最後報告銷售價格應為本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期對ADS的上次報價和要價的中值的平均值。

8

完全根本性改變是指根本性改變定義第(A)、(B)、(D)或(E)款中描述的任何交易或事件(在實施對該定義的任何例外或排除後確定，包括在但書緊接在其定義的第(E)款之後，但不考慮但書在其定義的(B)款中)。

？市場中斷事件 為了確定轉換後的到期金額，是指(A)美國證券交易所上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段內未能開盤交易，或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，在美國存託憑證的任何預定交易日，在正常交易時間內總計超過半小時的時間內，對美國存託憑證或與美國存託憑證相關的任何期權合約或期貨合約的交易施加任何 暫停或限制(原因是價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)。

？到期日？指2026年12月1日。

？合併事件？應具有0中規定的含義。

？注？或？注？應具有本契約朗誦的第一段中規定的含義。

？備註登記簿應具有第2.05(A)節規定的含義。

？票據登記人？應具有第2.05(A)節規定的含義。

？轉換通知應具有第14.02(B)節中規定的含義。

？觀察期，就任何為兑換而交回的票據而言，是指：

(A)除(B)款另有規定外，如有關轉換日期發生在到期日前第46個預定交易日之前，則為自緊接該轉換日期之後的第二個交易日起計的連續40個交易日期間；

(B)如有關兑換日期發生在本公司S根據第十六條就債券發出贖回通知之日或之後，並在緊接相關贖回日期前第二個營業日的營業時間結束前，自緊接該贖回日期前的第44個預定交易日(包括該日前的第44個預定交易日)起計的連續40個交易日；及

(C)在(B)款的規限下， 如有關轉換日期發生於到期日前第46個預定交易日或之後，則自緊接到期日之前的第44個預定交易日起計的連續40個交易日。

9

？發售備忘錄指日期為2021年11月18日的初步發售備忘錄，並附有日期為2021年11月19日的定價條款表，與債券的發售及出售有關。

對於公司而言，高級管理人員是指總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官和財務主管。

O高級管理人員證書，用於公司時，指交付給受託人並由(A)公司兩名高級管理人員簽署的證書。每份此類證書應包括第17.06節規定的陳述，前提是第17.06節的規定符合第 節的規定。根據第4.09節頒發高級管理人員證書的高級管理人員中，應有一人是公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。？營業時間意味着上午9：00。(紐約市時間 )。

律師意見書是指由法律顧問簽署並以受託人(可能是公司的律師)或受託人接受的其他律師合理接受的形式提交給受託人的書面意見。每一此類意見應包括第17.06節中規定的陳述，如果該第17.06節的條款要求，並在該條款要求的範圍內。

？可選的贖回應具有第16.03節第16.02(A)節中指定的含義。

普通股是指本公司在本契約日期的Z類普通股，面值為每股0.0001美元，符合第14.07節的規定。

在符合第8.04節的規定的情況下，未清償票據在與票據一起使用時，應指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)在此之前已由承兑人註銷或承兑以供註銷的承兑票據；

(B)已到期並須支付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項須已存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託形式撥出及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)；

(C)已根據第2.06節支付的票據，或已根據第2.06節的條款認證並交付其他票據以代替或替代的票據，除非提出令受託人信納的證明，證明任何該等票據適時由受保護買家持有；

(D)根據第14條兑換並根據第2.08節要求註銷的票據；

10

(E)根據第十六條贖回的票據；及

(F)本公司根據第2.10節第三句回購的票據。

？付款代理？應具有第4.02節中指定的含義。

許可交易所是指香港證券交易所、倫敦證券交易所或新加坡證券交易所中的任何一家(或其各自的任何繼承者)。

“獲準持有人”是指陳鋭先生及徐毅先生， 連同根據交易法第13(D)條與上述任何人士就本公司股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)而須合併的任何其他人士或集團。

個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支。

實物票據是指以1,000美元本金 及其整數倍為面額發行的登記形式的永久性證書票據。

？實物結算？應具有第0條中規定的含義。

？任何特定票據的前身票據是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換損壞、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所替換的損壞、丟失、銷燬或被盜票據相同的 債務的證據。

程序函是指本公司於2021年11月23日發給保管人的程序函的簽字件。

？《採購協議》是指公司與初始購買者之間日期為2021年11月19日的特定採購協議。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)(或其他適用證券)有權收取任何現金、證券或其他 財產，或美國存託憑證(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指有權 收取該等現金、證券或其他財產(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式釐定)的美國存託憑證(或其他適用證券)持有人釐定的日期。

？贖回日期應具有第16.01(A)節規定的含義。

11

？贖回通知是指公司根據第16.04節向該等票據的每位持有人、受託人、兑換代理(如非受託人)及付款代理(如非受託人)發出的任何票據的書面贖回通知 。

？贖回通知日期，就任何票據的贖回而言，指公司根據第16條發出贖回通知的日期。

？贖回期對於可選贖回、 清理贖回或根據第16條進行的税收贖回，是指從贖回通知日期起至緊接贖回日期之前的第二個營業日的營業結束為止(或如公司未能支付贖回價款，則至緊接已支付或正式提供贖回價款之日之前的第二個營業日為止)。

？贖回參考日期應具有第14.03(G)節規定的含義。

？贖回參考價格應具有第14.03(G)節規定的含義。

·贖回價格應具有第16.01(A)節中規定的含義。

？參考屬性？應具有0中規定的含義。

？定期記錄日期，就任何利息支付日期而言，應分別指緊接適用的6月1日或12月1日之前的5月15日或11月15日(無論該日是否為營業日)。

？相關交易所應具有第14.08(B)節規定的含義

？相關管轄權？應具有第4.07(A)節中規定的含義。

？相關徵税管轄權應具有第4.07(A)節規定的含義。

回購日期應具有0中指定的含義。

回購到期時間應具有第0條中規定的含義。

回購通知應具有第0條中規定的含義。

回購價格應具有0中指定的含義。

？轉售限制終止日期應具有第2.05(C)節中規定的含義。

？負責人，用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時分別擔任該等高級人員或因該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人所履行的職能相似，並對本契約的管理負有直接責任。

12

？受限存款協議是指本公司、美國存托股份存託機構以及根據該協議交付的受限美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間於2019年4月3日簽署的 受限證券的存款協議，或如按其中規定進行修訂或補充，經如此修訂或 補充。

？受限證券？應具有第2.05(C)節中規定的含義。

？第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。

？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。

？預定交易日是指計劃為美國主要國家或地區證券交易所或美國存託憑證上市或允許交易的市場的交易日。如果美國存託憑證沒有如此上市或允許交易，預定的交易日意味着營業日。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？結算金額具有第14.02(A)(V)節第14.02(A)(V)節規定的含義。

就票據、實物結算、現金結算或組合結算的任何轉換而言，結算方式是指公司選擇(或被視為已選擇)的結算方式。

？和解通知？具有第14.02(A)(Iii)節中規定的含義。

？重大附屬公司？是指符合《交易法》S-X法規第1條規則1-02中關於重大附屬公司的定義的公司的子公司。就S-X法規第1條規則1-02中的重要附屬公司的定義而言，本公司的各S合併關聯實體將被 視為附屬公司。

指定美元金額是指在轉換時收到的每1,000美元本金的最高現金金額 與任何轉換後的票據相關的結算通知中規定的。

？分拆 應具有第14.04(C)節規定的含義。

？附屬公司就任何人士而言，指當時由以下人士直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體：(I)該人士及其一間或多間附屬公司；(Ii)該等人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該等人士的一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

13

？繼任公司應具有第11.01(A)節中規定的含義。

？税收兑換應具有第16.03節第16.01(A)節中規定的含義。

？交易日是指(I)美國存託憑證(或其他必須確定收盤價的證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果美國存託憑證(或該等其他有價證券)未在納斯達克全球精選市場上市，則在美國存託憑證(或該等其他有價證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如該等美國存託憑證(或該等其他有價證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易美國存託憑證(或該等其他證券)的主要其他市場，以及(2)該等證券交易所或市場提供該等美國存託憑證的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；提供如果美國存託憑證(或其他證券)沒有如此上市或交易，交易日意味着營業日，以及前提是，進一步，僅就確定轉換到期金額而言，交易日是指(X)沒有市場混亂事件且(Y)美國存託憑證的交易通常在紐約證券交易所進行，或者，如果美國存託憑證沒有在納斯達克全球精選市場上市，則在美國存託憑證上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行，或者如果美國存託憑證沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則指美國存託憑證上市或允許交易的主要其他市場，但如果美國存託憑證並未如此上市或獲準交易，則交易日指的是營業日。

？轉讓應具有第2.05(C)節和第2.05(E)節(視適用情況而定)中規定的含義。

？轉讓代理？應具有第2.05節中規定的含義。

觸發事件？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？《信託契約法》係指1939年修訂的《信託契約法》，該法令在簽署本契約之日生效；提供, 然而，，如果1939年《信託契約法》在此日期之後被修訂，則術語《信託契約法》應在該修訂所要求的範圍內指經如此修訂的1939年《信託契約法》。

受託人？指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人？指或包括本契約項下當時的受託人。

？參考單位？屬性應具有0中指定的含義。

？無限制存款協議是指截至2018年3月27日由本公司、美國存托股份存託憑證以及根據該協議交付的美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間簽署的存款協議，或如按其中規定進行修訂或補充，則經如此修訂或補充。

14

？美國交易所指紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何後繼者)。

？評估期？應具有第14.04(C)節規定的 含義。

第1.02節對權益的提及。除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節及第6.03節中的任何一項，在此等情況下須支付、曾經或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條款的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條款的額外權益。

第1.03節引用普通股代替美國存託憑證 。除文意另有所指外，任何提及普通股以代替本契約於轉換時可交付的任何美國存託憑證，應被視為指於根據第14.02(A)(Vii)節於持有人S選舉時轉換為替代該等美國存託憑證的票據而交付或可交付的普通股。

第二條

票據的發出、説明、籤立、登記及交換

第2.01節名稱和數額。票據將被指定為2026年到期的可轉換優先票據。根據本契約可認證和交付的票據本金總額最初限制為1,400,000,000美元(增加的金額相當於初始購買者根據購買協議中規定的行使購買額外票據的選擇權購買的任何額外票據的本金總額)，符合第2.10節的規定，且根據第2.05節第2.06節轉讓、轉讓或交換或代替其他票據時認證和交付的票據除外。第2.07節、第10.04節、第14.02節和第15.04節。

第2.02節附註的格式。該等票據及將由該等票據承擔的受託人S認證證書應大體上採用附件A所載的相應格式，其條款及條文將構成本契約，並於此明確納入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。

任何全球票據均可根據託管機構的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定而批註或在其文本中加入與本契約規定不相牴觸的圖例或敍述或更改，以使其上市、交易或指定發行，或符合與此相關的任何慣例，或表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制。

15

任何票據均可附有該等英文字母、數字或其他識別標記，以及簽署該等文件的人員所批准(其籤立即為有關批准的確鑿證據)及不牴觸本契約條文的 記號、圖示或批註，或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或規例或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規定而可能需要遵守，或符合用途或顯示任何特定票據受其規限的 。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額 ，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，其中所代表的未償還票據的本金總額 可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增加或 減少的數額，應由受託人或票據註冊處按照受託人或票據登記處按照本契約的方式並根據該票據持有人的指示作出。全球票據的本金 (包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如適用)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日支付給該票據的持有人，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方式。

第2.03節票據的日期及面額；利息的支付及拖欠款額。(A)債券須以登記形式發行，不包括最低面額為1,000美元本金及超出本金 倍的最低面額息票。每張票據的日期應為其認證的日期，並應自該票據面額上所指明的日期起計息(包括該日期在內)。票據的應計利息以360天計，其中包括12個30天月，部分月份則按30天月的實際日數計算。

(B)任何票據(或其前身票據)於任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義登記於票據登記冊上的人，有權收取於該付息日期應付的利息。利息須於本公司為此目的而設於紐約市曼哈頓區的本公司辦事處或辦事處 支付，該辦事處或辦事處最初為公司信託辦事處。本公司應支付或促使支付代理人支付利息：(I)任何實物票據的持有人以電匯方式將即時可用資金電匯至該持有人在美國的S賬户，該申請將繼續有效，直至持有人書面通知票據登記處相反或(Ii)任何 全球票據以電匯方式將即時可用資金轉移至託管人或其代名人的賬户為止。

16

(C)任何拖欠的款項將於有關付款日期立即停止支付予持有人，但應按債券所承擔的年利率計提年息加在符合適用法律規定的可執行性的前提下，公司應按照以下第(I)或(Ii)款的規定，從相關付款日起(包括該日)支付1%的欠款及相關利息，並在每種情況下由公司選擇支付：

(I)本公司可選擇向在收市時登記 票據(或其各自的前身票據)的人士支付任何違約金額，以支付該等違約金額的特別記錄日期，該等違約金額應以下列方式釐定。公司須將建議就每張票據支付的欠款款額及建議付款日期以書面通知受託人(除非受託人憑其全權酌情決定權同意提早付款，否則須在接獲通知後不少於25天內支付)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項經存放後，為有權獲得本條所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。因此，公司應為該等違約金額的支付確定一個特殊的 記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天至不少於10天，也不得少於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應立即將該特別記錄日期以書面通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知，以預付頭等郵資(由本公司支付S費用)的頭等郵資郵資，於該特別記錄日期不少於10日前，按其於票據登記冊上的地址郵寄予每名持有人。建議支付該等違約金額的通知及有關該等違約金額的特別記錄日期已郵寄，則該等違約金額應於該 特別記錄日期收盤時支付予該等票據(或其前身票據)所登記名下的人士，並不再根據第2.03(C)節的第(Ii)款予以支付。

(Ii)如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 後，本公司可按任何證券交易所或指定發行債券的自動報價系統的要求，以不牴觸 任何證券交易所或自動報價系統的要求的其他合法方式支付任何拖欠款項，而該付款方式應為受託人認為切實可行。

17

第2.04節 便箋的執行、驗證和交付。票據應以公司名義並由公司首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、祕書或任何執行或高級副總裁手動或傳真簽署。隨着本契約的交付，本公司正在提供一份基本上以附件B(授權證書)的形式提供的證書，證明其在職授權人員的在任和簽字樣本(和/或傳真)，此後公司可能會不時提供該證書。在受託人收到隨後的授權證書之前，受託人有權最終依靠交付給它的最後一份授權證書來確定相關的授權人員。任何簽名中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響經受託人正式認證的任何票據的有效性或可執行性 。

在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司籤立的票據交予受託人認證，並附上認證及交付該等票據的公司命令，而受託人須根據該公司命令認證及交付該 票據，而本公司不會根據本契約採取任何進一步行動。

公司令須列明須認證的票據金額、該等票據應計利息的適用利率、認證該等票據原始發行的日期、開始計息的日期、支付該等票據的利息的日期、支付該等票據本金的日期及與該等票據有關的其他條款。受託人應隨即將上述票據認證並交付本公司的書面命令(如該 公司命令所述)。

受託人有權根據本節(A)拒絕認證和交付任何票據，除非和 直到收到公司命令，指示其如此認證和交付該票據，如果受託人提出要求，則拒絕根據本條款第17.06節提供高級職員證書和律師意見； (B)如果受託人確定不能合法採取此類行動；或(C)如受託人認為有關行動會令受託人負上個人法律責任，除非已向受託人及票據註冊處處長提供令受託人合理信納的彌償及/或保證及/或預付款項。

只有在票據上載有認證證書的票據才有權享有本契約的利益，或就任何目的而言是有效的或有義務的。該等票據的形式基本上與本協議附件附件A所載的票據格式相同，並由受託人的授權人員以人手或電子方式簽署。受託人就 本公司籤立的任何票據所發出的證明書，即為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。

如在任何票據上籤署的公司高級人員在如此簽署的票據經受託人認證及交付或由公司處置前已停止擔任該等高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣； 而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管於本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員 。

18

第2.05節票據轉讓的交換和登記； 轉讓的限制；保存人。(A)本公司須安排於公司信託辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或代理機構備存的登記冊，即票據登記冊)，在該登記冊內，本公司須就票據登記及票據轉讓事宜作出規定，但須符合本公司規定的合理規定。該登記冊應採用書面形式，或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。德意志銀行美洲信託公司最初被任命為票據登記處和轉讓代理行，目的是按照本協議的規定登記票據和票據轉讓。本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓交回票據登記處處長或任何共同票據登記處登記，並符合第2.05節有關轉讓的規定後，本公司須籤立一張或多張新票據，並由受託人以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新票據，其面額及本金總額與(C)項所規定的相同，並附有限制性圖例。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理兑換的票據時，可將票據兑換為任何授權面額及本金總額相若的其他票據。每當有任何票據被交回作交換之用時，本公司須籤立，而受託人則須認證及交付作出交換的持有人有權收取的票據，並註明登記編號，而不是同時尚未完成的。

所有為登記轉讓或交換、回購或轉換而出示或交回的票據(如公司、受託人、票據登記處處長或任何共同票據登記處處長提出要求)須由票據持有人或其持有人妥為籤立，或附有一份或多於一份符合本公司滿意格式的書面轉讓文書。事實律師正式書面授權。

本公司、轉讓代理、票據註冊處處長、任何聯席票據註冊處處長或付款代理不得就任何票據轉讓交換或登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花、發行、轉讓或與該等轉讓登記所需的類似 税款的款項，因為就該等交換或登記轉讓而發出的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名不同。本公司應就美國存託憑證的發行向美國存托股份託管人支付S手續費。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回)該部分票據，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第15條交回回購(且未予撤回)或(Iii)根據第16條選擇贖回的任何票據。

19

根據本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，均為本公司的有效債務，證明本契約下的債務相同，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

受託人不對任何直接或間接參與者或任何其他人士就託管人或其代名人或其任何參與者或成員的簿冊或紀錄的準確性、債券的任何所有權權益或向任何直接或間接參與者或其他人士(債券的託管人及任何其他登記持有人除外)交付任何通知(包括根據第16條發出的任何贖回通知)或就該等債券支付任何金額承擔責任或義務。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅向登記持有人(如屬全球票據，則為託管人或其代名人)或在登記持有人的命令下發出或支付。 任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的慣例程序。受託人可以依賴並應充分保護其直接或間接參與人依賴於保管人提供的信息。

受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書外，沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括任何全球票據的直接或間接參與者之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制，並在本契約條款明確要求的情況下交付證書，並進行檢查以確定基本上符合本契約條款的明示要求。

(B)除非法律另有要求，否則只要票據有資格與託管人進行簿記結算，在第2.05(C)節末尾第四段的規限下，所有票據應由一張或多張全球形式的鈔票(每張全球鈔票)代表，並以託管人或託管人的名義登記。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換，應根據本契約 (包括本文規定的轉讓限制)和託管機構的程序通過託管機構進行。

(C) 帶有或根據第2.05(C)節規定必須帶有第2.05(C)節規定的圖例的每張票據(連同要求帶有第2.05(D)節所述圖例的票據轉換時交付的任何美國存託憑證(包括其所代表的普通股)，以及在票據轉換時可交割的普通股，以代替要求遵守第2.05(D)節規定的某些轉讓限制的任何美國存託憑證 ，受限制證券)應受第2.05(C)節規定的轉讓限制(包括下文所述的圖例)的約束，除非此類轉讓限制經本公司書面同意取消或以其他方式免除，且每一受限制證券的持有人經S接受後同意受所有此類轉讓限制的約束。 如第2.05(C)節和第2.05(D)節所使用的，術語轉讓包括任何受限制證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

20

直至下列日期中較遲的日期(轉售限制終止日期)：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或《證券法》第144條或其任何後續規定所允許的較短時間段，以及(2)任何證明該票據(以及為證明該票據而發行或取代該票據而發行的所有證券，但不包括美國存託憑證(包括該票據所代表的普通股或可替代其交付的普通股)的任何證書(如適用法律可能要求的較後日期)。在第2.05(D)節(如果適用)所述的每種情況下，應帶有圖例或受某些轉讓限制的票據)應基本上以以下形式帶有圖例(除非該等票據已根據證券法生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據證券法第144條或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記，或除非公司另有書面同意並已通知受託人)：

此證券、轉換此證券時可交付的美國存托股份(如果有的話)以及由此代表的普通股 尚未根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記，是證券法第144條所指的限制性證券或合同限制的證券，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下語句。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(A)代表IT及其代理的任何賬户為合格機構買方(符合證券法第144A條的定義)，且IT對每個此類賬户行使獨家投資酌情權，且IT及任何此類賬户不是、且在緊接之前的三個月內都不是嗶哩嗶哩公司的關聯公司。(該公司)，以及

(B)為了公司的利益，同意IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券、在本證券轉換時可交付的美國存托股份及其所代表的Z類普通股，或本協議中的任何實益 權益，或在本協議最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間段或適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前的任何實益 權益：

(A) 公司或其任何附屬公司，或

21

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D)依據《證券法》(如有)第144條規定的免於註冊的豁免，或

(E)根據任何其他豁免，或在不受證券法登記要求約束的交易中。

在根據上述第(2)(D)項登記任何轉讓之前，公司、託管機構和受託人有權要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月內一直是該公司的聯營公司(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或擁有本票據、轉換後可交付的美國存托股份和由此代表的Z類普通股，或本票據或其中的實益權益。

除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框，否則票據註冊處將不會登記轉售限制終止日期前任何票據的轉讓。

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)，如該等轉讓限制已根據其條款失效，則在根據本第2.05節的規定將該票據交回票據登記處時，可兑換一張或多張相同基期及本金總額的新票據，該等票據不應附有第2.05(C)節所規定的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。公司 有權書面指示受託人退回根據其交換條款對轉讓的限制已到期的任何全球紙幣，並在接到指示後，受託人應將該等全球紙幣交回以供交換；由此交換的任何新的全球紙幣不得帶有第2.05(C)節規定的限制性圖例，也不得分配受限制的CUSIP編號。本公司須於回售限制終止日期發生時及於根據證券法宣佈於轉換債券時發出有關債券或美國存託憑證(包括其所代表的普通股或替代普通股)的註冊聲明(如有)後，立即以書面通知受託人。

22

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的規定除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人轉讓給託管人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或其他託管人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人，以及(Ii)應下列成員或參與者的請求，以證明的形式將全球票據的部分轉讓，託管人(為其本身或代表受益所有人)按照託管人的慣例程序，按照第2.05(C)節的規定，以書面通知託管人或其代表。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司 作為每張全球票據的託管機構。最初，每一張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如果(I)託管機構在任何時間通知本公司，託管機構不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構；(Ii)託管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構；或 (Iii)票據違約事件已經發生並且仍在繼續，並且任何票據的實益所有人要求將其在票據中的實益權益作為實物票據發行，公司和受託人，在收到高級職員證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X)在第(Iii)款情況下發給該實益所有人的實物票據，本金金額等於 與該實益擁有人S實益權益相對應的該票據的本金金額；(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據的每一實益所有人交付一張本金總額等於該等全球票據的本金總額以換取該等全球票據的實體票據。在將全球票據交付給票據登記處後，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為換取全部或部分全球票據而發行的實物票據，應以保管人根據其直接或間接參與者的指示或其他方式以書面通知票據登記處的名稱和授權面額進行登記。籤立和認證後，票據登記員應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

23

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓後，票據登記處應根據常規程序和託管機構的現有指示，在收到該全球票據後予以註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換成實物票據，並被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓以換取或轉讓該全球票據的一部分，則該全球票據的本金應根據託管人的常規程序和現有指示適當減少或增加(視情況而定)，並應由票據 註冊人在該全球票據上背書，以反映這種減少或增加。

本公司、受託人、付款代理人、本公司的任何代理人或受託人的任何 代理人均不對與全球票據的實益所有權權益有關的記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何紀錄。

(D)直至轉售限制終止日期為止，任何代表美國存託憑證(包括美國存託憑證所代表的普通股)的股票，除非該票據或該等美國存託憑證(包括其所代表的普通股)已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明而轉讓，或根據規則第144條或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免註冊而轉讓，否則該等票據轉換後所發出的任何代表該等美國存託憑證(包括其所代表的普通股)的證書應附有大致如下形式的圖例。或該等美國存托股份或其所代表的普通股是在根據根據證券法已生效或被宣佈為有效的登記聲明，或根據證券法第144條或證券法下當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記而轉讓的票據轉換後發行的，或除非本公司和託管人另有協議，並已就此向票據登記處發出書面通知：

在此證明的美國存托股份及其所代表的Z類普通股尚未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)登記，根據證券法或《合同限制性證券》，屬於第144條所指的限制性證券，不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合下列規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(A)代表IT及其代理的任何賬户是合格機構買方(見證券法第144A條的含義)，IT對每個此類賬户行使獨家投資酌情權，且IT及任何此類賬户不是、且在前三個月內不是嗶哩嗶哩公司的關聯公司。(該公司)，以及

24

(B)為了公司的利益，同意IT 不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券及其所代表的Z類普通股，或本協議中或其中的任何實益權益，不會在(X)本證券轉換後發行的系列票據的最後原始發行日期後一年，或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短期限，以及(Y)適用法律可能要求的較後日期(如有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免(如果可用，或

(E)根據不受證券法註冊要求的任何其他豁免，或在不受證券法註冊要求的交易中。

在根據上文第(2)(D)項登記任何轉讓前，本公司、S Z類普通股的託管人及轉讓代理人保留權利，要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定建議轉讓符合證券法及適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月內一直是公司聯營公司(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或擁有在此證明的美國存托股份或其中的實益權益。

25

根據無限制存款協議、有限制存款協議及程序函件(視何者適用而定)的條款，美國存托股份託管銀行將不會接受在回售限制終止日期前為提取上述協議所代表的普通股而交回受該等轉讓限制所規限的任何美國存託憑證。根據其條款，上述轉讓限制已到期的任何該等美國存託憑證，可在交出代表該等美國存託憑證的證書後，按照美國存託憑證轉讓代理、受限存款協議及程序函件(視何者適用而定)的程序予以兑換，以換取一張或多份相同總數的美國存託憑證，該等證書不應附有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

直至轉售限制終止日期為止，轉換時可交付以代替美國存託憑證的普通股須受本第2.05(D)節圖示所述及由香港股份登記處施加的相同轉讓限制，除非票據或該等普通股已根據證券法已生效或已宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或當時有效的證券法任何類似條文所規定的豁免註冊。或根據證券法第144條或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免註冊的規定，或除非本公司及香港股份過户登記處另有書面通知本公司及香港股份過户處同意，否則已根據根據證券法 生效並於轉讓時繼續有效的註冊聲明，或根據根據證券法第144條或根據證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免註冊規定，於轉換已轉讓的債券時發行該等普通股以代替普通股。

(E) 本公司任何聯屬公司購回或擁有的任何票據的轉換或交換時交付的任何票據或美國存托股份(或代替其的普通股)不得由該關聯公司(或在轉售前三個月內任何時間曾是本公司S關聯公司的持有人)轉售，除非根據證券法登記或在產生該票據或美國存托股份(或代替其的普通股)的交易中根據證券法的豁免或交易(視屬何情況而定)而轉售，不再是受限證券(根據《證券法》第144條的定義)。公司應 根據第2.08節的規定，將其回購或擁有的任何票據交回票據註冊處註銷。

第2.06節損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票。倘若任何票據被損毀或被銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立，並於接獲公司命令後，受託人須認證及交付一張載有登記號碼而非同時尚未清償的新紙幣，以交換及取代已損毀、遺失或被盜的票據，或取代已遭損毀、遺失或被盜的票據。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的保證及/或彌償，以使彼等各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及 受託人提交令彼等信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

26

受託人可認證任何該等替代票據，並在收到受託人及本公司可能要求的保證及/或彌償後交付該等票據。本公司、轉讓代理、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不會收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆款項，以支付因 新代用紙幣持有人的姓名與損壞或被銷燬、遺失或被盜的舊紙幣持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花、發行、轉讓或類似税款。如根據第十五條已到期或即將到期或已交回回購(且未撤回)的任何票據，或已根據第十六條被選擇贖回或即將根據第十四條兑換的票據變為殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，本公司可全權酌情決定支付或授權支付或授權支付或轉換(除非是殘缺不全的鈔票，否則無須退回)或授權轉換(視屬何情況而定)如要求付款或兑換的申請人須向本公司及受託人提供彼等所需的保證及/或彌償，以使彼等各自免受因該等替代而導致或相關的任何損失、責任、成本或開支，則 及(如屬銷燬、遺失或失竊)本公司及受託人信納該等票據已銷燬、遺失或被盜及其擁有權的證據。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，無論該被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間找到，並應有權享有本契約的所有利益(但應遵守本契約規定的所有限制)，並與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，上述條款對更換、支付、贖回、轉換或回購殘缺、銷燬、遺失或被盜票據具有排他性，並排除任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何法律或法規與 相反，在不交出票據或其他證券的情況下更換、支付、贖回、轉換或回購票據或其他證券。

第2.07節臨時附註。在準備實物票據之前，公司可以簽署臨時票據，受託人應在收到公司命令後認證和交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但須作出適用於臨時票據的 遺漏、插入及更改，一切由本公司釐定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人按與實物票據相同的條件及方式進行認證，並具有相同效力。在沒有不合理延誤的情況下，本公司應簽署並向受託人交付實物票據(任何全球票據除外)，屆時可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據 (任何全球票據除外)作為交換，受託人應在收到公司命令後認證並交付等額本金總額的該等臨時票據以換取該等臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與在本契約下認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

27

第2.08節已付票據、已兑換票據等的取消 所有為付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的票據，如交予票據註冊處處長以外的任何人士(包括本公司任何代理人、附屬公司、綜合聯屬實體或聯屬公司)，則須交付及交回票據註冊處處長註銷。交付給票據登記處的所有票據應立即由票據登記處註銷，除非本契約的任何條款明確允許，否則任何票據不得作為交換進行認證。票據登記處須按其慣常程序處置已註銷的票據，並在處置後，應本公司S在公司命令中提出的書面要求，向本公司交付註銷及處置的證書。

第2.09節CUSIP編號。公司在發行票據時可以使用CUSIP編號(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用CUSIP編號，以方便該等持有人；提供任何該等通告可聲明，並無就印於附註或該等通告上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴印於附註上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人CUSIP編號的任何更改。

第2.10節附加附註；回購。本公司可在未經持有人同意或通知持有人的情況下，不受第2.01條的限制，重新開放本契約並根據本契約發行額外票據，其條款與最初發行的票據相同(但發行價格、發行日期及應計利息(如有)的任何差異，以及有關該等額外票據的轉讓限制(如有)除外)，本金總額不限；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類附加票據不能與根據本協議最初發行的票據進行互換 ，則此類附加票據應具有與票據不同的CUSIP編號。在發行任何此類附加票據之前，公司應向受託人 提交一份公司令、高級人員證書和律師意見，這些高級人員證書和律師意見涵蓋受託人合理要求的17.06節所要求的事項以外的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是本公司或透過其附屬公司或綜合聯營實體，或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的交易對手。本公司應根據第2.08節的規定，將任何如此購回的票據交回票據登記處處長註銷，並於接獲公司命令後，票據註冊處處長鬚註銷所有如此交回的票據，而該等票據於註銷時將不再被視為本契約項下的未償還票據。為免生疑問，任何與該等現金結算掉期或其他衍生工具有關的票據將不會根據第2.08節的規定交予票據註冊處註銷，並將繼續被視為未償還，但須受第8.04節的規定所規限。

28

第三條

滿足感和解脱

第3.01節滿足感和解脱。在公司提出要求時，本契約將不再具有進一步效力，受託人應由本公司承擔費用，簽署正式文書，確認本契約的清償和清償，條件是：(A)(I)在此之前經認證並交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜且已按照第2.06節的規定更換或支付的(X)票據除外)，以及(Y)其付款款項已交由本公司託管或分離並以信託形式持有並隨後償還給本公司或解除該信託的票據，如第4.04(D)節所規定)已交付票據登記處註銷；或(Ii)本公司已於票據到期及應付後，將現金、美國存託憑證(或代替現金的美國存託憑證或普通股)或兩者的組合(視何者適用而定) 存放於付款代理或交付持有人(視何者適用而定)，以足以支付所有未償還票據及本公司根據本契約 項下到期及應付的所有其他款項；及(B)本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，每一份均述明本契約的清償及清償所規定的所有先決條件均已符合。儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍將繼續有效。

第四條

公司的特定契約

第4.01節本金及利息的支付。本公司承諾並同意，本公司 將按本文件及本附註所載方式，安排於各時間於各地點向本公司支付每份債券的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格(如適用))及應計利息及未付利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。本公司將在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理機構(最初為公司信託辦事處)，可將票據交回以登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購(付款代理)或轉換(支付代理)，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。公司將立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處提出或送達，提供, 然而，，在任何情況下不得在受託人的辦公室或代理機構對公司進行法律程序文件送達。

29

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為此目的在紐約市曼哈頓區設立辦事處或代理機構的義務。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更，公司將立即向受託人發出書面通知。術語？付款代理？和？轉換代理？包括適用的任何此類額外或其他辦事處或 代理。

公司在此初步指定德意志銀行信託公司美洲公司為支付代理、票據登記處、轉讓代理和兑換代理，以及公司信託辦公室和位於紐約市曼哈頓區的德意志銀行信託公司美洲公司的辦事處或機構，就上述每個目的而言，每個辦事處或機構均應被視為公司的一個該等辦事處或機構。

轉換代理將以本公司名義開立一個無息 賬户，用於向股東支付任何現金，以代替美國存託憑證的零碎股份。兑換代理S收到本公司現金的電匯指示載於附件C。

第4.03節任命S辦公室成員填補託管人空缺。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在本協議下的任何時候都有受託人。

第4.04節有關付款代理人的條文。(A)如果公司指定受託人以外的其他付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文件，其中該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)為債券持有人的利益，持有由其以代理人身分持有以支付債券本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格)的所有款項，以及債券的應計及未付利息；

(Ii)如公司未能支付債券本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格(如適用))及債券的應計及未付利息，會在債券到期及應付時，立即通知受託人；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人 將立即向受託人支付所有如此持有的款項。

公司應在票據本金(包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息的每個到期日或之前，向付款代理存入一筆足夠支付該本金(包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息的款項，並且(除非支付代理人是受託人)，否則公司將立即通知受託人任何未能採取該行動的情況； 提供付款代理人必須在紐約時間上午10：00之前收到押金，即相關到期日的前一個工作日。付款代理沒有義務支付任何款項，直至其收到立即 可用和已結清的資金，該金額應足以支付票據的本金總額(如適用，包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格)，或當該本金或利息到期並應支付時，票據的應計未付利息。如果付款代理人在上午10：00之前沒有收到資金，則不對任何延遲付款負責或承擔任何責任。付款日期前 個工作日。本公司應盡合理努力，在紐約市時間上午10：00之前，即每個付款日期前的第二個營業日，促使為其付款的銀行已通過電子郵件或 傳真向付款代理人確認與該付款有關的付款指示。

30

(B)如本公司以本身的付款代理人身分行事，本公司將於債券本金(包括贖回價格、購回價格及基本變動購回價格(如適用)的每個到期日或之前)，以及債券的應計及未付利息，為債券持有人的利益而預留、分開及以信託方式持有一筆足以支付該本金(包括贖回價格、購回價格及基本變動回購價格)的款項，於債券到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用)或債券的應計及未付利息。如果發生本合同第6.01(I)條或第6.01(J)條規定的違約事件，受託人將自動成為付款代理人。

(C)儘管第4.04節有任何相反規定，公司可隨時為獲得本契約的清償和清償，或出於任何其他原因，向受託人支付、安排向受託人支付、安排向受託人支付或交付本第4.04節規定由公司或任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或數額，該等款項或數額由受託人根據本條款所載信託持有，並在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付後，本公司或該付款代理商將被免除所有其他責任，但僅限於該等款項或金額。

(D)存放於受託人或任何付款代理人的任何款項及美國存託憑證(或任何代替其的普通股 )，或其後由本公司以信託形式持有，用以支付本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格，如適用)的任何款項及美國存託憑證(或如屬美國存託憑證或代替美國存託憑證的任何普通股，則為履行轉換責任)的應計及未付利息，以及在該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)後兩年內無人申索的任何款項及美國存託憑證(或任何代替該等票據的普通股)。如果適用)或利息已到期和應付，或此類轉換義務已到期，應應高級船員證書所載 公司的要求向公司支付或交付(視屬何情況而定)，或(如果當時由公司持有)解除該信託；而該票據的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只向公司要求支付該票據，而受託人或該付款代理人就該等款項及美國存託憑證(或代替該等款項及美國存託憑證的任何普通股)所負的一切法律責任，以及本公司作為該等款項及美國存託憑證受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還或交付前，可自費安排在通常於每個營業日出版的英文報章及紐約市曼哈頓區流通的報章上刊登一次，通知該等款項及美國存託憑證(或任何代替其的普通股)仍無人認領，並且在其中指明的日期後，自該等刊登日期起計不得少於30天 ，任何無人認領的該等款項及美國存託憑證(或任何代替該等款項的普通股)餘額將償還或交付予本公司。

31

第4.05節存在。除第11條另有規定外，公司應作出或安排作出一切必要的事情，以維持和維持其公司的存在，並使其有效。如公司名稱、公司管轄範圍或公司組織發生任何變更，公司應立即向受託人發出書面通知。

第4.06節第144A條信息要求和 年度報告。(A)在任何時候，本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要任何票據、轉換時可交付的任何美國存託憑證或轉換時可交付的任何普通股，或替代轉換時可交付的美國存託憑證的普通股，在此時構成證券法第144(A)(3)條所指的受限證券，公司應迅速向受託人提供，並應書面請求，向任何持有人提供。根據證券法第144A(D)(4)條的規定，於轉換該等票據時可交付的該等票據或該等美國存託憑證(或代替該等票據的普通股)的實益擁有人或潛在購買人，以協助根據第144A條轉售該等票據或美國存託憑證(或代替該等票據的普通股)的資料。本公司應採取該等票據或該等美國存託憑證(或取代該等票據或美國存託憑證的普通股)的任何持有人或實益擁有人可能不時提出的合理要求的進一步行動，以使該持有人或實益擁有人能夠按照該規則不時修訂的第144A條出售該等票據或美國存託憑證(或代替其的普通股)。

(B)本公司須在須向證監會提交文件或報告後15天內，向受託人提供根據交易所法令第13或15(D)條(執行交易所法令第12B-25條所規定的任何適用寬限期)須向證監會提交的任何文件或報告的副本。公司通過委員會S EDGAR系統(或其任何繼承者)向委員會提交的任何此類文件或報告，應被視為在通過EDGAR系統(或其任何繼承者)提交該等文件時，就本第4.06(B)節而言提供給受託人。受託人無義務決定本公司的S聲明或報告是否及何時可公開和/或以電子方式獲取。

(C)將上文第(Br)(B)款所述的報告及文件送交受託人僅供參考，而受託人S收到該等報告及文件後，並不構成實際或推定的通知或知悉其中所載或可由其中所載的資料確定的任何資料，包括本公司遵守本協議項下任何契諾(受託人有權最終依賴高級船員證書)的情況。

32

(D)如果在票據最初發行日期後六個月內(包括上次票據發行日期後六個月)，本公司未能根據《交易法》第13或15(D)條(視情況而定)向委員會及時提交任何文件或報告(在(I)實施其中規定的所有適用寬限期和(Ii)表格6-K以外的報告，但此類報告不需要滿足第144條規定的現行公開信息要求)，或根據規則第144條規定，票據不能由S聯屬公司或S聯屬公司以外的持有人以其他方式自由買賣，而在緊接前三個月內的任何時間(由於根據美國證券法或本契約或票據條款的限制)，本公司須就票據支付或導致付款代理人(代表本公司並根據第4.04(A)節最後一段從本公司收取資金)支付額外利息。該等額外的 債券應按未償還債券本金金額的0.50%按年利率計息，利率為本公司S未能提交文件或該等債券不能如上所述由本公司聯營公司以外的持有人(或在緊接前三個月內為本公司聯營公司的持有人)自由買賣期間內每一天的未償還債券本金金額。如本第4.06(D)節所用，本公司根據《交易法》第13條或第15(D)條向委員會提交的文件或報告不包括本公司根據《交易法》第13條或第15(D)條向委員會提交的文件或報告。

(E)如果且只要(X)第2.05(C)節規定的票據上的限制性圖例未被刪除，(Y)票據被指定為受限CUSIP或(Z)票據持有人不能根據第144條自由交易票據，而不受美國證券法或本契約或票據條款的限制(在每種情況下，(X)、(Y)和(Z)，除S關聯公司或持有人於緊接S之前三個月內的任何時間擁有的票據外)截至票據最初發行日期後第370天，公司應支付或促使支付代理人(代表公司並根據第4.04(A)節最後一段從公司收到資金)支付票據的額外利息，利率相當於未償還票據本金的年利率0.50%，直至(X)票據上的限制性圖例已根據第2.05(C)節刪除，(Y)該等票據已獲分配不受限制的CUSIP及(Z)該等票據可由其持有人自由買賣，而不受美國證券法或本契約或該等票據的條款的限制(在每個(Br)情況下，(X)、(Y)及(Z)項下，於緊接前三個月內任何時間由S聯屬公司或本公司聯營公司的持有人擁有的票據除外)。

(F)應在計息後的每個付息日支付拖欠的額外利息，支付方式與票據的正常利息相同。

(G)根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的額外利息將作為根據第6.03節S選擇本公司而應支付的任何額外利息的補充而非替代。在任何情況下，本公司因S未能及時履行其外匯法案報告義務而導致的任何違規或違約行為，在本契約條款項下的任何一天(包括根據第4.06(D)節和第4.06(E)節應支付的任何額外利息，連同根據第6.03節應支付的任何額外利息)，累計不得產生超過0.50%的額外利息 。

33

(H)如本公司根據第4.06(D)節或第4.06(E)節須支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份表明此意的高級職員證書，説明(I)應付該等額外利息的金額及(Ii)應付該 額外利息的日期。除非與直至受託人的一名負責人員在公司信託辦事處收到該證明書，否則受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息。如本公司已直接向有權獲得該等額外利息的人士支付該等額外利息，本公司應向受託人遞交一份列明該等支付詳情的高級職員證書。

第4.07節額外款額。(A)本公司或本公司任何繼承人根據或代表本公司或本公司任何繼承人根據或就本公司及票據作出的所有付款及交付，包括但不限於本金的支付(包括贖回價格、回購價格及基本變動 回購價格)、利息及現金的支付及/或美國存託憑證的交付(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)，包括於 持有人S選擇時轉換票據以代替該等美國存託憑證而可交付的任何普通股，不得扣留、對於本公司或本公司的任何繼承人為税務目的註冊成立、組織或居住或開展業務的任何司法管轄區(每個適用的税務管轄區)或通過其支付或被視為已支付或視為已支付的任何税費、關税、評税或政府收費(包括與之相關的任何性質的罰款和利息)(包括與之相關的任何罰款和利息)或在任何司法管轄區內(連同每個相關的課税管轄區、相關的司法管轄區和在每個案件中)，從源頭扣除或減少任何其他收款。任何政治劃分或其或其中的徵税權限)，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求此類扣繳、扣除或扣減。如果需要扣留、扣除或扣減，本公司或本公司的任何繼承人應向每位持有人支付或交付適用的額外金額的現金或美國存託憑證(或普通股的額外金額，如該持有人選擇收取普通股以代替轉換時可交付的任何美國存託憑證)(額外金額)，以確保票據的實益擁有人在扣留、扣除或扣減(以及扣除額外金額的任何税項後)後收到的淨額與該實益擁有人在沒有該等扣留、扣除或扣減後所收到的金額相等，需要扣除或者減少的；提供不再支付額外款項：

(I)為或因以下原因：

(A)如非因以下原因本不會徵收的任何適用税項：

(1)該紙幣的有關持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間現時或以前是否有任何聯繫，但僅為取得或持有該紙幣、收取代替該紙幣的美國存託憑證或普通股(連同為任何零碎的美國存托股份支付現金)或收取付款或行使或執行其下的權利，包括但不限於該持有人或實益擁有人是或曾經是國民，在該有關司法管轄區居住或居住，或被視為該司法管轄區的居民，或現正在或曾在該司法管轄區內實際在場或從事貿易或業務，或曾在該管轄區內設有常設機構；

34

(2)該票據的提示(在需要出示的情況下)在該票據的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用)及利息的支付日期(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用)及利息(如適用的話)之後超過30天，或在該票據轉換時支付現金或支付現金及/或交付美國存託憑證或普通股代替其(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)，或根據該票據的條款而到期及須予支付，或已作出或已妥為撥備；

(3)持有人或實益所有人未能及時遵守公司或公司任何繼承人向持有人提出的書面請求(以該持有人或實益所有人在法律上有權提供的證明、資料、文件或其他證據為限)，或未能作出任何聲明或滿足任何其他與該等事項有關的申報要求(如果及在法規要求的範圍內)，證明、資料、文件或其他證據與持有人S或實益擁有人S的國籍、住所、身份或與有關税務管轄區的關係有關，相關司法管轄區的規章或行政慣例，以減少或取消任何扣繳或扣除，否則將向該持有人或實益所有人支付額外的金額；或

(4)在有關司法管轄區內出示該票據(在需要出示的情況下)以供付款，但如該票據不能在其他地方出示以供付款，則屬例外；

(B)就轉讓而徵收的任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、非土地財產或類似的適用税項或任何消費税或類似税項；

(C)在票據下或與票據有關的付款或交付中，在來源上扣留、扣除或扣減任何其他收款而應繳的任何適用税項 ；

(D)根據《守則》第1471至1474條(或此類條款的任何修訂或後續版本)(《反洗錢法》)、其下的任何條例或其他官方指導意見、根據《守則》第1471(B)(1)條與《反洗錢法》訂立的任何政府間協定或協定，或在實施《反洗錢法》或就《反洗錢法》訂立的政府間協定的任何司法管轄區頒佈的任何法律、條例或其他官方指導意見而要求扣繳或扣除的任何適用税款；或

35

(E)上述第(A)、(B)、(C)或(D)款所指的適用税項的任何組合；或

(Ii)就該票據的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格(如適用))及該票據的利息，或在該票據轉換時支付現金及/或交付代替該票據的美國存託憑證或普通股 (連同就任何零碎的美國存托股份支付現金)付予持有人(如持有人並非該項付款的唯一實益擁有人)，但根據有關司法管轄區的法律，該項付款須包括在收入內，為税務目的，受益人或財產授予人就受託人、該合夥企業的合夥人或成員或實益所有人而言，如果該受益人、財產授予人、合夥人、成員或實益所有人是受託人、合夥人、合夥人、成員或實益所有人，則該受益人、財產授予人、合夥人、成員或實益所有人將無權獲得該等額外金額。

(B) 如果公司或其繼承人有義務就根據或與票據有關的任何付款或交付支付額外金額，公司或其繼承人應在付款或交付日期至少30天之前的日期向受託人和付款代理人(如果不是受託人)交付(除非支付額外金額的義務在該付款日期前30天之後產生，在這種情況下，公司或其繼承人應立即通知受託人和付款代理)高級管理人員證書，説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額。高級職員證書還必須 列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理或轉換代理(視情況而定)(代表本公司並根據 第4.04(A)節最後一段從本公司收到資金)在相關付款日期向持有人支付額外金額。受託人和付款代理人應有權僅依靠該高級船員證書作為此類付款是必要的確鑿證據。公司或其繼承人應向受託人和付款代理人提供令受託人合理滿意的文件，證明支付了額外的金額。

(C)本公司或其繼承人應按法律規定進行所有扣繳和扣除，並應根據適用法律將已扣除或扣繳的全部金額匯回相關税務機關。應要求，公司或其繼承人應向受託人提供正式收據，或如果無法獲得正式收據，則向受託人提供高級管理人員證書，以證明已如此扣除或扣繳的任何適用税款的支付。受託人須應書面要求向票據持有人提供該等收據或其他文件(視屬何情況而定)的副本。

(D)在本契約或票據中，在任何情況下，凡提及於任何票據轉換時支付現金及/或交付美國存託憑證或 普通股以代替現金(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)或支付本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格(如適用))，以及任何票據的任何利息(包括任何額外利息)或就該票據應付的任何其他款額，應視為包括支付額外款額，但在此情況下，額外款額須為： 根據本第4.07節的規定，已支付或將支付該金額。

36

(E)儘管有任何其他規定，本公司或其繼承人、受託人和付款代理人應有權根據FATCA作出任何扣繳或扣減。

(F) 如本公司或其繼承人須就票據的任何付款或交付作出任何扣除或預扣，本公司將向受託人提交正式税務收據，證明已將如此預扣或扣除的款項滙往有關税務機關。

(G)上述債務在本契約終止或解除後繼續有效。

第4.08節居留、延期和高利貸法。本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或 寬恕本公司支付本文所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論是在哪裏頒佈的，現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行； 及本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.09節合規證書；關於違約的聲明。本公司須於本公司每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度起計)結束後120天內，向受託人遞交一份高級職員證書，説明已對S公司在本契約項下的活動進行審查，本公司已履行本契約項下的義務，並説明其獲授權高級職員是否知悉本公司在上一年度內發生並持續的任何失責行為，如知悉，則具體説明每次該等失責行為及其性質。

此外，本公司應儘快向受託人提交一份高級職員證書，載明該等違約的詳情、其狀況及本公司正就此採取或擬採取的行動，並在本公司知悉任何違約發生後30天內(如該違約持續)。受託人 無責任採取任何步驟以確定是否已發生任何違約或違約事件，並且在(I)受託人的負責人收到有關該事件的高級職員證書之前，或 (Ii)受託人在公司信託辦公室收到當時未償還票據本金總額至少25%的持有人就該事件發出的書面通知之前，受託人有權承擔沒有違約或違約事件發生的責任。

第4.10節進一步的手段和行動 。本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

37

第五條

公司及受託人的持有人名單及報告

第5.01節持有人名單。本公司承諾並同意，自2022年6月1日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提供不超過15天的時間，自2022年6月1日起每年6月1日和12月1日之後，以及受託人可能提出書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下規定的任何通知)，以受託人合理要求的形式列出持有人的姓名和地址的名單，但只要德意志銀行美洲信託公司擔任票據登記處，就不需要提供該名單，該名單的日期不超過該等資料提交前15天(或受託人為提供該等通知而合理要求的其他日期)。

第5.02節名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式保存第5.01節規定提供給受託人或由受託人以票據登記人身份保存的最新名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人收到提供的新清單後，可銷燬第5.01節規定的任何清單。

第六條

默認設置和補救措施

第6.01節違約事件。以下事件應為關於附註的 默認事件：

(A)在任何票據到期及應付時拖欠任何利息或任何額外款額(如有的話)，而該項拖欠持續30天；

(B)在到期日、贖回時、任何所需回購時、在宣佈提速時或在其他情況下到期應付的任何票據本金的拖欠；

(C)本公司未能履行其在持有人S行使轉換權時根據本契約轉換票據的義務，並持續五個工作日；

(D) 公司未根據第16.04節或第14.03(G)節發佈與税收兑換、可選贖回和清理贖回相關的通知、根據 0發出的公司通知、根據15.02(C)節發出的基本變更公司通知或根據第14.03(A)節發出的整體根本變更通知，在每種情況下，該通知均應到期，且該故障持續五個營業日。

(E)公司未能履行第11條規定的義務；

(F)公司在收到受託人或受託人發出書面通知後60天內，未能遵守當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的要求，未能遵守票據或本契約所載的任何其他協議；

38

(G)本公司或本公司的任何重要附屬公司在任何按揭、協議或其他文書上違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等重要附屬公司所借入的款項合計超過5,000萬美元(或其外幣等值)，而該等按揭、協議或其他票據可能尚未清償，或可藉以擔保或證明該等債務。無論這種債務現在存在還是以後將產生：(I)導致這種債務成為或被宣佈為到期和應付，或(Br)(Ii)在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下，構成未能支付到期並應支付的任何此類債務的本金或利息；

(H)對本公司或本公司任何重要附屬公司支付5,000萬美元(或其等值外幣)或以上 (不包括保險覆蓋的任何金額)的最終判決，該判決在(I)上訴權利到期之日(如未開始上訴)或(Ii)所有上訴權利終止之日後60天內未予支付、擔保或以其他方式解除或擱置；

(I)本公司或任何重要附屬公司應根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願案件或其他程序，尋求對該公司或任何該等重要附屬公司或其債務進行清算、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似人員或其財產的任何主要部分，或同意任何該等濟助或任何該等人員在非自願案件或針對該公司展開的其他程序中作出委任或接管。或者為債權人的利益進行一般轉讓，或者一般不償還到期債務；或

(J)應針對本公司或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，以根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或該重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，而該等非自願案件或其他法律程序須連續30天保持不被駁回及不被擱置。

39

第6.02節加速、撤銷和廢止。如果 一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)，則在每一種情況下(6.01(I)節或6.01(J)節關於公司或其任何重要子公司的違約事件除外)，除非所有票據的本金已到期並須支付，否則受託人可向本公司或按照第8.04節釐定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人發出書面通知，向本公司及受託人發出書面通知，而受託人在該等持有人的書面要求下，須宣佈所有票據的本金及累算及未付利息均為100%，並須予以彌償及/或擔保及/或預先提供資金，以令受託人滿意。而在作出任何該等聲明後，該等聲明即成為 ，並自動即時到期及支付，即使本契約或附註中載有相反規定。如果第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的與公司或其任何重要附屬公司有關的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的100%本金、應計利息和未付利息將立即到期並自動支付，而不需要受託人採取任何行動。如果違約事件發生並仍在繼續，根據本契約指定的公司所有代理人將被要求按照受託人的指示行事。

然而，前一段的條件是，如果在票據本金被宣佈為到期和應付之後的任何時間，在按照下文規定獲得或記入支付到期款項的任何判決或判令之前的任何時間，公司應向受託人支付或存入一筆足夠支付所有票據的應計和未付利息分期付款的款項，以及任何和所有票據的本金，這些分期付款不是通過加速到期的(應計和未付利息的逾期分期付款的利息，只要該等利息的支付根據適用法律是可強制執行的，並按債券所承擔的年利率計算該等本金加1%)和根據第7.06節應支付給受託人的金額，並且如果(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，和(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除未支付票據本金和應計未付利息外，應已根據第6.09節得到治癒或免除，則在每一種情況下(除緊隨其後一句中規定的情況外)，當時未償還票據的本金總額為多數的持有人，通過向公司和受託人發出書面通知，可放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，該違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已被治癒；但該等放棄或撤銷及廢止，不得延伸至或影響任何隨後的違約或違約事件，亦不得損害隨之而來的任何權利。即使本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或不影響因(I)未能支付任何票據本金或任何票據的應計及未付利息、(Ii)在需要時未能回購任何票據或(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)於票據轉換時到期的對價而導致的任何違約或違約事件。

第6.03節額外利息。儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但在本公司選擇的範圍內，對於S公司未能履行第4.06(B)節規定的義務的違約事件，唯一的補救辦法應僅包括在該違約事件發生後獲得票據的額外利息的權利，利率等於：

(A)自(I)上述失責事件獲治癒或有效免除的日期及(Ii)緊接該失責事件首次發生的第90天(包括該失責事件首次發生的日期)起計的期間內，每一天未償還債券本金的0.25%；及

40

(B)如該失責事件在緊接該失責事件首次發生的第91天之前(包括該失責事件首次發生的日期)仍未獲得補救或有效豁免，則自緊接該失責事件發生的第91天(包括該失責事件發生的第91天)起至(Ii)該失責事件治癒或有效免除的日期及(Ii)緊接該失責事件發生後的第180天期間內每一天的未償還票據本金的年利率為0.50%，幷包括：該違約事件首次發生的日期。

根據本第6.03節支付的利息應是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的任何額外利息的補充，而不是替代。在任何情況下，本契約項下的票據於任何日期不得產生額外利息(連同根據第4.06(D)節和第4.06(E)節應支付的任何額外利息)，年利率合計超過0.50%，原因是本公司違反或違約S未能及時履行其《外匯法案》報告義務。如本公司作出選擇，該等額外利息的支付方式及日期須與債券的正常利息相同。於該等違約事件發生後第181天(如第4.06(B)節有關本公司S債務的違約事件未能在該第181天前獲得補救或豁免)，票據將按第6.02節所規定的 加速發行。如果本公司在按照第6.03節的規定發生違約事件後沒有選擇支付額外的利息，或者本公司選擇支付此類款項但在到期時沒有支付額外的利息，則應按照第6.02節的規定加速發行票據。

為選擇在前一段所述任何違約事件發生後的頭180天內支付額外的 利息作為唯一補救措施，本公司必須在180天期限開始前以書面形式通知所有票據持有人、受託人和付款代理人有關這一選擇。如未能及時發出通知，則應立即按照第6.02節的規定對票據進行加速。

第6.04節因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟。如果發生第6.01節第(Br)(A)或(B)款所述的違約事件，公司應應受託人的要求，自行酌情采取行動，或應根據第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的要求，並在受託人合理滿意的賠償和/或擔保和/或預付資金的約束下，為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的票據本金和利息的全部金額，連同任何逾期本金及利息(如有的話)，按當時債券所承擔的年利率計算加1%，此外， 足以支付根據第7.06節應支付給受託人的任何金額的額外金額。如本公司未能在收到有關要求後立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人強制執行該等訴訟，並從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)按法律規定的方式收取被判決或裁定須支付的款項。

41

如果公司或其他債務人的破產或重組程序懸而未決 美國法典第11章或任何其他適用法律規定的票據上的任何其他債務人，或者破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員將 為公司或該其他債務人、本公司或該其他債務人的財產指定或接管，或在與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序中，或在與本公司或該等其他債務人的債權人或財產有關的任何其他司法程序中，受託人，不論票據本金是否如票據所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的規定提出任何要求，均有權及有權就票據的全部本金及應計及未付利息(如有的話)提出及證明一項或多項申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文件或文件的證明，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就賠償、正當發生的開支、正當發生的支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在該等司法程序中獲準就本公司或其債權人或其或其財產而提出的司法程序，以及收取及收取就任何該等申索而應付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應支付給受託人的任何 金額後分發；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付行政費用，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付任何應付給受託人的補償、正當發生的費用、墊款和適當發生的支出，包括代理人和律師費和開支，以及截至分配之日根據第7.06條應付給受託人的任何其他款項。在任何該等訴訟中恰當地產生的開支、墊款及恰當地從遺產中支出的補償的支付因任何理由而被拒絕的範圍內，該等補償的支付須以對票據持有人有權在該等訴訟中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並由該等分派、股息、款項、證券及其他財產支付，不論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃。

本協議所載內容不得被視為授權受託人授權或同意任何持有人或代表任何持有人接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

受託人可強制執行本契約或任何附註下的所有訴訟權利及主張索償權利，而無須管有任何附註，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示任何附註，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以其本身名義或以明示信託受託人的身分提起，而在撥備支付補償、受託人、其代理人及大律師的正當支出、正當支出及墊款後，任何追討判決均須為附註持有人的應課差餉利益而進行。

42

在受託人提起的任何訴訟中(以及在涉及對本契約任何條款進行解釋的任何訴訟中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，並且沒有必要讓票據的任何持有人蔘與任何此類 訴訟。

如受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序因根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在該等法律程序下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該法律程序一樣。

第6.05節受託人收取的款項的運用。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項，應在受託人為分配該等款項而定出的一個或多個日期，在出示若干張票據並在其上加蓋付款印章(如只支付部分款項)及退回款項(如已全額支付)後，按下列次序運用：

第一，根據第7.06節支付應付受託人的所有款項，包括支付給受託人的代理人和律師，以及應付給付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人和票據登記人的任何款項；

第二，如果未償還票據的本金未到期且未支付，則按照到期支付利息的順序支付違約票據的利息，並按當時票據承擔的年利率(包括根據第6.04節規定的此類逾期付款的任何額外利息)按當時票據承擔的年利率計算利息(以受託人收取的利息為限)，按比例向有權獲得該利息的人支付此類款項；

第三，如未償還票據的本金已以聲明或 其他方式到期，並未支付全部款項(如適用，包括支付贖回價格、回購價格或基本變動回購價格及任何於轉換時到期的現金)，則根據本金及利息(如有)而未支付的本金及利息(如有)連同逾期本金及利息(以受託人已收取的利息為準)在逾期的利息分期付款後按票據當時所承擔的年利率收取 加1%，如該等款項不足以全數支付因該等票據而到期及未支付的全部款項，則支付該本金(包括(如適用的話，包括贖回價格、回購價格或基本變動購回價格及轉換後到期的現金)及利息，而本金優先於利息，或利息高於本金或任何部分的利息高於任何其他部分的利息，或任何票據的利息高於任何其他票據，或按比例計算任何票據的本金(包括如適用的話，包括贖回價格、回購價格或基本變動回購價格)與應累算及未付利息的總和；和

43

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

第6.06節由持有人進行的法律程序。除強制執行在到期時收取本金 (如適用，包括贖回價格、回購價格或基本變動回購價格)或利息的權利，或收取轉換後到期對價的付款或交付的權利外，任何票據的持有人均無權 憑藉或利用本契約的任何規定，在衡平法或衡平法上對本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或任命接管人、受託人、清算人、託管人或其他類似官員，或根據本契約採取任何其他補救措施，除非：

(A)上述持有人須事先按照本條例的規定，就失責事件及失責持續事件向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人，應以受託人名義向受託人提出書面要求，要求其根據本條例以受託人名義提起訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等持有人須已就因此而招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提出令受託人合理地滿意的保證及/或彌償及/或預先撥款；

(D)受託人在接獲該通知、要求及提供保證及/或彌償及/或預先撥款後60天內，並沒有遵從持有人提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序的書面要求；及

(E)受託人認為與該書面要求不一致的指示，不得由當時未償還票據本金總額的過半數持有人在依據第6.09節規定的60天期間內向受託人發出，

各票據的承辦人及持有人與其他承辦人及持有人及受託人明文約定，任何人士或以上持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或 優先權，或執行本契約項下的任何權利，除非以本契約所規定的方式及為全體持有人的平等、應課差餉租值及共同利益(本章程另有規定者除外)。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管有本契約的任何其他規定和任何票據的任何規定，任何持有人有權在票據或本契約中明示或規定的相應到期日或之後，收取(X)本金(包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如適用)的本金(包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格)的付款或交付，以及(Z)票據轉換時應支付的對價，或就強制執行任何該等付款或交付提起訴訟，在該日或之後，未經該持有人同意，對本公司不利的權利不得受到損害或影響。

44

第6.07節受託人進行的法律程序。如果發生違約事件，受託人可酌情通過適當的司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節補救措施 累積和持續。除第2.06節最後一段規定外，本條第6條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內應視為累積的，且不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式可用來強制履行或遵守本契約所載契諾和協議的任何上述或任何其他權力和補救辦法，而受託人或任何票據持有人行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或權力的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或權力。或應被解釋為對任何此類違約或違約事件或其中的任何默許的放棄；此外，在符合第6.06節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力及補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定。

第6.09節法律程序指示和多數持有人對違約的豁免。在按照第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力；提供, 然而，，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，及(B)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可以拒絕遵循任何會使受託人承擔個人責任的指示，或者如果受託人沒有得到令其合理滿意的擔保和/或賠償和/或預付資金，或者受託人認為不適當地損害了 任何其他持有人的權利。此外，受託人在任何情況下都不會被要求支出自己的資金。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額中的多數持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)未支付應計和未付利息，或票據到期時的本金(如適用，包括贖回價格、回購價格或基本變動回購價格)的違約；(Ii)公司未能支付或交付；或促使 交付(視情況而定)轉換票據時應支付的對價，或(Iii)未經受影響票據的每位持有人同意，不得根據本章程第10條修改或修訂本章程或條款的違約行為。任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人將恢復其先前的地位及在本協議項下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他違約或違約事件，或損害因此而產生的任何權利。只要本條款第6.09節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，該違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的中均應被視為已治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利

45

第6.10節失責通知及失責事件. 如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並以書面通知受託人的負責人，受託人須在該違約或違約事件發生和持續後90天內，在持有人的姓名和地址出現在票據登記冊上時，向所有 持有人(由本公司承擔費用)郵寄關於所有違約的書面通知，除非該等違約已在發出通知前得到糾正或豁免； 提供除非受託人的負責人已收到書面通知，否則受託人不得被視為知悉任何失責或失責事件的發生。除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計和未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的對價，如果且只要受託人S受託人董事會、一名負責人員、執行委員會或受託人負責人員委員會(僅憑其 酌情決定權)本着善意決定不發出該通知符合持有人的利益，則受託人應受到保護。

第6.11節承諾支付訟費。本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的費用，包括律師費和開支，充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；提供 第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於由受託人提起或針對受託人提起的任何訴訟，不適用於根據第8.04節確定的在未償還時持有票據本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付任何票據的本金或任何票據的應計和未付利息而提起的訴訟 (包括但不限於，於該等票據明訂或規定的到期日或之後，或根據第14條規定強制執行任何票據的任何權利的任何訴訟，根據本契約的規定正回購的票據的贖回價格及回購價格及基本變動購回價格)。

46

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的職責及責任。受託人在 違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件治癒或豁免後，承諾履行本契約中明確規定的職責，並且不會將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的契約。如果受託人已實際書面通知的違約事件仍未得到糾正或放棄，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧；提供如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務在任何持有人的請求或指示下行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的賠償和/或擔保和/或預付資金，以彌補因遵守該要求或指示而可能產生的任何損失、責任或費用。

本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在違約事件發生之前，以及在治癒或放棄可能發生的所有違約事件之後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人不利；和

(Ii)在受託人沒有重大疏忽和故意不當行為的情況下，受託人可根據向受託人提供的並符合本契約要求的任何證書或意見，對陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，進行最終的、不承擔任何責任的司法管轄權法院的最終裁決；但是，如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或 調查其中所述任何數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)；

(B) 受託人的一名或多名負責人真誠地作出的任何判斷錯誤，受託人不承擔任何責任，除非在具有司法管轄權的法院的最終裁決中證明受託人在查明有關事實方面存在嚴重疏忽。

（c） 受託人對其誠信採取或不採取的任何行動不承擔責任， 根據第8.04節關於受託人可獲得的任何補救措施進行任何程序的時間、方法和地點的規定，（i）持有人的指示，持有人在未償還時持有不少於票據本金總額的大部分，或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力，或（ii）持有人的指示 ，持有人持有人持有不少於根據第8.04節和第6.02節的規定確定的未償票據本金總額的25%；

47

（d） 無論其中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項條款均應受本條規定的約束；

(E)受託人對本公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取權利或任何其他與付款有關的事宜的正確性)或通知，或由任何聯席票據註冊處處長就該等票據所保存的任何紀錄，概不負責；

(F)如任何一方未能交付與某事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要將通知送交受託人，則受託人可最終以未收到該通知為理由行事，而無須承擔任何責任；

(g) [已保留]

(H)如受託人同時擔任票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人或轉讓代理人，則根據本條第7條給予受託人的權利、豁免權、特權、免責及保障(包括獲得補償和彌償的權利)亦應給予該票據登記人、付款代理人、兑換代理人或轉讓代理人；

(I)受託人沒有義務就本契約中S公司契諾的履行情況或公司的財務業績進行查詢、確定和監督；受託人有權在收到按照本契約規定發出的書面通知之前，認為公司正在適當地履行本契約項下的職責；

(J)受託人沒有義務強制執行本契約的任何規定，除非受託人得到至少佔未償還票據本金總額25%的持有人的指示，並獲得令其合理滿意的擔保和/或彌償及/或預付資金；

(K)受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的彌償及/或擔保及/或預付資金，以應付因遵從該等要求或指示而可能招致的任何費用、開支及責任。

(L)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要一份高級職員證書或 律師的意見，費用由公司承擔，符合第17.06節，受託人和代理人可以最終依賴該證書或意見，並且不對其善意採取或不採取的任何行動負責， 信賴該高級職員證書或律師意見；

48

(M)受託人在行使其信託、權力、權力或酌情決定權(包括但不限於任何修改、放棄、授權或決定)時，應將持有人的一般利益視為一類，但不應考慮因個人持有人(不論其數目)的特殊情況而產生的任何利益，尤其但不限於，尤其不應考慮因個人持有人(不論其數目)為任何目的而對其行使信託、權力、授權或酌情決定權所產生的後果。或以其他方式與任何國家、州或地區有關或受其管轄；和

(N)受託人並無義務作出或不作出其合理認為會或可能屬違法的事情，或構成違反受託人所屬的任何受託責任或保密責任，或任何法院的任何法律、規則、規例或任何法令、命令或判決，或任何相關政府、政府機構、監管當局、證券交易所或自律組織的慣例、要求、指示、通知、公告或類似行動(不論是否具有法律效力)。受託人可在不承擔責任的情況下作出其合理認為為遵守任何該等法律、指令或規例所需的任何事情。

本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

第7.02節依賴文件、意見等除第7.01節另有規定外：

(A)受託人如真誠地相信任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交，則受託人在執行該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件(不論是以其正本或傳真形式)時，可最終地倚賴該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他紙張或文件，而該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件(不論以其正本或傳真形式)是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(B)本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均須有高級船員證明書作為充分證明(除非本文件就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(C)受託人可徵詢大律師的意見，並要求大律師提供意見，而該大律師的任何意見或大律師的意見，對於受託人根據本條例真誠並按照大律師的意見或意見而採取或不採取的任何行動，即為全面及完全的授權及保障；

(D)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核公司的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或律師代為，費用由公司承擔，不會因該等查詢或調查而招致任何責任；

49

(E)受託人可以直接或通過代理人、代表、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或直接或通過代理人、代表、託管人、代名人或受託代理人履行本協議項下的任何職責，受託人不對任何代理人、受託代表、託管人、代名人或受託代理人的不當行為或疏忽負責；

(F)此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(G)在任何情況下，即使本協議有任何相反規定，受託人、付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人或票據註冊處處長均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或後果性損害賠償或損失(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論他們是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；即使票據解除、本契約終止或受託人、付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人及票據註冊處處長辭職、更換或撤換，本條文仍具有十足效力及效力。

(H)受託人、付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人和票據註冊處處長如根據有關司法管轄區的法律意見，認為在任何司法管轄區採取行動會違反該司法管轄區的任何法律，或在適用的範圍內違反紐約州的任何法律，則可避免在該司法管轄區採取任何行動；此外，受託人也可以避免採取這種行動，如果這樣做會使它對該管轄區或紐約的任何人負有責任，或者如果它根據這種法律諮詢意見認為它沒有權力在該管轄區內根據該管轄區或紐約的任何適用法律作出相關的事情，或者如果該管轄區的任何法院或其他主管當局認定它沒有這種權力；

(i) [已保留];

(J)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責作出任何保證或擔保；

(K)受託人可要求公司交付高級人員證書，列出個人的姓名及其頭銜，以及根據本契約當時獲授權採取指定行動的高級人員的簽名樣本，該等高級人員證書可由任何獲授權簽署高級人員證書的人(視屬何情況而定)簽署，包括任何先前交付且未被取代的該等證書所指明的獲如此授權的人；

(L)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任，而該等行動是受託人合理地相信是獲授權的或在其權利或權力範圍內的；

50

(M)受託人不對其根據第6.09節的指示真誠地採取或遺漏的任何行動負責或不承擔任何責任，這些指示是由持有不少於在未償還時的本金總額合計不少於多數的票據的持有人按照第8.04節決定的，關於就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點；及

(N)受託人不對從公司獲得的信息中的任何不準確或記錄中可能導致的任何不準確或遺漏負責，也不對受託人因該等信息的不準確或不完整而未能履行本文規定的職責負責；以及

(O)受託人及其任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任或責任。

第7.03節對演奏會等不負責。本文及附註(受託人S認證證書除外)中的敍述、陳述、擔保和陳述應被視為本公司的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。 受託人不對其準確性或正確性或公司或任何其他方未能披露可能發生的事件作出任何陳述，並可能影響該等信息的重要性或準確性，或本契約或附註的籤立、合法性、有效性、充分性、真實性、有效性、可執行性或可採納性。受託人不對公司使用或應用任何票據或受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據的收益負責。儘管上文所述事項具有一般性，但各持有人須單獨負責對本公司的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位及性質作出其本身的獨立評估及調查，而受託人在任何時間均不對此負任何責任，而各持有人亦不得就此 依賴受託人。

第7.04節受託人、付款代理人、兑換代理人或票據註冊人可以擁有票據 。受託人、任何付款代理、任何兑換代理或票據登記人，以其個人或任何其他身分，可與本公司或其聯屬公司進行業務及合約關係，並可成為 票據的擁有人或質押人，其權利與其若非受託人、付款代理、兑換代理或票據登記人時所享有的權利相同，本條例並不規定任何人須就任何業務或交易關係所賺取的任何利潤作出交代。

第7.05節須以信託形式持有的款項。受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直到按照本協議規定的用途使用或運用為止。除非法律規定，受託人或支付代理人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。受託人和付款代理人均不對其根據本協議收到的任何款項承擔任何利息責任。

51

第7.06節受託人的薪酬及開支. (A)公司承諾並同意不時向受託人支付所有服務的補償，而受託人有權就受託人與公司以任何身份(不受 關於明示信託受託人的補償的任何法律條文所限制)根據本協議提供的所有服務支付補償(該筆款項須免費支付，且不得因税務、抵銷和反申索而扣除和扣留)，而公司將應受託人的要求向其支付或償還所有正當發生的費用，託管人根據本契約的任何規定，以任何身份(包括其代理人和律師以及所有不定期受僱的人的補償和正當發生的開支和支出)，按照本契約的任何規定正當地發生或墊付的支出和墊款，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何費用、墊款或墊款除外，該等支出、墊款或墊款已在具有司法管轄權的法院的最終裁決中得到證明。本公司還承諾賠償受託人(就本第7.06節而言，受託人應被視為包括其高級職員、董事、代理人和僱員)在本契約項下的任何身份(包括但不限於作為票據登記人、轉讓代理人、兑換代理人和付款代理人)和與本契約有關的任何其他文件或交易，並使其對受託人、其高級職員、董事、代理人或僱員在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下發生的任何損失、索賠、損害、責任或費用(無論是由第三方索賠或對公司提出的索賠引起的)不予損害。視具體情況而定，如有管轄權的法院的最終裁決所證明的，以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份而產生的或與之相關的，包括在強制執行本賠償的過程中針對任何責任要求進行辯護的費用和開支。根據第7.06節規定，本公司賠償或賠償受託人的義務，以及支付或償還受託人的費用、支出和墊款的義務，應以優先債權為擔保，在此使票據從屬於受託人持有或收取的所有金錢或財產，但在符合第6.05節規定的情況下，為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。受託人S根據本條款第7.06條獲得支付任何到期款項的權利不從屬於本公司的任何其他負債或債務。第7.06(A)條規定的賠償應在受託人的要求下支付。本公司在第7.06(A)條下的義務 在票據清償和清償、本契約終止或清償以及受託人辭職、更換或撤職後繼續有效。第7.06(A)節規定的賠償範圍應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。除第7.02(E)節另有規定外，受託人的任何代理人、代理人、代理人或代表(在每一情況下)的任何疏忽或不當行為均不影響對受託人的賠償。

在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人在第6.01(I)條或第6.01(J)條規定的違約事件發生後產生 費用或提供服務時，服務的費用和補償旨在構成任何破產、 破產或類似法律下的行政費用。如發生失責或失責事件，或受託人認為合宜或必要，或本公司及/或持有人要求承擔本契約項下S受託人正常職責範圍以外的特殊性質或其他責任，本公司將支付本公司與受託人分別以書面協定的該等額外酬金。

52

(B)付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人及 票據登記處有權就其根據本契約提供的所有服務，獲得與本公司以書面議定的補償，而本公司同意立即支付該等補償，並向付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人及票據登記處作出補償。自掏腰包與根據本契約提供的服務有關的費用(包括律師的費用和開支)。本公司特此同意賠償付款代理、轉讓代理、兑換代理及票據登記處及其各自的高級人員、董事、代理人及僱員 及其任何繼任人，並使其不會因因其作為付款代理、轉讓代理、兑換代理及票據登記處而正當招致的任何損失、法律責任或開支(包括律師費用及開支)而蒙受重大疏忽或故意失當行為而蒙受損害，並使其免受損害。本公司在本段(B)項下的責任在支付票據、終止或解除契約及付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人及票據登記處處長辭職、更換或撤職後仍繼續有效。

第7.07節官員證明書作為證據’。除第7.01節另有規定外， 在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確立某事項，該事項(除非在此就該事項有明確規定的其他證據)可被視為已由送交受託人的高級職員證書予以最終證明及確立，而該等高級職員證書即為受託人根據本契約條文所採取或不採取的任何行動的完全授權書。

第7.08節受託人的資格。本協議應始終設有受託人，受託人應是根據信託契約法有資格以受託人身份行事，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘的人。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，應按本條規定的方式和效力立即辭職。

第7.09節受託人的辭職或免職。(A)受託人可於任何時間向本公司發出有關辭職的30天書面通知，並將有關辭職的通知郵寄至持有人在票據登記冊上所載的地址。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份應送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並於向持有人寄發辭職通知後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司支付，或任何持有票據或票據至少六個月的持有人可在第6.11節條文的規限下，代表其本人及所有其他類似情況，向任何該等法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

53

(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(I)根據第7.08節的規定，受託人將不再有資格，且在公司或任何該等持有人提出書面要求後， 不得辭職，或

(Ii) 受託人無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何一種情況下，公司均可通過董事會決議將受託人免職並任命繼任受託人，書面文書一式兩份，由董事會命令簽署，其中一份應交付給如此刪除的受託人，另一份交付給繼任受託人，或者，在符合第6.11節規定的情況下，任何持有一張或多張票據至少六個月的持有人，可代表他或她本人以及所有其他類似情況，向任何有管轄權的法院請願，要求罷免受託人並任命一名繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)根據第8.04節的規定，在未償還債券的本金總額中佔多數的持有人可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應被視為已獲委任為繼任受託人，除非在向本公司發出有關提名通知後十天內，本公司反對 ，在此情況下，如此被免任的受託人或任何持有人可根據第7.09(A)節規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D)根據第7.09節的任何規定辭職或罷免受託人以及任命繼任受託人的，應在繼任受託人按照第7.10節的規定接受任命後生效。

第7.10節繼任受託人接受。按照第7.09節的規定委任的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人的辭職或解職隨即生效，該繼任受託人將被授予與其前任受託人在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為受託人的情況相同；然而，應本公司或繼任受託人的書面要求，停止行事的受託人應在按照第7.06節的規定支付當時應付給其的任何款項後，籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉讓給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該 繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人須保留優先申索權，而根據第7.06節的規定，根據第7.06節的規定，任何受託人以受託人身分持有或收取的所有金錢或財產(為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)，均須保留優先申索權，以保證當時應付予該受託人的任何款項。

54

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非 在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在接受第7.10節規定的繼任受託人的任命後，本公司和繼任受託人中的每一人應在書面指示下並由公司承擔費用，將有關該 受託人繼任的通知郵寄或安排郵寄至持有人在筆記登記冊上顯示的地址。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內郵寄該通知，接任受託人應安排郵寄該通知，費用由本公司承擔。

第7.11節借合併等方式繼承受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動；提供在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如在該受託人繼任本契約所設信託時，任何票據已認證但未交付，則任何該等受託人可採納任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如當時任何票據未經認證，則任何受託人的繼承人均可以本契約下任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該等票據；在所有該等情況下，該等證書的效力與其在附註或本契約中的效力相同，但受託人的證書須具有該等證書的效力；提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第7.12節受託人向公司申請指示。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後採取該行動或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人不對受託人根據申請書中的建議在申請書中指定的日期(該日期不得早於公司向受託人表明應收到該申請書的日期起三個工作日後)採取的任何行動或遺漏承擔任何責任，除非任何該等高級人員已書面同意任何較早的日期，除非在採取任何該等行動之前(或在任何遺漏的情況下為生效日期)，受託人應已收到根據本契約應對該申請作出的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

55

第八條

關於持有者

第8.01節持有人提出的訴訟。凡本契約規定債券本金總額的某一指明百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明，或(Br)(B)於根據章程第9條正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或該等文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當本公司或受託人要求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可定出一個日期，但不須在徵求日期前，將該日期定為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第8.02節持有人的籤立證明。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或代表按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式出具任何文書的籤立證明，即為充分證明。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節被認為是絕對所有者的人。本公司、受託人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據註冊處處長，可將以其名義將票據登記在票據登記冊上的人視為該票據的絕對擁有人(不論該票據是否已逾期，且即使並非本公司或任何票據註冊處處長的任何人在其上作出所有權批註或其他書寫)，以收取該票據的本金付款或(在符合第2.03條的規定下)該票據的應計及未付利息，為兑換該紙幣及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊人均不受任何相反通知的影響。如此向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有該等付款或交付，均屬有效，而就如此支付或交付的款項或美國存託憑證而言，有效支付及解除應付款項或可就任何該等票據交付的美國存託憑證的法律責任。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行，而無需託管人或任何其他人的同意、徵求、委託、授權或任何其他行動，該持有人S有權根據本契約的規定將該實益權益交換為憑證形式的票據。

56

第8.04節不理會公司所有的票據。在確定所需本金總額票據的持有人是否同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或合併關聯實體、本公司或其任何附屬公司或合併關聯實體擁有的票據應被忽略，並被視為未償還；提供為確定受託人在依賴任何該等指示、同意、放棄或其他行動時是否應受到保護，只有以書面形式通知負責人員的説明不得如此考慮。就本第8.04節而言，如此擁有的已真誠質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人應確立其就該票據行事的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司或其綜合關聯實體或本公司的關聯公司或其附屬公司或綜合關聯實體。在上述任何人士或實體取得票據後五天內，或應受託人的要求，本公司應立即向受託人提交一份高級職員證書，列出並標明本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為任何上述人士持有或代為持有的所有票據(如有)；在符合第7.01節的規定下，受託人有權接受該等高級職員證書，作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等 釐定而言，該證書並無列明所有未清償的票據。

第8.05節撤銷異議；未來持有者受約束。在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取了本契約規定的票據本金總額百分比的任何行動之前(而非之後)，任何 票據持有人如同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交書面通知，在第8.02節所規定的持有證明後，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動對該持有人及該票據及任何為交換或取代該票據而發行的票據或於登記轉讓時發行的任何票據的所有未來持有人及擁有人，不論是否就該票據或為交換或取代該票據而發行的票據或於登記轉讓時作出任何批註，均為最終決定及具約束力。

第九條

持有人會議

第9.01節會議的目的。持有人會議可根據本條第9條的規定，為下列任何目的而隨時和不時召開：

(A)向公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出本契約允許的任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件及其後果，或根據第六條的任何規定，採取授權持有人採取的任何其他行動；

(B)依照第七條的規定罷免受託人並提名繼任受託人；

57

(C)同意根據第10.02節的規定簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D)採取根據本契約任何其他條文或根據適用法律授權任何指定本金金額持有人或其代表採取的任何其他行動。

第9.02節受託人召開會議。受託人可(在沒有義務的情況下)在任何時間召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，會議時間和地點由受託人決定。每次持有人會議的通知，列明該會議的時間和地點，以及根據第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應郵寄給該等票據的持有人，地址應為其在附註 登記冊上所載的地址。該通知也應郵寄給本公司。這些通知應在確定的會議日期前不少於20天但不超過90天郵寄。

如果當時所有未償還票據的持有人親自或委派代表出席會議，或如果當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，以及如果公司和受託人由正式授權代表出席會議或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議應在不發出通知的情況下有效。

第9.03節公司或持有人召開會議。如果本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人根據董事會決議在任何時候要求本公司召開持有人會議，併合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，且本公司在收到請求後20天內未郵寄召開會議的通知，則受託人或該等持有人可決定召開會議的時間和地點，並可召開會議 以採取第9.01節授權的任何行動。按照第9.02節的規定郵寄通知。

第9.04節關於投票的資格。任何人士如有權在任何持有人大會上投票，須(A)於記錄日期持有與該會議有關的一份或多份筆記，或(B)由記錄日期與該會議有關的一份或多份筆記持有人以書面文件委任為代表。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節條例。儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規則，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為合適的有關會議進行的其他事宜。

58

受託人須以書面文件委任臨時會議主席， 除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由出席會議並有權在會議上投票的會議記錄的主要數量的多數持有人投票選出。

在符合第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元本金票據有權投一票；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被會議主席裁定為未償還且被質疑為未償還的票據進行投票或點票 。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，而不論 是否構成法定人數，會議可視作如此休會而無須另行通知。

每次會議上的所有決議案及議事程序均須記錄在案，如看來是由該次會議或下一次會議的主席簽署，則為會議事項的確證。除非相反證明成立，否則每次會議 的會議記錄應視為已妥為召開及舉行，而所有通過的決議案或會議處理的議事程序均應視為已妥為通過及處理。

第9.06節投票。對提交給任何持有人會議的任何決議案的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金金額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並應將其經核實的書面報告一式兩份提交給會議祕書。會議祕書應準備一式兩份的持有人會議記錄，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定郵寄的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金金額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節權利不得因開會而延誤。本章程第9條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因持有人大會的任何召集或本章程明示或默示賦予的任何權利而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利。

59

第十條

補充契據

第10.01條未經持有人同意的補充假牙。經董事會決議授權，本公司和受託人可隨時為下列一項或多項目的隨時修改或補充本契約或本附註，費用和指示由本公司承擔。

(A)糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)規定繼承人公司根據第11條承擔公司在本契約和附註項下的義務；

(C)在票據上增加擔保或任何類似性質的信用增強；

(D)保證債券的安全；

(E)為持有人的利益在公司的契諾或失責事件中加入或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(F)在發生第0條所述的任何交易或事件時， (I)規定在第14.02節的規限下，票據可轉換為參考財產，以及(Ii)根據第14.07條對第0條所述的票據的條款作出相關更改；

(G)作出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的更改；

(H)遵守託管人的規則，包括託存信託公司的規則；

(I)證明並規定按照本契約接受繼任受託人的委任；

(J)使本契約或附註的規定符合要約備忘錄附註部分的説明；

(K)不可撤銷地選擇結算方式和/或指定的 美元金額，或取消S公司選擇結算方式的權利；或

(L)按照第14.08節的規定對本契約和附註進行修改。

應本公司的書面要求，受託人獲授權與本公司共同籤立本契約或附註的任何該等修訂或補充，以訂立可能載有的任何其他適當協議及規定，但受託人並無責任但可酌情訂立任何影響受託人S本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。受託人應尋求高級職員證書及由本公司支付S費用的法律顧問的意見，證明對本契約或附註的任何此等修訂或補充均為本契約條款所授權及準許的，且並不違反法律。

60

除第10.02節的任何規定外，本契約或附註的任何修訂或補充均可由本公司及受託人簽署，而無須獲得當時任何未清償附註持有人的同意。

第10.02條經持有人同意的補充假牙。經當時未償還票據本金總額(根據第8條釐定，幷包括但不限於與回購、投標或交換要約有關而取得的同意)的持有人同意(見第(Br)條第8條的規定)，本公司及受託人於董事會決議授權時，由本公司承擔S的費用。可不時並在任何時間訂立一份或多份本協議的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約或本附註的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經每名未清償票據持有人同意，該等補充契據不得：

(A) 減少其持有人必須同意修改或豁免的票據的數額；

(B) 降低支付任何票據利息的利率或延長規定的支付時間；

(C) 減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D)作出對任何票據的轉換權造成不利影響的任何更改 ；

(E)降低於購回日期應付的回購價格、基本變動購回價格或任何票據的贖回價格，或以任何不利持有人的方式修訂或修改本公司支付該等款項的義務，不論是透過修訂或放棄契諾、定義或其他規定；

(F)以美元以外的貨幣支付任何票據；

(G)更改債券的排名；

(H)損害任何持有人在S鈔票到期日或之後收取該持有人的本金及利息付款的權利，或就強制執行該持有人S鈔票或與該持有人S鈔票有關的付款而提起訴訟的權利；

(I) 更改本公司對S支付任何票據的額外金額的義務；或

(J)對本條第10條作出任何需要各持有人S同意的更改，或對第6.02節或第6.09節中的放棄條款作出任何更改。

61

在公司提出書面要求並向受託人提交上述持有人同意的證據後，受託人應與公司一起簽署該補充契據，除非(I)受託人尚未收到高級職員證書和律師的意見，認為該補充契據是本契約條款授權和允許的，且不違反法律，或(Ii)該補充契約影響受託人S本人在本契約項下的權利、義務或豁免，在這種情況下，受託人有權酌情決定，但沒有義務，簽訂這種補充契約。

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。如果該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何補充契約根據第10.01條或第10.02條生效後，公司應向持有人郵寄一份簡要描述該補充契約的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。

第10.03條補充性義齒的效果。於根據本細則第10條的條文籤立任何補充契據後，本契約應並被視為據此予以修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後將根據本章程確定、行使及強制執行，但須受各方面的修改及修訂所規限，而任何該等補充契約的所有條款及條件應及被視為為任何及所有目的本契約條款及條件的一部分。

第10.04條關於 註釋的註記。經認證並於根據本細則第10條條文籤立任何補充契據後交付的票據，可由本公司支付S的費用，以受託人批准的形式就該等補充契據所規定的任何事項加上批註。如本公司或受託人決定，經修訂以符合受託人及董事會認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修訂的新票據，可由本公司編制及籤立，費用由本公司支付S的費用，並由受託人於收到公司命令後認證，並於交回當時未償還的票據時交付以交換當時未償還的票據。

第10.05條必須提供補充契約的合規證明 受託人。除了第17.06節要求的文件外，受託人應收到高級船員證書和律師的意見，作為依據本條款簽署的任何補充契約符合本條款第10條的要求、經本契約允許或授權且不違反法律的確鑿證據。

62

第十一條

合併、合併、出售、轉讓和租賃

第11.01條公司可合併等在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，本公司不得合併、合併或併入，或將本公司、其子公司及其合併關聯實體的全部或實質所有合併資產出售、轉讓、轉讓或租賃給他人，除非：

(A)由此產生的尚存或受讓人(繼承人公司)，如果不是公司，應是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區、開曼羣島、英屬維爾京羣島、百慕大羣島或香港的法律成立和存在的公司，而繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在票據和本契約下的所有義務(為免生疑問，包括根據第4.07節支付額外金額的義務)；

(B)如本公司將不會是所產生或尚存的法團，則本公司須在該項交易的生效日期或之前，向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各述明該補充契據的籤立及交付與該契約所載的規定並無衝突，且已符合籤立及交付該等補充契據的所有先決條件；及

(C)緊接該交易生效後，在本契約項下並無違約或違約事件發生及持續。

就本第11.01節而言，將本公司一間或多間附屬公司或綜合關聯實體的全部或主要 所有資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司或綜合關聯實體持有，將 按綜合基準構成本公司的全部或實質所有資產，應被視為將本公司全部或實質所有綜合資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人。

第11.02條繼任公司將被取代。在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，繼任公司以附加契據的方式，籤立並交付受託人，並以令受託人滿意的形式，就所有票據的本金及應累算的本金及未付利息(包括為免生疑問而須支付的任何額外款額)、到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)轉換票據而到期的任何代價(包括為免生疑問，如本公司未能如期履行本契約的所有契諾及條件(包括任何額外款項)，則該繼承公司(如非本公司)將繼承S的全部或幾乎所有財產及資產，並以本公司取代本公司，其效力猶如本公司已於本文件中被點名為第一部分的一方。該等繼承人公司可隨即 安排簽署，並可以其本人名義或以本公司名義發行任何或全部可發行票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；在該 繼承人公司而非本公司的命令下，並在本契約規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付或安排認證及交付以前由本公司高級職員簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該等繼承人公司其後須為此目的而安排簽署及交付予受託人的任何票據。所有發行的票據在各方面均與之前或之後根據本契約條款發行的票據在本契約下享有相同的法律地位及利益，猶如所有該等票據均於本契約籤立日期發行一樣。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但不包括租賃)，於遵守本細則第11條後，在本契約第一段被指名為公司的人士(或其後以本條第11條所述方式成為該公司的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租賃情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及本契約及票據項下的責任。

63

如有任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，有關措辭及形式(但不包括實質內容)的更改可於其後發出的附註中作出(視乎情況而定)。

第11.03條大律師的意見須給予受託人。任何合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃均無效，除非受託人收到高級職員證書和律師的意見，作為任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃和任何此類假設的確鑿證據，如果此類交易需要補充契據，則此類補充契據符合本條第11條的規定，其前提條件已得到滿足，且票據和此類補充契據是繼任公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款、限制、也有例外。

第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01條單單公司債務的契約和票據.對於支付任何票據的本金或應計及未付利息，以及基於此或其他方面的任何索賠，以及根據本契約或任何補充 票據或任何票據中公司的任何義務、契約或協議，以及由於由此所代表的任何債務的產生，不得對任何擔保人、股東，公司 或任何繼承公司的僱員、代理人、高級管理人員或董事或子公司，無論是直接或通過公司或任何繼承公司，無論是根據任何章程、法規或法律規則，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確 理解，作為執行本契約和發行票據的條件和對價，特此明確放棄和免除所有此類責任。

64

第十三條

故意遺漏

第十四條

鈔票的兑換

第14.01條轉換特權。在遵守並遵守本第14條規定的前提下， 票據持有人有權在持有人S的選擇權下，在緊接到期日之前的第五個預定交易日收盤前的任何時間，以每1,000美元本金10.6419美元的初始兑換率轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)(受第14條規定的調整，初始兑換率為1,000美元本金)。第14.02節的和解條款(轉換義務)。

第14.02條轉換程序；轉換時結算。(A)在符合第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節的規定下，在任何票據轉換時，公司應向轉換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元被轉換票據的本金、現金(現金結算)、美國存託憑證以及現金(如適用)連同現金，以履行其轉換義務，而不是根據本第14.02節第0款交付任何零碎的美國存托股份(實物結算)或現金和美國存託憑證的組合，如適用，代替按照第14.02條第0款提供任何分數美國存托股份(合併結算)，而是在第14.02條所述的選舉中提供。

(I)本公司於S就票據發出贖回通知後及相關贖回日期前第二個營業日營業結束前，有關 兑換日期發生的所有兑換，以及相關 兑換日期於到期日前第46個預定交易日或之後進行的所有兑換，須採用相同結算方法結算。

(Ii)除有關兑換日期發生於本公司就有關票據發出贖回通知之後但於相關贖回日期前第二個營業日收市前的S 進行的任何兑換，以及相關兑換日期發生於到期日前第46個 預定交易日或之後的任何兑換外，本公司將對同一兑換日期的所有兑換使用相同的結算方法，但本公司並無義務對不同兑換日期的 兑換使用相同的結算方法。

65

(Iii)如就任何兑換日期(或緊隨其後的第三組括號內所述的 期間(視屬何情況而定))，本公司選擇一種交收方式，則本公司應於緊接相關兑換日期(或，如有關兑換日期為(A)於贖回期間，於贖回通知內，或(B)於贖回日期前第46個預定交易日或之後(br}於到期日前第46個預定交易日或之後，不遲於到期日前第46個預定交易日)。如本公司未於上一句所述最後期限前選擇交收方式，本公司將不再有權選擇現金交收或實物交收進行該等換股或在該期間進行交收，本公司將被視為已就其換股義務選擇合併交收，而每1,000美元本金的指定美元金額應相等於1,000美元(該交收方式，即違約交收方法)。該等結算通知須指明有關的結算方式，如選擇組合結算，則有關的結算通知須註明每1,000美元票據本金的指定金額。如本公司發出結算通知，就其轉換債務選擇合併結算，但 並無在該結算通知中指明每1,000美元本金1,000美元票據的指定美元金額，則每1,000美元本金票據的指定美元金額應被視為1,000美元。

(Iv)向持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)發出書面通知，本公司可在到期日前第46個預定交易日前，自行選擇將默認交收方式更改為本公司可選擇或不可撤銷地選擇的任何交收方法，以履行其與票據有關的兑換義務，而本公司隨後可選擇任何交收方法，包括以每1,000美元本金1,000美元債券的指定美元金額進行合併結算，或 有能力繼續將每1,000美元本金債券的指定美元金額設定為該選舉通知所載特定金額或以上。如果本公司改變默認結算方式或本公司不可撤銷地選擇將結算方式固定為將結算方式與繼續將每1,000美元本金的指定美元金額設定為特定金額或以上的能力相結合，公司將在更改或選擇(視情況而定)的日期後通過受託人通知持有人其票據的兑換：轉換代理(如果不是受託人)在不遲於前款規定的選擇指定結算方法的相關截止日期 之前，以書面形式就相關的一項或多項轉換支付指定的美元金額，或者，如果公司沒有及時將指定的美元金額通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，則該指定的美元金額將是變更或選舉通知中規定的具體金額，或者，如果變更或選舉通知中沒有規定具體金額，該指定金額為每1,000美元本金1,000美元票據。默認結算方式的改變或不可撤銷的選擇應適用於轉換日期在該通知交付之後的票據的所有轉換；提供該等更改或選擇不會影響任何票據在此之前獲選(或被視為獲選)的任何結算方式。為免生疑問，該不可撤銷選擇如由本公司作出，將會生效，而無須修訂本契約或附註，包括根據第10.01節。然而，該公司仍可選擇執行該等修訂。在通知所有持有人、受託人和轉換代理人(如果受託人除外)選擇更改默認結算方式或不可撤銷地固定結算方法的同時，本公司應將默認結算方法或固定結算方法(視適用情況而定)張貼在S公司的網站上，或在提交給證監會的當前表格6-K(或任何後續表格)中披露。

66

(V)與任何票據轉換(結算金額)有關的現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合(視情況而定)應按下列方式計算：

(A)如本公司選擇以實物結算方式履行有關該等兑換的兑換義務，則本公司應就每1,000美元正在兑換的本金票據向兑換持有人交付相當於緊接有關兑換日期收盤後生效的兑換比率的若干美國存託憑證；

(B)如本公司選擇以現金結算方式就該等兑換履行其兑換義務，則本公司須就每1,000美元被兑換現金的票據本金金額向兑換持有人支付，金額相等於相關觀察期內連續40個交易日內每一交易日的每日兑換價值之和；及

(C)如本公司選擇(或 被視為已選擇)履行有關以合併交收方式進行的兑換的兑換責任，則本公司須就每1,000美元正在兑換的 票據的本金金額向兑換持有人支付或交付(視情況而定)相等於相關觀察期內連續40個交易日每個交易日的每日結算金額總和的結算額。

(Vi)每日結算金額(如適用)及每日折算值(如適用)應由本公司於觀察期最後一天後即時釐定。在確定每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及應付現金金額以代替交付任何零碎美國存托股份後，本公司應立即以書面通知受託人及兑換代理(如受託人除外)每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及 應付現金金額以代替交付任何零碎美國存托股份。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

67

(Vii)持有人可選擇收取普通股，以代替任何於轉換時可交付的美國存託憑證，方法是在有關的轉換通知中指明此項選擇。如持有人選擇收取普通股以代替任何於轉換時可交付的美國存託憑證，本公司應於 香港股份登記冊登記於轉換通知內指定的一名或多名人士為該等數目的普通股持有人，該數目相等於(I)上述結算金額項下轉換後可交付之美國存託憑證數目(不包括任何零碎的美國存托股份)乘以(Ii)截至兑換日期(如為實物結算)或有關觀察期間的最後一個交易日(如屬合併結算)，一個美國存托股份當時代表的普通股數目。如果持有人在轉換通知中提出要求，在適用法律和中央結算所規則和程序允許的範圍內，本公司應採取一切必要的 行動，只要普通股在香港聯交所上市，就可以將普通股交付給S在中央結算所指定的香港股票賬户；但前提是，如該持有人在換股通知中選擇接受中央結算系統以外的普通股，或如於換股日期前尚未刪除附註上的限制性圖例，本公司應向香港股份過户登記處辦事處索取一張或多張代表該數目的普通股的股票，或在有關換股通知提出要求時，安排香港股份過户登記處郵寄(風險自付，如按持有人S要求以普通郵遞以外方式寄發，費用由本公司承擔)。該證書或該等證書的收件人)將該證書或該等證書送交改裝通知書所指明的地點。

(Viii)於回售限制終止日期前，任何可供交付以代替任何美國存託憑證的普通股將受第2.05(D)節所載若干轉讓限制所規限，並將不能存入中央結算系統，直至該等限制取消為止。於取消該等轉讓及轉售限制後，於轉換債券時可交付的任何普通股(如有)將完全可與在香港聯交所上市的普通股互換。本公司進一步承諾，將獲得批准將該等普通股在香港聯交所上市，並於轉換通知內指定的一名或多名人士登記為普通股持有人，以方便該等普通股在香港聯交所上市及買賣，但須受票據轉換後發行的正式通知所規限。

(B)在符合第14.02(E)節的規定下， 在票據的任何持有人有權如上所述轉換票據之前，該持有人應(I)就全球票據而言，遵守託管人當時有效的適用程序，以及 本公司和美國存托股份託管人就票據轉換時發行的任何ADS商定的程序(包括在轉售限制終止前向本公司和美國存托股份託管人提交轉換通知)(如適用)，並在必要時，支付相當於第14.02(H)節規定的持有人無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金，和/或此處描述的所有轉移或類似税款和 (Ii)如果是實物票據，(2)填寫、手動簽署並以轉換通知(或傳真)的形式向轉換代理、本公司和美國存托股份託管銀行交付已填妥的不可撤銷通知。(轉換通知)(轉換通知)，並在其內以書面方式述明將予轉換的票據的本金金額，包括(如適用)持有人S選擇收取普通股以代替轉換後可交付的任何美國存托股份，以及如持有人傾向於在票據上的受限制圖例移除後透過中央結算系統收取普通股，則其在中央結算系統的香港股票賬户。(2)向本公司正式背書或以空白形式(附適當的背書及轉讓文件)的票據交回受託人指定的辦事處；(3)如有需要，提供適當的背書及轉讓文件 (4)如有需要，支付相當於該持有人在第14.02(H)節所述的下一個付息日期應付利息的款項；及(5)如有需要，須繳交本協議所述的任何轉讓或類似税款。 受託人(如有不同，則為轉換代理)須於轉換日期通知本公司根據本條第14條進行的任何轉換。如持有人亦已就任何債券向本公司遞交購回通知或基本變更購回通知，且並無根據第15.03節有效撤回該等購回通知或 基本變更購回通知，則持有人不得就任何債券遞交轉換通知，亦不得因轉換債券而交回任何債券。轉換通知應在任何營業日上午9：00起存放在任何轉換代理的辦公室。下午5點。在將轉換通知交付給 轉換代理的位置。在指定時間以外或在非營業日存放在兑換代理所在地的任何兑換通知和任何實物票據(如已發出)，在所有情況下均應被視為在上午9：00之間存放在該兑換代理。和下午5：00在下一個工作日。

68

如同一持有人須同時交回一張以上票據以供兑換，則有關該等票據的兑換義務應以如此交回的票據(或在其許可範圍內的指定部分)的本金總額為基礎計算。受託人的任何代理人均不對向轉換持有人發行和交付美國存託憑證負有任何責任。

(C) 票據應被視為在持票人已遵守上文第(Br)款(B)項規定的要求之日(轉換日期)緊接交易結束前進行轉換。除第14.03(B)節和第14.07(A)節規定的情況外，如果公司選擇實物結算，公司應在緊接相關轉換日期之後的第三個營業日支付或交付與轉換義務有關的到期對價，如果是任何其他結算方式，則應在緊接相關觀察期最後一個交易日的第三個營業日支付或交付。提供如該等換股日期(I)緊接到期日前第46個預定交易日之後，本公司應於到期日支付或交付有關款項；或(Ii)普通股根據第14.07節由純現金組成的參考財產取代後，本公司應於緊接相關換股日期後及(Y)到期日(X)及(Y)到期日(X)及(Y)較早的第十個營業日(X)及(Y)到期日到期支付有關換股責任。儘管有上述規定，如持有人選擇收取普通股以代替轉換時可交付的任何美國存託憑證，本公司應於緊接相關轉換日期後的第五個營業日(如屬實物交收)或緊接有關觀察期間的最後一個交易日後的第五個營業日(如屬合併結算)交付與轉換有關的普通股 。若任何美國存托股份是由兑換持有人所致，本公司應透過託管以簿記格式向該持有人或S代名人發行及交付(如適用)(或促使兑換代理髮行及交付(如適用))該持有人有權領取的全部數目的美國存託憑證，以履行本公司S的兑換義務。

69

(D)如任何有證書的票據須交回以作部分兑換，公司須籤立及指示受託人，受託人須認證一張或多於一張經如此交回的票據的持有人的書面命令，並將其交付予如此交回的票據的持有人，其本金總額為 相等於交回票據的未兑換部分，而兑換持有人無須支付任何服務費，但如本公司或受託人提出要求，支付一筆款項，足以支付法律規定的任何轉讓税或類似的政府費用，或因轉換時發行的新紙幣持有人的姓名與為該轉換而交回的舊紙幣持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓税或類似的政府費用。

(E)如持有人提交轉換票據，本公司須支付於轉換票據時交付美國存託憑證(或發行相關普通股或代替該等美國存託憑證)時應付的任何文件、印花、發行、轉讓或 相類税款，除非該等美國存託憑證(或普通股)是因持有人要求以持有人S以外的名稱發行而到期繳交的，在此情況下，持有人應繳交該等税款。轉換代理可拒絕交付代表美國存託憑證(或普通股)以持有人S以外的名稱發行的股票，直至受託人收到足以支付該持有人按照上一句話應繳的任何税款為止。本公司應就美國存託憑證的發行向美國存托股份託管人支付S手續費。本公司亦須支付發行及上市將於轉換後交付以代替美國存託憑證的普通股所產生的所有其他開支、發售債券及香港股份過户登記處就發售債券而收取的所有費用。

(F)除第14.04節另有規定外，不得對根據本細則第14條規定轉換任何票據時交付的任何美國存託憑證的股息作出調整。

(G)在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應書面通知受託人通過受託人以外的任何兑換代理對票據進行的任何轉換。

(H)轉換後，持有人 不得就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下文所述者除外。本公司於S結算兑換責任後，應被視為悉數履行其支付票據本金及應付及未付利息(如有)至(但不包括)有關兑換日期的責任。因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。於將票據轉換為現金與美國存託憑證(或代替現金的普通股)的組合後，應計及未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。 儘管有上述規定，如票據於定期記錄日期營業時間結束後及於相應付息日期營業時間開始前兑換，票據持有人於該定期記錄日期營業時間結束時將收到於相應付息日期應付的全部利息，儘管進行了兑換。在任何定期記錄的營業結束日期至緊接的付息日期開盤期間交出兑換的票據，必須附有等同於如此兑換的票據的應付利息金額的美元金額；提供(1)對於在緊接到期日之前的正常記錄日期的營業結束後的轉換，不需要 支付；(2)如果公司指定的贖回日期在正常記錄日期之後，並且在緊接相應的利息支付日期之後的第三個營業日或之前；(3)如果公司指定的基本變更回購日期在正常記錄日期之後，並且在緊接相應的利息支付日期之後的第三個營業日或之前。或(4)如在兑換該票據時有任何拖欠款額，則以任何拖欠款額為限。因此，為免生疑問，所有持有人在緊接到期日、任何基本變動購回日或贖回日之前的正常記錄日期收市時，均將收到於到期日或其他適用的利息支付日期應付的全部現金利息，不論其票據是否已在該定期記錄日期之後兑換。

70

(I)於兑換時交付的任何美國存託憑證(或代替該等美國存託憑證的普通股)的持有人有權參與與該等美國存託憑證(或普通股)有關的任何分派或其他交易，一如該人士於有關兑換日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關兑換義務)或相關觀察期間的最後一個交易日(如本公司選擇以合併結算方式清償相關 兑換義務)當日為該等美國存託憑證(或普通股)的持有人。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人。

(J)不論持有人是否選擇收取普通股以代替於轉換時可交收的任何美國存託憑證， 本公司將不會於轉換票據時發行任何零碎美國存托股份，而應支付現金以代替根據相關兑換日期(如屬實物結算)或根據有關觀察期最後一個交易日(如屬合併結算)的每日VWAP而可於轉換時發行的任何零碎美國存托股份。就每張交回兑換的票據而言，如本公司已選擇(或被視為已選擇) 合併結算，則於轉換時應發行的全部美國存託憑證將按相關觀察期間的每日結算總額計算，而美國存托股份計算後剩餘的任何零碎金額將以現金支付。

(K)根據無限制存款協議或有限制存款協議(視何者適用而定)及程序函件，本公司應向美國存托股份託管人發行於轉換票據時發行美國存託憑證所需的普通股，以及有關美國存託憑證的書面交付指示(如美國存托股份託管人或美國存托股份託管人要求)，並應交付有關法律意見及任何其他資料或文件，並應遵守無限制存款協議及受限存款協議(視情況而定) 及程序函件，在每種情況下，按照美國存托股份託管人或美國存托股份託管人關於每次發行普通股以及美國存託憑證的發行和交付的要求。

71

第14.03條提高了轉換率，適用於與Make-All基本更改相關的交出的某些票據。(A)如於到期日之前發生重大變動，而持有人選擇轉換其票據，則在下文所述情況下，本公司應增加若干額外美國存託憑證(額外美國存託憑證)，以提高如此交回以供轉換的票據的轉換率，詳情如下。就這些目的而言，如果轉換代理從完整基本更改的生效日期(包括相關基本更改回購日期之前的第二個工作日，包括緊接相關的基本更改回購日期之前的第二個營業日)收到相關的轉換通知，則轉換應被視為與全面基本更改有關的基本更改(或者，如果是全面根本更改，則如果不是 ，則該基本更改將是根本更改但書在其定義的(B)款中，指緊接該重大改變生效日期後的第35個交易日)。本公司應向持有人及受託人(如受託人除外)發出書面通知，説明任何重大變更的生效日期，並在不遲於生效日期後五個工作日發佈新聞稿宣佈該生效日期。

(B)在交出與重大變更相關的轉換票據時，公司應根據第14.02節的規定，選擇以實物結算、現金結算或合併結算的方式履行其轉換義務；提供, 然而，，如果在根本變化定義第(B)款所述的完全根本變化生效時，該完全根本變化後的參考財產完全由現金組成，對於該完全根本變化生效日期之後的任何票據轉換，轉換義務應完全根據交易的美國存托股份價格計算，並應被視為等於轉換率的每1,000美元已轉換票據本金的現金金額(包括對額外美國存託憑證的任何調整)，乘以這樣的美國存托股份價格。在這種情況下，轉換義務將在轉換日期後的第三個工作日確定並以現金支付給持有人。

(C)應提高轉換率的額外美國存託憑證的數量(如果有)應由 參考下表，基於美國存托股份發生或生效的日期(生效日期)和美國存托股份在整個美國存托股份中支付(或視為支付)的價格(美國存托股份價格)確定。如果美國存託憑證持有人僅以現金交換其美國存託憑證，則美國存托股份價格應為美國存托股份支付的現金 金額。否則，美國存托股份價格應為截至(包括)緊接整體根本變更生效日期之前的交易日的五個交易日內美國存託憑證最後報告的銷售價格的平均值。

(D)下表各欄標題所列美國存托股份價格應調整為票據換算率以其他方式調整的任何日期的 。調整後的美國存托股份價格應與緊接調整前的美國存托股份價格相同，乘以分數，其分子是緊接導致美國存托股份價格調整的此類調整之前的換算率，其分母是如此調整的換算率。下表中列出的額外美國存託憑證的數量應與第14.04節中規定的轉換率同時以相同的方式進行調整。

72

(E)下表列出了根據第14.03節規定的每1,000美元本金票據應收到的額外美國存託憑證數量和如下所述的每種美國存托股份價格和生效日期：

																										美國存托股份價格
生效日期		67.12美元				75.00美元				80.00美元				US$85.00				US$90.00				US$93.97				100.00美元				110.00美元				122.16美元				130.00美元				150.00美元				200.00美元				500.00美元
2021年11月23日			4.2567				3.3763				2.9341				2.5620				2.2464				2.0295				1.7470				1.3769				1.0469				0.8842				0.5879				0.2336				0.0000
2022年12月1日			4.2567				3.3256				2.8490				2.4525				2.1202				1.8942				1.6037				1.2305				0.9068				0.7511				0.4763				0.1693				0.0000
2023年12月1日			4.2567				3.2447				2.7216				2.2951				1.9444				1.7104				1.4155				1.0478				0.7413				0.5988				0.3569				0.1087				0.0000
2024年12月1日			4.2567				2.8447				2.3651				1.9716				1.6474				1.4309				1.1586				0.8228				0.5499				0.4272				0.2295				0.0533				0.0000
2025年12月1日			4.2567				2.7468				2.1799				1.7242				1.3603				1.1257				0.8437				0.5243				0.2975				0.2085				0.0874				0.0111				0.0000
2026年12月1日			4.2567				2.6915				1.8581				1.1228				0.4692				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

美國存托股份的具體價格和生效日期可能沒有列在上表中，在這種情況下：

（i） 如果ADS價格介於上表中的兩個ADS價格之間，或生效日期介於表中的兩個 生效日期之間，則額外ADS的數量應根據365天的年份通過直線插值法確定，即較高和較低ADS價格與較早和較晚生效日期（視情況而定）的額外ADS數量；

（二） 如果ADS價格高於每份ADS 500.00美元 （根據上文第（d）小節，調整方式與上表各列標題中所列ADS價格相同），則不得在轉換率中增加額外ADS；以及

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的兑換率不得超過14.8986 ADS，須以與第14.04節規定的兑換率相同的方式進行調整。

(F)第14.03節中的任何內容均不阻止根據第14.04節對轉換率進行調整。

(G)如果持有人根據第16條選擇轉換其與税務贖回、可選贖回或清理贖回相關的票據，則根據本條款第14.03(G)條確定的若干額外美國存託憑證應提高轉換率。公司應按照第14.02節所述對票據的轉換進行結算，併為免生疑問，支付與任何此類轉換相關的額外金額(如果有)。

73

如果轉換代理在相關的贖回期間收到相關的轉換通知，則轉換應被視為與可選贖回、清理贖回或税收贖回相關。如果根據第16條就可選贖回、清理贖回或税收贖回而要求贖回的票據的轉換也將被視為與徹底的基本變化有關，則將被轉換的票據的持有人有權相對於適用的贖回通知或適用的完全根本變化的生效日期的最先發生的日期，一次性增加轉換比率。就本第14.03(G)節和第14.03(A)節所述的調整而言，後一事件應視為未發生。為免生疑問，如本公司根據第16條發出贖回通知，本公司在相關贖回期間應只就被要求贖回(或被視為被贖回)的票據的兑換提高本章程項下的換算率。因此，如本公司選擇少於第16條所述的全部未償還票據，則持有人將無權 轉換既非因贖回通知而被要求贖回或被視為因贖回通知而被贖回的票據，亦無權在相關贖回期間因贖回通知而獲得更高的兑換該等票據的換算率，即使該等票據是可兑換的。

在根據第16條要求贖回與可選贖回、清理贖回或税收贖回相關的票據轉換的情況下，額外ADS的數量將根據贖回參考日期和贖回參考價格(各自定義如下)參考上文第(Br)款(E)中的表格來確定，但為本第14.03(G)節的目的而確定，就好像(X)持有人已選擇在 與整體基本變化相關的情況下轉換其票據，(Y)適用的贖回參考日期為上文(C)項所述的生效日期，及(Z)適用的贖回參考日期為上文(C)項所述的美國存托股份價格(為免生疑問，須以緊接該表後兩段所述為準)。為此，本公司發出贖回通知的日期 為贖回參考日期，而緊接本公司發出贖回通知日期前五個交易日內美國存託憑證最後報告的銷售價格的平均值為贖回參考價格。

第14.04條換算率的調整。

74

儘管有第14.04節所述的調整規定，如果公司向普通股持有人分配任何現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似的股權、債務或公司其他資產或財產的證據(但不包括到期權利)，且不會向美國存託憑證的持有人作出相應的分配，但除普通股外，美國存託憑證應代表公司的現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似股權、公司負債或其他資產或財產的證據。則在向美國存託憑證持有人作出相應分派(如有)之前及除非向美國存託憑證持有人作出相應分派(如有)，否則不得對第14.04節所述換股比率作出調整，而該等對換股比率的調整應基於向美國存託憑證持有人作出的分派而非根據向普通股持有人作出的分派。然而，倘若本公司發行或分派任何到期權利予所有普通股持有人 ，則本公司須根據第14.04(B)條(如屬到期權利，則普通股持有人有權認購或購買普通股或美國存託憑證)或第14.04(C)條(如屬所有其他到期權利)調整換股比率。

儘管本協議另有規定，若第14.04節所述任何事件導致美國存託憑證所代表的普通股數量發生變化 ，則該變化應被視為滿足本公司因該事件而對換股比率進行相關調整的義務，前提是該變化反映了換股比率因該事件而發生的相應變化。

如果發生下列任何情況，本公司應不時調整換算率 ，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約的情況外)，與美國存託憑證持有人同時且僅因持有票據而無需轉換其票據，則本公司不得對換算率作出任何調整。就好像他們持有等於轉換率的美國存託憑證數量，乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。受託人和轉換代理均無責任監督對轉換率的任何調整計算的準確性，該計算具有決定性並對持有者具有約束力，除非有明顯錯誤。有關兑換率調整的通知應由本公司迅速通知持有人、受託人及付款代理及兑換代理，並在無明顯錯誤的情況下對持有人具決定性及約束力。

(A) 如果本公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分派，或者本公司進行股份拆分或股份合併，折算率應按以下公式調整：

哪裏,

鉻0		=		該等股息或分派的美國存託憑證於除股息日開市前的有效轉換率，或緊接該等股份分拆或合併生效日開業前的有效轉換率；

75

鉻1		=		在該除股息日或生效日(視情況而定)開業後立即生效的轉換率；
OS0		=		在適用的除股息日期或生效日期(在實施任何該等股息、分配、拆分或合併前)緊接開業前已發行的普通股數目； 及
OS1		=		分紅、分派、分股或合併後緊接發行的普通股數量。

根據本第14.04(A)條作出的任何調整應於該等股息或分派的美國存託憑證除股息日期 開市後立即生效，或緊接該等股份分拆或股份合併的生效日期開市後生效(視情況而定)。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，應立即重新調整轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在未宣佈該股息或分派時生效的轉換率。

(B)如本公司(直接或以美國存託憑證形式)向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)發行任何權利(與股東權利計劃有關者除外)、期權或認股權證，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45個歷日內，以低於普通股或美國存託憑證最新公佈銷售價格平均數的每股普通股價格認購或購買普通股(直接或以美國存託憑證形式)，視情況而定(除以，對於美國存託憑證，指當時由一個美國存托股份代表的普通股數量)，在截至緊接該發行公告日期的前一個交易日(包括該交易日在內)的連續10個交易日期間，換算率應根據以下公式增加：

哪裏,
鉻0		=		此類發行的美國存託憑證在除股息日開盤前的有效轉換率；
鉻1		=		在該除股息日開業後生效的轉換率；
OS0		=		在該除股息日開盤前已發行的普通股數量；

76

X		=		根據該等權利、期權或認股權證(直接或以美國存託憑證形式)可交付的普通股總數；及
Y		=		普通股的數量等於(1)為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價，除以(Ii)(A)在截至緊接該等權利、期權或認股權證的發行公告日期之前的交易日(包括該交易日)的連續10個交易日內，該等美國存託憑證的最後報告銷售價格的平均數除以(B)當時由一個美國存托股份代表的普通股數量 。

根據本第14.04(B)條作出的任何增持將於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於美國存託憑證發行除股息日開市後立即生效。若普通股或美國存託憑證於該等權利、購股權或認股權證到期後未有交付，換股比率應減至當時生效的換算率，而有關發行該等權利、購股權或認股權證的增加只以實際交付的普通股數目為基準(直接或以美國存託憑證的形式)。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則換算率應減至當時生效的換算率，而換算率的調整隻以實際發行(如有)為基礎。

就本第14.04(B)節而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否賦予持有人權利認購或購買普通股(直接或以美國存託憑證的形式)，每股普通股的價格低於普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)的最新公佈銷售價格的平均值(就美國存託憑證而言，除以當時由一名美國存托股份代表的普通股數目)，在緊接該等發行公告日期之前的連續10個交易日內(包括該10個交易日)，而在釐定該等普通股或美國存託憑證的總髮行價時，應考慮本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額，而該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

77

(C)如果本公司將其股本的股份分發給所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)， 不包括(I)根據第14.04(A)條或第14.04(B)條作出調整的股息、分派或發行，(Ii)根據第14.04(D)條進行調整的完全以現金支付的股息或分派，以及(Iii)適用本第14.04(C)條規定的分拆(任何該等股本股份、負債證明、其他資產或財產或權利、收購本公司股本或其他證券的期權或認股權證、分配財產)，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,
鉻0		=		該分配在除股息日開業前有效的轉換率；
鉻1		=		在該除股息日開業後生效的轉換率；
SP0		=		該等美國存託憑證最近一次公佈的平均售價(除以當時由一個美國存托股份代表的普通股數量)在連續10個交易日期間內，包括緊接該分配的除股息日之前的交易日 ；以及
FMV		=		已分配財產於美國存託憑證除股息日就每股已發行普通股(直接或以美國存託憑證形式)的公平市價(由董事會釐定)。

根據上述第14.04(C)節前述部分作出的任何增發，應在該分派的除股息日開業後立即生效。如果沒有支付或作出這種分配，則轉換率應降低到如果僅根據實際支付或作出的此類分配的金額進行調整時將生效的轉換率。儘管如上所述，如果FMV(定義見上文)等於或大於SP0(定義見上文)，代替上述 增加，票據的每位持有人將獲得每1,000美元的本金，同時並按美國存託憑證持有人收到分派財產的相同條款，如該持有人擁有等於分派美國存託憑證記錄日期有效換算率的美國存託憑證數量時，該持有人將收到的分派財產的數額和種類。

就根據第14.04(C)條作出的調整而言，如公司附屬公司或其他業務單位或與其有關的任何類別或系列股本的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)已支付股息或其他分派，或類似的股權權益，而該等股份已發行或將在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所交易(分拆)，則轉換率應根據以下公式提高：

哪裏,

鉻0		=		緊接估值期結束前有效的換算率；

78

鉻1		=		在評估期結束後立即生效的換算率；
FMV0		=		適用於一股普通股的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)持有人的最後報告銷售價格的平均值(通過參照第1.01節所述的最後報告銷售價的定義確定，猶如其中對美國存託憑證的提及是指該股本或類似股權)在分拆後的連續10個交易日內(包括分拆的除股息日)；以及
下議院議員0		=		該等美國存託憑證最近一次公佈的平均售價(除以當時由一個美國存托股份代表的普通股數量)。

前款規定的折算率上調，應當在估價期的最後一個交易日收盤後立即進行；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關的轉換日期發生在評估期內，則本第14.04(C)節中有關剝離至連續10個交易日的部分的提法，應被視為被從該剝離的除股息日期起已過去的較少交易日所取代，幷包括在確定轉換比率時的轉換日期，以及(Y)適用現金結算或組合結算的票據的任何轉換。如任何交易日屬有關換股觀察 期間及估值期內的交易日，則本第14.04(C)節中有關連續10個交易日的提法，在釐定截至該交易日的換算率時，應被視為已過的較少交易日及包括該交易日在內的較少交易日取代。如果構成分拆的股息或其他分派沒有如此支付或作出，則轉換比率應降低，自董事會或其委員會決定不支付或支付該股息或其他分派之日起生效，降至未宣佈該分派時有效的轉換率。

79

就本第14.04(C)節(且在所有關於第14.11節的規定的規限下)而言，本公司向所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司的S股本股份，包括 普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(觸發事件)：(I)被視為與該等普通股一起轉讓(直接或以美國存託憑證的形式)；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未來發行的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)發行，就第14.04(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要調整第14.04(C)節下的換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，據此，該等權利、購股權或認股權證應被視為 已派發，並應根據第14.04(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每個該等事件的發生日期應被視為與具有該等權利的新權利、期權或認股權證有關的分派日期及除股息日期(在此情況下，購股權或認股權證應視為於該日期終止及 於該日期屆滿，而不會由其任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)被計算用於計算根據第14.04(C)節對轉換率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買(X)時，應重新調整轉換率，期權或認股權證尚未發行， (Y)隨後應再次調整換股比率，以使該項分發、視為分發或觸發事件(視屬何情況而定)生效，該等分發、視為分發或觸發事件(視屬何情況而定)相等於普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)於贖回或購買之日向所有普通股持有人作出的每股普通股贖回或購買價格 (直接或以美國存託憑證形式)。(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或未經其持有人行使而終止，則應重新調整折算率 ，猶如該等權利、期權及認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、 第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)第14.04(A)條適用的普通股的股息或分派(直接或以美國存託憑證的形式)(第A條的分派)；或

(B)第14.04(B)條適用的股息或權利分派、期權或認股權證(B條分派)，

則(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(C條分配)，然後應對該C條分配進行第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)A條款分佈和B條款分佈應被視為緊隨C條款分佈之後，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節所要求的任何折算率調整，但以下情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的除股息日期 分派應被視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股(直接或以美國存託憑證的形式)應被視為並非緊接該除股息日或生效日期(第14.04(A)節所指的除股息日或生效日期)開市前已發行的普通股，或緊接該除股息日開市前已發行的普通股。Br}第14.04(B)節所指的。

80

(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)支付任何現金股利或分配，應根據以下公式調整轉換率：

哪裏,
鉻0		=		該等股息或分派的美國存託憑證在除股息日開盤前的有效轉換率；
鉻1		=		在該除股息日開業後生效的轉換率；
SP0		=		在緊接該等股息或分派的除股息日的前一個交易日，該等美國存託憑證最後報告的銷售價格(除以當時由一股美國存托股份代表的普通股數目)；及
C		=		本公司向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分派的每股普通股現金金額(為免生疑問，不影響就該項分派而應付或扣留給美國存托股份託管銀行的任何適用費用及 開支)。

根據本第14.04(D)條增加的任何股息或分派，應於除股息或分派股息或分派的除股息日開業後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會減少，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效， 為當時僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出調整時應生效的換算率。

儘管如上所述，如果f C(如上定義)等於或大於SP0(如上定義)，則代替上述 增加，票據的每位持有人將獲得每1,000美元票據本金金額的現金，同時並按與美國存託憑證持有人相同的條款，如果該持有人擁有等於該等現金股息或分派的美國存託憑證記錄日期的換算率的 個美國存託憑證，該持有人將獲得該持有人將收到的現金金額。

81

(E)如本公司或其任何附屬公司或綜合聯屬實體就普通股的收購要約或交換要約(直接或以美國存託憑證的形式)作出付款，則每股普通股的付款所包括的任何其他代價的現金及價值 超過該等美國存託憑證最新公佈的銷售價格(除以當時由一個美國存托股份代表的普通股數量)在自投標或交換要約到期之日起(包括下一個交易日)的連續10個交易日內，應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,
鉻0		=		緊接投標或交換要約期滿後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約期滿後的下一個交易日；
鉻1		=		在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；
交流電		=		在投標或交換要約中購買的普通股或美國存託憑證(視情況而定)支付或應付的所有現金和任何其他對價(由董事會確定)的總額；
OS0		=		在緊接該要約或交換要約期滿之日(在生效購買所有接受購買的普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)或在該要約或交換要約中交換之前)已發行的普通股的數量；
OS1		=		緊接該要約或交換要約期滿之日(在購買所有普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)被接受購買或交換該要約或交換要約後)之後已發行的普通股數量；以及
SP1		=		該等美國存託憑證最近一次公佈的平均售價(除以當時由一個美國存托股份代表的普通股數量)，自該投標或交換要約到期之日起(包括該日之後的下一個交易日 )連續10個交易日。

第14.04(E)條規定的換算率的增加應在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)交易結束後立即進行；提供(X)對於適用於實物結算的票據的任何轉換，如果相關轉換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日期之後的10個交易日內，包括任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，則本第14.04(E)節中關於第10個交易日或連續10個交易日的提法應被視為被從該投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日(包括該投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日) 所取代。在確定兑換率時的轉換日期和(Y)對於適用現金結算或組合結算的票據的任何轉換，對於在此類轉換的相關 觀察期內和緊隨其後的10個交易日內的任何交易日，包括任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，本第14.04(E)節中關於 第10個交易日或連續10個交易日的提法，應被視為從該投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日起(包括下一個交易日)所取代的較少的交易日，以及 在確定截至該交易日的換算率時，包括該交易日。

82

倘若該等收購要約或交換要約經已公佈但並未完成(包括因根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約而導致)，或在該等收購要約或交換要約中任何普通股的購買或交換(直接或以美國存託憑證形式)被撤銷，則換股價將重新調整至當時生效的換算率，倘若有關調整僅根據該等投標或交換要約中的普通股購買或交換(直接或以美國存託憑證形式)(如有)而非撤銷。

(F)儘管有上述規定，若換算率調整 於上述任何除股息日生效，而在除股息日或之後及相關記錄日期或之前已轉換其票據的持有人，將被視為根據第14.02(I)節所述的有關除股息日的經調整換算率，自相關換股日期起按第14.02(I)節所述的相關換股日期收取普通股以代替轉換時可交付的普通股的美國存託憑證(或普通股)的記錄持有人。 儘管第14.04節有關於換算率調整的規定，但不得對該換股持有人進行與該除股息日相關的換算率調整。相反，該持有人應被視為該等美國存託憑證(或普通股，如該持有人選擇收取普通股以代替任何於轉換時可交付的美國存託憑證)的記錄持有人，並參與導致有關調整的相關股息、分派或其他 事件。

(G)除本文所述外，本公司不得調整發行普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或可交換為普通股或美國存託憑證的證券或購買普通股或美國存託憑證或該等可轉換或可交換證券的權利的換股利率。

(H)除第14.04節第(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條規定的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在符合納斯達克全球精選市場和本公司任何證券當時上市的任何其他證券交易所的適用規則的情況下，如果董事會確定增加換股比率符合本公司和S的最佳利益，本公司 可不時將換股比率提高任何金額，為期至少20個工作日。本公司可(但不須)提高換股比率，以避免或減少普通股或美國存託憑證持有人或購買普通股或美國存託憑證的權利與普通股或美國存託憑證的股息或分派(或收購普通股或美國存託憑證的權利)或類似事件有關的任何所得税。

(I)即使本條第(Br)14條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股或美國存託憑證，該計劃規定將本公司應支付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可供選擇的金額投資於普通股或美國存託憑證；

83

(Ii)於任何普通股或美國存託憑證或購買該等普通股或美國存託憑證的期權或權利根據本公司或本公司或本公司任何S附屬公司或合併聯屬實體之任何現有或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃而發行時；

㈢ 根據本款第（ii）款未述及且在票據首次發行之日尚未發行的任何 期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股或ADS時；

㈣ 根據公開市場股票購買 計劃或其他回購交易（包括衍生品交易或其他回購交易）回購任何普通股或美國存託證券（並非上述第14.04（e）節所述類型的要約收購或交換收購）；

（五） 僅因普通股面值的變動；或

㈥ 應計及未付利息，如有。

儘管本第14條中有任何相反的規定，公司不應要求調整轉換率，除非該調整需要增加或減少至少百分之一；提供, 然而，，不需要進行的任何此類微小調整將被結轉，並在任何後續調整中考慮在內， 和提供, 進一步尚未作出的任何少於百分之一的調整須於(I)任何基本變動或整體基本變動的生效日期、(Ii)任何票據的兑換日期或適用觀察期的任何交易日及(Iii)票據最初發行日期的每一年週年日發生時作出。此外，本公司在決定持有人若轉換其票據將於指定日期持有多少股美國存託憑證(或普通股)時，不應計入該等遞延 。

(J)根據本條第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並應以美國存托股份的萬分之一(1/10,000)為最接近的計算及釐定。

(K)每當按本合同規定的方式調整轉換率時，公司應立即向受託人(如果不是受託人)提交高級職員證書，列出調整後的轉換率，並簡要説明需要進行調整的事實。除非及直至受託人的一名負責人員收到該等高級人員證書，受託人不得被視為知悉換算率的任何調整，並可假定其所知的最後換算率仍然有效而無須查詢。在該證書交付後，本公司應立即準備一份換算率調整通知，列出調整後的換算率 和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知郵寄至每位持有人在本契約票據登記冊上的最後地址。未能送達通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

84

(L)就本第14.04節而言，任何時候已發行普通股的數目不應包括本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的普通股支付任何股息或作出任何分派，但應包括可就代替零碎普通股發行的股票發行的普通股。

第14.05條價格調整。當本契約的任何條款要求本公司計算最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值、每日結算金額或美國存托股份價格以進行基本變更，或計算根據第16條可選的贖回參考價 在多天內進行可選的贖回、清理贖回或税款贖回時，董事會應本着善意對每個項目進行適當調整，以説明根據第14.04節生效的轉換率的任何調整。或根據第14.04節需要調整折算率的任何事件，如事件的記錄日期、除息日期、生效日期或到期日(視情況而定)發生在計算該等最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、美國存托股份價格或贖回參考價期間的任何時間。

第14.06條普通股應繳足股款。本公司應在不設優先認購權的情況下，從其認可但未發行的普通股或以庫房持有的普通股中提供足夠數目的普通股，其數目與不時轉換該等票據時到期的美國存託憑證數目相對應(假設在計算該等數目的普通股時，所有該等票據將由單一持有人轉換，且實物交收適用)。

第14.07條資本重組、重新分類和普通資本結構變化的影響 股票. (A)在下列情況下：

(I)美國存託憑證或普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將本公司及本公司S附屬公司及合併關聯實體的綜合資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方的任何交易或

(Iv)任何法定股份交易所，

85

在每一種情況下，由於美國存託憑證或普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)或交換(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，合併事件)，則在該合併事件生效之前或生效時，本公司或繼承人或購買人(視情況而定)應與受託人簽署第10.01(F)條允許的補充契約，規定在該合併事件生效時及之後，轉換每1,000美元本金 票據的權利應改為將該本金票據轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量，該等股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的數量等於緊接該合併事件前的轉換率的數量的美國存託憑證持有人將會擁有或有權在該合併事件發生時擁有或有權獲得的參考財產(參考財產，其中每個參考財產的單位意味着美國存托股份持有人將有權獲得的參考財產的種類和數量)；提供,然而，在合併事件生效時及之後，(I)本公司將繼續有權在根據第14.02節轉換票據時確定支付或交付的對價形式，以及(Ii)(X)根據第14.02節轉換票據時以現金支付的任何金額應繼續以現金支付，(Y)本公司須於根據第14.02節轉換票據時交付的任何美國存託憑證(或代替其的普通股)應按該數目的美國存託憑證持有人於有關合並事件中將有權收取的參考財產的 金額及類別予以交付，及(Z)每日平均現金流動率按美國存托股份持有人於有關合並事件中將收到的參考財產單位的價值計算。

倘合併事件導致美國存託憑證或普通股轉換為或 交換收取多於一種類別代價的權利(部分基於任何形式的持有人選擇而釐定)，則(I)票據將可轉換為的參考財產將被視為美國存託憑證持有人實際收取的代價類別及金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產單位應指 第(I)款所述歸屬於一間美國存托股份的代價。如果美國存託憑證或普通股的持有人在該合併事件中只收到現金，則對於相關轉換日期發生在該合併事件生效日期之後的所有轉換 (A)轉換每1,000美元本金票據時到期的對價應僅為現金，其金額應等於轉換日生效的轉換率(可根據第14.03節增加任何額外的美國存託憑證)。乘以按美國存托股份或普通股(視何者適用而定)在有關合並事件中所支付的每股價格計算，及(B)本公司須於緊接相關兑換日期後的第三個營業日向兑換持有人支付現金以履行兑換義務 。本公司須在作出有關釐定後，在實際可行範圍內儘快向持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)發出有關加權平均數的書面通知。

前一段第二段所述的補充契約須提供反攤薄及其他與第14條所規定的調整儘可能等同的調整(不言而喻，參考財產的任何部分如並非由普通股(不論證據如何)或與之有關的存託憑證組成，則無須作出該等調整)。如果在任何合併事件中，參考財產包括本公司或該合併事件中繼承人或購買人(視屬何情況而定)以外的人的股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，則該其他人也應簽署該補充契據，該補充契據應 包含該等附加條款，以保護票據持有人的利益。包括持有人有權根據第15.02節要求本公司在發生重大變動時回購其票據，以及根據第15.01節持有人有權要求本公司於購回日期回購其票據，董事會基於上述理由合理地認為有需要。

86

(b) [已保留]

(C)本公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與第14.07條相一致。上述任何規定均不影響持有人在上述合併事件生效日期前將其票據轉換為現金、美國存託憑證(或代替現金的普通股)或上述兩者的組合(視何者適用而定)的權利，如第14.01節及第14.02節所述。

(D)本節的上述規定同樣適用於連續合併事件。

第14.08條修改美國存托股份退市或 美國存托股份設施不可用. (a)如果（i）發生了定義第（d）條所述的根本性變化，且普通股在該基本性變化生效日期在允許交易所上市和交易，或（ii）普通股不再以根據本公司發起的存託憑證計劃發行的美國存托股票為代表，而當時的普通股在任何美國 交易所或許可交易所（各為一個交易所修訂事件），則在修訂事件生效之日及之後，第14.07條應被視為適用“”作必要的變通猶如票據的參考財產 為於該修訂事件生效日期由美國存託證券代表的普通股及其他財產（如有）； 提供為反映以普通股和其他財產(如有)替換美國存託憑證所需的補充契據應不遲於該修訂事件生效日期後五個工作日簽署，除第14.07節所述的修訂外，補充契據還應提供：

(I)凡提及與附註條款有關的美國存託憑證，應由 提及美國存託憑證於該修訂事項生效日期所代表的普通股及其他財產(如有)數目取代；

(Ii)凡提及美國存託憑證的最後報告銷售價格、每日VWAP和交易日，應分別由普通股的最後報告銷售價格、每日VWAP和交易日取代，這是為在相關 交易所交易的證券習慣定義的；

(3)如果其定義第(D)款所述的根本改變已經發生 ，則在根本改變的定義中，凡提及紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的後繼者)，應由相關交易所(或其後繼者)取代；

(Iv)應進行其他適當的調整，包括調整第14.04節所設想的轉換率和反稀釋調整，以反映該修訂事件；以及

87

(V)董事會合理地認定為適當的其他規定，以維護持有人的經濟利益，並實施上述規定。

(B)在對與Z類普通股交易和上市有關的條款或定義作出任何修訂時，包括但不限於最新報告的銷售價格、每日VWAP、交易日和根本性變化，上市普通股的相關交易所根據該等條款和定義 和定義將被視為：

(I)如果當時的普通股在美國交易所上市，則指該美國交易所；

(Ii)如當時的普通股並非在任何美國交易所上市，而是在許可交易所上市，則指該許可交易所；提供如果當時的普通股在一個以上的許可交易所上市，作為普通股的主要證券交易所的許可交易所，如果進一步提供如果當時的普通股在一個以上的許可交易所上市，而該交易所是普通股的初級證券交易所，則為修訂時普通股交易量最大的初級證券交易所。

(C) 如果需要在美元與任何其他貨幣之間進行貨幣轉換，則在作出該等修訂時，將適用董事會本着善意作出決定之日的有效匯率。

(D)為免生疑問，本第14.08節所述修訂並不影響持有人根據第15.02節作出重大改變時要求本公司回購票據的權利。

(E)本公司應在本公司簽署本第14.08節所預期的補充契據之日起，在合理可行的範圍內儘快以書面通知持有人及轉換代理(如受託人除外)，並應在發出通知的同時，在本公司的S網站上張貼該補充契據，或在提交給美國證券交易委員會的當前表格6-K(或任何後續表格)中披露該補充契約。

第14.09條某些契諾。

(B)本公司承諾，如為轉換本協議項下的票據而提供的任何美國存託憑證或任何由該等美國存託憑證代表的普通股或替代該等美國存託憑證的任何可交割普通股，需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得批准，該等美國存託憑證或普通股才可於轉換後有效發行，則本公司將在證監會當時的規則及釋義所容許的範圍內，取得有關登記或批准(視屬何情況而定)。

88

(C)本公司進一步承諾，如美國存託憑證或普通股於任何時間於任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要美國存託憑證或普通股於該交易所或自動報價系統上市，本公司將會上市及保持上市，於轉換票據時可交付的任何美國存託憑證或普通股。

此外，本公司進一步承諾應持有人要求，向持有人提供無限制存款協議、有限制存款協議及程序函件(視乎適用而定)所載於轉換票據時交付美國存託憑證的機制的合理詳細説明。

第14.10條受託人的責任。受託人及兑換代理毋須就任何美國存託憑證(或代替該等票據的普通股)的有效性或價值(或種類或金額)，或任何票據於任何時間可發行或交付的任何證券、財產或現金負責；而受託人及 兑換代理亦不會就此作出任何陳述。對於本公司或本公司根據本契約為此目的授權的任何人士在交回任何票據以進行兑換時未能發行、轉讓或交付任何美國存託憑證(或代替其的普通股)或股票 證書或其他證券、財產或現金，或本公司未能履行本條細則所載本公司的任何責任、責任或契諾，受託人或兑換代理概不負責。在不限制前述一般性的情況下，受託人和轉換代理均無責任確定(I)是否需要簽訂補充契約，或(B)根據第14.07節或第14條其他部分訂立的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款與持有人在轉換其票據時應收的美國存託憑證(或代替其的普通股)或證券或財產(包括現金)的種類或金額有關，但在符合第7.01節和第7.02節規定的情況下，可接受(無需任何獨立調查)任何此類規定正確性的確鑿證據，並應依靠高級職員證書(公司有義務在簽署任何此類補充契約之前向受託人提交該證書)予以保護。

89

第14.11條在執行某些操作之前向持有人發出通知 。在任何情況下：(A)公司或其子公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；

(B)合併事件；或

(C)公司或其任何附屬公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應安排向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交通知，並將其郵寄到每位持有人在票據登記冊上的地址，該通知應儘可能迅速，但無論如何不得早於下文規定的適用日期 ，該通知説明(I)公司或其附屬公司為該等行動的目的而進行記錄的日期，或如不進行記錄，登記在冊的普通股或美國存託憑證持有人將由本公司或其一家附屬公司決定的日期，或(Ii)該合併事項、解散、清算或清盤預期生效或發生的日期，以及預期登記在冊的普通股或美國存託憑證持有人有權交換其普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)以換取在該合併事件、解散、清盤或清盤時可交付的證券或其他財產的日期。清盤或清盤。未能發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響本公司或其附屬公司的有關行動、合併事件、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

第14.12條股東權益計劃。就本公司擁有於將票據轉換為美國存託憑證(或代替美國存託憑證的普通股)計劃時生效的權利而言，於轉換時交付的每股美國存托股份(或代替普通股)應有權(直接或就相關或代替該等美國存託憑證交付的普通股 股份)收取適當數目的權利(如有)，而於該等轉換時交付的代表美國存託憑證的證書應在每種情況下附有任何有關股東權利計劃的條款 所規定並可不時修訂的圖例(如有)。然而，如於任何轉換日期前，該等權利已與相關普通股分開，或已根據適用股東權利計劃的 條文交付以代替美國存託憑證，則換股比率應於分離時作出調整，猶如本公司按第14.04(C)節的規定將財產分配予所有或幾乎所有普通股持有人，但須在該等權利到期、終止或贖回時重新調整。

第14.13條終止存託憑證計劃。如果普通股不再由根據本公司發起的存託憑證計劃發行的美國存托股份代表，則第14.07條將被視為適用作必要的變通猶如該等票據的參考財產為普通股及第14.08節所述美國存託憑證所代表的其他 財產(如有)。

90

第14.14條兑換折算中的留數 (A)當持有人交出其票據以供兑換時，本公司可在其選擇(交易所選舉)時，指示兑換代理於緊接兑換日期後的營業日或之前，將該等票據交付本公司指定的一間或多間金融機構(每間指定金融機構)以代替兑換。為接受交回兑換的任何票據，指定金融機構(S)必須同意及時支付及/或交付(視乎情況而定)現金、美國存託憑證(或代替該等票據的普通股)或兩者的組合(視何者適用而定)，而該等現金、美國存託憑證(或取代該等票據的普通股)或其組合(如適用)將於根據第14.02節(兑換代價)兑換時到期。如本公司作出交易所選擇，本公司應於有關兑換日期後一個營業日的營業時間結束前， 以書面通知受託人、兑換代理(如非受託人)及交回票據持有人本公司已作出交易所選擇，而本公司應迅速將有關兑換代價的交付期限及須支付及/或交付的兑換代價類別通知指定金融機構(S)。

(B)交付給指定金融機構(S)的任何票據應保持未償還狀態，但須遵守託管機構適用的程序。如果指定金融機構(S)同意(S)接受任何票據以交換，但沒有及時支付及/或交付(視情況而定)相關兑換代價，或如果指定金融機構(S)不接受票據交換，本公司應按照契約規定支付及/或交付(視情況而定)相關兑換代價，猶如本公司未作出 交易所選擇一樣。

(C)本公司指定S指定任何指定金融機構(S)將票據呈交予其兑換，並不要求該指定金融機構(S)接受任何票據。

第十五條

根據持有人的選擇回購票據

第15.01條根據持有人的選擇進行回購。(A)每名持有人有權按持有人S的選擇權，要求本公司於2024年12月1日(購回日)以現金方式購回所有該等持有人S的票據，或其本金1,000美元的整數倍， 回購價格(購回價格)相等於將予購回的票據本金的100%，加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息；提供任何此類應計和未付利息不應支付給在回購日提交票據回購的持有人，而應在緊接回購日期之前的正常記錄日期的交易結束時支付給該票據的持有人。不遲於購回日期前20個營業日，公司應以第一類郵件將通知(公司通知)郵寄至受託人、付款代理及兑換代理(如非受託人)及每位持有人在票據登記處的票據登記冊上所示的地址(以及適用法律所規定的實益擁有人及兑換代理(如受託人除外))。公司通知應包括由持有人填寫的回購通知表格 ，並應説明：

(I)持有人可根據本第15.01條行使回購權利的最後日期(回購到期時間)；

91

(Ii)回購價格；(Iii)回購日期；

(Iv)兑換代理人及付款代理人的名稱及地址；

(V)只有在持有人按照本契約的條款撤回購回通知的情況下，持有人已就其遞交回購通知的票據才可轉換；

(Vi) 持有人有權撤回在回購到期前交回的任何票據；及

(Vii)持有人行使15.01節規定的回購權利所必須遵循的程序，以及對這些權利的簡要説明。

應S公司的要求，受託人應以S公司的名義發出通知，費用由S公司承擔；提供, 然而，，在任何情況下，該公司通知的文本均應由公司編寫。

在提供本公司通告的同時，本公司應在紐約市發行的報紙上刊登載有本公司通告所載信息的通告 ，或在本公司S網站或本公司當時可能使用的其他公開媒體上刊登該等信息。

本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.01節回購票據的程序的有效性。

根據本第15.01條進行的票據回購，應由票據持有人在下列情況下選擇：

(A)如票據為實物票據，或符合託管S交出全球票據權益的程序，則持有人須在回購日期前20個營業日開業起至緊接購回日期前第二個營業日結束為止的期間內的任何時間，將妥為填妥的通知(購回通知)送交受託人(或其他為此目的而委任的代理人)，其格式載於附於本文件附件A的票據表格附件3所載格式；及

(B)如票據為實物票據，則於回購通知(連同所有必需的背書)交付受託人(或為此目的而委任的其他代理人)的公司信託辦事處後的任何時間交付受託人，或如票據為全球票據，則按照託管機構的程序將票據入賬轉讓，在每種情況下，上述交付均為持有人收取回購價格的條件。

92

每份回購通知應註明：

(A)如屬實物票據，將交付回購的票據的證書號碼；

(B)將回購的債券本金部分，必須為1,000美元或其整數倍；及

(C)本公司將根據《債券》及本契約的適用條文，購回該等債券；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，回購通知 必須符合適當的存管程序。

儘管本協議有任何相反規定，任何向受託人遞交本條款15.01規定的回購通知的持有人有權在緊接回購日期之前的第二個營業日營業結束前的任何時間，按照第15.03條向受託人(或為此目的指定的其他代理人)遞交一份正式填妥的書面撤回通知，從而全部或部分撤回該回購通知。

受託人在收到任何回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

債券持有人不得就任何票據遞交任何購回通知，亦不得根據本第15.01節交回票據以供回購，惟該持有人亦已按照第15.02節就該票據遞交基本變更購回通知，並未根據第15.03節有效撤回該基本變更購回通知。

(B)儘管有上述規定，如於購回日期或之前，債券的本金額已加速，而該加速並未被撤銷，則本公司不得於購回日期由持有人選擇購回任何票據(但如因本公司未能就該等票據支付購回價款而導致加速 則除外)。受託人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(如因本公司拖欠該等票據的回購價格而導致加速)或任何符合託管人程序的票據記賬轉讓指示視為已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)有關該等票據的回購通知後，則視為已被撤銷。

93

第15.02條在發生根本性變化時，由持有人選擇回購 。(A)如在任何時間發生基本變更，每位持有人均有權在持有人S的選擇權下，要求本公司於15.02(C)節所載的營業日(基本變更購回日期)(不少於20個營業日 或超過35個營業日)，以現金方式回購所有該等持有人S的票據或其任何部分，回購價格相當於其本金的100%，回購價格相當於本金額的100%。加基本變更回購日期(基本變更回購價格)的應計和未付利息，但不包括基本變更回購價格，除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在此情況下，公司應向持有人支付截至該常規記錄日期的全部應計未付利息，基本變更回購價格應等於根據第15條回購的票據本金的100%。付款代理或為此目的指定的任何其他代理不負責確定基本變更回購價格。

(B)根據本第15.02條進行的票據回購，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：

(I)如該等票據為實物票據，則由持有人在緊接基本變動購回日期前的第二個營業日或之前，以本文件所附附註格式附件2所列的格式，向受託人(或為此目的而委任的其他代理人)交付已妥為填妥的 通知(基本變動購回通知)，或符合《S存管程序》有關放棄全球票據權益的規定；及

(Ii)如票據為實物票據，則在將基本變動購回通知(連同所有必要的轉讓批註)交付受託人的公司信託辦事處或為此目的而委任的其他代理人後的任何時間，或如票據為全球票據，則按照託管機構的程序交付票據，而在每種情況下，上述交付均為持有人收取基本變動回購價格的條件。

有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

(I)如屬實物票據，將交付回購的票據的證書編號；

(Ii)回購債券本金的部分，必須為1,000美元或其整數倍；及

(Iii)本公司將根據《債券》及本契約的適用條文，購回該等債券；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則基本更改回購通知必須符合適當的存管程序。

94

儘管本協議有任何相反規定，任何根據本第15.02條向受託人遞交基本變更回購通知的持有人，均有權在緊接基本變更回購日期前第二個營業日 前的任何時間，向受託人遞交一份填妥妥當的書面撤回通知，以撤回全部或部分基本變更回購通知。

受託人在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

如持有人亦已根據第15.01節交回購回通知而沒有根據第15.03節有效撤回該購回通知，則不得就任何票據交付任何基本變動購回通知，亦不得由持有人 交回票據以回購票據。

(C)在重大變更生效日期後20個歷日或之前，公司 應向所有持有人、受託人(以及轉換代理、付款代理和為此目的而委任的任何其他代理人，如受託人除外)發出書面通知(根本變更公司通知)，通知 基本變更生效日期及因此而產生的回購權利持有人的選擇。對於實物票據，此類通知應通過一類郵件發送，或者，如果是Global 票據，此類通知應按照保管人的適用程序送達。在提供該等通告的同時，本公司應在紐約市一份發行廣泛的報章上刊登載有公司重大變動通告所載資料的通告，或在本公司S網站或本公司當時可能使用的其他公開媒體上刊登該等資料。每個基本變更公司公告 應具體説明：

(I)導致根本變化的事件，以及這種交易或事件是否也構成徹底的根本變化；

(2)基本變更的生效日期；

(3)持有人可根據第15條行使回購權的最後日期；

(Iv)基本變動回購價格；。(V)基本變動回購日期；

(Vi)受託人、付款代理人、轉換代理人或為回購而委任的任何其他代理人(如適用的話)的姓名或名稱及地址；

(Vii)如適用，換算率以及因這種根本改變而對換算率作出的任何調整(如果這是一項徹底的根本改變)；

(Viii)如適用，只有在持有人按照本契約的條款撤回基本變動回購通知的情況下，持有人才可轉換已就其發出基本變動回購通知的票據；及

95

(Ix)持有人必須遵循的程序 要求公司回購其票據。

本公司沒有發出前述通知及其缺陷不應限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購票據的程序的有效性。

應S公司的要求，受託人應以S公司的名義發出通知，費用由S公司承擔；提供了 , 然而，，在任何情況下，公司通知的文本均應由公司編寫。

(D)儘管有上述規定，如票據的本金金額已加速，而該加速並未於該日期或之前撤銷(除非本公司未能就該等票據支付基本變動購回價格而導致加速)，則本公司不得於任何日期按持有人的選擇回購票據 。受託人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因本公司未能支付有關票據的基本變動回購價格而加速 )，或根據託管機構的程序對票據進行簿記轉讓的任何指示應被視為已被註銷，而在退還或註銷(視情況而定)時，有關該票據的基本變動回購通知應被視為已被撤回。

第15.03條撤回回購通知或基本更改回購通知。(A)回購通知或基本變更回購通知可在緊接回購日期之前的第二個營業日營業結束前的任何時間，或在緊接基本變更回購日期之前的第二個營業日營業結束之前的任何時間，通過按照本第15.03條向受託人(或為此目的指定的其他代理人)遞交的正式填寫的書面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具體如下：

(I)正就其呈交該撤回通知的票據的本金款額，

(Ii)如已發出實物鈔票，則為正就其呈交撤回通知的鈔票的證書編號；及

(Iii) 受原有回購通知或基本變動回購通知(視屬何情況而定)規限的該等票據的本金金額(如有的話)，該部分的本金金額必須為1,000美元或1,000美元的整數倍；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。

96

第15.04條回購價格保證金或基本面 更改回購價格。(A)本公司將於紐約時間上午10：00或之前，即購回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)前一個營業日，向付款代理人(或本公司為此目的而委任的任何其他代理人)存入一筆足以按適當回購價格或基本變動購回價格回購所有票據的金額(br}，如第4.04節所規定)。支付代理人(或本公司為此目的而委任的其他代理人)及受託人(視何者適用而定)收到資金及/或票據後，將於(I)購回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)(提供持有人已 滿足15.01節或15.02節(視屬何情況而定)中的條件，以及(Ii)票據持有人以15.01節或15.02節(以適用者為準)要求的方式向受託人(或本公司為此指定的其他代理人)轉讓賬簿或交付票據的時間，即郵寄支票，支付給有權獲得票據的票據持有人的金額，該等票據將出現在票據登記冊上；提供, 然而，，向保管人付款應通過電匯立即可用的資金到保管人或其代名人的賬户。付款代理人(或本公司為此目的而委任的其他代理人)須在該等付款後，應本公司的書面要求，迅速將超過回購價格或基本變動購回價格(視屬何情況而定)的任何款項退還本公司。

(B)如截至紐約時間上午10時，於購回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)，付款代理人(或本公司為此目的委任的其他代理人)持有足以支付將於該購回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)購回的所有票據或其部分的款項 ，則就在該購回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)已妥為交回而又未被有效撤回的票據而言，(I)該等票據將停止 未償還，(Ii)該等票據將停止產生利息(不論該等票據是否已作出賬面轉賬，或該等票據是否已交付予受託人)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止(收取回購價格或基本變動購回價格(視屬何情況而定)的權利，以及於交付或轉讓該等票據時未計入回購價格或基本變動購回價格(視屬何情況而定)的先前應計及未付利息除外)。

(C)於交回根據第15.01條或15.02條將部分回購的票據後，本公司須籤立，而受託人於接獲公司命令後，須認證一份新票據並將其交付持有人，該新票據的授權面額相當於已交回票據中未購回部分的本金金額。

第15.05條回購票據時遵守適用法律的約定。對於任何回購要約，公司將在需要時：(A)遵守規則13E-4、規則14E-1和交易所法案下的任何其他要約規則的規定；

(B)提交《交易法》規定的附表或其他所需的附表；和

97

(C)在其他方面遵守與公司回購債券要約有關的所有聯邦和州證券法；

在每種情況下，以允許在本條第15條規定的時間和方式行使本條第15條規定的權利和義務。

第十六條

贖回

第16.01條因相關司法管轄區税法變更而贖回。(A)除本細則第16條所述外，本公司不得在債券到期前按其選擇贖回債券。如果公司有， 或在下一個付息日期，將有義務向票據持有人支付任何超過極小的數額，其結果是：

(I)在有關司法管轄區的法律、規則或規例中公開宣佈並於2021年11月19日或之後生效的任何更改或修訂(如屬在該日期之後成為有關司法管轄區的司法管轄區，則在該較後日期之後生效)；或

(Ii)在2021年11月19日或之後(或就在該日期之後成為有關司法管轄區的司法管轄區而言，則在該較後日期之後成為有關司法管轄區的司法管轄區)由有關司法管轄區的任何立法機關、法院、政府機關、税務機關或監管或行政機關對該等法律、規則或規例所作的解釋、管理或適用所作的任何公開宣佈及生效的任何更改(包括制定任何法例，以及宣佈或公佈任何司法決定或監管或行政解釋或裁定)；

(每個，税法變更)，公司可在緊接到期日之前的第44個預定交易日 之前的任何時間，按相當於債券本金100%的贖回價格(贖回價格)，加上公司指定的贖回日期(但不包括贖回日期)贖回全部但不包括部分債券(以下所述的其他選擇的持有人除外)，包括與該贖回價格(該贖回價格)相關的任何額外的 金額(該贖回價格，即贖回價格)。A？税收贖回)；提供只有在下列情況下，本公司才可贖回債券：(I)本公司不能透過採取本公司可採取的商業合理措施(提供改變本公司註冊司法管轄區應被視為不是商業上合理的措施)；及(Ii)本公司向受託人提交在相關司法管轄區內具有認可地位的外部法律顧問的意見，以及證明該税法改變及支付額外款項的義務的高級人員證書。受託人應且有權依賴該意見和高級船員證書(無需進一步調查和調查)，並對持有人具有決定性和約束力。

98

即使本細則第16條有任何相反規定，如本公司或其繼承人根據中國企業所得税法被視為中國税務居民而須就中華人民共和國預扣税及按適用税率或更低税率在源頭收取的任何其他税項支付額外款項，則本公司或任何 繼承人均不得贖回任何票據。

(B)如果贖回税款的日期在正常記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，公司應在該利息支付日期之前或在其選擇的日期之前，向票據的記錄持有人支付或安排支付代理人在該利息支付日期之前應支付的應計和未付利息的全部金額(如有的話)，以及與該利息支付日期相對應的任何額外的利息金額，而應付予任何持有人(根據下文所述條文選擇不贖回其債券的持有人除外)的贖回價格須相等於該債券本金的100%，為免生疑問，包括與該贖回價格有關的任何額外金額。本公司須於本公司發出贖回通知時，以書面通知受託人其選擇及支付該等利息及與該等利息有關的任何額外款項的日期 。

(C)在收到贖回税款通知後，每個持有人均有權選擇不贖回其債券，提供(I)本公司並無義務就有關該等票據的任何付款支付任何額外金額，原因僅為 税法的改變導致本公司有義務在贖回日期(或如本公司未能於贖回日期支付贖回價格，則本公司有義務在贖回日期後支付該等額外金額(不論於轉換時、與基本改變相關的所需購回或在回購日期到期或其他時間，亦不論 以現金、美國存託憑證(或代替上述票據的普通股)或其組合、參考財產或其他方式)，公司支付贖回價格的較晚日期)，以及(Ii)與該等票據有關的所有未來付款應扣除或扣繳相關税收管轄權，以及法律要求因税法的這種變化而扣除或扣繳的税款 ；如果進一步提供儘管有上述規定，如選擇不贖回其債券的持有人根據第14.03(G)條選擇轉換其與S選擇贖回有關税法變動的債券，則本公司有責任支付與該等轉換有關的額外金額(如有)。

(D)根據保管人在全球票據方面的適用程序，根據第16.01節選擇不贖回其票據的持有人必須向付款代理人遞交書面選擇通知，以便付款代理人在緊接贖回日期之前的第二個營業日前的第二個營業日之前收到選擇的書面通知；但前提是如持有人在緊接贖回日期前的第二個營業日收市前符合第14.02(B)節有關兑換的規定，將被視為已 遞交其選擇不贖回其票據的通知。持有人可在緊接贖回日期前的第二個營業日收市前向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回任何選擇通知(與轉換有關的被視為選擇通知除外)(或如本公司未能於贖回日支付贖回價款，則為本公司支付贖回價款的較後日期)。如果沒有作出選擇或被視為作出選擇，持有人將贖回其票據，而不會採取任何進一步行動。

99

第16.02條可選在2024年12月1日或之後贖回。(A)除第16.01節和第16.03節所述外，債券不得在2024年12月1日之前由公司自行選擇贖回。本公司可於2024年12月1日或之後及緊接到期日之前的第44個預定交易日之前的贖回日期，以現金方式贖回全部或任何部分 票據，前提是在截至贖回通知日期(包括贖回通知日期)之前的任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，美國存託憑證的最後呈報銷售價格在任何連續的30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，最少達當時有效兑換價格的130%(該等贖回為可選擇贖回交易價格)。

(B)可選擇贖回債券的贖回價格應相等於將贖回的債券本金的100%，加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息；然而，前提是，如贖回日期在定期記錄日期之後且在相應的付息日期或之前，則(I)本公司須於付息日期向票據持有人支付於該付息日期到期的應計及未付利息(如有)的全數， 與該付息日期相對應的定期記錄日期的票據持有人，及(Ii)應付予提交可選擇贖回票據的持有人的贖回價格應相等於該票據本金的100%，不包括該票據的應計及未付利息，贖回日期。

(C)如要求贖回的債券少於所有未贖回債券，則受託人須根據S適用程序，按批贖回或按比例贖回(本金金額為1,000美元或其倍數)的債券(本金金額為1,000美元)，如屬全球債券，則須按照本金1,000美元或其倍數的程序贖回債券。

(D)如果持有人選擇了S債券的一部分用於部分可選贖回，而持有人轉換了該等債券的 部分，則轉換後的部分應被視為來自選擇用於該可選贖回的部分。

(E) 如本公司根據第16.01(A)條選擇贖回少於全部未償還票據，而任何票據持有人或任何全球票據實益權益的擁有人，合理地不能在緊接贖回日期前第45個預定交易日的營業時間結束前，決定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該選擇性贖回而贖回，則該持有人或 擁有人(視何者適用而定)將有權轉換該票據或實益權益，在緊接該贖回日期前的第二個營業日營業時間結束前的任何時間，每一次此類轉換將被視為就本第16.01(A)節和第14.03(G)節而言被要求可選贖回的票據。

(F) 如有任何部分可選擇贖回，本公司無須登記轉讓或交換任何如此選擇以供選擇贖回的票據的全部或部分，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。

100

第16.03條第100章救贖。(A)本公司 可於緊接到期日之前的第44個預定交易日之前的贖回日期，於緊接到期日之前的某個贖回日期，贖回除部分債券外的全部債券，金額如少於140,000,000美元(增加的金額相等於初始購買者行使購買協議所載購買額外債券的選擇權而購買的任何額外債券本金總額的10%)，則本公司可於該時間贖回尚未贖回的債券本金總額(該等贖回，即清理贖回)。

(B)清理的贖回價格應相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期；然而，前提是如果贖回日期在定期記錄日期 之後且在相應的利息支付日期或之前，則(I)本公司應在利息支付日期向票據的記錄持有人支付於該利息支付日期對應的定期記錄日期到期的應計未付利息(如有)的全部金額，及(Ii)向提交票據以進行清理贖回的票據持有人支付的贖回價格應等於該票據本金的100%，不包括該票據的應計未付利息，贖回日期。

第16.04條贖回通知 。(A)根據第16條贖回任何債券，本公司須(X)在贖回日期前不少於46個預定交易日但不超過60個預定交易日向受託人、兑換代理(如非受託人)、付款代理(如非受託人)及每名選定贖回債券的持有人發出贖回通知，及(Y)同時，在紐約市發行的報章上刊登公告，或在S的網站或本公司當時可能使用的其他公開媒體上刊登公告，其中載有贖回公告所載的信息。兑換日期必須為營業日 日。本公司不得指定在緊接到期日之前的第44個預定交易日或之後的贖回日期。

(B)該贖回通知必須述明：

(I)債券已被要求贖回，簡要描述本補充契約項下的S公司贖回權利；

(Ii)贖回該等證券的日期；

(Iii)每1,000美元本金票據的贖回價格(如贖回日期是在定期紀錄日期之後及在下一個付息日期或之前，則須支付利息的款額、方式及時間)；

(Iv)付款代理人及兑換代理人的名稱及地址；

(V)被要求贖回的票據可在相關贖回期間內隨時兑換；

101

(Vi)贖回通知日期生效的兑換率，以及贖回可能導致的兑換率任何調整的説明和量化(包括根據第14.03(G)節)；

(Vii)適用於轉換日期為該贖回通知日期或之後及該贖回日期前第二個營業日或之前的所有票據兑換的結算方法；及

(C) 《附註》的CUSIP及ISIN編號(如有)。

第16.05條加速時不能贖回 。如於贖回日期或之前，本公司或其繼承人的債券本金已加速發行，而該等加速發行並未被撤銷，則本公司或其繼承人不得贖回任何債券(但因本公司未能支付有關該等債券的贖回價格而導致加速發行的情況除外)。

第十七條

雜項條文

第17.01條對公司繼任人具有約束力的條款。本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條繼承公司的公務作為。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，應並可由當時為本公司唯一合法繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及進行。

第17.03條通知地址等。 本契約任何條文規定或準許由受託人或持有人向本公司發出或送達的任何通知或要求，如已發出或要求以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式寄往(直至本公司另一地址送交受託人為止)上海市楊浦區正利路485號國政中心3號樓的郵政信箱，則就所有目的而言，均被視為已充分發出或送達，地址為S Republic of China。根據本協議向受託人或受託人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，應以掛號或掛號信預付郵資的方式寄存在郵政信箱內，收件人為德意志銀行信託公司美洲信託公司，地址為哥倫布環路1號，17^這是佛羅裏達州，紐約，NY 10019，收信人：企業團隊，嗶哩嗶哩公司。交易ID SF6770，傳真：(732)578-4635。

本契約項下的所有通知和其他通信應以英語書面形式進行。

只要債券由全球債券代表，且該等全球債券由DTC持有，則向全球債券實益權益的擁有人發出通知的方式，可向DTC遞交有關通知，由DTC傳達給有資格的賬户持有人。

102

本公司謹此確認，本公司完全瞭解以電子方式(包括傳真)傳送指示所涉及的風險，並明白該等風險，並授權受託人接受任何以本公司S名義或以本公司一名或多名適當授權簽署人名義以電子方式(包括傳真)發送給本公司或任何付款代理、轉讓代理、兑換代理或票據登記處的指示並採取行動。受託人在接受或執行通過傳真傳輸的任何指示、通信或文件時，有權依據本契約第7.06條行事，並且在任何傳真傳輸未收到、或因任何原因(包括(但不限於)電子或電信故障)而被損壞、難以辨認、中斷、複製、不完整、未經授權或延遲的情況下，受託人不承擔任何責任。

此外，儘管有上述規定， 如果任何受託人收到其認為真實且由適當的一人或多人發送的通過電子郵件、其他電子方法或其他不安全的通訊方法傳遞的信息或指示，受託人或任何付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人或票據登記人均無責任或義務(I)核實或確認發出該等指示的人實際上是獲授權代表本公司發出指示或指示的人，及(Ii)如無其嚴重疏忽或故意不當行為，則無須對任何損失、法律責任、任何持有人、本公司或任何其他人士因依賴或遵守該等資料或指示而招致或蒙受的費用或開支。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或 個不同地址。

郵寄給持有人的任何通知或通訊應由 預付郵資的頭等郵件按票據登記簿上的地址郵寄給持有人，並應在規定的時間內充分發給持有人。

未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果以上述方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已正式發出。

如因 暫停正常郵件服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，應構成充分的通知。

第17.04條管轄法律；管轄權。本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

為了票據持有人和受託人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據所引起或與之有關的義務、法律責任或任何其他事宜而對其提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起，且在有關票據的到期及即將到期的款項支付前，特此不可撤銷地同意並服從各該等法院的非排他性司法管轄權在 個角色中，一般和無條件地就其財產、資產和收入方面的任何訴訟、起訴或程序。

103

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對向紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起的任何上述因本契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠，即在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。

第17.05條提交司法管轄；送達 程序。本公司不可撤銷地委任Law Debenture Corporation Service Inc.為其在紐約市曼哈頓區的授權代理，可在任何該等訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並同意將法律程序文件送達該代理人，並由送達該文件的人向本公司發出書面通知，郵編201804，地址為上海市嘉定區安拓路56號20號樓，郵編：S，傳真號碼：Republic of China。+86(21)3913 0192，在各方面應被視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件。本公司進一步同意採取必要的任何及一切行動，以維持該代理人的指定及委任在本契約日期起計七年內完全有效及有效。如該代理人因任何原因終止為送達法律程序文件的代理人，本公司應立即委任一名獲認可的新代理人以在紐約州送達法律程序文件，並於接受委任後十個營業日內，向受託人交付新代理人S接受該委任的副本。本協議並不影響受託人、任何代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他具有司法管轄權的法院對本公司提起法律程序或以其他方式提起訴訟的權利。如本公司已或 其後可獲得任何主權或其他豁免，使其免受任何法院的司法管轄或任何有關其本身或其財產的法律程序的管轄，則本公司不可撤銷地放棄根據本協議或任何 附註承擔的責任。

第17.06條遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見。在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求時，如受託人提出要求，公司應向受託人提供一份高級職員證書，説明該等行動是本契約條款所允許的。

由公司或代表公司在本契約中規定並就遵守本契約向受託人交付的每份高級船員證書(第4.09節所規定的高級船員證書除外)應包括：(A)作出該證書的人熟悉所要求的行動和本契約的陳述；(B)關於該證書所載陳述所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(C) 陳述，根據該人的判斷，他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就本契約是否允許該行動作出知情判斷；及。(D)根據該人的判斷，該行動是否得到本契約允許的陳述。

104

儘管第17.06節有任何相反規定，但如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本契約項下采取的任何行動接受律師的意見，則受託人有權或有權要求律師提供該意見。

第17.07條法定節假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、 贖回日期、基本變動回購日期、轉換日期、回購日期或到期日不是營業日，則在該日採取的任何行動都不需要在該日採取，但可以在下一個營業日採取，其效力和效果與該日相同，並且不應就延遲產生利息。

第17.08條未創建擔保權益。本契約或附註中的任何明示或暗示，均不得被解釋為在任何司法管轄區根據《統一商法典》或類似法律(如現在或以後頒佈並在任何司法管轄區生效)的擔保權益。

第17.09條義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何票據註冊人及其在本契約下的繼承人除外。

第17.10條目錄、標題、 等。本義齒的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.11條在對應方中執行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，應被視為本契約和所有其他相關文件以及與之相關的所有事項和協議的原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，根據適用於電子簽名有效性和可執行性的不時有效的法律、規則和條例，可以通過使用電子簽名來接受、簽署或同意本契約或完成本契約或與本契約或與之相關的交易所必需的任何其他相關文件或任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通信的附錄、修正案、通知、指示、通信) (已簽署文件)。根據此類法律、規則和條例接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有約束力，就像它是實際執行的一樣，各方特此同意使用本協議簽字人或簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當受託人對通過電子傳輸發送的任何已籤立文件採取行動時，受託人將不對其依賴和遵守該已籤立文件而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該已籤立文件(A)可能不是有關方的授權或真實通信，或(B)可能與隨後的書面指示或通信相沖突或不一致；應理解並同意，受託人應最終推定，聲稱由某人的授權人員發送的簽約文件已由該人的授權人員發送。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和誤用的風險。

105

第17.12條可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第17.14條不可抗力。在任何情況下，受託人或代理人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、流行病、戰爭或恐怖主義、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障)而直接或間接導致其在履行本協議項下義務方面的任何 失敗或延遲負責；有一項理解是，受託人或代理人(視具體情況而定)應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第17.15條計算。除本附註另有規定外，本公司應負責進行本附註所要求的所有計算。該等計算包括但不限於美國存託憑證最近一次呈報的銷售價格、票據應付的應計利息、應付票據的任何額外利息或額外金額 、因整體基本變動而須加入換算率的額外美國存託憑證數目(如有)、票據的換算率及其任何調整。本公司應本着善意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，本公司的S計算應為最終計算，並對持有人具有約束力。本公司應向受託人、付款代理及兑換代理各提供一份其計算的附表，而受託人、付款代理及兑換代理均有權就本公司S的計算的準確性作出最終而不負責任的信賴，而無須獨立核實。受託人將應任何票據持有人的事先書面要求，將公司的S計算 轉交給該持有人，費用和費用由本公司承擔。

106

第17.16條美國《愛國者法案》.本協議雙方 確認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，需要獲取、核實和記錄 識別與受託人建立關係或開設賬户的每個人或法人實體的信息。本公司同意向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人 滿足美國愛國者法案的要求。

[故意將頁面的其餘部分留空]

107

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署。

到 義齒的簽名頁

到 義齒的簽名頁

附件A

[票據面額的形式]

[包括以下圖例 如果全局筆記]

[這是一種下文所指契約意義上的全球票據，並以託管人或託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本票據的所有者和持有人

除非本證書由存託信託公司A New York Corporation(DTC)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或按DTC授權代表的要求使用其他名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[此證券、轉換此證券時可交付的美國存托股份(如果有的話)以及由此代表的Z類普通股 尚未根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記，是證券法第144條所指的受限證券或合同受限的 證券，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下語句。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何賬户是合格機構買家(在證券法第144A條的含義範圍內)，IT對每個此類賬户行使獨家投資酌情權，且IT及任何此類賬户不是、也不是嗶哩嗶哩公司的關聯公司 。(該公司)，以及

(2)為了公司的利益，同意IT不會 提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券、在本證券及其所代表的Z類普通股轉換時可交付的美國存托股份，或在此或在此之前的任何實益權益，該日期為(X)最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

A-1

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D)依據《證券法》(如有)第144條規定的免於註冊的豁免，或

(E)根據任何其他 豁免，或在不受證券法登記要求約束的交易中。

在根據上述第(2)(D)項登記任何轉讓之前，公司、託管機構和受託人有權要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月內一直是該公司的聯營公司(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或擁有本票據、轉換後可交付的美國存托股份和由此代表的Z類普通股，或本票據或其中的實益權益。]

A-2

嗶哩嗶哩股份有限公司

2026年到期的0.50%可轉換優先票據

不是的。[]		[最初，]1美元
CUSIP編號[]

嗶哩嗶哩公司，一家根據開曼羣島法律正式成立並有效存在的公司(公司，其術語包括本文背面提到的任何繼承公司或公司或其他實體)，就收到的價值承諾支付給[CEDE&CO.]²[]³，或登記受讓人，本金[如本文件所附換文明細表所述]⁴[以美元計[]]⁵，該金額連同所有其他未償還票據的本金金額，根據託管人於2026年12月1日的規則及程序及其利息，在任何時間合共不得超過1,400,000,000美元(增加的金額相等於初始購買者根據購買 協議所述行使購買額外票據的選擇權而購買的任何額外票據的本金總額)，除非獲得契約許可。

本票據自2021年11月23日(包括)或自(包括)最近支付或提供利息的日期(但不包括至2026年12月1日的下一次預定付息日期)起計，按0.50%的年利率計入現金利息。利息每半年支付一次，分別於2022年6月1日開始的每年6月1日和12月1日支付給前一次5月15日和11月15日交易結束時的持有人(無論該日是否為營業日)。額外利息將按照上述契約的第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節的規定支付，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節中的任何一項，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節中的任何一項支付額外利息，則其中提及的任何票據的利息應被視為包括額外利息，而任何明示提及支付其中任何條文的額外利息，均不得解釋為排除該等條文的額外利息(如沒有明示提及)。

任何拖欠的款項應按債券所承擔的年利率計提利息。加在適用法律規定的可執行性的前提下，自相關付款日期起至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節在其選擇的情況下支付該等違約金額的百分之一。

1	包括If Global Note。

2	包括If Global Note。

3	如果包含物理筆記，則包括。

4	包括If Global Note。

5	如果包含物理筆記，則包括。

A-3

只要該票據是全球票據，本公司應向作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)立即支付或安排付款代理人支付該票據的本金及利息。根據本契約的規定及在該等條文的規限下，本公司須 向本公司為此目的而指定的辦事處或代理機構支付任何票據(全球票據除外)的本金。本公司初步已指定德意志銀行信託公司美洲公司作為票據的支付代理、兑換代理及票據登記處，並指定紐約曼哈頓區的代理機構作為出示票據以供付款或登記轉讓的地點。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於賦予本附註持有人按契約所載條款及限制於本公司S選擇時將本附註轉換為現金、美國存託憑證或現金及美國存託憑證組合(視何者適用而定)的條文。持有人可選擇收取普通股，以代替轉換時可交割的任何美國存託憑證。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與之相關的任何索償、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條文)。

如本附註與本契約有任何衝突，應以本契約的規定為準。

在本附註上的認證證書已由受託人在本契約下以手動或電子方式簽署之前，本附註在任何目的下均無效或成為強制性的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-4

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

A-5

日期：
受託人身份認證證書
德意志銀行信託公司美洲作為受託人，證明這是內部命名的契約中描述的票據之一。

發信人：
		姓名：
		標題：

A-6

[反轉票據的形式]

嗶哩嗶哩股份有限公司

0.50%可轉換票據 2026年到期的優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為2026年到期的0.50%可轉換高級票據(該票據)，本金總額以1,400,000,000美元為限(增加的金額相等於初始購買者根據購買協議所述行使購買額外票據的選擇權而購買的任何額外票據的本金總額)，但須受契約第2.10節的規限，所有根據或將會根據日期為2021年11月23日的契約(該契約)發行，本公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司(受託管理人)之間的協議，在此提及Indenture及其所有補充契約，以説明受託人、本公司和票據持有人在其下的權利、權利限制、義務、義務、特權、免責聲明和豁免。附加票據可在不限本金總額的情況下發行， 受契約中規定的某些條件的限制。

如契約所界定的某些違約事件已發生且仍在繼續，則所有票據的本金及利息均可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人聲明，並於聲明後到期及應按契約所載條件及某些例外情況的方式予以支付。如果與本公司或本公司重要附屬公司的破產(或類似程序)有關的某些違約事件已經發生，則所有票據的本金和利息應自動成為立即到期和應付的，如契約所述。

在該契約的條款及條件規限下，本公司將向交回票據以收取有關票據的持有人支付或安排付款代理支付有關到期日的本金金額、贖回價格、購回價格及基本變動購回價格(視乎情況而定)的所有款項。本公司將 支付或促使付款代理人以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

在符合本契約的條款及條件下，本公司或本公司的任何繼承人根據本契約及票據而作出的任何付款及交付，包括但不限於本金的支付(如適用，包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格)，將支付額外款項。支付利息及支付現金及/或於持有人S選擇轉換票據時可交付的美國存託憑證或普通股以代替該等美國存託憑證或因票據轉換而到期的任何其他代價(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)，以確保票據的實益擁有人在任何適用的預扣或扣除或扣減(及 扣除額外金額的任何税項後)後收到的淨額，將與該實益擁有人若不需要該等扣留、扣減或扣減後將會收到的金額相等。

A-7

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干 情況下，未經票據持有人同意及在若干其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人同意(如所提供的契約所示)，簽署修訂契約條款的補充契約。契約亦規定，除若干例外情況外，當時未償還債券的本金總額超過半數的持有人可代表所有票據的持有人豁免任何過往的違約或違約事件及其後果。

本文中提及的契約及本票據或契約的任何條文均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即支付或安排交付(視乎情況而定)本票據的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格(如適用))、應計利息及未付利息及轉換本票據時應付的對價，按本票據的利率及法定貨幣或美國存託憑證(包括代替本票據的普通股)(視情況而定)支付或交付(視乎情況而定)。

債券可以登記形式發行，息票最低面值為1,000美元本金及本金以上1,000美元的整數倍。在本文件票面所述的本公司辦事處或代理機構，並在本契約所規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他授權面額的票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，以支付因交換新票據持有人的姓名與為交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

除本契約第16條所述的選擇性贖回、税款贖回或清理贖回外，本公司不得在債券到期前按其選擇權贖回債券。債券並無備有償債基金。

持有人有權按該持有人S購股權，要求本公司於購回日期以現金方式購回全部該持有人S票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格相等於回購價格 。

於發生基本變動時，持有人有權按該持有人S的選擇權，要求 公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人S票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相若。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權於緊接到期日前的第五個預定交易日營業時間結束前，按本契約的條款及在本契約所載限制的規限下，將本金金額為1,000美元或其整數倍的任何票據或其中的任何部分轉換為現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。

A-8

持有人可選擇收取普通股，以代替轉換時可交付的任何美國存託憑證。於轉售限制終止日期前，任何可供交付以代替任何美國存託憑證的普通股將須受契約所載及香港股份過户登記處施加的若干轉讓限制所規限，而 將不能存入中央結算系統，直至該等限制取消為止。根據無限制存款協議、有限制存款協議及程序函件的條款，美國存托股份託管銀行將不會接受於回售限制終止日期前，因撤回協議所代表的普通股而交回任何有限制美國存託憑證。

本説明中使用的術語和義齒中定義的術語在本文中的定義相同。

A-9

縮略語

以下縮略語用於本説明正面的銘文時，應按照適用的法律或法規將其解釋為已完整書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户= 保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten= 有生存權的共有人，而不是作為共有人的共有人

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

A-10

附表A⁶

換文日程表

嗶哩嗶哩股份有限公司

2026年到期的0.50%可轉換 優先票據

此全局票據的初始本金額為 []美元(美元[]）.在此 全局附註中進行了以下增加或減少：

兑換日期

本金額減少額 本全球票據的

增加的數額 本金額 本全球票據的

本金金額： 本全球筆記 在此之後 減少或增加

簽署： 授權簽字人 受託人

6	包括If Global Note。

A-11

附件1

[改裝通知書的格式]

致：	嗶哩嗶哩股份有限公司

地址：深圳市寶安區政立路485號國政中心3號樓

上海市楊浦區，200433

中華人民共和國+86 21—25099255’

德國銀行信託公司美國，作為轉換代理

德意志銀行信託公司美洲

c/o DB Services Americas， Inc.，收件人：重組部門，

5022 Gate Parkway，Suite 200，Jacksonville，FL 32256

參考號：CISIP： ，SF6770，Bilibili Inc.

電話877—843—9767，電子郵件：db. reorg @ www.example.com

德意志銀行信託公司美國，作為美國存託憑證

哥倫布環島1個，17個。^這是弗洛伊德

新的	紐約州約克市，郵編10019

美國

傳真：1-732-544-6346，電子郵件：adr@db.com

本票據的下列簽署登記持有人(ISIN： ；CUSIP： )特此行使選擇權，根據本附註所指的契約條款，將本票據或其以下指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金、美國存託憑證(或代替其的任何普通股)或現金與美國存託憑證的組合(或代替其的任何普通股)，並指示任何應付現金和任何替代普通股，連同任何零碎的美國存托股份應付現金，及代表本債券任何未轉換本金金額的任何票據，除非下文另有註明，否則將發行及交付予本債券的登記持有人。非受限存款協議、受限存款協議、程序函件或本通知中提及的契約中定義的術語在本文中使用。如任何美國存託憑證(或任何代替該等美國存託憑證的普通股)或本票據的任何未轉換部分將以下文簽署人以外的人士名義發行，則下文簽署人將根據本契約第14.02(D)及14.02(E)節支付所有 單據、印花、發行、轉讓或類似税項(如有)。凡因利息而須支付給下列簽署人的任何款項，均隨本通知一併發出。

就本附註或以下指定部分的轉換而言，簽署人確認、向本公司表示並與本公司同意以下籤署人並非本公司的聯營公司(定義見證券法第144條)，且在緊接本附註日期前三個月內並非聯營公司(定義見證券法第144條)。

1

如果在轉換本票據時有任何美國存託憑證可交付，則簽署人(請選擇一個；如果沒有選擇，則被視為選擇不接受任何普通股以代替該等美國存託憑證)：

☐

選擇通過中央結算系統獲得普通股，以代替此類美國存托股份(只有在本票據不是受限證券的情況下，才能進行選擇)；

☐

選擇在中央結算系統以外以經認證的形式獲得普通股，以代替此類美國存托股份；或

☐

不會選擇收取任何普通股來代替該美國存托股份。

[以下籤署人進一步證明：

1.簽署人確認(如果簽署人是代表另一人的賬户，則該人已確認已確認)在本票據轉換時收到的受限證券(或其中代表的證券或代替該證券的證券)沒有也不會根據《證券法》登記。

簽署人為合資格機構買家(定義見證券法第144A條)，代表其本身或一個或多個合資格機構買家的賬户行事，而簽署人為(或該等賬户或多個賬户)美國存託憑證(或取代其的任何普通股)的唯一實益擁有人(S)，將於票據轉換 時收取。]⁷

[3.]下文簽署人確認，如下文簽署人(或該等其他帳户)成為本公司聯屬公司(定義見證券法第144條)，則下文簽署人(及任何該等其他帳户)不得繼續持有或保留任何兑換美國存託憑證權益(或任何代替該等權益的普通股)。

[4.簽署人同意(如果簽署人是代表另一人的賬户行事，則該人已確認同意)在轉售限制終止日期前，簽署人(及該其他賬户)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓受限制證券(或該等受限制證券所代表的證券或代替受限制證券)，除非符合該附例及美國任何適用證券法律及任何州的限制，或香港股份過户處施加的任何轉讓限制(如適用)。]⁸

7

包括受限安全。

8

包括受限安全。

2

[如果簽名人不選擇收取普通股代替美國存託憑證，則簽名人 特此指示美國存托股份託管機構以下列名義登記美國存託憑證：

1.		領取美國存託憑證的受益人姓名(英文)：
2.		受益所有人接收美國存託憑證的地址（英文）：
3.		存管股份登記持有人名稱：
4.		存放股份數量：
5.		擬發行的美國存託證券數目：
6.		受益所有人的税務識別號：’
7.		聯繫人姓名和電話號碼/電子郵件地址：
]9

[如果下述簽署人不選擇接收普通股代替美國存託憑證， 以下籤署人指示存託人將代表美國存託憑證的美國存託憑證交付至以下賬户：

ADS接收經紀人（*為必填字段）：

		a)		DTC經紀人名稱*：
		b)		DTC經紀人的參與者帳户與DTC *：’
		c)		DTC經紀人聯繫人姓名：
		d)		DTC經紀人聯繫電話號碼/電子郵件：
		e)		受益所有人在DTC經紀人 * 的賬户編號：’

或

		e） 本地經紀人名稱（在DTC Broker擁有帳户）*：
		使用DTC Broker * 的本地Broker子帳户編號：
		本地經紀人聯繫人姓名：
		本地經紀人聯繫電話號碼/電子郵件：

ADS交付方：
姓名：		德意志銀行信託公司美洲
		DTC賬號：#2655]10

[如簽署人選擇透過中央結算系統*收取普通股以代替美國存託憑證，簽署人指示 公司將普通股交付至下列帳户：

		a)		CCASS帳户：

9	如果不包括受限安全，也包括在內。

10

包括受限安全。

3

*	普通股的交付須受適用法律及中央結算系統的規則及程序所規限。持有人應 與其相關的中央結算系統託管人聯繫，以獲取有關交付程序的信息。]11

如有美國存托股份結算查詢，請聯繫大行經紀服務枱：

電話：+1-212-250-9100(紐約)/+44-207-547-6500(倫敦)

電子郵件：adr@db.com

如有任何普通股結算事宜，請聯繫：

香港中央證券登記服務有限公司

+852 2862 8690

11	如(I)被轉換的票據並非受限制證券；及(Ii)持有人於轉換時選擇收取普通股以代替可交付的美國存託憑證，則包括括號內的文字。

4

日期：
		簽名
簽名保證
簽名(S)必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社) 根據美國證券交易委員會規則17AD-15，在認可的簽字擔保計劃中有成員資格的擔保機構擔保，除非是向登記持有人或以登記持有人的名義發行或交付票據。 如須發出美國存託憑證，則填寫登記；如須交付，則填寫註明，而不是以登記持有人的名義或以登記持有人的名義：
(姓名)
(街道地址)
(城市、州和郵政編碼)
請用印刷體打印姓名和地址
		要轉換的本金金額(如果少於全部)：美元
		注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。
		社會保障或其他納税人 識別號

5

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：	嗶哩嗶哩股份有限公司

德國銀行信託公司美國，作為受託人

以下籤署的本票據的註冊擁有人在此確認已收到嗶哩嗶哩公司(本公司)就本公司發生根本變更並指明基本變更回購日期的通知，並請求並指示本公司按照本票據所指的 契約的15.02節向註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或以下指定的部分(即1,000美元本金或其整數倍)，及(2)如該基本變動回購日期並非在定期記錄日期之後及相應付息日期或之前的期間內，則應計利息及未付利息至該基本變動回購日期，但不包括該等基本變動回購日期。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中此類術語的含義。

如果是實體票據，則需要回購的票據證書編號如下：

證書編號(S)：

日期：
		簽名
		社會保障或其他納税人 識別號
		應償還的本金金額(如少於全部)：美元
		注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

1

附件3

[回購通知的格式]

致：	嗶哩嗶哩股份有限公司

德國銀行信託公司美國，作為受託人

以下籤署的本票據註冊持有人確認已收到嗶哩嗶哩股份有限公司(本公司)的通知 有關持有人有權選擇要求本公司按照本票據所指契約的適用條款，按本票據註冊持有人的回購價格，回購本票據的全部本金或以下指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)。

如果是帶證書的票據，則需要購買的票據的證書編號如下：

證書編號(S)：

日期：
		簽名
		社會保障或其他納税人 識別號
		應償還的本金金額(如少於全部)：美元
		注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

1

附件4

[轉讓和轉讓的形式]

對於收到的價值 ，現出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給 (請插入受讓人的社保或納税人識別碼)內票據，並在此不可撤銷地 構成並指定代理人轉讓本公司賬簿上的該票據，並在 場所擁有全面的替代權。

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管轄該票據的契約 所定義，簽署人確認該票據正在轉讓：

☐給嗶哩嗶哩或其子公司 ；或

☐根據已根據修訂後的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的註冊聲明；或

☐根據修訂後的1933年《證券法》第144A條；或

☐根據經修訂的1933年證券法下的第144條規則，或任何其他豁免，不受經修訂的1933年證券法的註冊要求的約束。

1

日期：
簽名
簽名保證
簽名(S)必須由符合資格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)擔保，該機構根據美國證券交易委員會規則17AD-15的規定參加經批准的簽字擔保計劃，但以登記持有人的名義交付票據除外。

注意：轉讓書上的簽名必須與筆記正面所寫的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。

2

附件B

[授權證書的格式]

I, [名字], [標題]，代表嗶哩嗶哩股份有限公司(本公司)特此證明：

(A)下列人士為(I)本公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)於2021年11月23日就2026年到期的0.50%可轉換優先票據(以下簡稱債券)訂立的契約(契約)的獲授權人員，(Ii)妥為選出或委任，符合資格並擔任與其姓名相對的一個或多個職位的人，以及(Iii)以手工、電子或傳真簽名簽署或將簽署本契約和根據本契約發行的票據的正式授權人員，且在籤立時已正式當選或任命、具有資格並擔任與其姓名相對的 職位的持有人；

(B)應德意志銀行美洲信託公司的要求，下列個人有權通過下列電話號碼接受與根據本契約發行的票據有關的回電；

(C) 下面出現的每個簽名都是S的真簽名；以及

(D)作為附表I附上的是一份真實、正確和完整的代表《附註》的證書樣本。

B-1

茲證明，自注明日期起，我已代表公司簽署並交付了本證書。

日期：

B-2

附表I

名字

標題、傳真號、電子郵件

簽名

電話號碼

B-3

附件C

折算帳户電匯説明

銀行：德意志銀行信託公司美洲

60 Wall Street，New York，NY 10005

ABA編號：021001033（或SWIFT BKTRUS33/CHIP編號0103）

賬號：01419647

受益人：NYLTD Funds Control New York

FFC：PORT SF6770.1

Bilibili票據轉換賬户

C-1