用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件(本章第232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。。是*☐*

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer，或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》）。 ☐ 是的 ☒**編號：

 

 

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20-F

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是以中國進行的，我們大部分收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據美國聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.3726元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2021年12月30日美聯儲理事會H.10統計數據發佈中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

 

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20-F

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

4

不適用。

不適用。

嗶哩嗶哩不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其VIE中沒有股權。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。中國法律法規禁止外商投資網絡文化業務(音樂除外)、網絡視聽節目業務、廣播電視節目製作和經營業務、音像製品和/或電子出版物的生產。因此，我們通過VIE在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排(如適用)來控制VIE的業務運營。2019年、2020年和2021年，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的97.2%、86.0%和74.5%。本年報所使用的“吾等”、“吾等”、“吾等”及“吾等”指嗶哩嗶哩股份有限公司及其附屬公司，在描述吾等的經營及綜合財務資料時，彼等於中國的VIE及其附屬公司(統稱為合併關聯實體)，包括但不限於為拓展吾等業務而於二零一三年五月成立的浩德信息科技，以及吾等於二零一四年七月取得其控制權以進一步拓展吾等業務的上海寬裕及其附屬公司。

以下圖表顯示了截至本年度報告之日我們公司的組織結構，包括我們的主要子公司和合並的附屬實體：

 

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備註：

 

本公司Z類普通股或美國存託憑證的持有人持有開曼羣島控股公司嗶哩嗶哩公司的股權，於VIE及其附屬公司並無直接或間接股權。我們的附屬公司、VIE及其各自股東之間已訂立一系列合約協議，包括授權書、股權質押協議、承諾書、獨家業務合作協議及獨家期權協議。與VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。作為合同安排的結果，我們對這些公司擁有有效的控制權，並被認為是這些公司的主要受益者，我們已經在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息-使我們能夠有效控制相關VIE的協議。”

 

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然而，合約安排在為我們提供對VIE的控制權方面，可能不如直接擁有者有效，而我們可能會為執行安排的條款而招致鉅額費用。此外，這些協議還沒有在中國法院接受過考驗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們在中國的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權”和“-VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。”

開曼羣島控股公司嗶哩嗶哩就其與VIE及其個別股東的合約安排的權利狀況，在中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用方面亦存在重大不確定性。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何現有或過去的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現在中國建立我們業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“-外商投資法可能如何影響我們目前公司結構和運營的生存能力存在很大的不確定性。”

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。嗶哩嗶哩、其中國子公司和VIE以及嗶哩嗶哩的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和本公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質上可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。有關詳情，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-中國政府對我們業務運作的重大監管，可能導致我們的營運以及我們的Z類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。”

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

我們主要通過我們在中國的子公司和VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，我們的中國子公司及VIE已從中國政府當局取得對嗶哩嗶哩、其中國子公司及VIE在中國的業務經營所需的重要牌照及許可，包括(其中包括)《增值電信業務許可證》、《網上傳輸視聽節目許可證》、《網絡文化經營許可證》及《廣播電視節目製作及經營許可證》。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。更詳細的信息見“第3項.主要信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們在頒佈、解釋和實施第78號通知和第3號通知方面面臨不確定因素。”-如果我們不能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境中獲得和保持所需的許可證和批准，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

 

 

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後續行動

有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或向中國證監會或其他中國政府機關作出報告和填報，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或完成該等備案和報告程序。”

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所交易。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查，這可能會影響我們繼續在美國交易所上市的能力。相關的風險和不確定性可能導致美國存託憑證的價值大幅下降。如需瞭解更多細節，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據《外國公司問責法》，或《HFCAA》，美國存託憑證將於2024年被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，或者在2023年，如果對法律的擬議修改獲得通過的話。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

嗶哩嗶哩通過出資或提供貸款的方式將現金轉移到其全資擁有的香港子公司，而香港子公司通過出資或貸款的方式將現金轉移到中國的子公司。由於嗶哩嗶哩及其子公司通過合同安排控制VIE，因此無法向VIE及其子公司直接出資。然而，它們可以通過貸款或向VIE支付現金以進行集團間交易，將現金轉移到VIE。

截至2019年12月31日，嗶哩嗶哩股份有限公司通過其中間控股公司向其位於中國的子公司提供出資和貸款共計人民幣41億元。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，嗶哩嗶哩股份有限公司通過其中間控股公司向其位於中國的子公司提供出資額及貸款總額分別為人民幣53億元及人民幣76億元(合12.015億美元)。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，VIE分別從WFOEs獲得人民幣13億元、人民幣9.903億元和人民幣33億元(5.190億美元)的融資。

 

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VIE可以根據獨家業務合作協議通過支付諮詢費和服務費向我們的WFOEs轉移現金，VIE可以根據商業協議從我們的WFOEs獲得現金。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，VIE向WFOEs支付的款項合共人民幣551.8元及488.9元。在截至2021年12月31日的年度內，VIE從WFOEs獲得的總金額為10億元人民幣。

已付清

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，除現金外，沒有任何資產通過我們的組織轉移。

嗶哩嗶哩尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有計劃在可預見的未來向其普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關適用於投資於我們的Z類普通股或美國存託憑證的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“第10項.其他資料-E.税務”。為了説明起見，以下討論反映了可能需要在中國和香港境內繳納的假設税款，假設：(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息：

 

備註：

 

 

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非實質性

不可免賠額

不可免賠額

税後

税前

下表列出了嗶哩嗶哩股份有限公司、其全資子公司為VIE的主要受益人以及我們的其他子公司、VIE和VIE的子公司截至所列日期的財務信息簡明合併時間表。

 

 

 

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