美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

DISTOKEN 收購公司

（章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書

待竣工，日期為 2023 年 10 月 13 日

DISTOKEN 收購公司

金尚郡公園 C 座 1006 單元

盤龍區小壩路2號

中國雲南昆明

給股東的信

尊敬的迪斯托肯收購公司股東：

誠摯邀請您參加開曼羣島豁免公司Distoken Acquisition Corporation的特別股東大會（”公司”)，將在 上舉行 []，2023 年，美國東部時間上午 10:00（”會議”），位於美洲大道 1345 號 11 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 的辦公室內^第四Floor，紐約，紐約 10105，通過虛擬會議，或在 這樣的其他時間，在其他日期以及會議可能休會的其他地點。您可以通過以下方式參與會議、 投票並通過網絡直播提交問題 []. 您無需親自參加會議 即可投票，我們鼓勵您虛擬參與。

隨附的會議通知和委託聲明 描述了公司將在會議上開展的業務，並提供了在 對股票進行投票時應考慮的有關公司的信息。如所附的委託書所述，舉行會議的目的是對以下提案進行審議和表決 ：

隨附的委託書中對每項延期修正提案和 延期提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每個 提案。

延期修正案 提案以及必要時延期提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務 組合（”業務合併”）。公司的備忘錄和章程目前規定 公司必須在2023年11月17日之前完成業務合併，但最多可行使三次 次的延期，每次再延長三個月（每次為 “付費延期”）（自首次公開募股結束之日起，共計 18 個月，以完成業務合併）並由發起人（定義見下文）存款其他 資金存入信託賬户（定義見下文）。董事會已確定，尋求延長 終止日期，並讓公司股東批准延期修正提案，讓 有更多時間完成業務合併，符合公司的最大利益。如果不延長章程，公司認為公司將不能 在最初的終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況， 公司將被禁止完成業務合併，並將被迫在最初的終止日期進行清算。

根據公司備忘錄和章程 的設想，作為公司首次公開募股（ ）出售單位的一部分發行的普通股的持有人”公開股票”）可以選擇（”選舉”）在延期 修正提案獲得批准後，按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放以支付納税義務的 利息（如果有）（”信託賬户”）， 為持有首次公開募股的部分收益而設立（”首次公開募股”）以及 同時出售私募單位（定義見下文），除以當時已發行的公開股票數量（”兑換”）， 無論這些公眾股東如何對延期修正提案進行投票。如果 延期修正提案獲得股東必要投票的批准（且未被放棄），則贖回後剩餘的公開股票的持有人將保留 在 業務合併完成後將其公開股票贖回信託賬户中可用資金的比例的權利。此外，如果公司未在章程延期日之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股份 兑換成現金。我們的贊助商小森贊助商 LLC，一家開曼羣島有限責任公司（”贊助商”），擁有1,725,000股普通股（”創始人 股票”）在公司首次公開募股之前向保薦人發行。此外，我們的贊助商擁有 545,000 個私募單位（”私募單位”），以私募方式收購， 與公司首次公開募股完成同時進行。

在記錄日（定義見下文），每股贖回 價格約為 $[]（預計在 會議前兩個工作日的大致金額相同），根據信託賬户中存款的總金額約為 $[]截至記錄 日的百萬美元（包括之前未向公司發放的用於納税的利息）除以當時已發行的公開 股票總數。在 記錄日，公司普通股（“普通股”）在納斯達克全球市場的收盤價為美元[]。因此，如果普通股的市場價格在 會議之日之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[]每股價格高於 在公開市場上出售股票時的價格。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在 公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性 。公司認為，如果公司未在最初的終止日期或之前完成業務 組合，則這種贖回權使其公開 股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

如果延期修正提案未獲批准 ，且業務合併未在原終止日期（2023 年 11 月 17 日）當天或之前完成，並且公司未按照備忘錄和章程的規定行使有償延期，則公司將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務；(ii) 儘可能迅速但不超過十個工作日 此後，在合法可用資金的前提下，按每股贖回公開股票價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有且此前 未向公司發放用於支付納税義務的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息，其中利息 應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公開發行股票持有人的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，（如果有）；以及（iii）在贖回後儘快 ，經公司剩餘股東和董事會批准， 進行清算和解散，在每種情況下，公司都有義務根據開曼羣島法律為債權人提供索賠 ，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。

根據開曼羣島法律，延期修正提案 的批准需要通過一項特別決議，即出席會議並有權在會議上投票、在會議或任何休會或延期中投票的普通股 中至少三分之二（2/3）的多數的贊成票。

根據開曼羣島法律，休會提案（如果將 提交會議）的批准需要通過普通決議，即出席會議並有權在會議上投票、在會議或任何休會或推遲會議上投票的大多數普通股 的贊成票。

休會提案如果獲得通過，將允許 我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，或在必要時無限期休會，(i) 允許在 對上述任何提案的批准或以其他方式獲得批准的選票不足的情況下進一步徵集和投票 或 (ii) 如果董事會在會議之前確定不是有必要或不再需要繼續執行這些提案.如果在 會議上沒有足夠的選票批准延期修正提案， 休會提案將付諸表決。

董事會已將營業結束時間定為 2023 年 10 月 17 日（”記錄日期”）作為確定公司股東有權收到會議及其任何續會的通知 並在會議上進行表決的日期。只有在該日有普通股登記的持有人才有權在會議或任何續會中計算其 張選票。

公司認為，公司延長章程符合公司股東的最大利益 。在仔細考慮了所有相關因素後， 董事會已確定延期修正提案和休會提案符合公司及其 股東的最大利益，宣佈這是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投票 “贊成”。

公司保留在任何時候 取消會議的權利（通過休會） 正弦模）並且不要向其股東提交任何提案。 如果會議取消，公司將根據其備忘錄和公司章程進行清算和解散。

隨函附上委託書，其中包含有關會議、延期修正提案和休會提案的詳細 信息。無論您是否計劃參加會議， 公司都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

根據迪斯托肯收購公司董事會的命令，

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，請按照本委託書中的説明儘快投票，確保 您的股票在會議上得到代表和投票。根據開曼羣島法律，延期修正提案的批准需要一項特別決議 ，即至少三分之二（2/3）普通股中多數的贊成票，他們出席 並有權在會議上投票，在會議或任何休會或延期中投票。延期提案 的批准需要親自出席會議或通過代理人 出席會議並有權就此進行表決的普通股持有人投的簡單多數票的贊成票。因此，如果您未能在會議上親自或通過代理人進行投票，則您的股份將不計算在內，以確定延期修正提案和延期提案是否獲得必要的 多數批准。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供的 指示，確保您的股票在會議上得到代表和投票。

股東特別大會通知

DISTOKEN 收購公司的

待續 [], 2023

致迪斯托肯收購公司的股東：

特此通知，開曼羣島豁免公司Distoken Acquisition Corporation舉行特別股東大會（”公司”)，將舉行 []， 2023，美國東部時間上午 10:00（”會議”），位於 Ellenoff Grossman & Schole LLP 的辦公室，位於美洲大道 1345 號 11 號 ^第四Floor，紐約，紐約 10105，通過虛擬會議，或在其他 時間，在其他日期和可能休會的其他地點。您可以通過以下方式參與會議、投票和 通過網絡直播提交問題 []. 無需親自參加會議即可投票，我們鼓勵虛擬參與。誠摯邀請您參加會議，以便對以下提案進行審議和表決 ，下文註明日期的委託聲明中有更詳細的描述 []，2023 年，首次在 左右郵寄給股東 [], 2023:

延期修正提案 以及必要時延期提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併（ ）”業務合併”）。公司的備忘錄和章程目前規定，公司有 在 2023 年 11 月 17 日之前完成業務合併，但最多可行使三次延期，每次延期 三個月（每次都是 “付費延期”）（從首次公開募股結束到 完成業務合併共計 18 個月），並需向發起人（定義見下文）存款將更多資金存入信託賬户（定義見下文 ）。董事會已確定，尋求延長最初的終止日期 符合公司的最大利益，並讓公司股東批准延期修正提案，以便留出較短的額外時間 來完成業務合併。如果不延長章程，公司認為公司將無法在最初的終止日期當天或之前完成 業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成 業務合併，並將被迫在最初的終止日期進行清算。

根據公司備忘錄和章程 的設想，作為公司首次公開募股（ ）出售單位的一部分發行的普通股的持有人”公開股票”）可以選擇（”選舉”）在延期 修正提案獲得批准後，按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放以支付納税義務的 利息（如果有）（”信託賬户”）， 為持有首次公開募股的部分收益而設立（”首次公開募股”）以及 同時出售私募單位（定義見下文），除以當時已發行的公開股票數量（”兑換”）， 無論這些公眾股東如何對延期修正提案進行投票。如果 延期修正提案獲得股東必要投票的批准（且未被放棄），則贖回後剩餘的公開股票的持有人將保留 在 業務合併完成後將其公開股票贖回信託賬户中可用資金的比例的權利。此外，如果公司未在章程延期日之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股份 兑換成現金。我們的贊助商小森贊助商 LLC，一家開曼羣島有限責任公司（”贊助商”），擁有 1,725,000 股股票（”創始人股票”) 我們在公司首次公開募股之前向保薦人發行的普通股。此外，我們的贊助商 擁有 545,000 個私募單位（”私募單位”），以私募方式收購， 與公司首次公開募股完成同時進行。

在記錄日（定義見下文），每股贖回 價格約為 $[]（預計在會議前兩個工作日的大致金額相同），基於 的信託賬户存款總額為美元[]截至記錄日的百萬元（包括之前未向公司發放的用於納税的利息 ）除以當時已發行的公開股票總數。納斯達克全球市場普通股 的收盤價（”納斯達”) 在記錄日期是 $[]。因此，如果普通股的市場價格 在會議之日之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東 獲得約美元[]每股比在公開市場上出售股票時還要高。公司無法保證 股東能夠在公開市場上出售其普通股，即使每股市場價格高於 上述贖回價格，因為當這些股東希望出售其 股票時，其證券的流動性可能不足。公司認為，如果公司未在最初的終止日期當天或之前完成業務合併，則這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資 延續一段時間。

批准延期修正提案是 實施章程延期的條件。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測贖回後信託賬户 中將剩餘的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是大約 $ 的一小部分[]截至記錄之日信託賬户中的百萬美元。

如果延期修正提案未獲批准 ，且業務合併未在原終止日期（2023 年 11 月 17 日）當天或之前完成，並且公司未按照備忘錄和章程的規定行使有償延期，則公司將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務；(ii) 儘可能迅速但不超過十個工作日 此後，在合法可用資金的前提下，按每股贖回公開股票價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有且此前 未向公司發放用於支付納税義務的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息，其中利息 應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公開發行股票持有人的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，（如果有）；以及（iii）在贖回後儘快 ，經公司剩餘股東和董事會批准， 進行清算和解散，在每種情況下，公司都有義務根據開曼羣島法律為債權人提供索賠 ，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。

要行使贖回權，您必須在會議前至少兩個工作日 將您的公開股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司（”）以電子方式交付股票（和股票證書（如果有） 和其他贖回表格）來投標您的公開 股票DTC”) 在 託管人處存款/提款 (”DWAC”) 系統。如果您以街道名稱持有公開股票，則需要指示您的銀行、經紀商 或其他被提名人從您的賬户中提取公開股票，以行使您的贖回權。

根據開曼羣島法律，延期修正提案 的批准需要通過一項特別決議，即出席會議並有權在會議上投票、在會議或任何休會或延期中投票的普通股 中至少三分之二（2/3）的多數的贊成票。

根據開曼羣島法律，休會提案（如果將 提交會議）的批准需要通過普通決議，即出席會議並有權在會議上投票、在會議或任何休會或推遲會議上投票的大多數普通股 的贊成票。休會 提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期至以後的一個或多個日期，或在必要時無限期休會，(i) 允許在 對上述任何提案的批准或與批准 相關的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票，或者 (ii) 如果董事會在會議之前確定不是 繼續執行提案是必要或不再需要的。如果會議上沒有足夠的票數批准延期 修正提案，休會提案將付諸表決。

公司保留在任何時候 取消會議的權利（通過休會） 正弦模）並且不要向其股東提交任何提案。 如果會議取消，公司將根據其備忘錄和公司章程進行清算和解散。

2023 年 10 月 17 日營業結束時 普通股的記錄持有者（”記錄日期”）有權在會議上投票或投票。在 記錄日，共有9,448,000股已發行和流通普通股，其中包括私募股中 的545,000股普通股，以及1,725,000股已發行和流通的創始人股。

有權出席會議並在會上投票 的股東有權指定一個或多個代理人代替該股東出席和投票，並且該代理持有人不需要 是公司的股東。

本委託書包含有關會議、延期修正提案和休會提案的重要信息 。無論您是否計劃參加會議，公司 都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

這份委託書已過時 []， 2023，首次在當天或前後郵寄給股東 [], 2023.

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

本代理人 陳述中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及 的預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實有關的事項 的類似表述。前瞻性陳述反映了公司目前對 公司資本資源和經營業績等的看法。同樣，公司的財務報表和公司關於市場狀況和經營業績的所有 陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“預期”、“潛力”、 “繼續”、“可能”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或負數等術語來識別這些 前瞻性陳述} 這些單詞或其他類似詞語或短語的版本。

本 委託書中包含的前瞻性陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並存在許多已知和未知的風險、不確定性、 假設和情況變化，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性 陳述中表達的結果存在顯著差異。公司不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生 ）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出的或 所設想的結果和未來事件存在重大差異：

儘管前瞻性陳述反映了公司的 誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何 前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或 其他變化的變化。

要進一步討論這些因素和其他可能導致公司未來業績、業績或交易與任何前瞻性 陳述中表達的顯著差異的因素 ，請參閲標題為” 的部分風險因素” 在公司於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 年度10-K表年度報告中，公司於2023年5月18日和2023年8月14日向 提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您不應過分依賴 任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於公司（或作出 前瞻性陳述的第三方）當前可用的信息。

關於會議的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的 部分信息，僅簡要回答有關會議和將在會議上提出的提案 的一些常見問題。以下問題和答案不包括對公司 股東至關重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整份委託聲明，包括附件A和此處提及的其他文件 ，以充分理解將在會議上提出的提案和會議的投票程序，會議將於 舉行 []，2023 年，美國東部時間上午 10:00。會議將在位於美洲大道11號1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行^第四Floor，紐約，紐約 10105，通過虛擬會議或其他時間，在其他日期，在會議可能休會的其他地點。我們還將通過因特網上的網絡直播主持會議。 您無需親自參加會議即可投票，我們鼓勵虛擬參與。您可以訪問 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題 [].

與大多數空白支票公司一樣，公司的備忘錄 和公司章程規定，如果在終止 之日或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的 公開募股的持有人。

公司認為，如有必要，公司繼續存在至章程延期日符合 公司股東的最大利益，這樣可以讓 公司有更多時間完成業務合併，因此正在舉行本次會議。

如果延期修正提案獲得批准且 章程延期得到實施，則從信託賬户中扣除等於 中與此類贖回的公開股票相關的可用資金的比例部分的金額將減少公司的淨資產價值。公司無法預測 兑換章程後信託賬户中將保留的金額

延期修正提案獲得批准，章程 延期已付諸實施，信託賬户中剩餘的金額可能只是約美元的一小部分[]截至記錄之日信託賬户中的 百萬。

如果延期修正提案未獲得批准，且 業務合併未在最初的終止日期，即2023年11月17日當天或之前完成，並且公司沒有按照備忘錄和章程的規定行使 有償延期，則公司將 (i) 停止所有 業務，清盤目的除外；(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個工作日， 在合法可用資金的前提下，按每股贖回公開股票價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有且之前未向公司發放用於支付納税義務的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息，以及 應扣除應付税款的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公開股票持有人的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，（如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地 進行清算和 解散，但須經公司剩餘股東和董事會批准，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的公司義務以及其他適用法律的 要求。

贊助商已放棄參與其1,725,000股創始人股份的任何 清算分配的權利。

延期提案不以延期修正提案的批准 為條件。如果延期修正提案未獲得公司股東的批准，公司 可以將休會提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的支持章程延期的選票。

該公司認為，鑑於其在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮 業務合併的機會。因此，董事會正在提出《延期修正提案》，以本文附件A規定的形式修改我們的公司備忘錄和章程 ，除其他外，延長我們（a）完成業務合併的截止日期； （b）如果我們未能完成此類業務合併，以及（c）從11月起贖回或回購首次公開募股中出售的 100％的公開股的截止日期 2023 年 17 日至 2024 年 8 月 19 日（或董事會確定的更早日期）。

如果延期修正提案未獲得 公司股東的批准，則公司可以將休會提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的 票來支持延期修正提案。如果休會提案未獲得公司股東的批准， 如果對延期修正提案的批准或與批准有關的 票數不足，則董事會可能無法將會議延期至以後的某個或多個日期。為避免疑問，如果在會議上提出，休會 提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，延期修正提案不會提交給股東進行 表決。

批准休會提案（如果向 會議提出）需要普通股持有人以簡單多數的贊成票獲得贊成票，即本人 或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決。

本公司的股東，無論是親自出席還是通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出其正式授權的代表或代理人）出席會議， 將被計算在內（並將計算該股東持有的普通股數量），以確定是否有法定人數 出席會議。 有權出席會議和投票的所有已發行和流通普通股的三分之一的持有人親自出席會議，或通過代理人或由正式授權的代表出席會議，即構成會議的法定人數。

在會議上，只有實際投的票，即 “贊成” 或 “反對”，即延期修正提案或休會提案，才會被計算在內，以確定延期修正提案或延期提案（視情況而定）是否獲得批准，任何未在會議上投票的 普通股都不會對此類投票的結果產生任何影響。棄權票和經紀人不投票， 雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作所投的選票，也不會對延期修正提案或休會提案的投票結果 產生任何影響。

如果提出，董事會建議您對休會提案投贊成票 。

我們正在尋求《延期修正案》，以便為 我們提供更多時間來完成業務合併。

在 公司股東大會上至少有三分之二的有權投票的股東通過 批准延期修正提案後，我們將以本文附件A中規定的形式 提交經修訂和重述的公司章程的擬議修正案。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的普通股、認股權證和權利將 繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

保薦人和公司的董事和高級職員 及其各自的關聯公司無權贖回他們持有的與延期修正案 提案有關的任何普通股。在記錄之日，保薦人和公司的董事和高級管理人員及其各自的關聯公司共擁有2270,000股普通股並有權投票，共佔公司 已發行和流通普通股的24％。

此外，保薦人可以與 有限數量的股東達成安排，根據該安排，這些股東將同意不贖回其 實益擁有的與延期修正提案相關的公開股票。根據此類安排，保薦人可以向此類股東提供公司證券或保薦人中的會員 權益或其他對價。

如果您親自或通過代理人出席會議，您可以 對延期修正提案或休會提案投票 “反對”，您的普通股將計入 以確定延期修正提案或延期提案（視情況而定）是否獲得批准。

但是，如果您未能親自出席會議或 通過代理人出席會議，或者如果您親自或通過代理人出席會議，但您 “棄權” 或以其他方式未能在會議上投票， 您的普通股將不計算在內，以確定延期修正提案或休會提案 （視情況而定）是否獲得批准，以及未在會議上投票的普通股不會對這類 投票的結果產生任何影響。

如果延期修正提案獲得批准，休會 提案將不會提交表決。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是 第一個也是唯一一個經過表決的提案，延期修正案不會提交給股東表決。

如果延期修正提案未在 會議或其任何續會上獲得批准，並且業務合併未在原終止日期或之前完成，且 公司沒有行使有償延期，則按照備忘錄和章程的規定和規定， 公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但不會超過 十個工作日後，在合法可用資金的前提下，兑換以每股價格支付的公開股票，以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户 中持有的資金所得的利息（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息， ，該利息應扣除應付税款）除以當時未償還的公眾人數股票，贖回將 完全取消公開股票持有人的權利（包括獲得權）進一步的清算分配（如果有）； 和（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東 和董事會批准，在每種情況下都要遵守開曼羣島法律為債權人 索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

如果延期修正提案獲得批准且 章程延期得到實施，則從信託賬户中移除等於信託賬户中與此類贖回的公開股票相關的可用資金的比例部分的金額，將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加公司高管、董事、保薦人及其關聯公司持有的公司 利息百分比。

儘管股東批准了延期修正案 提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動 的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

您也可以通過向公司首席執行官發送撤銷通知 來撤銷您的代理權，該通知必須由公司首席執行官在 或會議之前收到。除非您特別要求，否則參加會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。

親自出席會議或通過代理人 （或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出其正式授權的代表或代理人）出席會議的股東將被計算在內 （並將計算這些股東持有的普通股數量），以確定會議是否達到法定人數 。所有有權出席會議和投票的 所有已發行和流通普通股的三分之一的持有人親自或通過代理人或經正式授權的代表出席會議，即構成會議的法定人數。

在會議上，只有實際投的票，即 “贊成” 或 “反對”，即延期修正提案或休會提案，才會被計算在內，以確定每項提案是否獲得批准，並且任何未在會議上投票的普通股都不會對此類投票的結果產生影響 。棄權票和經紀人未投票，雖然為確定 法定人數而被視為出席，但不算作所投的選票，也不會對任何提案的表決結果產生任何影響。

公司認為，如果在本次會議上向股東提交延期修正提案 和休會提案，將被視為非自由裁量權，因此，除非您就會議上提出的這些提案作出指示，否則您的 經紀商、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。如果 您未使用代理卡提供指令，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供代理卡，明確表明 它沒有對您的股票進行投票。這種表示經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票的行為被稱為 “經紀商 不投票”。為了確定是否存在法定人數，將計算經紀人的無票投票。只有在您提供如何投票的説明後，您的銀行、經紀人或其他 被提名人才能對您的股票進行投票。您應指示您的經紀人按照 按照您提供的指示對您的股票進行投票。經紀人的不投票不會影響對任何提案的任何投票結果。

相比之下，經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項對未經客户投票的股票進行投票。

通過郵件投票。簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中返回 ，即表示您授權代理卡上註明的個人按照您指定的方式在 會議上對您的股票進行投票。即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣 如果您無法參加會議，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表示 您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票 必須在美國東部時間上午 10:00 之前收到 [], 2023.

通過互聯網投票。通過郵寄方式收到 代理卡副本的股東可以通過訪問代理卡上的網址並輸入代理卡上包含的 選民控制號碼來通過互聯網進行投票。

通過電話投票。如果願意，股東可以撥打 收聽會議： []（免費電話）在美國和加拿大境內，或 []（適用標準 費率）美國和加拿大以外。出現提示時，輸入 PIN 碼 []。這是一個僅限收聽的選項， ，在會議期間您將無法投票或輸入問題。

此外，董事會已確定， 休會提案如果提交，符合公司及其股東的最大利益，並建議公司股東 對延期提案（如果提出）投贊成票。

為了行使您的兑換權，您必須在 或美國東部時間下午 5:00 之前 []2023 年（會議前兩個工作日），以實體或電子方式投標您的股票 ，並以書面形式向公司的過户代理大陸股票轉讓與信託公司 LLC 提交書面申請，要求公司將您的公開股票兑換成現金，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號廣場，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

尋求行使贖回 權並選擇交付實物證書的公司股東應留出足夠的時間從過户代理人 那裏獲得實物證書，並留出時間進行交付。公司的理解是，其股東通常應至少分配兩週時間，讓 從過户代理處獲得實物證書。但是，公司對此過程沒有任何控制權， 可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股份的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人 進行協調，以電子方式認證或交付股票。

如果公眾股東投標其股份並決定不想贖回其股份，則經董事會同意，股東可以在會議之前隨時撤回 投標。如果您將您的股票（以及股票證書（如果有） 和其他兑換表格）交付給我們的過户代理人，並在會議投票之前決定不贖回您的公共 股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫 我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期修正提案 未獲得批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東 。

尋求行使贖回權 的公司股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人投標證書 ，或者在對提案 進行表決之前的兩個工作日內，在會議上批准延期修正提案，或交付其股份（和股票證書（如果有）和其他文件使用 DTC 的 DWAC 系統以電子方式向轉賬代理兑換 表格）股東的選擇。 在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了延期修正提案獲得批准後，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的 。

上述的 招標過程以及對股票進行認證或通過DWAC系統交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會 向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東由經紀人自行決定。 但是，無論尋求行使贖回權的股東是否需要投標 股份，都將產生這筆費用，因為無論何時必須交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）是行使 贖回權的必要條件。

迪斯托肯收購公司

金尚郡公園C座1006單元

盤龍區小壩路2號

中國雲南昆明

您也可以通過以下方式聯繫 公司的代理律師：

Advantage Proxy, Inc. 郵政信箱 10904
華盛頓州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主電話：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

為了及時交貨，股東必須不遲於申請 材料 []，2023 年，或會議日期前 5 個工作日。您還可以按照標題為” 的部分中的指示，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關 公司的更多信息在哪裏可以找到更多 信息.”

如果您打算尋求贖回您的公開股票， 您需要發送一封信函，要求贖回，並在美國東部時間下午 5:00 或之前，將您的公開股票（和股票證書（如果有）和其他贖回 表格）（以物理方式或電子方式）交付給過户代理人 []，2023 年（會議前兩個工作日 ），根據問題中詳述的程序”如何行使我的兑換權？” 如果您對持倉證明或公開股票（以及股票證書（如果有） 和其他贖回表格的交付有疑問，請聯繫過户代理人：

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告、2023年5月18日和2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的公司 10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下， 我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述 申報及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致 清算的重要因素。

無法保證延期修正提案 將使我們能夠完成業務合併。

批准延期修正提案涉及 許多風險。即使延期修正提案獲得批准，公司也無法保證業務合併 將在章程延期日期之前完成。我們完善任何業務合併的能力取決於各種 個因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期修正提案獲得批准，公司預計將尋求股東 對業務合併的批准。我們需要向股東提供贖回與延期 修正案相關的股票的機會，並且在股東投票批准 業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期修正提案或業務合併獲得了股東的批准， 贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，甚至根本無法完成。 我們在章程延期和企業合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回其 投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證 股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

1％的美國聯邦消費税可能會降低我們初始業務合併後的證券 的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可供分配的資金金額 。

根據2022年的《減少通貨膨脹法》（”IR 法案”），從2023年開始，對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回） 徵收1％的美國聯邦消費税。 消費税將適用於贖回與企業合併或其他股東投票相關的股份，股東有權提交股份進行贖回（a”兑換活動”）。消費税 是對回購公司徵收的，而不是對其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票的公平市場 價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司 在同一納税年度 將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。美國財政部（”財政部”) 有權頒佈法規 並提供有關消費税的其他指導。2022年12月，財政部發布了2023-2號通知，表示 打算提出此類法規併發布某些納税人可以依賴的臨時規則（”通知”）。根據 臨時規則，國內上市公司的清算分配免徵消費税。此外，在清算完成的同一應納税年度發生的任何 贖回也將免徵此類税款。

正如以下標題為 “提案 第1號——延期修正案——贖回權” 的部分所述，如果我們完成業務合併的最後期限 （目前為2023年11月17日）延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開股票。由於 我們是一家開曼羣島公司，因此與初始業務合併相關的任何贖回或其他回購——{ br}，尤其是涉及我們與美國實體合併和/或我們作為美國公司的再融合——都可能需要 繳納消費税。我們在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税將取決於 許多因素，包括：（i）與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii） 與業務合併（或以其他方式發行的 與贖回活動無關但已發行的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額在企業合併的同一個納税年度內），（iii）如果我們未能及時完成業務合併，以及在贖回活動後的應納税年度內進行清算，以及（iv）財政部任何擬議的 或最終法規的內容以及其他指導。此外，由於消費税將由我們支付， 而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制仍有待確定。我們因兑換活動而應繳的任何消費税 都可能導致我們完成業務合併所需的現金減少， 可能會影響我們完成業務合併的能力。

法律或法規的變更或此類法律或法規 的解釋或適用方式的變化，或不遵守任何法律、法規、解釋或申請的行為，可能會對我們的 業務產生不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力。

我們受國家、地區、州和地方政府（可能還有非美國政府）的法律法規以及 對此類法律法規的解釋和適用的約束。 司法管轄區。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管要求， 我們對業務合併的完成可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋 和申請的能力，任何業務合併後的公司都可能受其他法律、法規、解釋和申請的約束。 遵守和監測上述規定可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋 和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們 談判和完成業務合併的能力。不遵守適用的法律或法規（如解釋和 ）可能會對我們的業務（包括我們談判和完成業務合併的能力）產生重大不利影響。 美國證券交易委員會最近通過了某些規則，將來可能會通過其他規則，這些規則可能會對我們的活動 和我們完成業務合併的能力產生重大影響，包括下文描述的SPAC規則提案。

2022年3月，美國證券交易委員會發布了與SPAC的某些 活動有關的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就此類提案採取的某些程序 可能會增加我們的成本和完成業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的 環境。遵守SPAC規則提案的必要性可能會導致我們 比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則 （”SPAC 規則提案”) 除其他外，涉及美國證券交易委員會文件中有關我們與私人運營公司等SPAC之間的商業 合併交易的披露；適用於涉及空殼公司的 交易的財務報表要求；SPAC在與擬議的業務合併 交易相關的文件中使用預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPACs 可能變成的程度受《投資》的監管1940 年公司法（”《投資公司法》”），包括 一項擬議規則，該規則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇，前提是它們滿足限制 的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。SPAC 規則提案尚未獲得通過， 可以以擬議的形式通過，也可以以可能對 SPAC 施加額外監管要求的其他形式通過。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC規則 提案相關的某些 程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點，可能會增加談判和 完成業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的情形。 需要遵守 SPAC 規則提案，這可能會導致我們清算信託賬户中的資金或在我們可能選擇的時間更早的 時間清算公司。如果我們進行清算，我們的證券持有人將失去與對合並後公司的 投資相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

如果根據 《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格 限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以使我們不被視為投資 公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

目前， 《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性存在一些不確定性。因此，有可能 聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司 ，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的 合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管 。但是，如果我們被視為投資公司並遵守《投資公司法》和 法規，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有 分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動以使我們不被視為投資公司，否則我們 可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的 認股權證和權利將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與 投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的價格潛在升值。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管 機構的審查或批准，則我們可能無法完成與 某些潛在目標公司的業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併 可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得 此類監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許我們完成 初始業務合併的時間期限之後，我們可能無法完成符合該目標的業務合併。此外， 監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司數量。

除其他外，美國聯邦通信 法案禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可方 超過指定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外國對美國 航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要 司法部和聯邦貿易委員會進行某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購須經過 美國外國投資委員會的審查 (”CFIUS”）。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易 ，以確定此類交易 對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規 可能會影響我們與在具有國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）的司法管轄區或可能涉及某個國家文化或遺產的企業 註冊或開展業務運營的潛在目標公司完成業務合併的能力。我們的首席執行官張健是中國公民，是保薦人的經理 ，保薦人控制着我們約24％的已發行和流通普通股，因此，根據CFIUS的規章制度，我們或我們的保薦人可能構成 “外國人”。如果根據此類規則 和法規，我們被視為 “外國人”，則我們與從事受監管行業或可能影響 國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。

儘管我們不打算與可能影響國家安全的美國企業進行業務 合併，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定封鎖或推遲業務 的合併，施加條件以減輕與業務合併有關的國家安全擔憂，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離，則命令我們剝離合並後的公司的全部 或部分美國業務，或處以罰款 如果 CFIUS 認為強制性通知要求適用。此外，其他美國政府 實體的法律和法規可能會對保薦人的任何外國所有權實施審查或批准程序。

外國所有權限制以及CFIUS的 潛在影響可能會阻止我們完成與美國目標公司的業務合併。如果我們尋求 業務合併以外的初始業務組合，則由於任何此類監管限制，其完成 初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到限制，並且我們可能會在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。此外，任何政府審查的過程， 無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限， 我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的 公眾股東只能獲得美元[]每股（加上任何適用的應計利息）。這也將導致您 失去潛在目標收購中的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現 投資未來收益的機會，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。

這次會議

本委託書是向公司股東 提供給公司股東 的，這是董事會徵集代理人名單的一部分，供將於於當日舉行的股東大會上使用 []，2023 年，以及 任何續會。本委託書包含有關會議的重要信息、 要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

此代理聲明首先在 或左右發送 []，2023年致截至2023年10月17日（會議記錄日期）本公司登記在冊的所有股東。 在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到通知、出席 並在會議上投票。

會議日期、時間和地點

會議將在美國東部 時間上午 10:00 舉行 []，2023 年在位於美洲大道 1345 號 11 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室舉行^第四樓層， 紐約，紐約 10105，通過網絡直播 [].會議可在 的其他日期、時間和地點舉行，該會議可能休會，以審議提案並進行表決。

會議上的提案

在會議上，公司股東將考慮 並對以下提案進行表決：

投票權；記錄日期

作為公司的股東，您有權 對影響公司的某些事項進行投票。上文概述了將在會議上提交併要求您 投票的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在 2023 年 10 月 17 日（會議記錄日期）營業結束時擁有普通股，您將有權在 會議上投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您有權 對您擁有的每股普通股投一票。如果您的股票以 “street 名稱” 持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的 選票。截至記錄日期，共有9,448,000股已發行和流通普通股， 其中6,900,000股普通股由公司的公眾股東持有，545,000股普通股作為私募單位的一部分由保薦人 擁有，27.8萬股普通股由I-Bankers Securities, Inc.及其指定人 和某些其他第三方共同持有，1,725,000股普通股由I-Bankers Securities, Inc.及其指定人 和某些其他第三方共同持有，1,725,000股普通股由公司持有贊助商。

審計委員會的建議

董事會一致建議

你為每個 提案投贊成票

會議提案的法定人數和法定投票

根據開曼羣島法律，延期修正提案 的批准需要通過一項特別決議，即出席會議並有權在會議上投票、在會議或任何休會或延期中投票的普通股 中至少三分之二（2/3）的多數的贊成票。

批准休會提案（如果在會議上提出 ）需要普通股持有人本人 或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的簡單多數票的贊成票。

以 名義出席會議的股東（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出其正式授權的代表或代理人）出席會議的股東將被計算在內（並將計算這些股東持有的普通股數量），以確定是否有法定人數 出席會議。 有權出席會議和投票的所有已發行和流通普通股的三分之一的持有人親自出席會議，或通過代理人或由正式授權的代表出席會議，即構成會議的法定人數。

在會議上，只有那些實際投了 的選票，無論是 “贊成” 還是 “反對”，即延期修正提案或休會提案，才會被計算在內 ，以確定每項提案是否獲得批准，任何未在會議上投票的普通股 都不會對此類投票的結果產生任何影響。棄權票和經紀人未投票，雖然為確定 法定人數而被視為出席，但不算作所投的選票，也不會影響對任何提案的表決結果。

如果延期修正提案獲得批准，公司可能不能 在章程延期日期之前完成業務合併。在這種情況下， 公司將被要求清盤、清算和解散信託賬户，將該賬户 中的剩餘資金返還給公眾股東。

對您的股票進行投票—登記在冊的股東

如果您是公司登記在冊的股東， 您可以通過郵件、互聯網或電話進行投票。您以自己的名義擁有的每股普通股都使您有權對會議的每份提案 進行一票投票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。

通過郵件投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡，為您的股票 進行投票。通過簽署代理卡 並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在會議上對您的 股票進行投票。即使您計劃參加 會議，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加會議，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明 您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。如果 您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供的 指示，確保您的股票在會議上得到代表和投票。如果您簽署並歸還代理卡 ，但沒有給出如何投票的指示，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。 董事會建議對 “延期修正提案” 投贊成票，對休會提案投贊成票。 通過郵寄方式提交的選票必須在美國東部時間上午 10:00 之前收到 [], 2023.

通過互聯網投票。 通過郵件收到代理卡副本的股東可以通過訪問代理卡上的網址並輸入代理卡上包含的 選民控制號碼來通過互聯網進行投票。

通過電話投票。如果願意，股東 可以通過撥打以下電話收聽會議： []（免費電話）在美國和加拿大境內，或 []（適用標準 費率）美國和加拿大以外。出現提示時，輸入 PIN 碼 []。這是一個僅限收聽的選項， ，在會議期間您將無法投票或輸入問題。

對您的股票進行投票—受益所有人

如果您的股票是以您的 經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的，則您是這些股票的 “受益所有人”，這些股票被視為以 “street 的名義持有。如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是直接從公司收到 代理卡和包含這些代理材料的投票指令。只需填寫 並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網 或通過電話對您的股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司 不提供互聯網或電話投票信息，請填寫並使用提供的自填地址、已付郵資的信封 退還您的代理卡。要在會議上投票，您必須先從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊 才能參加會議。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示，或聯繫您的 經紀人或銀行申請合法代理表格。

從您的 經紀商、銀行或其他代理人處獲得有效的法定代理人後，您必須向大陸證券轉讓與信託公司提交反映您股票數量的合法代理人證明以及您的姓名和電子郵件地址，然後註冊參加會議。註冊申請應發送至 proxy@continentalstock.com。書面請求可以郵寄至：

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：SPAC Redemption 團隊

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

註冊申請必須標記為 “合法 代理”，並且必須不遲於美國東部時間下午 5:00 收到 [], 2023.

公司收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的 註冊確認。您可以通過訪問來參加會議 [].您還需要在代理卡上提供選民控制號碼，以便能夠在會議期間對您的股票進行投票或提交 問題。按照提供的説明進行投票。公司鼓勵您在 開始時間之前參加會議，留出充足的時間辦理登機手續。

參加會議

會議將在位於美洲大道11號1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室舉行^第四樓層，紐約，紐約州 10105。我們還將通過互聯網上的網絡直播主辦 會議。您無需親自參加會議即可投票，我們鼓勵 虛擬參與。您可以通過網絡直播參與會議、投票和提交問題，請訪問 []並輸入 代理卡上包含的選民控制號碼。為了在會議期間投票或提交問題，您還需要代理卡上包含的 選民控制號碼。如果您沒有控制號碼，則通過註冊為訪客只能收聽會議 ，並且您將無法在會議期間投票或提交問題。

撤銷您的代理

如果您是股東並提供代理權， 您可以在行使代理權之前隨時通過以下任一方式將其撤銷：

沒有其他事項

召集會議只是為了審議延期修正提案和休會提案並對其進行表決。根據備忘錄和組織章程， 除了與會議舉行有關的程序事項外，如果其他事項未包含在本作為會議通知的委託書中，則不得在會議上進行審議。

誰能回答你關於投票的問題

如果您對如何對普通股進行投票或 直接投票有任何疑問，可以致電 (877) 870-8565 致電公司的代理律師Advantage Proxy。

贖回權

與延期修正提案 有關，視章程延期實施的有效性而定，每位公眾股東均可尋求將其公開 股份兑換信託賬户中可用資金的比例部分，包括所得利息，但不包括應付税款。如果您 行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。

為了行使您的兑換權，您必須：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號廣場，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和

尋求行使贖回 權的股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人投標證書 ，或者在對提案 進行表決前兩個工作日，在會議上批准延期修正提案，或交付其股份（和股票證書（如果有）和其他贖回 } 表格）使用DTC的DWAC系統以電子方式向過户代理人提供，由該股東選擇。

如果公眾股東投標其股份並決定不想贖回其股份，則經董事會同意，股東可以在會議之前隨時撤回 投標。如果您將您的股票（以及股票證書（如果有） 和其他兑換表格）交付給我們的過户代理人，並在會議投票之前決定不贖回您的公共 股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫 我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期修正提案 未獲得批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東 。

公司 公眾股東每次贖回公開股將減少信託賬户中的金額，信託賬户持有公允價值約為美元的有價證券[____]截至記錄日期為 百萬。在行使贖回權之前，公司股東應核實普通股的市場價格 ，因為如果每股市價高於贖回價格，股東在公開市場出售普通股所獲得的收益可能高於 行使贖回權所獲得的收益。即使每股市價高於上述贖回價格，也無法保證您 能夠在公開市場上出售您的公開股票， 因為當您希望出售股票時，普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您的 公開股票將停止流通，並且僅代表在存入信託賬户時獲得總金額 的比例份額的權利。

您無權參與公司的未來發展（如果有），也無權擁有 任何權益。只有當您正確 並及時要求贖回時，您才有權獲得公開股票的現金。

如果延期修正提案未獲批准， 公司將被要求清盤、清算和解散信託賬户，將該賬户 中的剩餘資金返還給公眾股東，公司的所有認股權證和權利將毫無價值地到期。

評估權或持不同政見者的權利

公司股東沒有與任何提案相關的評估權或持不同政見者的權利 。

代理招標費用

該公司正在代表 董事會徵集代理人。此代理請求是通過郵件進行的，但也可以通過電話或互聯網進行。公司已聘請 Advantage Proxy協助徵集會議代理人。公司已同意支付律師的慣常費用， 外加支出，並賠償律師與其作為公司 代理律師的服務有關的某些損失、費用、負債或索賠。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以通過電話或其他通信方式親自徵集代理人， 。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。 公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。雖然 如果延期獲得批准，支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但 我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。公司將 承擔代理招標的全部費用，包括本代理 聲明及相關代理材料的準備、彙編、打印、郵寄和分發。

保薦人、董事和高級管理人員的利益

當您考慮董事會的建議時， 公司的股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人、 董事會的某些成員和公司高級職員的利益與其他股東的總體利益不同或補充。 董事會在建議公司股東 批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益以及其他事項。公司股東在決定是否 批准延期修正提案時應考慮這些利益：

此外，如果延期修正提案 獲得批准並且公司完善了業務合併，則高管和董事可能擁有額外的利益。此類權益 將在此類交易的委託書/招股説明書中描述。

第 1 號提案 — 延期修正案 提案

概述

該公司提議修改其備忘錄 和公司章程 (i)，將公司完成業務合併的截止日期延長至章程延期 ，以便公司有更多時間完成業務合併。作為附件A的一部分，本委託書附有公司備忘錄 和公司章程擬議修正案的副本。

如果沒有批准延期修正案 提案和章程延期的實施，公司認為公司將無法在最初的終止日期當天或之前完成業務 合併。如果發生這種情況，公司將被迫在最初的 終止日期進行清算。

根據公司備忘錄和章程 的設想，如果實施章程延期，公司公開股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取 按比例兑換信託賬户中持有的資金。

在記錄日，每股贖回價格 約為 $[]（預計在會議前兩個工作日的大致金額相同）， 根據信託賬户中存款的總金額約為 $[]截至記錄日的百萬元（包括之前未向公司發放的用於納税的 利息）除以當時已發行的公開股票總數。截至記錄日期，納斯達克全球市場普通股的 收盤價為美元[]。因此，如果普通股的市場 價格在會議召開之日之前保持不變，則行使贖回權將使公眾 股東獲得約美元[]每股比在公開市場上出售股票時還要高。公司不能 向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售 其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。公司認為，如果公司未在最初的終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將其 投資延續一段時間。

延期修正提案的原因

公司的 協會備忘錄和章程規定，公司必須在最初的終止日期之前完成業務合併。公司及其 高管和董事同意，除非公司向其公開股份的持有人提供 尋求贖回與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改公司的備忘錄和章程以延長 完成業務合併的時間。董事會認為，延長章程並相應獲得延期修正提案的批准符合公司 股東的最大利益，這樣公司 將有有限的額外時間來完善業務合併。如果不延長章程，公司認為 公司將無法在最初的終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況， 公司將被迫在最初的終止日期進行清算。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲批准 ，且業務合併未在原終止日期（2023 年 11 月 17 日）當天或之前完成，並且公司未按照備忘錄和章程的規定行使有償延期，則公司將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務；(ii) 儘可能迅速但不超過十個工作日 之後，在合法可用資金的前提下，按每股贖回公開股票價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有且此前 未向公司發放用於支付納税義務的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息，其中利息 應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公開發行股票持有人的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，（如果有）；以及（iii）在贖回後儘快 ，經公司剩餘股東和董事會批准， 進行清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的公司義務，規定債權人的索賠 以及其他適用法律的要求。

保薦人已放棄參與 私募配售 單位中包含的1,725,000股創始人股份和545,000股普通股的任何清算分配的權利。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准， 公司打算以本文附件A的形式提交對公司備忘錄和章程的修正案，將 完成業務合併的時間延長至章程延期日。然後，公司將繼續努力完善 業務合併，直到章程延期為止。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，我們預計 在此期間，我們的普通股、認股權證和權益將繼續公開交易。

儘管股東批准了延期 修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

贖回權

與延期修正提案 有關，視章程延期實施的有效性而定，每位公眾股東均可尋求將其公開 股份兑換信託賬户中可用資金的比例部分，包括所得利息，但不包括應付税款。如果您 行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。

為了行使您的兑換權， 必須：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號廣場，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和

尋求行使贖回 權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理人 那裏獲得實物證書，並留出時間實現交付。股東通常應至少分配兩週時間從轉讓 代理人那裏獲得實物證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股份的股東必須與其 銀行、經紀人或其他被提名人進行協調，以電子方式認證或交付股票。如果您未按上述方式提交書面申請，且 交付您的公開股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表），則您的股票將無法兑換。

尋求行使贖回 權的股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人投標證書 ，或者在對提案 進行表決前兩個工作日，在會議上批准延期修正提案，或交付其股份（和股票證書（如果有）和其他贖回 } 表格）使用DTC的DWAC系統以電子方式向過户代理人提供，由該股東選擇。

如果公眾股東投標其股份並決定不想贖回其股份，則經董事會同意，股東可以在會議之前隨時撤回 投標。如果您將您的股票（以及股票證書（如果有） 和其他兑換表格）交付給我們的過户代理人，並在會議投票之前決定不贖回您的公共 股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫 我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期修正提案 未獲得批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東 。

公司 公眾股東每次贖回公開股將減少信託賬户中的金額，信託賬户持有公允價值約為美元的有價證券[]截至記錄日期為百萬.在行使贖回權之前，公司股東應核實公開股票的市場 價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，股東從公開市場 出售公開股中獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格高於上述贖回 價格，也無法保證 您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望出售股票時，公開股票的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您的 公開股票將停止流通，並且僅代表在存入信託賬户時獲得總金額 的比例份額的權利。

您無權參與公司的未來發展（如果有），也無權擁有 任何權益。只有當您正確 並及時要求贖回時，您才有權獲得公開股票的現金。

如果公司未在最初的終止日期或之前完成業務 組合，並且延期修正提案未獲得批准，則公司 將被要求清盤、清算和解散信託賬户，將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

股東行使贖回權的重大美國聯邦所得税注意事項

以下是選擇將其股份兑換為現金的公司股票持有人的重要美國聯邦所得税注意事項摘要。 本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（”代碼”）、美國財政部頒佈的法規 、美國國税局當前的行政解釋和做法 （”國税局”）（包括私人信函裁決中表述的行政解釋和慣例， 僅對請求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力， 對美國國税局具有約束力）和司法裁決， 均與目前一樣有效，並且都可能有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。 無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收 考慮因素背道而馳的立場。對於本 摘要中討論的任何事項，沒有或將來沒有向美國國税局尋求任何事先裁決。本摘要未討論美國州和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税費 可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要無意討論美國聯邦所得税 的所有方面，這些方面可能對特定股東的投資或税收狀況很重要，也不是對受 特殊税收規則約束的股東來説可能很重要，例如：

如果任何合夥企業（包括為此目的 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）持有股份，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。本摘要未涉及持有我們證券的任何合夥企業（或此類合夥企業的任何直接或間接合作夥伴）的任何税收後果 。如果您是持有公司證券的合夥企業 的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。本摘要假設股東持有公司 證券作為《守則》第1221條所指的資本資產，這通常是指作為投資而持有的財產， 不是作為交易商或在股東正常交易或業務過程中出售給客户的財產。

我們敦促正在考慮行使贖回權的公司股份 的持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入 及其它税收後果諮詢其税務顧問。

對美國股東的美國聯邦所得税注意事項

本節針對選擇按標題為 的部分所述將股票兑換為現金的公司股票的美國持有人 （定義見下文）第1號提案——延期修正案——贖回權。”就本討論而言， “贖回美國持有人” 是指因此贖回其股份的受益所有人，並且是：

贖回的税收待遇——概述

本標題 下的討論的其餘部分完全取決於以下 “—” 標題下的討論 被動外國投資公司規則。” 如果出於這些目的將公司視為 “被動外國投資公司”（除非 適用 “初創企業” 例外情況，否則公司將被視為 “被動外國投資公司”），則贖回的税收後果將如下文討論所述。

如果贖回的美國持有人的股票所有權完全終止或者贖回 符合下述某些其他測試，則贖回的美國持有人通常將確認的 資本收益或損失等於贖回時實現的金額與該股東所交換股票的調整基準 之間的差額。特殊的推定所有權規則適用於確定贖回美國持有人的 股權是否被視為完全終止（通常，如果此類贖回美國持有人繼續持有我們的權利或認股權證，則不得被視為已完全 終止其權益）。如果適用收益或虧損處理，則交易時此類股票的持有期超過一年，則此類收益或虧損將為 長期資本收益或虧損。 由於與我們的股票相關的贖回權，此類股票的持有期可能要等到 贖回之日才算開始（因此，長期資本收益或損失待遇可能不適用於在 贖回中贖回的股票）。持有不同股份（通常是在不同日期或以不同 價格購買或收購的股份）的股東應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

如果贖回 (i) “實質上 不成比例” 或 (ii) “本質上不等於股息”，則贖回時收到的未完全 終止贖回美國持有人的利息的現金仍將產生資本收益或損失。在確定贖回的美國持有人的贖回是否實質上 不成比例或基本上不等於股息時，該贖回美國持有人被視為不僅擁有實際擁有的股份，還擁有收購我們股票的潛在權利（包括出於這些目的我們的權利 或認股權證），在某些情況下，還被視為某些家庭成員擁有的股份、某些遺產和信託收購我們的股份美國持有人 是受益人和某些關聯實體。

通常，如果 (i) 贖回的美國持有人對公司 已發行有表決權股份（包括所有具有表決權的類別）的百分比所有權在贖回 後立即減少到贖回美國持有人在贖回前不久持有此類股票的百分比權益的80％以下，則贖回的美國持有人 “實質上 不成比例”；(ii) 贖回在流通股票（包括有表決權和無表決權）之後立即兑換 美國持有人的百分比所有權在贖回之前，贖回的 減少到該百分比所有權的80％以下；以及（iii）贖回的美國持有人在贖回後立即 擁有的公司有權投票的所有類別股份的總投票權的不到50％。 對於可贖回的美國持有人， 的贖回是否被視為 “基本上不等同於股息” 將 取決於該美國持有人的特殊情況。但是，贖回至少必須導致贖回的美國持有人對公司的實際或推定所有權百分比大幅減少 。美國國税局裁定，如果股東在 公司的相對權益微乎其微，並且股東對公司沒有切實的控制權，則對股東比例權益的任何減少 都是 “有意義的減免”。

如果上述 所述的贖回測試均未產生資本收益或損失，則在我們當前或累計的收益和利潤範圍內，支付給贖回美國持有人的對價將被視為用於美國聯邦 所得税目的的股息收入。但是，出於所得股息扣除和 “合格股息” 待遇的目的，由於贖回權，贖回的美國持有人可能無法將贖回前的 時間段納入股東的 “持有期”。任何超過我們的收益 和利潤的分配都將減少贖回美國持有人的股票基礎（但不低於零），任何剩餘的盈餘部分將被視為 出售或以其他方式處置股票時實現的收益。

由於這些規則很複雜，考慮行使贖回權的美國股票 持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解贖回是被視為 出售還是《守則》下的分配。

某些可贖回的美國個人、 遺產或信託持有人為其 “淨投資收益” 或 “未分配淨投資 收入”（如適用）的全部或部分繳納3.8％的税，其中可能包括其贖回股票所得的全部或部分資本收益或股息收入。 進行贖回的美國持有人應就淨投資所得税的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司規則

外國（即非美國）公司將是 被動外國投資公司（或”PFIC”) 用於美國納税目的，前提是其在應納税年度的總收入的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份 的公司總收入中所佔的比例為被動收入。或者，如果外國公司在應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，全年季度平均值），包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的資產中按比例佔比 的資產用於生產、 或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括來自貿易或業務的積極開展的租金或特許權使用費 ）以及處置被動資產的收益。

由於該公司是一家空白支票公司， 目前沒有活躍的業務，因此我們認為，從最初的 納税年度開始，我們很可能已經通過了 PFIC 資產或收入測試。但是，根據初創企業的例外情況，如果（1）公司的前身沒有PFIC，則該公司在其擁有 總收入的第一個應納税年度將不會成為PFIC；（2）該公司向美國國税局保證其在啟動年度之後的前兩個應納税年度中都不會成為PFIC；（3）該公司實際上不是其中任何一個的PFIC 那些年。 要等到我們當前應納税年度結束後，才能知道創業例外對我們的適用性。如果我們不滿足 啟動例外情況，我們很可能會從成立之日起被視為PFIC，並且將繼續被視為PFIC，直到 我們不再滿足PFIC測試（儘管如下所述，一般而言，PFIC規則將繼續適用於在我們被視為PFIC的任何時候 持有我們證券的任何美國持有人）。

如果我們被確定為美國股票、權利或認股權證的贖回持有人持有期內任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，並且就我們的股票而言，贖回的美國持有人沒有及時為我們作為PFIC的第一個納税年度的QEF選舉，其中 是美國贖回持有人。持有（或被視為持有）股票或及時選擇 “按市價計價”，在每種情況下，如下文 所述，此類持有人通常將遵守以下方面的特殊規則：

根據這些特殊規則

一般而言，如果我們被確定為PFIC， 贖回的美國持有人可以通過及時選擇QEF（如果有資格這樣做），將淨資本收益（作為長期 資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入）的比例計入收入，從而避免上述與我們的股票（但不是我們的權利或認股權證）相關的PFIC税收後果 ），無論是否分配，都是在我們的應納税年度結束的美國贖回持有人的應納税年度的 納税年度內按當期計算。通常，必須在 選擇所涉應納税年度提交此類可兑換美國持有人的納税申報表（包括延期）當天或 之前選擇 QEF。根據QEF規則，可贖回的美國持有人可以單獨選擇延期繳納未分配收入中包含的税款 ，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

可贖回的美國持有人不得就其權利或認股權證作出 QEF 選擇。因此，如果贖回的美國持有人出售或以其他方式處置其權利 或認股權證，則如果我們在贖回的美國持有人持有權利或認股權證期間的任何時候是PFIC，則一般確認的任何收益都將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，將收益視為超額 分配。 如果根據權利或認股權證獲得普通股的贖回美國持有人正確地就新收購的股份 進行了QEF選擇（或此前曾就我們的股票進行過QEF選擇），則QEF選擇將適用於新收購的 股票，但與PFIC股票相關的不利税收後果，將由此產生的當前收入包含 進行調整 QEF選舉將繼續適用於此類新收購的股票，除非贖回的美國持有人 提出清除選舉。清洗選擇導致按公允市場價值出售此類股票。 清洗選擇確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，將收益視為超額分配，如上述 所述。清洗選擇的結果是，贖回的美國持有人在收到根據PFIC規則的權利或認股權證收購的普通股後， 將有新的基準和持有期。

QEF的選擇是逐股股東進行的 ，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。進行贖回的美國持有人通常通過在及時提交的 選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上 填寫完畢的國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選擇基金的股東申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的 信息來選擇QEF。通常，只有在滿足某些 其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性的 QEF 選舉。進行贖回的美國持有人應就其特定情況下的追溯性QEF選舉的可用性 和税收後果諮詢自己的税務顧問。

為了遵守 QEF選舉的要求，可兑現的美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何 應納税年度的PFIC，我們將努力向可兑換的美國持有人提供國税局可能要求的信息，包括PFIC年度 信息聲明，以使可兑換的美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是，無法保證 我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的身份或需要提供的必要信息。

如果可贖回的美國持有人就我們的股票進行了QEF選擇 ，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉 ，在該年度，贖回的美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，或者根據清算清理清除了PFIC 污點選舉，如上所述），出售我們股票時確認的任何收益通常將作為 資本收益納税，並且不會收取任何利息。如上所述，贖回的QEF的美國持有人目前要對其收益和利潤的 份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，對於先前包含在收入中的此類收益和 利潤的後續分配，通常不應作為股息向此類可贖回的美國持有人納税。根據上述規則，贖回美國持有人在QEF中股票的税收基礎將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的 金額。如果根據適用的歸屬規則，贖回的美國持有人因持有這類 財產而被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整也適用於財產。

儘管我們將每年確定我們的PFIC地位 ，但無論我們在隨後的 年中是否符合PFIC身份的測試，在隨後的幾年中我們是否符合PFIC身份的測試，通常將適用於在隨後的年份中持有股票、權利或認股權證的贖回的 美國持有人。但是，如果贖回的 美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票並收到必要的PFIC年度信息報表，在上述QEF選舉中，贖回的 美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票並收到必要的PFIC年度信息報表，則不受 上文討論的有關此類股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，對於在我們任何應納税年度（在可贖回的美國持有人的應納税年度 內結束且我們不是PFIC的納税年度），此類可贖回的美國持有人將不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選擇在我們作為PFIC且贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票的每個應納税 年度均無效，則上面討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人如上所述進行清洗選擇並支付與固有收益相關的税收和利息費用 這些股份歸因於QEF選舉前的時期。

或者，如果可贖回的美國持有人在其應納税年度結束時 擁有被視為有價股票的PFIC股份，則可贖回的美國持有人可以在該應納税年度的此類股票選擇按市值計價 。如果可贖回的美國持有人在贖回的美國持有人持有（或被視為持有）股票且我們 被認定為PFIC的 第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇，則該持有人通常不受上述PFIC規則的約束。相反， 一般而言，可贖回的美國持有人每年將應納税年度末其股票 的公允市場價值超出調整後股票基準的部分（如果有）列為普通收入。贖回的美國持有人還將被允許在其 納税年度結束時因調整後的股票基準超過其股票公允市場價值的部分（如果有）承擔普通 虧損（但僅限於先前因按市值計價的選擇而包含的淨收入淨額）。 贖回美國持有人的股票基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售股票或其他應納税處置所確認的 進一步收益將被視為普通收入。目前，不得就我們的權利或認股權證進行按市值計價的選擇 。

按市值計價的選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括 納斯達克全球市場）定期交易的股票，或者在美國國税局認為規則足以確保市場價格 代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場。贖回的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下對我們的股票進行按市值計價的選舉的可用性 和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國 子公司，則贖回的美國持有人通常將被視為擁有此類低級 PFIC的部分股份，如果我們從 獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，則通常可能會承擔上述遞延税和利息費用或以其他方式進行贖回的美國持有人被視為已處置了較低級別的PFIC的權益 。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向可兑換的美國持有人提供進行或維持有關較低級別的PFIC的QEF選擇所需的信息 。但是，無法保證我們 會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的 PFIC 的控股權，因此無法保證我們能夠讓較低級別的 PFIC 提供所需的信息。我們敦促正在兑換的美國 持有人就較低級別的 PFIC 提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。

在贖回美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為 擁有）PFIC股份的美國贖回持有人可能必須提交國税局8621表格（無論是否進行QEF 或市對市選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。

PFIC 規則的應用極其複雜。正在考慮參與贖回和/或出售、轉讓或以其他方式處置其 股票的股東應就PFIC規則在特定情況下的適用問題諮詢其税務顧問。

對非美國人的美國聯邦所得税注意事項股東

本部分針對的是兑換非美國人 選擇按標題為 “” 的 部分所述將其股份兑換為現金的公司股票持有人（定義見下文）第1號提案——延期修正提案——贖回權。”出於此 討論的目的，“兑換非美國人持有人” 是指受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的合夥企業或實體），因此可以贖回其股份，但不是可贖回的美國持有人。

除非本節中另有討論，否則 a 兑換非美國國民持有人通常無需就贖回後確認的任何收益或獲得的股息繳納美國聯邦所得税，除非該收益與此類可贖回的非美國收益有實際關係。持有人在美國境內的貿易或業務 （如果適用任何所得税協定）歸因於由可兑換的非美國人維持的美國常設機構或固定基地 持有人）。

與可贖回的非美國股票實際相關的股息（包括建設性股息）和 收益持有人在美國 進行貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於 美國的常設機構或固定基地）通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率與適用於 類似的美國可兑換持有人的美國常規聯邦所得税税率相同，如果是可兑換的非美國持有人。持有人是用於美國聯邦 所得税目的的公司，也可能需要按30％的税率或更低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

考慮行使 贖回權的非美國股票持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，其股票的贖回是否被視為出售或 作為分配，以及他們是否將根據其特殊情況對因贖回而獲得的任何確認收益或分紅繳納美國聯邦所得税。

根據《外國賬户税收合規法》（”FATCA”) 以及美國財政部的法規和行政指導，30% 的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) “外國金融機構”（具體定義見FATCA）的某些 收入，無論該外國金融機構 是受益所有人還是中介機構，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國 州的 “賬户” 持有人（具體定義見於 FATCA）並符合某些其他特定要求，或（ii）非金融 外國實體，無論此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構，除非該實體提供證明 證明付款的受益所有人沒有任何美國實質性所有人，或者提供了每位此類美國實質性所有人的姓名、地址和納税人 識別號以及滿足某些其他特定要求。在某些情況下， 相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得這些規則的豁免或被視為遵守了 。兑換非美國國籍持有人應就該立法以及該立法是否可能與他們處置其股份或權利有關 諮詢自己的税務顧問。

備份預扣税

一般而言，對於符合以下條件的非公司贖回權持有人，從行使 贖回權獲得的收益將需繳納備用預扣税：

可以兑現的非美國人持有人通常可以通過提供其外國身份證明， 在正式執行的適用 IRS W-8 表格上或以其他方式確定豁免，取消 對信息報告和備用預扣的要求，違反 作偽證的處罰。

根據這些規則預扣的任何金額均可抵扣兑正在兑換的美國持有人或兑換的非美國持有人。持有人的美國聯邦所得税義務或可退款 ，前提是及時向國税局提供所需信息，並且滿足其他適用的 要求。

如前所述，上述關於美國聯邦所得税的某些重大後果的討論 僅供參考，不是 ，也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問， 以確定收取現金以換取與延期修正提案相關的股份以及任何贖回您的公開股所產生的特定税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或國外收入 或其他税法的適用和效力）。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，延期修正提案 的批准需要通過一項特別決議，即出席會議並有權在會議上投票、在會議或任何休會或延期中投票的普通股 中至少三分之二（2/3）的多數的贊成票。

有待表決的決議

見附件 A。

審計委員會的建議

董事會一致建議公司股東 對延期修正案投票 “贊成”。

第 2 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許 我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，或在必要時無限期休會，(i) 允許在 對上述任何提案的批准或以其他方式獲得批准的選票不足的情況下進一步徵集和投票 或 (ii) 如果董事會在會議之前確定不是有必要或不再需要繼續執行這些提案.如果根據表中表決票數，在會議召開時沒有足夠的 票數來批准延期修正提案，則可以向公司股東提交 休會提案。為避免疑問，如果在會議上提出， 休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，延期修正提案不會提交給 股東進行表決。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲公司 股東的批准，如果根據表格中的 票數，在會議召開時沒有足夠的票數批准延期修正提案，則董事會可能無法將會議延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，休會提案（如果將 提交會議）的批准需要通過普通決議，即出席會議並有權在會議上投票、在會議或任何休會或推遲會議上投票的大多數普通股 的贊成票。未能通過代理人投票 或在會議上自行投票、投棄權票或經紀人不投票對休會提案的任何投票 的結果均不產生影響。

有待表決的決議

作為一項普通決議，決定 會議延期至一個或多個日期，必要時無限期延期，(i) 允許在 對上述任何提案的批准或以其他方式獲得批准的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票；或者 (ii) 如果董事會在會議前確定沒有必要或不再可取繼續執行提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議公司股東 投票 “贊成” 批准休會提案。

背景

我們是一家空白支票公司，於2020年7月1日註冊成立 開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。

目前，我們的普通股 共發行和流通 9,448,000 股。截至記錄日期, 大約 $[]根據投資公司法第2 (a) (16) 條的定義，我們的首次公開募股和同時出售的私募股份 將存放在我們在美國的信託賬户中， 投資於美國 “政府證券”，期限 不超過180天，或存入任何以貨幣市場基金形式自稱的開放式投資公司由我們滿足《投資公司法》第 2a-7 條的條件 的條件選出，直至：(i) 完成，以較早者為準業務合併或 (ii) 信託賬户中收益的 分配，如下所述。

此時不要求您對企業 組合進行投票。如果章程延期已實施且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您 在考慮業務合併的會議記錄日期是股東，則在向股東提交商業合併 合併時，您將保留對商業合併的投票權；如果業務合併 獲得批准和完成或者我們尚未通過章程延期完成業務合併，則您將保留將您的公開股票兑換為現金的權利日期。

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄日我們普通股的 受益所有權的相關信息，但就本表而言，在創始人 轉換生效之後，我們的保薦人正在考慮根據從下述人員那裏獲得的有關普通股 實益所有權的相關信息，通過以下方式完成：

在下表中，所有權百分比基於 截至記錄日已發行和流通的9,448,000股普通股。除非另有説明，否則我們認為表中所有名為 的人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表 未反映私募股權的記錄或實益所有權，因為這些 權利在記錄日期之日起 60 天內不可兑換。

未來的股東提案

如果《延期修正提案》獲得批准， 我們預計將在章程延期日期之前舉行特別股東大會，對企業合併的批准 進行審議和投票。因此，如果我們完成業務合併，公司的下一次年度股東大會將 在未來日期舉行，具體日期將由業務合併後的公司決定。如果延期修正提案未獲批准， 或者如果該提案獲得批准，但我們沒有在章程延期日期之前完成業務合併，則公司將清盤、清算 並解散。

住户信息

除非公司收到相反的指示，否則 如果公司認為 股東是同一個家庭的成員，則公司可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息量 ，並有助於減少公司的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套 份公司的披露文件，則股東應遵循下述指示 。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同希望只收到 公司的單一披露文件，則股東應遵循以下指示：

迪斯托肯收購公司

金尚郡公園C座1006單元

盤龍區小壩路2號

中國雲南昆明

在這裏你可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。該公司的公開文件也可從美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。您可以通過以下地址和/或電話號碼聯繫公司，免費索取公司向美國證券交易委員會 提交的文件副本（不包括證物）。

如果您想獲得本代理人 聲明或公司向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括證物）的更多副本，或者如果您對將在會議上提交的提案 有疑問，則應通過以下地址和電子郵件地址與公司聯繫：

迪斯托肯收購公司

金尚郡公園C座1006單元

盤龍區小壩路2號

中國雲南昆明

您還可以通過以下地址、 電話號碼和電子郵件地址以書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取本 代理聲明的更多副本：

Advantage Proxy, Inc. 郵政信箱 10904
華盛頓州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主電話：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您無需為請求的任何文件 付費。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則應聯繫您的經紀商、銀行 或其他被提名人以獲取更多信息。

如果您是公司的股東並想 索取文件，請通過以下方式索取文件 []，2023 年，在會議前五個工作日，以便在會議之前收到。 如果您要求公司提供任何文件，此類文件將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。

附件 A

擬議修正案

到

第二次修訂並重述

備忘錄和公司章程

的

DISTOKEN 收購公司

（“公司”）

作為一項特別決議， 決定，特此修訂並重述經修訂和重述的公司組織備忘錄第 48.7 條，全文如下 ：

在每種情況下，均須遵守其在開曼羣島法律下的義務 ，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

初步代理卡 — 以 為準

DISTOKEN 收購公司

金尚郡公園 C 座 1006 單元

盤龍區小壩路2號

中國雲南昆明

用於特別股東大會

的股東

DISTOKEN 收購公司

該代理是代表董事會 徵求的

下列署名人特此任命張健和 呂繼榮（各為”代理”; 統稱為”代理”) 作為代理人，每個人都有采取行動的全部權力 ，並有權指定替代人對下列簽署人有權投票的股份進行投票（”股份”）在 迪斯托肯收購公司特別股東大會（”公司”）待續 []，2023 年美國東部時間上午 10:00，位於美洲大道 1345 號 11 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室^第四樓層， 紐約，紐約 10105 或任何休會和/或延期。該公司還將通過互聯網上的網絡直播主持特別股東大會 []。此類股份應根據本文反面 面所列的提案按指示進行投票，並由每位代理人自行決定在股東特別大會或 任何續會或延期之前適當處理的其他事項。

下列簽署人確認收到了隨附的 代理聲明，並撤銷了該會議的所有先前代理權。

該代理所代表的股份在正確執行後， 將由下列簽署的股東按此處指示的方式進行投票。如果沒有就反面 方面的提案給出具體指導，則該代理人將被投票支持提案 1 和 2。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名 ）

~ 請沿着帶孔的線路分開，然後在提供的信封中郵寄 。~

當股份由共同租户持有時，雙方都應簽字。在簽署 作為律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請提供完整的職稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員簽署完整的公司 名稱。如果是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。

投棄權票對提案1和提案2沒有影響。 代理人代表的股份在正確執行後，將由下列簽署的股東按此處指示的方式進行投票。 如果沒有做出指示，則將對提案 1 和 2 中的每一項投票給該代理人。如果任何其他事項適當地出現在會議之前， 代理人將自行決定對此類問題進行投票。

~ 請沿着帶孔的線路分開，然後在提供的信封中郵寄 。~