根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-277124

招股説明書

cbdMD, Inc.

5,138,890 股普通股

本招股説明書涉及出售最多5,138,890股普通股，此處確定的出售股東（“出售股東”）可能會不時發行和出售這些普通股。賣方股東發行的普通股可根據公司於2024年1月30日向賣方股東發行的可轉換票據（“票據”）（“購買協議”）發行。有關票據、購買協議及其預期交易的描述，請參見 “私募配售”。另外，請參閲第7頁開頭的 “出售股東”。此類註冊並不意味着出售股東將實際發行或出售任何此類股票。我們不會從在此登記的賣方股東出售普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “YCBD”。2024年3月26日，紐約證券交易所美國證券交易所最新公佈的普通股銷售價格為每股1.03美元。

根據《證券法》的定義，出售股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的風險因素。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 3 月 27 日

索引

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提名的賣方股東可以不時發行和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付，證券已在日後出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括此處以引用方式納入的信息。您還應閲讀和考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下我們向您推薦的文件中的信息。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們和銷售股東均未授權任何經銷商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買我們任何證券的要約，但本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區向非法提出此類要約或招攬任何證券的人的出售要約或徵求購買任何證券的要約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的有關本招股説明書的發行和分發的任何限制。

我們還指出，作為隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的。以引用方式納入本招股説明書的信息在納入該信息的文件之日是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

除非文中另有説明，否則在本報告中使用時，“公司”、“cbdMD”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指北卡羅來納州的一家公司，前身為Level Brands, Inc.，以及我們的子公司CBD Industries LLC，一家前身為cbdMD LLC的北卡羅來納州有限責任公司，我們將其稱為 “CBDI”，Paw，CBD.，一家我們稱之為 “Paw CBD” 的北卡羅來納州公司，以及我們稱之為 “Therapeutics” 的北卡羅來納州有限責任公司 cbdMD Therapeutics LLC 和 Proline Global, LLC一家北卡羅來納州的有限責任公司，我們稱之為 “Proline Global”。此外，“2022財年” 是指截至2022年9月30日的財年，“2023財年” 是指截至2023年9月30日的財年，“2024財年第一季度” 是指截至2023年12月31日的三個月。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書，包括我們在此以引用方式納入的文件，包含任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件，可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，包括聲明關於我們未來的財務狀況、業務戰略以及管理計劃和目標用於將來的運營。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“目標”、“可能”、“目標”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他類似表述。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個地方，包括有關我們的意圖、信念、預測、前景、分析或當前預期的陳述，除其他外，涉及與我們的整體業務相關的重大風險、與CBD產品監管環境相關的重大風險以及與我們的證券所有權相關的重大風險。包含這些前瞻性陳述的討論可在本文以引用方式納入的文件中以 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 為標題的章節中找到，這些章節包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告及其任何修正案。

這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。我們將在適用的招股説明書補充文件、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險和不確定性，並以引用方式將其全部納入本招股説明書中。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警示聲明的全部限制。

儘管我們認為本招股説明書中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。鑑於固有的風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日後的事件或情況或反映意外事件的發生。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入的信息。它可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書，包括 “風險因素”, “管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析”各節, 以及此處包括或以引用方式納入的財務報表和相關附註.本招股説明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。參見 “關於前瞻性陳述的警示聲明。”

cbdMD, Inc.

企業信息

我們公司於 2015 年 3 月根據北卡羅來納州法律成立，名為 Level Beauty Group, Inc.。2016 年 11 月，我們將公司更名為 Level Brands, Inc.。自 2019 年 5 月 1 日起，我們更名為 cbdMD, Inc.

我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市西屋大道2101號A套房 28273。我們在這個地點的電話號碼是 (704) 445-3060。我們的公司網站地址是 www.cbdmd.com。本招股説明書中包含且可通過我們的網站或各種社交媒體平臺訪問的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

公司概述

我們擁有並經營全國認可的CBD（大麻二酚）品牌cbdMD、Paw CBD和HempMD。我們相信，我們是生產和分銷大麻衍生解決方案的行業領導者，包括廣譜CBD產品和全譜CBD產品。我們的使命是提高客户的整體生活質量，同時為所有人提供大麻素教育、認識和獲得高質量和有效產品的可及性。我們採購大麻素，包括CBD，這些大麻素是從美國農場種植的非轉基因大麻中提取的。我們創新的廣譜配方採用了最純淨的大麻提取物之一，含有CBD、CBG和CBN，同時消除了四氫大麻酚（THC）的存在。使用經過驗證的科學分析方法，非四氫大麻酚的定義為低於檢測水平。我們的全譜和Delta 9產品除CBD外還含有各種大麻素和萜烯，同時將少量的四氫大麻酚保持在2018年《農業法》規定的限制範圍內。除了我們的核心品牌外，我們還經營cbdMD Therapeutics, LLC，以獲取公司在與其現有和未來產品相關的科學領域的持續投資，包括治療應用的研發活動，以及容納我們一些新品牌的Proline Global。

我們的 cbdMD 品牌產品包括一系列高品質、優質的日常和功能性 CBD 產品，包括酊劑、軟糖、外用藥、膠囊、混合飲料以及助眠、集中和鎮靜劑。此外，我們擁有基於臨牀的聲明和行業領先的實力和專注度，以提高產品功效。

我們的 Paw CBD 品牌產品包括獸醫配方的產品，包括不同強度和配方的酊劑、咀嚼劑、外用藥產品。Paw CBD產品已通過國家動物安全委員會的嚴格審核，符合其質量認證標準。

我們的HempMD品牌是一系列精選的大麻衍生解決方案，我們相信它將開闢幾個新的客户獲取渠道。

cbdMD、Paw CBD 和 HempMD 產品通過我們的電子商務網站、第三方電子商務網站、精選分銷商和營銷合作伙伴以及各種實體零售商進行分銷。

最近的事態發展

管理層繼續非常注重通過優化產品組合、調整成本結構和投資營銷來實現正收益，從而為客户獲取帶來正回報。在2023財年，我們對營銷和整體運營進行了重大調整，包括重新設計我們的網站以顯著降低運營成本。雖然收入下降，但我們的現金消耗卻大大減少了。

在 2023 財年第三季度末，我們更改了電子商務平臺，將重點放在客户體驗和轉化率上。作為該計劃的一部分，我們計劃在 2023 年 11 月啟動網站更新。我們將繼續專注於網站優化，以確保我們在我們的網站上獲得業界最佳的客户體驗。作為平臺變更的一部分，我們專注於訂閲基礎，訂閲人數同比強勁增長，自平臺變更以來，這種增長速度有所加快。

在2023財年第四季度，我們還試圖通過股東投票修改我們的A系列優先股名稱，將A系列優先股轉換為普通股。最終，我們無法獲得批准該修正案所需的必要投票，因此我們取消了股東大會。我們認為，由於我們目前的資本結構，我們的普通股和A系列優先股的總市值都受到影響。我們的目標是簡化我們的資本結構，我們相信這將有助於釋放額外的股權價值，為公司開闢更多的戰略活動。該公司提出了一項新提案，將公司所有的A系列優先股轉換成股票，供其股東在公司2024年年會上投票。

我們的Paw CBD品牌今年又獲得了獨立獎項協會獨立創新獎頒發的寵物創新獎。今年，我們的 Dog Hip and Joint 憑藉軟咀嚼獲得了年度狗狗產品獎。2023 年 12 月，cbdMD 產品在備受推崇的 “最佳商業獎” 中被評為兩個傑出類別的銅獎得主。該公司的CBD Freeze Roll-On獲得了年度消費品類別的認可，而cbdMD PM軟膠囊-NSF運動認證® 則被評為年度最佳新產品消費者類別。

2023年10月，該公司推出了大麻衍生功能產品的HempMD產品系列，並已開始開拓其他銷售渠道，包括亞馬遜。

cbdMD最近在2023年12月擴大了零售範圍，在Sprouts超市推出了幾種產品。

我們花費了大量資源專注於州和國家監管事務，並認為缺乏明確的監管框架會產生負面影響，限制了誠信行事並投資於負責任的質量和安全標準的CBD公司的機會。我們仍然相信大麻衍生的大麻素具有長期益處，但從長遠的角度來看，聯邦監管的明確性還有很長的路要走。因此，在2023年底和2024財年初，公司一直專注於將業務擴展到監管和渠道障礙不那麼多的類別。

2023年12月，該公司在ATRxLabs.com上推出了其新的功能性蘑菇產品系列，其中包括ATRx品牌的超級軟糖。我們的核心是，我們相信天然的健康和保健解決方案，我們相信除大麻外，功能性蘑菇還能帶來益處。我們正在努力開拓更多渠道，並正在與一家大型零售商進行討論，以在2024財年剩餘時間內以ATrX品牌主導推出4款新SKU。

私募交易

自2024年2月1日（“截止日期”）起，公司與賣方股東簽訂了日期為2024年1月30日的證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，賣方股東向公司預付了總額為125萬美元的總收益，公司向每位賣方股東發行了8％的優先擔保20％原始發行折扣可轉換本票（“票據”）。公司已使用和/或打算將發行票據的收益用於營運資金和一般公司用途。

每張票據的年利率為8％，將於2025年7月30日到期。該票據可在發行之日後的任何時候以出售股東的期權轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.684美元（“轉換價格”），但須進行某些調整。如果在本招股説明書所含註冊聲明生效之日起30個日曆日、60個日曆日、90個日曆日、120個日曆日或180個日曆日（“調整日期”），則實際轉換價格高於調整日有效的市場轉換價格，則轉換價格將自動降至市場轉換價格。轉換價格以 0.30 美元的最低價格（“底價”）為準。“市場轉換價格” 是指我們在相應調整日之前五個交易日的普通股成交量加權平均價格。

在向賣方股東發出書面通知後，公司可以通過支付相當於當時預付本金125％的金額（相當於應付給賣方股東的25％的預付溢價，不構成本金還款），預付票據下到期的任何部分或全部未償還本金；前提是本招股説明書作為票據下所有可發行轉換股份註冊一部分的註冊聲明已宣佈生效。如果公司選擇預付票據，則賣方股東有權在出售股東收到預付款通知後的五個交易日內向公司發出書面通知，根據票據中規定的條款，按轉換價格轉換最多100％的預付款金額。

發生任何違約事件（定義見附註）時，利率應自動提高至每年22％或法律允許的最高金額，以較低者為準。如果此類違約事件隨後得到糾正（且不存在其他違約事件），則提高的利率應自補救之日起立即停止生效；前提是此類違約事件持續期間按提高的利率計算和未付的利息應繼續適用於該違約事件發生後的天數，包括此類違約事件的補救日期。

此外，在違約事件發生時，公司有義務向出售股東支付強制性違約金額（定義為等於第一次違約事件發生之日本金的125％），該強制性違約金額應在違約事件發生之日支付給賣方股東。出售股東應有權將強制性違約金額轉換為普通股。

票據規定，如果根據經修訂的1934年證券第13（d）條或第16節將持股量與賣方股東的持股量合計的任何其他一方，在轉換生效後立即實益擁有公司已發行普通股數量的4.99％以上，則每位出售股東將無權轉換票據的任何部分（“受益股份”）所有權限制”）；但是，前提是受益所有權在收到銷售股東向公司提交的書面通知後的第61天，限額應提高至9.99％，並進一步規定，在任何情況下，實益所有權限額都不得超過9.99％。此外，如果在不違反紐約證券交易所美國證券交易所規則規定的公司義務的情況下，出售股東在轉換票據時可能發行的普通股總數將超過公司當前已發行和流通普通股19.9％的普通股，則賣方股東無權在票據轉換時獲得任何超過公司當前已發行和流通普通股19.9％的普通股。根據購買協議的條款，公司應在購買協議簽訂之日起30天內提交委託書，並在最早的實際日期舉行特別股東大會（也可能在年度股東大會上），但無論如何都不遲於購買協議簽訂之日後的90個日曆日，以獲得股東批准發行超額普通股。公司於2024年2月14日提交了最終委託書，供公司2024年年度股東大會考慮發行事宜。

這份報價

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售最多5,138,890股普通股（“股份”）。出售股東可以不時按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售其股票。我們不會從出售股東出售股票中獲得任何收益。

風險因素

在購買我們的普通股之前，除了本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。下文描述的風險和不確定性是我們目前認為是重大的，並且我們認為這些風險和不確定性是我們公司、我們的行業和本產品所特有的。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前尚未意識到或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和經營業績。由於任何這些風險的發生，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

在評估公司、其業務和對公司的任何投資時，讀者應仔細考慮以下因素，以及經修訂的公司於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A項，以及公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的從第37頁開始的10-Q表季度報告第一部分第1A項（見 “公司註冊”）某些信息以供參考”）。

我們受紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準的約束，我們未能滿足這些標準可能會導致我們的證券除名。

我們的普通股和A系列可轉換優先股均在紐約證券交易所美國上市。為了維持這些上市，我們必須維持特定的股價、財務和股票分配目標，包括維持最低數量的股東權益和最低數量的公眾股東。除這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所可以將任何發行人的證券除名（i）如果它認為發行人的財務狀況和/或經營業績不令人滿意；（ii）如果該證券的公開分配範圍或總市值似乎已經降低，以至於不可取繼續在美國紐約證券交易所上市；（iii）如果發行人出售或處置主要運營資產或停止上市成為運營公司；(iv) 如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市規定要求；（v）如果發行人的證券以紐約證券交易所美國人認為的 “低售價” 出售，而發行人未在紐約證券交易所美國證券交易所發出通知後通過反向分拆股票來糾正這種情況；或者（vi）如果發生任何其他事件或存在任何條件，使其認為不宜繼續在美國紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股和/或我們的A系列可轉換優先股退市，投資者可能會面臨重大的不利後果，包括但不限於我們的證券缺乏交易市場、流動性降低、分析師對我們證券的覆蓋範圍減少以及我們無法獲得任何可能需要的額外融資來為我們的運營提供資金。

在行使我們的未償還期權、限制性股票獎勵和認股權證時發行股票，或轉換票據或A系列可轉換優先股，可能會立即導致現有股東大幅稀釋。

我們目前擁有期權、未歸屬限制性股票獎勵和認股權證，如果行使這些期權，將導致我們額外發行93,222股普通股，而我們的A系列可轉換優先股目前可轉換為另外的185,223股普通股。此外，我們的未償還票據目前可轉換為約2,253,900股普通股（儘管目前僅限於608,714股，直到公司根據紐約證券交易所美國規則第713（a）條獲得股東批准，發行超過2024年1月30日公司已發行普通股20％的股份）。隨着票據利息的累積以及轉換價格的調整，票據轉換後可發行的股票數量可能會增加。此外，公司目前正在尋求股東批准，以修改其經修訂的公司章程，規定將A系列優先股的所有已發行股份按1比6進行自動轉換，如果此類修正案獲得批准，將導致額外發行3,000萬股普通股。在行使認股權證和期權時發行股票和/或轉換我們的票據和A系列可轉換優先股的股份將導致其他股東的利益稀釋。

所得款項的使用

本招股説明書涉及賣方股東可能不時發行和出售的普通股。我們不會從出售股東轉售普通股中獲得任何收益。我們出售票據獲得的所有收益將用於營運資金和一般公司用途。

確定發行價格

每位出售股東將決定該出售股東可以以什麼價格出售股票，此類出售可以按現行市場價格進行，也可以按私下議定的價格進行。

私募配售

普通的

在截止日期，公司與賣方股東簽訂了購買協議，根據該協議，賣方股東向公司預付了總額為125萬美元的總收益，公司向每位賣方股東發行了本金總額為1,541,666美元的票據。公司已使用和/或打算將發行票據的收益用於營運資金和一般公司用途。此外，該公司還根據收購協議為投資者支付了40,000美元的律師費。

每張票據的年利率為8％，將於2025年7月30日到期。該票據可在發行之日後的任何時候以出售股東的期權轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.684美元（“轉換價格”），但須進行某些調整。如果在任何調整日，當時有效的轉換價格高於調整日有效的市場轉換價格，則轉換價格將自動降至市場轉換價格（定義見附註）。轉換價格以底價為準。

在向賣方股東發出書面通知後，公司可以通過支付相當於當時預付本金125％的金額（相當於應付給賣方股東的25％的預付溢價，不構成本金還款），預付票據下到期的任何部分或全部未償還本金；前提是本招股説明書作為票據下所有可發行轉換股份註冊一部分的註冊聲明已宣佈生效。如果公司選擇預付票據，則賣方股東有權在出售股東收到預付款通知後的五個交易日內向公司發出書面通知，根據票據中規定的條款，按轉換價格轉換最多100％的預付款金額。

發生任何違約事件時，利率應自動提高至每年 22% 或法律允許的最高金額，以較低者為準。如果此類違約事件隨後得到糾正（並且當時不存在其他違約事件），則調整應自補救之日起立即停止生效；前提是此類違約事件持續期間按增加的利率計算和未付的利息應繼續適用於該違約事件發生後的天數，包括此類違約事件的補救之日。

此外，在違約事件發生時，如果違約事件在任何適用的補救期內均未得到糾正，公司有義務向出售股東支付強制性違約金額，該金額應在違約事件發生之日支付給賣方股東。出售股東應有權將強制性違約金額轉換為普通股。

票據規定，如果每位出售股東及其關聯公司以及根據經修訂的1934年證券第13（d）條或第16節將與賣方股東持股合計的任何其他方在超過實益所有權限額的情況下擁有超過實益所有權限額的受益所有權，則每位出售股東將無權轉換票據的任何部分；但是，前提是受益所有權限額應在第61天提高到9.99％ 收到賣方股東發出的書面通知後本公司，並另行規定，在任何情況下，實益所有權限制均不得超過9.99％。此外，如果在不違反紐約證券交易所美國證券交易所規則規定的公司義務的情況下，出售股東在轉換票據時可能發行的普通股總數將超過公司當前已發行和流通普通股19.9％的普通股，則賣方股東無權在票據轉換時獲得任何超過公司當前已發行和流通普通股19.9％的普通股。根據收購協議的條款，公司必須在購買協議簽訂之日起30天內提交委託書，並在最早的實際日期舉行特別股東大會（也可能在年度股東大會上），但無論如何都不遲於購買協議簽訂之日後的90個日曆日，以獲得股東批准發行超額普通股。公司於2024年2月14日提交了最終委託書，供公司2024年年度股東大會考慮發行事宜。

上述對票據、購買協議、擔保協議和註冊權協議及其所設想交易的描述並不完整，僅參照票據的形式、購買協議的形式、擔保協議的形式和註冊權協議的形式對其進行了全面限定，其副本分別作為4.1附錄、10.1、10.2和10.3提交到公司當前報告表8-K中 2024 年 2 月 2 日，參照其註冊聲明納入本招股説明書是其中的一部分。

出售股東

本招股説明書涉及買方可能不時轉售我們根據收購協議向買方發行的任何或全部普通股。有關本招股説明書所涵蓋的普通股發行的更多信息，請參閲上面標題為 “私募配售” 的部分。我們正在根據公司與買方之間於2024年1月30日簽訂的註冊權協議的規定註冊普通股，以允許賣方股東不時發行股票進行轉售。除購買協議和註冊權協議所設想的交易外，在過去三年中，購買者與我們沒有任何實質性關係。在本招股説明書中，“出售股東” 一詞是指購買者。

下表列出了有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息。該表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2024年2月13日的持股量。“發行前擁有的普通股數量” 列中的股票數量包括票據轉換後將以0.684美元的初始轉換價格向賣出股東發行的普通股，但須遵守受益所有權限制。“根據本招股説明書擬發行的最大普通股數量” 列中的股票數量代表賣出股東在本招股説明書下可能發行的所有普通股，該股票基於票據轉換後可能獲得的轉換股數量，轉換價格為每股0.30美元（底價）。出售股東可以在本次發行中出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前與出售股東沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。

受益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定，包括出售股東擁有投票權和投資權的普通股。下表顯示的出售股東在發行前和發行後實益擁有的普通股百分比基於2024年3月19日已發行普通股的總共3,045,092股。“發行後擁有的普通股數量” 一欄假設出售股東根據本招股説明書出售所有股份。

根據票據的條款，出售股東不得轉換票據，前提是這種行使會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股在轉換後將超過4.99％，如果提前61天發出通知，則可以增加到9.99％。下表中根據本招股説明書在 “根據本招股説明書發行的最大普通股數量” 一欄中登記供賣出股東轉售的普通股數量並未反映這一限制。

分配計劃

本招股説明書中提供的普通股由賣方股東發行。出售股東可以不時直接向一個或多個購買者出售或分發股份，也可以通過經紀商、交易商或承銷商出售或分發股份，經紀商、交易商或承銷商可以僅以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能發生變化）出售或分配。可以通過以下一種或多種方法出售本招股説明書中提供的普通股：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求得到豁免並得到遵守，否則不得出售。

賣方股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待商定，但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則根據美國金融監管局規則2121的規定，代理交易不超過慣常的經紀佣金；對於本金交易，則按合規加價或降價；符合美國金融監管局第 2121 條規則。

在出售證券或證券權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣方股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

參與分配本招股説明書中提供的普通股的經紀商、交易商、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或讓步的形式從賣方股東通過本招股説明書出售的股票的購買者那裏獲得補償，經紀交易商可以代理買方。出售股東出售的普通股的任何此類購買者向任何此類特定的經紀交易商支付的補償可能低於或超過慣常佣金。目前，無論是賣方股東還是我們，都無法估計任何代理人將從出售股東出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

我們知道賣方股東或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分配本招股説明書中提供的普通股有關的任何安排。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下，披露與賣方股東在本招股説明書中提供的特定股票出售有關的某些信息，包括任何經紀商、交易商、承銷商或參與代理人的姓名在賣方分配此類股份時股東，出售股東向任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理人支付的任何報酬，以及任何其他所需信息。

我們將支付賣方股東根據《證券法》註冊發行和出售本招股説明書所涵蓋的普通股所產生的費用。我們估計，此次發行的總費用約為80,000美元。

我們還同意向賣方股東和某些其他人賠償與發行我們特此發行的普通股有關的某些負債，包括《證券法》產生的負債，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需的款項。賣方股東已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者如果沒有此類賠償，則繳納為此類負債支付所需的款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們已告知賣方股東，必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，M條例禁止出售股東、任何關聯買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書所提供的證券的適銷性。

公司應盡最大努力使註冊聲明在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡最大努力使該註冊聲明在《證券法》下持續有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已出售，或者可以根據第144條出售而不受該規則的數量或其他限制，也無需這樣做註冊於信賴《證券法》第4 (a) (1) 條或第4 (a) (7) 條中的豁免，無論哪種情況，均由公司律師根據一份寫給過户代理人和受影響的賣方股東並可接受的書面意見書作出決定

本次發行將在出售股東出售本招股説明書所涵蓋的所有股票之日終止，也可以根據第144條出售，不受該規則的數量或其他限制，也無需依據《證券法》第4（a）（1）或4（a）（7）條的豁免進行註冊。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以引用方式納入了公司於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告第二部分第7項，以及公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的第二部分第2項（參見 “以引用方式納入某些信息”）。

商業

我們的業務描述以引用方式納入了公司於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告第一部分第1項，該報告從第4頁開始（請參閲 “以引用方式納入某些信息”）。

我們的資本存量描述

以下描述總結了我們的股本和其他證券的重要條款。要獲得完整的描述，您應參閲我們的公司章程和章程，這些章程的表格是參照註冊聲明的附錄納入的，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定資本為1.5億股普通股，面值每股0.001美元，以及5000萬股空白支票優先股，面值每股0.001美元。我們已將空白支票優先股中的5,000,000股指定為A系列可轉換優先股。2024年3月19日，共發行和流通了3,045,092股普通股和5,000,000股A系列可轉換優先股。空白支票優先股的餘額仍未指定。

普通股

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股進行一票。普通股持有人沒有累積投票權。普通股持有人有權從合法可用資金中分享董事會自行宣佈的所有股息。如果我們進行清算、解散或清盤，則視當時可能已發行的任何優先股的優先權而定，每股已發行股票的持有人有權參與在償還負債後和規定每類股票（如果有）優先於普通股之後剩餘的所有資產。

普通股持有人沒有轉換權、優先權或其他認購權，普通股也沒有贖回條款。在任何優先股獲得批准和發行時，普通股持有人的權利受優先股持有人可能確定的任何權利的約束。所有已發行普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税。

優先股

未經股東進一步批准，我們的董事會可以不時發行一個或多個系列的優先股，並修正或更改每個系列股票的名稱、相對權利、優先權、優先權、優先權、優先權、資格、限制和限制。不同系列優先股的權利、優先權、限制和限制在股息率、清算應付金額、投票權、轉換權、贖回條款、償債基金條款和其他事項方面可能有所不同。我們的董事會可以授權發行優先股，優先股在支付股息和分配清算資產方面排名高於普通股。此外，我們董事會可以確定對兩類普通股股息支付的限制和限制（如果有），使其在任何優先股流通期間生效。

A 系列可轉換優先股

2019年10月，我們提交了公司章程的修正條款，將空白支票優先股的5,000,000股指定為A系列可轉換優先股。以下A系列可轉換優先股的條款摘要不完整。您應該參考我們的公司章程中的條款，其中包含已向美國證券交易委員會提交的此類優先股系列的條款。

我們A系列可轉換優先股的股息每天累計，並將從發行日歷月的第一天開始累計，並應在每個日曆月的第15天按每月的15日拖欠支付，屆時按其清算優先權的年利率為8％，相當於每股每年0.80美元。

A系列可轉換優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金的約束，並將無限期地保持未償還狀態，除非持有人選擇將A系列可轉換優先股轉換為我們的普通股，我們選擇在市場觸發時自動將其轉換為普通股，在2023年10月16日當天或之後我們選擇贖回，或者發生控制權變更導致強制贖回。

在最初發行A系列可轉換優先股之後，任何人，包括任何根據《交易法》第13（d）（3）條被視為實益所有權的 “個人” 的集團或團體，通過購買、合併或其他收購交易或經我們董事會預先批准的一系列收購、合併或其他收購交易直接或間接收購，“控制權變更” 被視為發生我們的股票使該人有權行使所有人總投票權的50％以上我們有權在董事會選舉中普遍投票的股票（但該人將被視為對該人有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前可行使還是隻能在出現後續條件時行使）； 但是，前提是，Earnout股票的發行不會被視為控制權的變更。

A系列可轉換優先股的每股可隨時按每股普通股6.00美元的轉換價格轉換為我們的普通股，持有人可以選擇1.667股普通股，但須遵守某些慣例調整。初始轉換價格和調整後的轉換價格被稱為 “轉換價格”。如果普通股的收盤價在連續30個交易日中至少有20個交易日超過8.25美元（轉換價格的137.5％），則我們可以選擇將部分或全部A系列可轉換優先股自動轉換為我們的普通股，我們稱之為市場觸發器。

除非發生控制權變更，否則A系列可轉換優先股在2023年10月16日之前不可兑換。自2023年10月16日起，我們可以選擇以每股10.00美元的現金贖回價格全部或部分贖回A系列可轉換優先股，外加截至但不包括贖回日的所有應計和未付股息。A系列可轉換優先股的持有人將有權在可選贖回通知發出後但在贖回日期之前將此類股票按轉換價格轉換為我們的普通股。此外，控制權變更發生後，我們需要以每股11.00美元的贖回價格贖回A系列可轉換優先股的部分或全部股份，外加任何應計但未支付的股息，直至贖回日（但不包括贖回日）。A系列可轉換優先股的持有人將有權在控制權變更通知之後但在贖回日之前將此類股票按轉換價格轉換為我們的普通股。2023年8月，公司董事會暫停了A系列可轉換優先股的股息支付。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的A系列可轉換優先股的持有人將獲得相當於每股A系列可轉換優先股10.00美元的款項，外加應計但未付的股息，然後再將任何收益分配給我們的普通股持有人。除非法律要求，否則A系列可轉換優先股的股票通常沒有投票權。如果A系列可轉換優先股連續12個月或更長時間拖欠股息，則A系列可轉換優先股的持有人將有權投票選舉另外兩名董事在我們董事會任職，直到所有所欠的股息都已支付。

認股證

截至2023年12月31日，我們有購買50,309股普通股的未償認股權證，行使價從2.52美元到337.50美元不等，到期日為2024年5月至2028年4月。未償認股權證的條款已在公司於2019年5月14日、2019年10月16日、2020年1月10日、2020年12月9日、2021年6月30日、2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露，以及公司於2019年5月14日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明。

轉賬代理

我們的普通股和A系列可轉換優先股的過户代理人和註冊機構是位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號的vStock Transfer, LLC，11598。

商品信息

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “YCBD”。我們的A系列可轉換優先股在紐約證券交易所美國上市，股票代碼為 “YcbdPA”。

披露委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

屬性

我們財產的描述以引用方式納入了公司於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第2項（從第16頁開始）（請參閲 “以引用方式納入某些信息”）。

法律訴訟

我們對法律訴訟的描述以引用方式納入了公司於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告第一部分第3項，該報告從第17頁開始（請參閲 “以引用方式納入某些信息”）。

董事、執行官和公司治理

對董事、執行官和公司治理的描述以引用方式納入了公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（參見 “以引用方式納入某些信息”）。

高管薪酬

我們的高管薪酬描述以引用方式納入了公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（參見 “以引用方式納入某些信息”）。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

我們對受益所有人和管理層的擔保所有權的描述以引用方式納入了公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（參見 “以引用方式納入某些信息”），該委託書從第22頁開始。

某些關係和關聯交易以及董事獨立性

對某些關係和關聯交易以及董事獨立性的描述以引用方式納入了公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（見 “以引用方式納入某些信息”），該委託書從第22頁開始。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於北卡羅來納州夏洛特的Gavigan Law, PLLC決定。

專家們

根據獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP的報告，cbdMD, Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至該日每年的合併財務報表均以引用方式納入我們於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。此類報告是根據該公司的會計和審計專家的授權以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、委託書和信息聲明以及8-K表的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，均可通過互聯網免費訪問。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。您可以在美國證券交易委員會的互聯網站點上訪問本招股説明書所包含的註冊聲明。

我們在我們的網站 http://www.cbdmd.com 上以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供美國證券交易委員會文件的副本。我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與普通股等有關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和附表中包含的所有信息。您可以參考註冊聲明、證物和時間表，瞭解有關我們和普通股的更多信息。本招股説明書就任何作為註冊聲明附錄的合同、協議或其他文件的內容所作的陳述必然是其重要條款的摘要，我們參照這些證物對其條款的完整陳述，對其進行全面限定。註冊聲明、證物和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲得。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 www.sec.gov。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的某些文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了公司下列文件以及我們在根據本招股説明書終止股票發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件：

如果任何 8-K 表最新報告或其任何附錄中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是提交給美國證券交易委員會，則該信息或證物未以引用方式納入本文檔。

在向美國證券交易委員會提交這些文件後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站 http://www.cbdmd.com 上免費獲得這些文件的副本，也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov 獲得這些文件的副本。您也可以通過以下方式獲取此類文件：向公司提交書面申請，地址為北卡羅來納州夏洛特市西屋大道2101號28273，收件人：布拉德·惠特福德，或者致電 (704) 445-3060 向公司提交口頭請求。如上所述，公司將通過聯繫公司，向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供註冊聲明中包含的招股説明書中以引用方式納入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部報告的副本，申請人無需支付任何費用。

招股説明書

cbdMD, Inc.

發行5,138,890股股票

2024年3月27日