由LAMF Global Ventures Corp.
根據1933年《證券 法》第425條
並被視為根據第 14a-12 條提交
根據1934年的《證券交易法》
標的公司：LAMF 全球風險投資公司 I
美國證券交易委員會文件編號：001-41053
日期：2024 年 3 月 27 日
的補充
2024 年 3 月 1 日的委託書/招股説明書
本委託書/招股説明書補充文件（本 “補充文件”）補充了開曼羣島豁免公司LAMF Global Ventures Corp. I（“LAMF”）於2024年3月4日左右向其股東郵寄的2024年3月1日的代理聲明/招股説明書（“委託書/招股説明書”），內容涉及LAMF、Nuvo Group Ltd.的擬議業務合併根據以色列國 （“Nuvo”）法律組建的責任公司，Holdco Nuvo Group D.G.，一家根據以色列法律組建的 有限責任公司以色列國（“Holdco”）、開曼羣島 豁免公司和Holdco（“Assetco”）的全資子公司Nuvo Assetco Corp.，以及HF.N Insight 合併有限公司，一家根據以色列國 法律組建的有限責任公司，也是LAMF（“Merger Sub”）的全資子公司。本補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有 委託書/招股説明書中規定的含義。
本 補充文件的目的是更新和補充委託書/招股説明書中包含的某些信息，以 (i) 更新與交易相關的Holdco普通股數量，以及在（x）Nuvo從2024年2月27日至3月收到過渡融資 下的額外資金後立即根據臨時融資 收到了額外資金 2024 年 11 月 11 日，(y) 股票交易比率的更新以及 (z) 股票交易所 比率的應用某些Nuvo股票，在計算委託書/招股説明書中預計的Holdco 普通股時，無意中沒有對這些股票適用交換比率，（ii）披露了延長 部分過渡融資票據到期日的修正案，以及（iii）並對未經審計的縮短 財務信息中的假設作出某些澄清，每份詳情如下下面。作為S-4表格（註冊號333-274803）註冊聲明的一部分，Holdco向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交了委託書/招股説明書， 於2024年3月1日被美國證券交易委員會宣佈生效。沒有委託書/招股説明書，本補充文件是不完整的，除非與委託書/招股説明書（包括任何其他修正案或 附錄）結合使用，否則不得交付或使用 。如果委託書/招股説明書中的信息與本補充文件中的信息之間存在任何不一致之處， 您應依賴本補充文件中的信息。本補充文件應與委託書 聲明/招股説明書一起閲讀，並對其進行限定，除非本補充文件中的信息更新或 取代委託書/招股説明書中包含的信息。除非經本補充文件修改或取代 修改或取代的委託書/招股説明書中的任何信息，均不應被視為委託書 聲明/招股説明書的一部分。
本補充文件不影響將於美國東部時間2024年3月28日上午11點在紐約州紐約美洲大道1221號10020舉行的LAMF股東特別大會（“EGM”）的日期，但也可以通過以下網站上的網絡直播虛擬 出席： https://www.cstproxy.com/lamfglobal/2024，或者在其他時間，在其他日期，在會議 可能已經休會的其他地點。
如果您之前已投票、委託代理人 或行使了兑換權，並且不希望將投票或選擇更改為 行使兑換權，則無需採取任何行動。如果您已經投票或授予了代理人，且 希望更改您的投票，或者如果您想更改行使贖回權的選擇，則應遵循代理聲明/招股説明書中描述的程序。 如果您尚未投票，我們強烈建議您投票。無論您擁有多少股 股，您的投票都很重要。
你應該仔細考慮” 中討論的問題風險因素” 從委託書/招股説明書的第54頁開始。
美國證券交易委員會和任何州證券監管 機構均未批准或不批准委託書/招股説明書或本補充文件中描述的交易或企業合併中將要發行的任何證券 ，也沒有批准或不批准業務合併 或相關交易的優點或公平性，也沒有忽視委託書/招股説明書或本補充文件中披露的充分性或準確性。任何 相反的陳述均構成刑事犯罪。
本補編 的發佈日期為 2024 年 3 月 27 日。
Nuvo Bridge 融資額外資金和修正案
Nuvo正在 通過向投資者（“持有人”）發行有擔保 可轉換過渡票據（單獨稱為 “過橋融資票據”；統稱為 “過橋融資 票據”）來進行過渡性融資（“過橋融資”）。截至委託書/招股説明書發佈之日，Nuvo就本金3,910,000美元 的過渡融資票據達成了最終協議，並已從該過渡融資中獲得了391萬美元的現金。從2024年2月27日到 2024年3月11日，Nuvo簽署了關於額外225萬美元本金的Bridge 融資票據的最終協議，並從過橋融資中獲得了額外的230萬美元現金。截至本補編髮布之日，Nuvo已收到約621萬澳元的過渡融資票據本金， 另外還承諾了約39萬美元的本金，但資金尚未到位。
2024年3月25日，Nuvo 對代表Bridge 融資票據本金284萬美元的部分過渡融資票據進行了修訂，以延長其到期日（“過渡融資票據修正案”）。在 Bridge 融資票據修正案之前，過橋融資票據原定於 (i) 自 發行之日起十二個月內到期，(ii) 業務合併結束，(iii) 首次公開募股結束，或 (iv) Nuvo 通過出售 證券以籌集資金為主要目的的善意融資無論以何種形式或類型（無論是債務還是股權）籌集的總收益超過10,000,000美元。根據Bridge 融資票據修正案，修訂後的過橋融資票據的到期日修訂為 (i) 自發行之日起十二 個月、(ii) 業務合併完成後的六 (6) 個月、(iii) 首次公開募股結束後的六 (6) 個月，或 (iv) Nuvo完成本金善意融資，以較早者為準 籌集資金的目的，通過出售任何形式或類型（無論是債務還是股權）的Nuvo證券，籌集的資金超過25美元，總收益為100萬英鎊。未簽訂過橋融資票據修正案的過橋融資票據持有人可以自行決定在收盤時觸發的相應過橋融資票據到期時，選擇（a）以現金形式獲得過渡融資票據的本金 ；或（b）以每股7.0265美元的價格將投資本金轉換為Nuvo股票。 參見委託書/招股説明書中的 “風險因素——與我們的業務和我們的INVU平臺相關的風險——Nuvo過橋融資票據下的任何違約都可能產生 重大後果”。
由於截至本委託聲明/招股説明書發佈之日，此次發行仍在進行中，因此Nuvo目前無法估計本次發行將獲得的總金額。
向Nuvo股份或證券持有人發行的Holdco普通股的更新 可轉換或可行使的Nuvo股票持有人
本補充文件更正了與根據業務合併協議 發行以換取Nuvo股份的Holdco普通股相關的某些 披露內容，原因是（i）由於Nuvo與過渡融資相關的全面攤薄後的股本發生變化 ，調整後的權益交換比率從89.9068311289472％的股本變動為85.0899％， (ii) 納入與股東持有的期權相關的某些Nuvo股票，(iii) 對控股公司適用股票交易所 比率截至Nuvo為批准交易而舉行的特別股東大會之日，將向已發行的Nuvo股票持有人發行普通股（導致Holdco普通股比 委託書/招股説明書中的規定減少了2,311,943股），Holdco普通股作為盈利股發行（導致Holdco普通股減少了453,151股 股根據委託書/招股説明書中的規定）， [轉換Nuvo SafeS 和Nuvo可轉換貸款時發行的Holdco普通股（導致Holdco普通股比委託書/招股説明書中規定的減少了466,809股）]， 和根據臨時融資協議向臨時融資投資者發行的Holdco普通股（導致 Holdco普通股比委託書/招股説明書中的規定減少了380,062股），共導致 23,765,438股Holdco普通股可發行給Nuvo股份的持有人，而不是26,199,684股代理人 聲明/招股説明書中列出的普通股，總體而言，Holdco普通股減少了2,434,246股。
對與未經審計的 Pro Forma 簡明合併財務信息相關的某些假設的更新
Nuvo SAFES 和 Nuvo 貸款
未經審計的簡明合併財務信息假設 每筆未償還的Nuvo Safe和Nuvo貸款中有100％應在收盤前分別簽署《Nuvo SAFE修正案》和《Nuvo貸款修正案》 。截至本補編髮布之日，Nuvo已就Nuvo SAFES未償還總額 總額的97％簽署了Nuvo SAFE修正案，Nuvo已就Nuvo貸款本金總額 的96％簽訂了Nuvo貸款修正案。Nuvo目前預計將在收盤前與Nuvo Safe和Nuvo貸款的幾乎所有持有人 簽訂Nuvo SAFE修正案和Nuvo貸款修正案，但無法保證此類修正案將在收盤前執行。
Nuvo 期權重新定價
關於截至2023年12月31日根據Nuvo股票守則 第409A條進行的估值為每股2.80美元，部分原因是 截至當日交易完成情況的不確定性，Nuvo的管理層和董事會認定 對其代表1,165的某些未償還期權進行重新定價符合Nuvo的最大利益 ,466股Nuvo股票，行使價 從5.142美元到9.94美元不等，每股Nuvo股票估值為2.80美元，董事會於3月批准了該估值 11，2023 年，視作為 Nuvo 2023 年 12 月 31 日審計的一部分，409A 估值的完成和簽署而定，該審計於 2024 年 3 月 26 日進行。Nuvo目前正在尋求以色列税務局的批准程序和必要的文件以實現此類重新定價。上述Nuvo Options的重新定價未反映在未經審計的簡明預估的 合併財務報表或委託書/招股説明書中包含的任何財務報表中，在根據美國證券交易委員會 規則和條例的要求向美國證券交易委員會提交時， 將包含在截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表中。根據 商業合併協議的條款，此類期權重定價的完成還需要獲得LAMF的批准。
2
修訂後的封面披露內容
修訂了委託書/招股説明書封面第八段，包括表格和相關腳註，內容如下：
下表説明瞭在業務合併完成後，Holdco的股權和投票權 的不同水平，其依據是 公眾股東的無贖回和最高贖回方案 ，以及下表 附註中描述的額外假設（未考慮任何其他稀釋來源，例如公共認股權證）。
| Holdco 中的投票權(i) | ||||||||
沒有 兑換 | 最大值 兑換 場景(iii) | |||||||
的百分比 傑出的 Holdco | ||||||||
| 公眾股東(iv) | 8.1 | % | - | |||||
| 贊助商、LAMF內部人士和贊助投資者(v) | 26.4 | % | 28.6 | % | ||||
| Nuvo 股東 | 65.5 | % | 71.4 | % | ||||
| 總計 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
| i. | 本表中的數字是在業務合併完成後 立即列報的，假設沒有贖回，共計36,257,387股Holdco普通股 股，假設最大贖回次數為33,304,771股Holdco普通股，包括：（i）假設沒有 贖回的12,491,949股LAMF A類普通股和9,539,339股假設最大贖回量為33股LAMF A類普通股， 根據SPAC合併 ，無論哪種情況， 都將轉換為等數量的Holdco普通股；以及 (ii) 23,765向Nuvo股東發行的,438股Holdco普通股包括15,505,853股Nuvo股份 ，將轉換為13,193,910股Holdco普通股，向收盤前行使某些期權獎勵時發行的股東發行的17.5萬股Nuvo股票轉換為148,907股Holdco普通股，向Nuvo優先股股東發行的2,549,020股激勵股轉換為2,168,957股 Holdco普通股、3,039,216股盈利股（定義見業務合併協議）將 轉換為2,586,065股Holdco普通股，4,638,787股Holdco普通股根據收購合併和股權交易比率的適用情況，在轉換標的Nuvo Safe和Nuvo可轉換貸款的5,451,633股Nuvo股票時發行的普通股。不包括Holdco認股權證以及在本委託書/招股説明書發佈之日之後可能簽訂的任何其他交易的影響。有關企業 合併完成後的股份所有權的更詳細描述，請參閲”證券的實益所有權.” |
| ii。 | “不予贖回情景” 假設目前已發行的12,491,949股LAMF A類普通股 中任何2,952,616股公開 股票均不進行贖回，這些股票可能與業務合併相關的兑換。剩餘的9,539,333股LAMF A類普通股無需贖回與 業務合併相關的股份。見下文註釋 (iv) 和 (v)。 |
| iii。 | “最大贖回方案” 假設從目前已發行的 總共12,491,949股LAMF A類普通股中贖回所有可能與業務合併相關的2,952,616股公開 股票，根據截至2023年6月30日的信託賬户數據，贖回 股約為每股10.54美元。剩餘的9,539,333股LAMF A類普通股無需贖回與業務合併有關的 。見下文註釋 (iv) 和 (v)。 |
| iv。 |
由2,952,616股公開股票組成，可與 業務合併相關的兑換。關於2023年5月11日舉行的LAMF股東特別大會，批准延長LAMF完成初始 業務合併的期限，最初延至2023年11月16日，然後以一個月為增量，最多再延長六次，或總共不超過十二個月，直到2024年5月16日（“延期”），LAMF和保薦人簽訂了協議（關於某些非關聯第三方 投資者持有的公開股票的 “非贖回 協議”），根據該協議與延期相關的投資者同意 不贖回 或撤銷先前對 的任何贖回選擇，總額為288.8萬股。根據非贖回協議， 發起人已同意 (i) 向此類投資者轉讓相當於未贖回 股份數量 21% 的創始人股份，即 606,480 股創始人股份，以及 (ii) 每增加每月延期 （定義見此處），創始人股份的數量等於該數量的 3.5% 未贖回的 股份，或每額外每月延期可獲得 101,080 股創始人股份，或最多 共計 1,212,960 股創始人股份（如果全部額外每月延期）擴展已實現 。截至股東特別大會的記錄日期，此類股票的市值約為每股10.85美元，合計為13,160,616美元。如果LAMF 未完成初始業務合併，則此類創始人股份將一文不值。 所有非贖回協議均未要求其投資者一方就業務合併採取任何行動，包括 不贖回或投票任何股票，例如此類協議僅與不贖回與延期相關的公開股票 有關。向此類投資者轉讓的創始人股份 不包含在本表中列出的 公眾股東持有的Holdco普通股數量中，因為要到企業 合併收盤時才能具體知道要轉讓的創始人股份 的總數。 |
| v. | 共計9,539,333股Holdco普通股，包括（i）8,433,333股LAMF A類普通股先前從同等數量的LAMF B類普通股轉換而成，以及（ii）最初作為 向保薦人發行的與LAMF首次公開募股相關的私募單位的一部分出售的1,106,000股LAMF A類普通股。不考慮向上文附註 (iv) 所述非贖回協議的投資者方轉讓任何創始人 股份，因為要等到業務合併或向保薦投資者發行的與臨時融資協議 相關的588,235股Holdco普通股收盤時才能具體知道要轉讓的創始人股份的總金額， 包含在本表中 Nuvo 股東的數字中。保薦人和 LAMF Insiders已同意，根據保薦人支持協議 中規定的條款和條件，不贖回任何與業務合併有關的 LAMF A類普通股。 |
3
修訂後的業務合併問答披露
委託書/招股説明書第19至20頁中的以下問題和 答案修訂如下：
| Q. | 收盤後，當前公眾股東、 贊助商、LAMF Insiders和贊助投資者以及Nuvo股東將持有Holdco的哪些股權？收盤後，公眾股東的贖回水平 將如何影響我在Holdco的所有權？ |
| A. | 預計，在業務合併完成 後，假設沒有贖回，（i）公眾股東將立即擁有約8.2％的已發行Holdco 普通股，（ii）保薦人、LAMF內部人士和贊助投資者將擁有約26.4％的Holdco 普通股和（iii）Nuvo股東，包括臨時融資投資者（贊助投資者除外），將擁有Holdco已發行普通股的大約 65.4％。Holdco將發行的Holdco普通股的預期數量和上述所有權 百分比是根據許多其他假設計算得出的，包括（i）沒有公眾股東 行使贖回權，（ii）沒有完成與業務合併相關的PIPE，（iii）沒有行使任何未償還的 Nuvo Options或任何Nuvo認股權證來收購Holdco 在業務合併之前或與業務合併相關的普通股已出現 且 (iv) LAMF沒有額外的股權證券已簽發，可能會根據企業 合併協議的條款進行調整。 |
如果實際事實與這些假設不同， LAMF股東保留的所有權百分比將有所不同。例如，假設 (i) 所有公眾股東 都行使了贖回權，(ii) 沒有完成與業務合併相關的任何PIPE，(iii) 沒有行使任何未償還的 Nuvo Options或任何Nuvo認股權證來購買Holdco普通股 ，以及 (iv) 沒有發行任何額外的LAMF股權證券，公眾股東將不擁有任何已發行的Holdco普通股 股，保薦人、LAMF內部人士和贊助投資者將擁有的股份大約28.8％的已發行Holdco普通股 和Nuvo股東，包括臨時融資投資者（贊助投資者除外），將擁有約71.2％ 股已發行的Holdco普通股，每種情況都將在業務合併完成後擁有 股東的大約71.2％。
下表列出了業務合併後的Holdco普通股 持有者的相對所有權水平，假設 (i) 公眾股東 對其LAMF A類普通股 行使贖回權（為避免疑問，不包括保薦人和LAMF內部人士持有的9,539,333股LAMF A類普通股 股，包括8,433,333股）33股以前被歸類為創始股的LAMF A類普通股和最初被歸類為1,106,000股LAMF A類普通股作為向保薦人發行的與首次公開募股相關的私募股份（br}）的一部分出售，（ii）沒有完成與業務合併相關的PIPE， （iii）沒有行使任何未償還的Nuvo期權或任何Nuvo認股權證來購買 普通股 ，而且（iv））不發行任何額外的LAMF股權證券。此外，下表未考慮738,196美元的LAMF營運資金貸款的轉換（基於2024年2月 28日）。
| 沒有 兑換 | 最大值 兑換 | |||||||||||||||
| 股份 | 百分比 | 股份 | 百分比 | |||||||||||||
| 公眾股東 | 2,952,616 | 8.2 | % | - | - | % | ||||||||||
| 贊助商、LAMF內部人士和贊助投資者 | 9,539,333 | 26.4 | % | 9,539,333 | 28.8 | % | ||||||||||
| Nuvo 股東 | 23,585,438 | 65.4 | % | 23,585,438 | 71.2 | % | ||||||||||
| 總計 | 36,077,387 | 100.0 | % | 33,124,771 | 100.0 | % | ||||||||||
4
下表列出了業務合併後的Holdco普通股 持有者的相對所有權水平，假設 (i) 公眾股東 對其LAMF A類普通股 行使贖回權（為避免疑問，不包括保薦人和LAMF內部人士持有的9,539,333股LAMF A類普通股 股，包括8,433,333股 33股以前被歸類為創始股的LAMF A類普通股和最初被歸類為1,106,000股LAMF A類普通股作為私募股份 的一部分出售（與首次公開募股相關的私募股份 ），（ii）沒有完成與業務合併相關的PIPE， （iii）在業務合併之前或與業務合併相關的全部行使未償還的Nuvo期權或Nuvo認股權證以購買Holdco 普通股 和 (iv) 發放全額營運資金貸款，並將此類營運資金 貸款全部轉換為12萬股Holdco普通股和60股，000 份 Holdco 份認股權證，代表 120,000 個單位。
| 沒有 兑換 | 最大值 兑換 | |||||||||||||||
| 股份 | 百分比 | 股份 | 百分比 | |||||||||||||
| 公眾股東 | 2,952,616 | 6.4 | % | 0 | 0.0 | % | ||||||||||
| 贊助商、LAMF內部人士和贊助投資者 | 9,659,333 | 21.0 | % | 9,659,333 | 22.4 | % | ||||||||||
| Nuvo 股東 | 33,415,294 | 72.6 | % | 33,415,294 | 77.6 | % | ||||||||||
| 總計 | 46,027,243 | 100.0 | % | 43,074,627 | 100.0 | % | ||||||||||
上表不假設在業務合併收盤 後行使任何Holdco認股權證。
公共認股權證的持有者，無論他們是否贖回LAMF A類普通股 ，都將保留12,65萬份公共認股權證，這些認股權證將成為Holdco認股權證， 根據納斯達克2024年2月28日每份公開認股權證0.05美元的收盤價，其市值約為632,500美元。由於無論LAMF A類普通股的贖回水平如何，公共認股權證都將保持未償還狀態併成為Holdco認股權證 ，因此隨着LAMF A類普通股贖回量的增加，行使 此類認股權證的公共認股權證持有人最終將擁有更多的Holdco權益，因為 Holdco普通股的總髮行量將減少。
委託書/招股説明書第23至25頁的以下問題和答案 下的第六個要點經修訂如下：
| Q. |
LAMF內部人士對業務合併有什麼興趣？ |
| A. | LAMF Insiders 在業務合併中的權益可能與您的權益不同 ，或者與您的權益相沖突。除其他 事項外，這些興趣還包括下列利益： |
| ● | 假設LAMF股東沒有贖回，預計保薦人、LAMF內部人士和贊助投資者 將在業務 組合完成後共持有Holdco已發行普通股的約26.4％； |
經修訂的委託書/招股説明書摘要披露內容
委託書/招股説明書第39頁中標題為 “股東支持協議和封鎖” 的小節經修訂如下 ：
股東支持協議和封鎖
在執行業務合併協議的同時，LAMF、Nuvo、 Holdco和某些Nuvo股東簽訂了股東支持協議， 根據該協議，除其他外，Nuvo股東同意將他們持有的任何 Nuvo 股份投票支持業務合併、收購合併、 以及 業務合併協議中規定的其他行動需要得到Nuvo股東的批准。
5
根據股東支持協議，Nuvo股東當事方 已同意封鎖（“Nuvo 封鎖” 及此類股東，即 “Nuvo Lockup 方”），根據該協議，Nuvo封鎖方將對Holdco普通股（或任何可行使或可兑換 的工具，或可轉換為Holdco的工具）受到一定的轉讓 限制截至截止日，每個此類Nuvo封鎖方 在截止日期之後六個月內持有的普通股），但須遵守某些慣例例外。根據經修訂的條款，所有Nuvo股東的Holdco普通股和Holdco優先股的轉讓將受到六個月的 限制，自收盤時起生效 ，但其中 中包含的例外情況除外。但是，經修訂的條款規定，在 收盤後立即持有 已發行Holdco普通股的百分之一以下的每位Nuvo股東均免於此類封鎖（“Nuvo封鎖豁免股東”）。根據 的最大贖回方案，免除上述封鎖的Nuvo 股東持有的Holdco 證券約佔收盤後立即發行的Holdco普通股的37.9％，或根據 不贖回方案，收盤後立即已發行的Holdco普通股的約43.0％。
代理人 聲明/招股説明書第42頁中標題為 “業務合併完成後Holdco的所有權和投票權” 的小節經修訂如下：
業務合併完成後Holdco的所有權和投票權
正如經修訂的條款中進一步討論的那樣，Holdco普通股 的每位持有人都有權就所有由Holdco股東投票的事項獲得一（1）張該持有人登記在冊的每股Holdco普通股投票。
下表説明瞭業務合併完成後Holdco的股權和投票權 的不同水平，其依據是 的公眾股東贖回的不同水平以及 下表附註中描述的額外假設（未考慮 任何其他稀釋來源，例如公共認股權證）。
| Holdco 中的投票權(i) | ||||||||
沒有 兑換 | 最大值 兑換 場景(iii) | |||||||
的百分比 傑出的 Holdco | ||||||||
| 公眾股東(iv) | 8.1 | % | - | |||||
| 贊助商、LAMF內部人士和贊助投資者(v) | 26.4 | % | 28.6 | % | ||||
| Nuvo 股東 | 65.5 | % | 71.4 | % | ||||
| 總計 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
| i. | 本表中的數字是在業務合併完成後 立即列報的，假設沒有贖回，共計36,257,387股Holdco普通股 股，假設最大贖回次數為33,304,771股Holdco普通股，包括：（i）假設沒有 贖回的12,491,949股LAMF A類普通股和9,539,339股假設最大贖回量為33股LAMF A類普通股， 根據SPAC合併 ，無論哪種情況， 都將轉換為等數量的Holdco普通股；以及 (ii) 23,765向Nuvo股東發行的,438股Holdco普通股包括15,505,853股Nuvo股份 ，將轉換為13,193,910股Holdco普通股，向收盤前行使某些期權獎勵時發行的股東發行的17.5萬股Nuvo股票轉換為148,907股Holdco普通股，向Nuvo優先股股東發行的2,549,020股激勵股轉換為2,168,957股 Holdco普通股、3,039,216股盈利股（定義見業務合併協議）將 轉換為2,586,065股Holdco普通股，4,638,787股Holdco普通股根據收購合併和股權交易比率的適用情況，在轉換標的Nuvo Safe和Nuvo可轉換貸款的5,451,633股Nuvo股票時發行的普通股。不包括Holdco認股權證以及在本委託書/招股説明書發佈之日之後可能簽訂的任何其他交易的影響。有關業務合併完成後股份所有權的更詳細描述 ，請參閲”證券的實益所有權.” |
6
| ii。 | “不予贖回情景” 假設目前已發行的12,491,949股LAMF A類普通股 中任何2,952,616股公開 股票均不進行贖回，這些股票可能與業務合併相關的兑換。剩餘的9,539,333股LAMF A類普通股無需贖回與 業務合併相關的股份。見下文註釋 (iv) 和 (v)。 |
| iii。 | “最大贖回方案” 假設從目前已發行的 總共12,491,949股LAMF A類普通股中贖回所有可能與業務合併相關的2,952,616股公開 股票，根據截至2023年6月30日的信託賬户數據，贖回 股約為每股10.54美元。剩餘的9,539,333股LAMF A類普通股無需贖回與業務合併有關的 。見下文註釋 (iv) 和 (v)。 |
| iv。 |
由2,952,616股公開股票組成，可與 業務合併相關的兑換。關於2023年5月11日舉行的LAMF股東特別大會，批准延長LAMF完成初始 業務合併的期限，最初延至2023年11月16日，然後以一個月為增量，最多再延長六次，或總共不超過十二個月，直到2024年5月16日（“延期”），LAMF和保薦人簽訂了協議（關於某些非關聯第三方 投資者持有的公開股票的 “非贖回 協議”），根據該協議與延期相關的投資者同意 不贖回 或撤銷先前對 的任何贖回選擇，總額為288.8萬股。根據非贖回協議， 發起人已同意 (i) 向此類投資者轉讓相當於未贖回 股份數量 21% 的創始人股份，即 606,480 股創始人股份，以及 (ii) 每增加每月延期 （定義見此處），創始人股份的數量等於該數量的 3.5% 未贖回的 股份，或每額外每月延期可獲得 101,080 股創始人股份，或最多 共計 1,212,960 股創始人股份（如果全部額外每月延期）擴展已實現 。截至股東特別大會的記錄日期，此類股票的市值約為每股10.85美元，合計為13,160,616美元。如果LAMF 未完成初始業務合併，則此類創始人股份將一文不值。 所有非贖回協議均未要求其投資者一方就業務合併採取任何行動，包括 不贖回或投票任何股票，例如此類協議僅與不贖回與延期相關的公開股票 有關。向此類投資者轉讓的創始人股份 不包含在本表中列出的 公眾股東持有的Holdco普通股數量中，因為要到企業 合併收盤時才能具體知道要轉讓的創始人股份 的總數。 |
| v. | 共計9,539,333股Holdco普通股，包括（i）8,433,333股LAMF A類普通股先前從同等數量的LAMF B類普通股轉換而成，以及（ii）最初作為 向保薦人發行的與LAMF首次公開募股相關的私募單位的一部分出售的1,106,000股LAMF A類普通股。不考慮向上文註釋 (iv) 所述的非贖回協議的投資者方轉讓任何創始人 股份，因為要等到業務合併完成或與臨時 融資協議相關的向贊助投資者發行的588,235股Holdco 普通股才會具體知道 ，這些股票是包含在本表中 Nuvo 股東 的數字中。保薦人和LAMF內部人士已同意不按照 條款和保薦人支持協議中規定的條件贖回任何與業務合併相關的LAMF A類普通股。 |
上表僅供説明之用。如果實際事實 與上述假設不同，則上述所有權和投票權 百分比將有所不同。有關業務合併中將獲得的對價 、兩種替代贖回情景 和基本假設的更多信息，請參閲”介紹與業務合併有關的某些假設，” “未經審計的Proforma簡明合併財務信息” 和”企業合併協議-企業 合併中將收到的對價。”此外，上述股份數量未考慮額外的稀釋來源 ，包括在 業務合併完成後根據2024年計劃發放的任何獎勵。
委託書/招股説明書第45至46頁上題為 “LAMF內部人士和保薦人在企業合併中的利益” 小節中 下的第六個要點經修訂如下：
7
LAMF內部人士和贊助商在業務合併中的利益
| ● | 假設LAMF股東沒有贖回，預計保薦人、LAMF內部人士和贊助投資者將在業務合併完成後，共持有Holdco已發行普通股的26.4％ ； |
修訂後的風險因素披露
委託書/招股説明書 第 101 頁上的以下風險因素經修訂和重述如下：
當前的LAMF股東和/或Nuvo股東在合併業務 後，可能會出售大量的Holdco普通股，這些出售 可能會導致Holdco證券價格下跌。
業務合併後，將有大約36,257,387股Holdco普通股 股已發行股票（假設在業務合併完成後沒有公眾股東行使贖回權 ），其中包括保薦人持有的 9,539,333股Holdco普通股和Nuvo股東持有的8,266,691股Holdco普通股 股將受到一定封鎖向上安排。 在企業合併之前 發行的已發行和流通的LAMF A類普通股中，除了《證券法》第144條中定義的由Holdco的 “關聯公司” 持有的任何 股份，以及根據贊助商支持協議 受封鎖安排約束的股票外。在業務合併完成後， 假設沒有公眾股東在業務合併完成後對其公開 股票行使贖回權，Holdco預計，在Holdco的已發行普通股 中，大約 18.6％（或最高贖回情景下的20.1％）將由與Holdco的關聯實體及其執行官 和董事持有。
企業合併後，根據註冊權協議， 的某些Nuvo股東將有權要求Holdco註冊轉售17,579,534股Holdco普通股和可轉換為Holdco 普通股的58萬股認股權證，但須遵守某些最低要求。對於業務合併後提交的註冊聲明 ，這些股東 還將擁有某些 “搭便車” 註冊權。
Holdco根據註冊 權利協議提交的任何註冊聲明生效後，在適用於註冊權協議 方的封鎖期到期後，這些各方可以在公開市場或私下談判的交易中出售大量 Holdco普通股， ，這可能會增加Holdco 普通股或大量認購股價的波動性 Holdco 普通股 股價格面臨下行壓力。
業務合併後，在公開市場上出售大量Holdco普通股，或認為此類出售將發生， 可能會對Holdco普通股的市場價格產生不利影響，使我們未來難以通過證券發行籌集資金。
經修訂的每股比較數據披露表
委託書/招股説明書中標題為 “每股比較數據” 的部分經修訂和重述如下：
8
每股比較數據
下表單獨列出了LAMF 和Nuvo的歷史比較股票信息，以及 使業務合併生效後的預計合併每股信息。
以下的預計合併股票信息並不代表在報告所述期間合併兩家公司 的實際經營業績或每股收益，也不是為了預測合併後的公司未來任何日期或時期的經營業績或每股收益。以下 pro 形式的 pro 合併股東每股權益信息並不能代表 LAMF 和 Nuvo 在報告期內合併兩家公司的價值。
| 組合預選賽 | ||||||||||||||||
| LAMF（歷史） | Nuvo （歷史） | 假設 沒有 贖回 | 假設 最大值 贖回 | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月中，LAMF和Nuvo截至2023年6月30日的六個月內 | ||||||||||||||||
| 每股賬面價值 (1) | $ | (0.45 | ) | $ | (2.53 | ) | $ | (0.40 | ) | $ | (0.44 | ) | ||||
| 每股現金分紅 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 加權平均份額： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | 28,789,489 | 17,098,834 | 36,257,387 | 33,304,771 | ||||||||||||
| 每股利潤（虧損）： | ||||||||||||||||
| 每股已發行股票的利潤損失，基本和攤薄後 | $ | 0.04 | $ | (0.38 | ) | $ | (0.40 | ) | $ | (0.44 | ) | |||||
注意：
| (1) – | 每股賬面價值使用以下公式計算：截至2023年6月30日資產負債表中的股東權益（赤字）總額除以截至2023年6月30日的已發行股份。 |
經修訂的擬由LAMF股東考慮的提案披露——業務合併 提案
委託書/招股説明書第148至149頁上題為 “LAMF內部人士和保薦人在企業合併中的利益” 小節中 的第六個要點經修訂如下：
LAMF內部人士和贊助商在業務合併中的利益
| ● | 假設LAMF股東沒有贖回，預計保薦人、LAMF內部人士和贊助投資者將共持有9,539,333股Holdco普通股，約佔業務 組合完成後Holdco已發行普通股的26.4％； |
經修訂的業務合併協議披露內容
委託書/招股説明書第157至158頁上題為 “業務合併完成後Holdco的所有權和投票權” 的小節經修訂如下：
9
業務合併後Holdco的所有權和投票權
投票權。正如本委託書/招股説明書中題為 的部分中進一步討論的那樣”Holdco 證券的描述”，Holdco普通股的每位持有人都有權就所有事項對該持有記錄的每股Holdco 普通股獲得一票表決，但須經 Holdco股東的表決。
下表説明瞭 業務合併完成後，Holdco的投票權隨之變化，其依據是公眾股東贖回公開股的不同水平，以及下表附註中描述的 附加假設（未考慮任何額外的稀釋 來源，例如Holdco認股權證）。
| Holdco 中的投票權(i) | ||||||||
沒有 兑換 | 最大值 兑換 場景(iii) | |||||||
的百分比 傑出的 Holdco | ||||||||
| 公眾股東(iv) | 8.1 | % | - | |||||
| 贊助商、LAMF內部人士和贊助投資者(v) | 26.4 | % | 28.6 | % | ||||
| Nuvo 股東 | 65.5 | % | 71.4 | % | ||||
| 總計 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
| i. | 本表中的數字是在業務合併完成後 立即列報的，假設沒有贖回，共計36,257,387股Holdco普通股 股，假設最大贖回次數為33,304,771股Holdco普通股，包括：（i）假設沒有 贖回的12,491,949股LAMF A類普通股和9,539,339股假設最大贖回量為33股LAMF A類普通股， 根據SPAC合併 ，無論哪種情況， 都將轉換為等數量的Holdco普通股；以及 (ii) 23,765向Nuvo股東發行的,438股Holdco普通股包括15,505,853股Nuvo股份 ，將轉換為13,193,910股Holdco普通股，向收盤前行使某些期權獎勵時發行的股東發行的17.5萬股Nuvo股票轉換為148,907股Holdco普通股，向Nuvo優先股股東發行的2,549,020股激勵股轉換為2,168,957股 Holdco普通股、3,039,216股盈利股（定義見業務合併協議）將 轉換為2,586,065股Holdco普通股，4,638,787股Holdco普通股根據收購合併和股權交易比率的適用情況，在轉換標的Nuvo Safe和Nuvo可轉換貸款的5,451,633股Nuvo股票時發行的普通股。不包括Holdco認股權證以及在本委託書/招股説明書發佈之日之後可能簽訂的任何其他交易的影響。有關業務合併完成後股份所有權的更詳細描述 ，請參閲”證券的實益所有權.” |
| ii。 | “不予贖回情景” 假設目前已發行的12,491,949股LAMF A類普通股 中任何2,952,616股公開 股票均不進行贖回，這些股票可能與業務合併相關的兑換。剩餘的9,539,333股LAMF A類普通股無需贖回與 業務合併相關的股份。見下文註釋 (iv) 和 (v)。 |
| iii。 | “最大贖回方案” 假設從目前已發行的 總共12,491,949股LAMF A類普通股中贖回所有可能與業務合併相關的2,952,616股公開 股票，根據截至2023年6月30日的信託賬户數據，贖回 股約為每股10.54美元。剩餘的9,539,333股LAMF A類普通股無需贖回與業務合併有關的 。見下文註釋 (iv) 和 (v)。 |
10
| iv。 |
由2,952,616股公開股票組成，可與 業務合併相關的兑換。關於2023年5月11日舉行的LAMF股東特別大會，批准延長LAMF完成初始 業務合併的期限，最初延至2023年11月16日，然後以一個月為增量，最多再延長六次，或總共不超過十二個月，直到2024年5月16日（“延期”），LAMF和保薦人簽訂了協議（關於某些非關聯第三方 投資者持有的公開股票的 “非贖回 協議”），根據該協議與延期相關的投資者同意 不贖回 或撤銷先前對 的任何贖回選擇，總額為288.8萬股。根據非贖回協議， 發起人已同意 (i) 向此類投資者轉讓相當於未贖回 股份數量 21% 的創始人股份，即 606,480 股創始人股份，以及 (ii) 每增加每月延期 （定義見此處），創始人股份的數量等於該數量的 3.5% 未贖回的 股份，或每額外每月延期可獲得 101,080 股創始人股份，或最多 共計 1,212,960 股創始人股份（如果全部額外每月延期）擴展已實現 。截至股東特別大會的記錄日期，此類股票的市值約為每股10.85美元，合計為13,160,616美元。如果LAMF 未完成初始業務合併，則此類創始人股份將一文不值。 所有非贖回協議均未要求其投資者一方就業務合併採取任何行動，包括 不贖回或投票任何股票，例如此類協議僅與不贖回與延期相關的公開股票 有關。向此類投資者轉讓的創始人股份 不包含在本表中列出的 公眾股東持有的Holdco普通股數量中，因為要到企業 合併收盤時才能具體知道要轉讓的創始人股份 的總數。 |
| v. | 共計9,539,333股Holdco普通股，包括（i）8,433,333股LAMF A類普通股先前從同等數量的LAMF B類普通股轉換而成，以及（ii）最初作為 向保薦人發行的與LAMF首次公開募股相關的私募單位的一部分出售的1,106,000股LAMF A類普通股。不考慮向上文註釋 (iv) 所述的非贖回協議的投資者方轉讓任何創始人 股份，因為要等到業務合併完成或與臨時 融資協議相關的向贊助投資者發行的588,235股Holdco 普通股才會具體知道 ，這些股票是包含在本表中 Nuvo 股東 的數字中。保薦人和LAMF內部人士已同意不按照 條款和保薦人支持協議中規定的條件贖回任何與業務合併相關的LAMF A類普通股。 |
下表根據公眾股東贖回公開股票的不同水平 以及下表附註中描述的其他 假設（未考慮 除了 以外的任何稀釋來源，説明瞭Holdco普通股在業務合併完成後立即行使Holdco普通股股權益和投票權的不同水平 。行使Holdco認股權證）。
| Holdco的股權和投票權 行使Holdco認股權證後(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 假設不是 | 假設最大值 | |||||||||||||||||||||||
| 贖回(2) | 贖回(3) | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股票利息 | 投票 權力 | 股份 | 公平 利息 | 投票 權力 | |||||||||||||||||||
| 公眾股東（公開認股權證） | 12,650,000 | 25.6 | % | 25.6 | % | 12,650,000 | 27.2 | % | 27.2 | % | ||||||||||||||
| 私人認股權證 | 553,000 | 1.1 | % | 1.1 | % | 553,000 | 1.2 | % | 1.2 | % | ||||||||||||||
| LAMF 股東 | 2,952,616 | 6.0 | % | 6.0 | % | - | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||
| 贊助商、LAMF內部人士和贊助投資者 | 9,539,333 | 19.3 | % | 19.3 | % | 9,539,333 | 20.5 | % | 20.5 | % | ||||||||||||||
| Nuvo 股東 | 23,765,438 | 48.0 | % | 48.0 | % | 23,765,438 | 51.1 | % | 51.1 | % | ||||||||||||||
| 總計 | 49,460,387 | 100 | % | 100 | % | 46,507,771 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||
| (1) | 自業務合併完成之日起立即生效。不包括 Holdco 認股權證以及在本委託書/招股説明書發佈之日之後可能與 簽訂的任何其他交易的影響。有關業務合併完成後股份所有權的更詳細描述 ，請參閲”證券的實益所有權.” |
11
| (2) | “不贖回方案” 假設不贖回與業務合併相關的當前已發行的12,491,949股LAMF A類普通股。 |
| (3) | “最大贖回方案” 假設根據截至2023年6月30日的信託賬户數據，贖回與業務合併相關的2,952,616股LAMF A類普通股 股每股約為10.54美元。 |
上述表格僅供參考。如果實際事實 與上述假設不同，則上述所有權和投票權 百分比將有所不同。有關企業合併中將獲得的對價 、兩種替代贖回情景 和基本假設的更多信息，請參閲”介紹與業務合併有關的某些假設,” “未經審計的Proforma簡明合併財務信息” 和”業務合併——業務合併中應考慮的對價。”此外，上述股票數量未考慮稀釋來源 ，Holdco認股權證除外，這些權證將在業務 合併完成後未償還或在 業務合併完成後根據2024年計劃發行的任何獎勵中攤薄。
與業務合併相關的某些協議的修訂披露
委託書/招股説明書第171頁中標題為 “股東支持協議和封鎖” 的小節經修訂如下 ：
股東支持協議和封鎖
在執行業務合併協議的同時，LAMF、Nuvo、 Holdco和某些Nuvo股東簽訂了股東支持協議， 根據該協議，除其他外，Nuvo股東同意將他們持有的任何 Nuvo 股份投票支持業務合併、收購合併、 以及 業務合併協議中規定的其他行動需要得到Nuvo股東的批准。
根據股東支持協議，Nuvo封鎖方將受Nuvo封鎖期的約束，Nuvo封鎖期通常限制每個此類Nuvo封鎖方在截止日期後六個月內持有的Holdco普通股 （或任何可行使或交換或轉換為Holdco普通 股的工具）的轉讓，但須遵守某些條件習慣例外情況。除了 除Nuvo封鎖豁免股東，即在 收盤後立即持有 已發行Holdco普通股比例不到百分之一的Nuvo股東，根據經修訂的條款，所有Nuvo股東 的Holdco普通股和Holdco 優先股的轉讓將受到六個月的限制，自收盤時起生效， 使 遵守其中包含的例外情況。根據 最大贖回方案，Nuvo Lockup 豁免股東持有的Holdco證券約佔收盤後立即已發行的Holdco普通股的37.9％ ，或根據不贖回方案，收盤後立即已發行的Holdco普通股的約43.0％。
經修訂的未經審計的預計簡明合併財務信息披露
委託書/招股説明書中標題為 “未經審計的預計簡明合併財務信息” 的部分經修訂和重述如下：
12
未經審計 PRO FORMA 簡明合併財務信息
以下未經審計的 簡明合併財務信息是根據 S-X 法規（“第 11 條”）第 11 條編制的。未經審計的簡明合併財務信息介紹了業務合併協議中考慮的 業務合併的預計影響，包括合併，包括LAMF 和Assetco之間的SPAC合併以及Merger Sub和Nuvo之間的收購合併，以及臨時融資，後者記錄在未經審計的預計合併資產負債表的預計調整 中，如下文附註3所述。
截至2023年6月30日的 未經審計的簡明合併資產負債表賦予了業務合併的形式效力，如 描述和定義如下，就好像截至該日已完成一樣。截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度未經審計的 全面 虧損簡明合併報表賦予了業務合併 的形式效力，就好像它發生在2022年1月1日一樣。
在附註中描述了未經審計的預估合併財務報表未經審計的調整所依據的 假設和估計，應與本委託書/招股説明書其他地方包含的以下內容一起閲讀：
| ● | 截至2023年6月30日的六個月，Nuvo的 未經審計的合併財務報表和相關附註。 |
| ● | LAMF截至 以及截至2023年6月30日的六個月的未經審計的財務報表和相關附註。 | |
| ● | Nuvo截至2022年12月 31日的年度經審計的運營報表。 | |
| ● | LAMF截至2022年12月 31日止年度的經審計的運營報表。 |
| ● | 管理層對Nuvo財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
| ● | 管理層對LAMF財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
反映業務合併完善的 未經審計的簡明合併預計調整是基於某些估計 和假設。這些估計和假設基於截至這些未經審計的縮表 合併財務報表發佈之日可獲得的信息，並可能會在獲得更多信息時進行修改。因此，實際的 調整可能與預計調整有所不同，而且差異可能是實質性的。
本 委託書/招股説明書不包含，這些未經審計的簡明合併財務報表不包括與Holdco有關的財務 報表或信息（如適用），因為Holdco成立的名義資產僅用於實現業務 合併，在截至2023年6月30日的六個月期間不存在，沒有實質資產，沒有經營業績， 沒有截至2023年12月31日止年度的損益表活動，預計沒有任何實質性資產，業績2023 年 6 月 30 日至《註冊聲明》生效期間的運營 或損益表活動。
這些 未經審計的簡明合併財務報表未考慮過橋融資，該融資正在進行中，截至本委託書/招股説明書發佈之日， 尚未完成，將在此類發行 結束後在隨後的文件中進行更新。參見”委託書/招股説明書摘要 — Nuvo Bridge Financing.”
13
LAMF 環球風險投資公司 I（“LAMF”）
LAMF 是一家空白支票公司 ，成立於 2021 年 7 月 20 日，是一家開曼羣島豁免公司，註冊的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、 資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 2021年11月16日，LAMF以每單位10.00美元的價格 完成了25,300,000套（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），總收益為2.53億美元。每個單位由一股LAMF A類普通股（“公開 股”）和一半的可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成，每份完整的公開認股權證使其 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
在 完成首次公開募股之前，贊助商於2021年9月3日支付了25,000美元，約合每股0.003美元，用於支付 的組建成本，以換取總共7,666,667股創始人股份。2021 年 11 月 10 日，LAMF 根據 完成了股票資本化，向發起人額外發行了 766,666 股創始人股份，共發行了 8,433,333 股創始人股份。
在首次公開募股結束的同時，LAMF完成了向我們的保薦人私募配售 單位以每單位10.00美元的價格出售了1,106,000個私募單位，總收益約為1,110萬美元。每個私募股份 由一股 LAMF A 類普通股（“私募股份”）和一半的可贖回認股權證（“私人 配售認股權證”）組成。
2023年5月11日，22,347,384股公開股票的持有人行使了以每股約10.52美元的價格將 股票贖回現金的權利， 的贖回總額約為2.351億美元。在滿足此類贖回後，信託 賬户餘額約為3,100萬美元。
2024 年 1 月 8 日，LAMF 董事會選擇將 LAMF 完成業務合併的截止日期從 2024 年 1 月 16 日延至 2024 年 2 月 16 日。LAMF 經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公司有權將截止日期再延長三次，每次延長一個月，即當前的截止日期，即2024年2月16日，即當前的截止日期，直至2024年5月16日。
Nuvo 集團有限公司（“Nuvo”）
Nuvo 於 2006 年 6 月成立 ，總部位於以色列，是一家女性健康和互聯孕期護理公司，並開發了 INVU by Nuvo，這是一款經美國食品藥品管理局批准、處方啟動的遠程妊娠監測平臺，能夠提供遠程 NST、 MHR 和 FHR 監測，幫助準媽媽遵守處方護理計劃。
Holdco Nuvo Group D.G. Ltd.（“Holdco”）
Holdco， 是一家根據以色列國法律組建的有限責任公司，於2023年7月20日註冊成立，其唯一目的 是執行交易。Holdco沒有物質資產，也不經營任何業務。本委託書/招股説明書中包含的Holdco截至2023年7月20日和2023年12月31日的歷史經審計的財務 報表是根據 根據美國公認會計原則編制的，以美元計價。業務合併完成後，Holdco將成為收購尚存子公司和SPAC倖存公司的母控股 公司，也是美國證券交易委員會的註冊人。
Holdco 根據美國公認會計原則編制財務報表，其報告貨幣以美元計價。因此， Holdco截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日的 年度的未經審計的簡要合併財務信息是使用報告貨幣編制的。
14
Nuvo Assetco 公司（“Assetco”）
Assetco 是一家開曼羣島豁免公司，由Holdco全資擁有。Assetco 成立是為了與 LAMF 合併。
H.F.N Insight 合併有限公司（“Merger Sub”）
Merger Sub 是一家根據以色列國法律成立的有限責任公司，由 LAMF 全資擁有。Merger Sub 成立是為了將 與 Nuvo 合併。
合併的描述
2023 年 8 月 17 日，上述各方簽訂了業務合併，根據該合併，(i) 在收盤前一天， LAMF 將與 Assetco 合併，Assetco 繼續作為SPAC合併的存續實體（“SPAC倖存公司”）， 在SPAC合併生效前夕發行和流通的每股LAMF A類普通股都將是 自動取消並轉換為獲得一股Holdco普通股的權利，並且 (ii) 在截止日期，Merger Sub應與Nuvo合併為 Nuvo繼續作為收購合併的倖存實體（“收購尚存的子公司”），在收購合併生效前夕發行和流通的每股Nuvo 股票和每股Nuvo跨界優先股將被自動取消，並轉換為分別獲得由股票交換比率確定的Holdco普通股或Holdco優先股 的權利。權益交換比率等於每股權益價值（ 通過Nuvo執行飛利浦MPA後的總權益價值除以Nuvo的全部 攤薄後的股本確定）除以每股10.20美元。合併後，SPAC倖存公司將把信託賬户中剩餘的所有 金額分配給Holdco，然後進行清算。
與 SPAC 合併和收購合併相關的 股權交易和融資相關事項概述如下。有關 其他信息，請參閲 “企業合併協議”。
LAMF 股東合併對價
| ● | 在 的SPAC生效時間，根據SPAC的合併，如果LAMF、Assetco或任何LAMF 證券或Assetco股份的持有人未採取任何行動，則在SPAC生效時間前夕由LAMF、Merger Sub或LAMF的任何全資子公司 擁有的所有LAMF A類普通股將自動取消，並且不得進行其他對價已交付 或交付件作為交換； |
| ● | 在SPAC生效時間前夕發行和流通的每股 其他LAMF A類普通股將根據等於1.00的SPAC交換比率自動將 轉換為若干有效發行、已全額支付且不可估税的Holdco普通股（但是，如果LAMF和Nuvo雙方同意，用於納斯達克或其他適用的交易所上市目的，則SPAC 的交換比率可能為一些除了 1.00 以外的比率，在這種情況下，企業合併協議 中描述的任何其他會受到影響的比率應通過這種變更進行相應的調整）； |
| ● | 在 SPAC生效時，Assetco的每股普通股應轉換為SPAC倖存公司的一股普通股， 這將構成SPAC倖存公司的唯一未償還股本； |
| ● | 在 SPAC生效時間，每份在收盤前未償還的公開認股權證應轉換為併成為 獲得購買一股Holdco普通股的認股權證的權利，其條款與公開認股權證相同（ 可行使Holdco普通股的事實除外），並應受認股權證轉讓、假設和修正協議的管轄； |
| ● | 在 SPAC 生效時間，每份在 SPAC 生效時間之前未償還的私募認股權證均應轉換為 ，併成為獲得購買一股Holdco普通股的認股權證的權利，其條款與私人 配售權證相同（可行使Holdco普通股的事實除外），並應受認股權證 轉讓、假設和修正協議管轄。 |
15
Nuvo 股東合併對價
| ● | 在 收購生效時，根據收購合併，Nuvo、Merger Sub或任何 持有Nuvo股份或Merger Sub股本的 持有人未採取任何行動，在收購 生效時間前夕發行的所有Nuvo庫存股（如果有）應被視為已轉讓給Assetco，不得以任何對價作為交換 ； |
| ● | 根據收購合併 ，在收購生效時間前夕發行和流通的每股 Nuvo股票（Nuvo庫存股除外，為避免疑問，包括 在轉換Nuvo SafeS或Nuvo可轉換貸款或行使 認股權證時發行的任何未償還的Nuvo股票，在每種情況下，均以收購生效時已發行和未償還的範圍為限）根據商業合併協議中規定的條款和條件， 自動被視為已轉讓給Assetco，並且無論出於何種目的均被自動視為僅代表獲得等於股權交換比率的 數量的Holdco普通股的權利，自收購生效之日起，其每位持有人 將停止對Nuvo或收購尚存子公司的任何其他權利； |
| ● | 根據收購合併以及商業合併 協議中規定的條款和條件，在收購生效前夕發行和流通的每股 Nuvo交叉優先股（Nuvo Treasury 股票除外）將自動被視為已轉讓給Assetco，並且出於所有目的自動被視為僅代表 獲得等量Holdco優先股的權利與股權交換比率，截至收購生效 時間，每個其持有人應停止對Nuvo或收購尚存子公司擁有任何其他權利； |
| ● | 除非 在收購生效時間之前以其他方式行使Nuvo股票，否則在收購生效時間之前立即發行和未償還的每份Nuvo認股權證將根據收購合併以及業務合併協議中規定的條款和條件 由Holdco承擔，並且每份此類Nuvo認股權證應轉換為轉換後的 認股權證，用於購買Holdco普通股，認股權證應繼續具有並受與以前相同的條款和條件的約束 適用於收購生效時間（包括到期日和行使 條款）之前的此類Nuvo認股權證，但以下情況除外：（i）每份轉換後的Holdco普通股均可行使等於收購生效時間之前（A）受Nuvo認股權證約束的Nuvo股份數量的 產品（向下舍入至最接近的整數） 乘以(B) 股權交易比率和 (ii) 行使轉換後的認股權證時可發行的每股 Holdco普通股的每股行使價應等於通過以下方式獲得的商數 分 (A) 收購生效時間前夕該等Nuvo認股權證的每股Nuvo股份的行使價 通過 (B) 股權 交換比率； |
| ● | 根據此類Nuvo Safe的條款 ，每個 Nuvo SAFE將在收購生效前夕自動轉換為Nuvo股票，然後按股權交換比率轉換為Holdco普通股； |
| ● | 根據Nuvo貸款修正案的條款，每筆未償還的Nuvo可轉換貸款的 未償本金和應計利息應自動轉換為Nuvo SafeS ，此類Nuvo Safe應自動轉換為Nuvo股份，隨後 Holdco普通股，如前一項目所述。 |
業務合併的會計
根據對不可贖回 和最大贖回（如下所述）下以下事實和情況的評估，Nuvo 被確定為會計收購方：
| ● | 預計Nuvo的現有股東將 在合併後的實體中擁有最大的投票權益，不包括優先股、認股權證和期權的稀釋效應， 在不贖回和最大贖回情景下，投票權分別約為65.5％和71.4％。按完全 攤薄後，在不可贖回和最大贖回 情景下，Nuvo的現有股東將分別擁有50.3％和53.0％的所有權。因此，在業務合併完成後，預計Nuvo的現有股東將控制Holdco的業務 。 |
16
| ● | Nuvo 的現有股東將有能力控制有關選舉和罷免Holdco董事會多數成員的決策。 |
| ● | Nuvo的 高級管理層將是Holdco的高級管理層。 |
| ● | 合併後的公司名稱將在收盤時更改為Nuvo的當前名稱。 |
因此，該交易 被視為反向資本重組，出於財務報告 目的，LAMF 被視為 “被收購” 公司。出於會計目的，反向資本重組將等同於Nuvo發行股票作為LAMF的淨資產， 並以Holdco的名義進行資本重組。由於業務合併是一項實質性資本交易，Holdco的 合格交易成本將被視為等同於股票發行成本，在未經審計的簡明合併財務信息中，這反映為額外實收資本的減少，而不是支出。LAMF 和Nuvo的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組 之前的業務將是Nuvo的業務。
Nuvo未償還的 既得和未歸屬股份獎勵將在授予或行使Holdco 普通股的此類獎勵時轉換為獲得的權利。由於業務合併完成後此類基於股份的獎勵的條款不會被修改，因此目前預計此類未償獎勵不會對會計產生任何影響。
預計LAMF的 公共認股權證和私募認股權證不會因業務合併而進行修改， 預計將繼續在Holdco的財務報表中被視為股權。
Pro Forma 演示文稿的基礎
以下未經審計的簡明合併財務信息的 是根據第11條編制的。在未經審計的簡要合併財務信息中列出的調整 已經確定並列報，以提供在業務合併完成後瞭解Holdco所需的相關 信息。
未經審計的簡明合併財務信息僅用於説明目的。如果在未經審計的預估簡明合併財務 信息中列報的截至和期間內將適用公司合併，則財務業績可能會有所不同，並且您不應依賴未經審計的預計簡明合併財務信息來表示如果兩家公司合併後本應取得的歷史 業績或Holdco的未來業績。在業務合併之前，Nuvo和LAMF沒有 任何歷史關係。因此，無需進行任何形式調整即可消除公司之間的活動 。
Nuvo的 歷史財務信息已經過調整，以使後續重大事件生效，以提供未經審計的 預計簡明合併財務信息。
下述贖回方案 是根據截至2023年6月30日的信託賬户數據執行的，其中包括信託賬户中持有的3,120萬美元現金和應計 利息以及公眾股東持有的2,952,616股已發行的LAMF A類普通股。這導致 每股的隱含贖回價格為10.54美元。2023年5月11日，作為延期提案批准的一部分，LAMF批准 將8,4333股LAMF B類普通股轉換為8,4333股LAMF A類普通股（“創始人股份轉換”）。 此外，根據贖回時信託賬户的數據，22,347,384股LAMF A類普通股被贖回約2.35億美元，每股價值10.52美元。結果， 批准延期提案後，已發行12,491,949股LAMF A類普通股，截至2023年6月30日，沒有已發行的LAMF B類普通股。在12,491,949股LAMF A類普通股中，有9,539,333股無需贖回，其中包括贊助商持有的1,106,000股以及保薦人、LAMF獨立董事和LAMF 內部人士持有的在創始人股份轉換中轉換的 8,4333股股票。以上是每種情景中描述的贖回基礎：
| ● | 無 贖回方案 — 該情景假設不贖回與業務合併相關的當前已發行的12,491,949股LAMF A類普通股 股。 |
17
| ● | 最大贖回方案 — 根據截至2023年6月30日的信託賬户數據，該情景假設贖回與 業務合併相關的2,952,616股LAMF A類普通股，每股約為10.54美元。 |
下表列出了收盤後Holdco的預期所有權，這並未使Holdco承擔的任何未歸認股權證、Holdco優先股或Nuvo的任何股權獎勵的潛在行使生效，並假定 存在以下贖回情景：
| Holdco 的股份所有權 | ||||||||||||||||
不可兑換 場景(1) | 最大兑換次數 場景(2) | |||||||||||||||
| 股東 | HoldCo 的數量 普通股 | 的百分比 Holdco 股本 | 的數量 Holdco 普通股 | 的百分比 Holdco 股本 | ||||||||||||
| LAMF 公眾股東 | 2,952,616 | 8.1 | % | - | - | % | ||||||||||
| 贊助商(3) | 9,539,333 | 26.4 | % | 9,539,333 | 28.6 | % | ||||||||||
| Nuvo 股東(4) | 23,765,438 | 65.5 | % | 23,765,438 | 71.4 | % | ||||||||||
| 總計 | 36,257,387 | 100.0 | % | 33,304,771 | 100.0 | % | ||||||||||
| 優先股總數(5) | 1,850,126 | 1,850,126 | ||||||||||||||
| (1) | “不可贖回 情景” 假設在2023年6月30日之後將不會贖回LAMF A類普通股。 |
| (2) | “最大贖回額 方案” 使2,952,616股LAMF A類普通股的贖回生效。 |
| (3) | 包括 保薦人持有的1,106,000股股票以及發起人、LAMF的獨立董事 和LAMF Insiders持有的8,4333股創始人股份。通過創始人股份轉換，8,4333股創始人股票從B類普通股轉換為 A類普通股。截至2023年6月30日，沒有已發行的LAMF B類普通股。 |
| (4) | 股票數量反映了 根據截至2023年6月30日的6.4的轉換比率將SAFE負債和Nuvo可轉換貸款轉換為Holdco普通股的情況。 |
| (5) | 出於計算每股虧損的目的，Holdco優先股不包含在加權平均普通股中，因為它們不參與虧損。 |
如果 實際事實與這些假設不同，則合併後 公司LAMF股東保留的所有權百分比將不同於上述所有權百分比。
18
未經審計的
業績簡明合併預計資產負債表
截至2023年6月30日
（以 千計，每股數據除外）
| LAMF | 假設 沒有兑換 | 假設 最大兑換量 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球
風險投資 公司 1 （歷史） | Nuvo （歷史） | Holdco Nuvo 集團 D.G Ltd. | 隨後 活動 調整 | 交易 Pro Forma 調整 | Pro
Forma 合併餘額 | 其他
交易 專業版調整 | Pro
Forma 合併餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當前 資產： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | 39 | 407 | - | $ | 13,238 | A | $ | 12,269 | J | 25,953 | (31,232 | ) | U | $ | - | |||||||||||||||||||||
| 5,279 | V | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | - | 572 | - | - | - | 572 | - | 572 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 應收賬款 | - | 976 | - | - | - | 976 | - | 976 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 預付 費用 | 251 | - | 99 | (99 | ) | B | - | 251 | - | 251 | |||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | 290 | 1,955 | 99 | 13,139 | 12,269 | 27,752 | (25,953 | ) | 1,799 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 受限 現金（非流動） | - | 27 | - | - | - | 27 | - | 27 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | - | 796 | - | - | - | 796 | - | 796 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 資產，淨額 | - | 314 | - | - | - | 314 | - | 314 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Severance 薪酬基金 | - | 173 | - | - | - | 173 | - | 173 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 信託賬户中的現金 和投資 | 31,232 | - | - | - | (31,232 | ) | K | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 應收報銷 | 2,975 | - | - | (2,975 | ) | C | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 資產總數 | $ | 34,497 | 3,265 | 99 | $ | 10,164 | $ | (18,963 | ) | 29,062 | (25,953 | ) | $ | 3,109 | |||||||||||||||||||||||
| 負債 和股東權益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當前 負債： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計賬款： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貿易 | $ | - | 979 | - | $ | - | $ | - | 979 | - | $ | 979 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | 4,773 | - | - | - | 4,773 | 5,279 | V | $ | 10,052 | |||||||||||||||||||||||||||
| 應付贊助商 | 88 | - | - | - | (88 | ) | L | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 贊助商 預付款 | 108 | - | - | - | (108 | ) | L | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 不可兑換 責任 | 304 | - | - | - | (304 | ) | M | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 對股東的承諾 | - | 911 | - | - | - | 911 | - | 911 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 流動負債 | - | - | 99 | (99 | ) | D | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 安全 責任 | - | 17,181 | - | - | (17,181 | ) | N | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 營業 資本貸款 | - | - | - | 1,200 | W | - | 1,200 | - | 1,200 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 貸款 | - | 11,566 | - | 4,896 | E | (10,182 | ) | N | 6,280 | - | 6,280 | ||||||||||||||||||||||||||
| 跨越 優先負債 | - | 10,743 | - | (10,743 | ) | F | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 應計的 費用 | 2,899 | - | - | - | (2,899 | ) | L | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 3,399 | 46,153 | 99 | (4,746 | ) | (30,762 | ) | 14,143 | 5,279 | 19,422 | |||||||||||||||||||||||||||
| 應付遞延的 承保費 | 9,915 | - | - | (9,915 | ) | G | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 應付遞延的 諮詢費 | 2,975 | - | - | - | (2,975 | ) | C | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 應計 遣散費 | - | 371 | - | - | - | 371 | - | 371 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | 16,289 | 46,524 | 99 | (14,661 | ) | (33,737 | ) | 14,514 | 5,279 | 19,793 | |||||||||||||||||||||||||||
| Holdco 優先股 | - | - | - | 17,984 | H | - | 17,984 | - | 17,984 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股可能需要贖回 | 31,132 | - | - | - | (31,132 | ) | O | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股普通股總數，可能需要贖回 | 31,132 | - | - | 17,984 | (31,132 | ) | 17,984 | - | 17,984 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股東 權益： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nuvo 普通股 | - | 39 | - | - | (39 | ) | P | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| LAMF A類普通股 | 1 | - | - | - | (1 | ) | Q | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| LAMF B類普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| Holdco 普通股 | - | - | - | - | 27,707 | R | 27,707 | - | 27,707 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 實收資本 | 294 | 73,773 | - | 9,765 | B、C、G、I | 5,020 | S | 88,852 | (31,232 | ) | U | 57,620 | |||||||||||||||||||||||||
| 累計 赤字 | (13,219 | ) | (117,071 | ) | - | (2,924 | ) | I | 13,219 | T | (119,995 | ) | - | (119,995 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股東權益總額 | (12,924 | ) | (43,259 | ) | - | 6,841 | 45,906 | (3,436 | ) | (31,232 | ) | (34,668 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 負債和股東赤字總額 | $ | 34,497 | 3,265 | 99 | $ | 10,164 | $ | (18,963 | ) | 29,062 | (25,953 | ) | 3,109 | ||||||||||||||||||||||||
19
未經審計的 預估格式簡明合併預計損益表
截至2023年6月30日的六個月
（以 千計，每股數據除外）
| LAMF Global | 假設 沒有兑換 | 假設 最大兑換量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 風險投資公司 1 （已調整） | Nuvo （歷史） | Holdco Nuvo 羣組 D.G Ltd. | 隨後 活動 調整 | 交易 Pro Forma 調整 | 合併 總計 Pro Forma | 交易 Pro Forma 調整 | Pro 組合形式 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 49 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 49 | - | $ | 49 | |||||||||||||||||||
| 收入成本 ： | - | (100 | ) | - | - | - | (100 | ) | - | (100 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 總利潤（虧損） | $ | - | $ | (51 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (51 | ) | - | $ | (51 | ) | ||||||||||||||||
| 成本 和費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究 和開發，網絡 | $ | - | (4,581 | ) | - | - | - | $ | (4,581 | ) | - | $ | (4,581 | ) | ||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷 | - | (1,757 | ) | - | - | - | (1,757 | ) | - | (1,757 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 常規 和管理 | (2,979 | ) | (2,199 | ) | - | (2,924 | ) | AA | - | (8,102 | ) | - | (8,102 | ) | ||||||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | (2,979 | ) | (8,588 | ) | - | (2,924 | ) | - | (14,490 | ) | - | (14,490 | ) | |||||||||||||||||||||
| 金融工具公允價值的變化 | - | 2,155 | - | - | (2,155 | ) | AB | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 財務費用，淨額 | - | (16 | ) | - | - | - | (16 | ) | - | (16 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股息 收入 | 115 | - | - | - | (115 | ) | AC | 0 | - | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息 收入 | 4,132 | - | - | - | (4,132 | ) | AC | (0 | ) | - | (0 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 衍生品公允價值的變化 | (11 | ) | - | - | - | 11 | 廣告 | 0 | - | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益總額（虧損） | $ | 1,258 | $ | (6,449 | ) | $ | - | $ | (2,924 | ) | $ | (6,391 | ) | $ | (14,506 | ) | - | $ | (14,506 | ) | ||||||||||||||
| 每股普通股 股（收益）虧損： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和攤薄後的加權平均已發行股份（A類） | 22,639,213 | 17,098,834 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股收益 （虧損） | $ | 0.04 | $ | (0.38 | ) | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和攤薄後的加權平均已發行股份（B 類） | 6,150,276 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股收入 | $ | 0.04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 假設 沒有 兑換 | 假設 馬克斯 兑換 |
|||||||
| 普通股 股每股收益（虧損）： | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (14,506 | ) | $ | (14,506 | ) | ||
| 基本 和攤薄後的加權平均已發行股份 | 36,257,387 | 33,304,771 | ||||||
| 每股虧損 | $ | (0.40 | ) | $ | (0.44 | ) | ||
20
未經審計的
預估格式簡明合併預計損益表 截至2022年12月31日的財年
（以千計，
每股數據除外）
| LAMF Global | 假設 沒有兑換 | 假設 最大兑換量 | ||||||||||||||||||||||||
| 風險投資
公司 1 （已調整） |
Nuvo （歷史） |
交易 Pro Forma 調整 |
合併 總計 Pro Forma |
交易 Pro Forma 調整 |
Pro
Forma 合併 |
|||||||||||||||||||||
| 成本 和費用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 研究 和開發，網絡 | $ | - | $ | 9,893 | $ | - | $ | 9,893 | - | $ | 9,893 | |||||||||||||||
| 銷售 和營銷 | - | 4,752 | - | 4,752 | - | 4,752 | ||||||||||||||||||||
| 常規 和管理 | 1,690 | 6,161 | - | 7,851 | - | 7,851 | ||||||||||||||||||||
| 成本和支出總計 | 1,690 | 20,806 | - | 22,496 | - | 22,496 | ||||||||||||||||||||
| 金融工具 FV 的變化 | - | (971 | ) | 971 | AA | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 財務 支出 | - | 69 | - | 69 | - | 69 | ||||||||||||||||||||
| 股息 收入 | (753 | ) | - | 753 | AB | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 利息 收入 | (3,188 | ) | - | 3,188 | AB | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 （收入） | (2,251 | ) | 19,904 | 4,912 | 22,565 | - | 22,565 | |||||||||||||||||||
| 所得 税 | - | 775 | - | 775 | - | 775 | ||||||||||||||||||||
| 淨 虧損（收入） | $ | (2,251 | ) | $ | 20,679 | $ | 4,912 | $ | 23,340 | - | $ | 23,340 | ||||||||||||||
| 綜合虧損總額（收益） | $ | (2,251 | ) | $ | 20,679 | $ | 4,912 | $ | 23,340 | - | $ | 23,340 | ||||||||||||||
| 普通股 股每股虧損（收益）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和攤薄後的加權平均已發行股份（A類） | 26,406,000 | 17,023,397 | ||||||||||||||||||||||||
| 每股虧損 （收益） | $ | (0.06 | ) | $ | 1.21 | |||||||||||||||||||||
| 基本 和攤薄後的加權平均已發行股份（B 類） | 8,433,333 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股收入 | $ | (0.06 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 假設 沒有 兑換 |
假設 馬克斯 兑換 |
|||||||
| 普通股 股每股虧損： | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (23,340 | ) | $ | (23,340 | ) | ||
| 基本 和攤薄後的加權平均已發行股份 | 40,346,948 | 37,394,332 | ||||||
| 每股虧損 | $ | (0.58 | ) | $ | (0.62 | ) | ||
21
未經審計的簡明合併財務信息附註
注意 1 — 演示基礎
未經審計的簡明合併財務信息是為了説明業務合併的影響而準備的， 僅供參考。
根據美國公認會計原則， 業務合併將計為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的， LAMF 將被視為被收購的公司。因此，出於會計目的，業務合併 將被視為等同於Nuvo發行股票以換取LAMF的淨資產，同時進行資本重組為 Holdco。LAMF的淨資產將按賬面價值確認，不記錄商譽或其他無形資產。因此， 股權交易比率的任何變化都不會影響預計的簡明合併財務報表，因為Nuvo將根據業務合併完成後收購的淨資產金額對LAMF的收購進行記賬 。
截至2023年6月30日的 未經審計的簡明合併資產負債表假設業務合併發生在 2023年6月30日。截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表呈現了業務合併的形式效應，就好像業務合併已於2022年1月1日完成一樣。這些財務報表 是根據作為會計收購方的Nuvo列報的。
截至2023年6月30日， 未經審計的簡明合併資產負債表是使用以下內容編制的，應與 一起閲讀：
| ● | 截至2023年6月30日，LAMF 未經審計的資產負債表及相關附註，包含在本委託書/招股説明書的其他地方；以及 |
| ● | 截至2023年6月30日，Nuvo的 未經審計的合併資產負債表及相關附註，包含在本委託書/招股説明書的其他地方。 |
截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度未經審計的 未經審計的簡明合併運營報表是使用以下內容編制的，應與以下內容一起閲讀：
| ● | LAMF 截至2023年6月30日的六個月未經審計的 運營報表以及截至2022年12月31日止年度的經審計的運營報表和相關附註，包含在本委託書/招股説明書的其他地方；以及 |
| ● | Nuvo截至2023年6月30日的六個月未經審計的 綜合虧損表、截至2022年12月31日止年度的經審計的 綜合虧損報表以及包含在本委託書/招股説明書其他地方的相關附註。 |
LAMF 管理層在確定預計調整（“交易會計 調整”）時做出了重要的估計和假設。由於未經審計的簡明合併財務信息是根據這些初步的 估計編制的，因此記錄的最終金額可能與所提供的信息存在重大差異。相關的交易會計調整 基於當前可用的信息和假設，管理層認為，在這種情況下，鑑於目前可用的信息 ，這些信息是合理的，反映了報告Holdco的財務狀況和運營業績 所需的調整，就好像業務合併是在指定日期完成一樣。因此，實際調整 可能與預計調整有所不同，而且差異可能是實質性的。LAMF認為，其假設和 方法為根據管理層當時獲得的信息呈現業務合併和相關交易 的所有重大影響提供了合理的依據，而且預計調整對這些 假設產生了適當的影響，並適當地應用於未經審計的預計簡明合併財務信息。
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未經審計的簡明合併財務信息並未實現任何與業務合併（“管理調整”）相關的預期協同效應、運營效率、 税收節省或成本節約。LAMF 已選擇 不提交管理調整，只會在未經審計的簡表 合併財務信息中列報交易會計調整。
隨附附註中描述的 未經審計的預計調整可能會在獲得更多信息後進行修改 並進行評估。
未經審計的簡明合併財務信息不一定表示如果在指定日期進行業務合併後的實際經營業績和 財務狀況，也不代表合併後公司未來 的合併經營業績或財務狀況。它們應與本代理聲明/招股説明書中其他地方包含的LAMF和Nuvo的 財務報表及其附註一起閲讀。
根據LAMF修訂和重述的公司章程，如果業務合併完成，LAMF的公眾股東可以要求LAMF將其LAMF A類普通股兑換成現金，無論他們投票支持還是反對商業 組合。如果公眾股東正確地要求贖回其LAMF A類普通股，LAMF將把每股LAMF A類普通股兑換成等於公眾股東在信託賬户中按比例分配的部分的現金，該部分按預期完成業務合併前的四到五 個工作日計算。
下述的 贖回情景是根據截至2023年6月30日的信託賬户數據執行的，其中包括信託賬户中持有的3,120萬美元 現金和應計利息，以及2,952,616股已發行的LAMF A類普通股。這導致每股隱含的 贖回價格為10.54美元。2023年5月11日，作為延期提案批准的一部分，LAMF批准將8,4333股LAMF B類普通股的 轉換為8,4333股LAMF A類普通股（“創始人股票轉換”）。此外，根據贖回時的信託 賬户數據， 22,347,384股LAMF A類普通股被贖回約2.35億美元，每股價值10.52美元。結果，在 批准延期提案後，共有12,491,949股LAMF A類普通股已流通，截至該日，沒有已發行的LAMF B類普通股。在12,491,949股LAMF A類普通股中，有9,539,333股無需贖回，其中包括保薦人持有的1,106,000股以及保薦人、LAMF獨立董事和LAMF內部人士持有的在創始人股份轉換中轉換的8,4333股股票。 以上是每種情景中描述的兑換基礎：
| ● | 無 贖回方案 — 該情景假設不贖回與業務合併相關的當前已發行的12,491,949股LAMF A類普通股 股。 |
| ● | 最大 贖回方案 — 根據截至2023年6月30日的信託賬户數據，該情景假設公眾股東 持有的與業務合併相關的2,952,616股LAMF A類普通股以每股價值約10.54美元的價格進行贖回。 |
的實際結果將在兩個場景描述的參數範圍內。但是，無法保證哪種方案 最接近實際結果。
注 2 — 會計政策
完成業務合併後，Holdco管理層將對這兩個實體的會計 政策進行全面審查。審查結果是，管理層可能會發現這兩個實體的會計政策之間的差異，這可能對Holdco的財務報表產生重大影響。
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注 3 — 對未經審計的預計簡明合併財務信息的調整
經審計的歷史財務報表已在未經審計的簡明合併財務信息中進行了調整，以使 直接反映交易會計的事件具有預估效力。在業務合併之前，Nuvo和LAMF沒有任何歷史關係 。因此，無需進行任何形式調整即可消除公司之間的活動。
擬議的簡明所得税合併準備金不一定反映公司 在報告期內提交合並所得税申報表所得的金額。
假設業務合併發生在2022年1月1日，包括下述調整的 ，未經審計的簡明合併運營報表中列報的 預計基本虧損和攤薄後每股虧損金額是 基於Holdco已發行股票的估計數量。
對未經審計 Pro Forma 簡明合併資產負債表的調整
截至2023年6月30日，未經審計的預計簡明合併資產負債表中包含 的調整如下：
| (A) | 代表以每股7.03美元的價格發行1,850,126股Nuvo交叉優先股將獲得的720萬美元收益，其中不包括附註3（F）中描述的截至2023年6月30日已反映的580萬美元提前存款 。此外，代表發行 Nuvo 可轉換貸款獲得的630萬美元收益，代表某些Nuvo Convertible 貸款的140萬美元還款，以及Holdco延期發行成本的10萬美元償還。此外，還包括LAMF從發行 營運資本貸款中獲得的120萬美元收益。 | |
| (B) | 代表根據額外已付資本調整後的延期發行成本的10萬美元 。 | |
| (C) | 代表290萬美元 的遞延諮詢費，將在業務合併完成時支付，由於承保費已免除，承銷商 將不予報銷。 | |
| (D) | 代表經現金和現金等價物調整後，Nuvo支付的10萬美元 延期發行成本。 | |
| (E) | 表示償還與某些Nuvo可轉換貸款相關的140萬美元本金餘額。還指通過發行額外的Nuvo可轉換貸款獲得的630萬美元收益 。 | |
| (F) | 代表取消對或有遠期合約和夾層分類的Nuvo Crossover優先股 的承認。Nuvo目前正在完成對交叉優先股的 會計分析，具體而言，無論是在發行優先股之後， 它們都將是負債還是被歸類為夾層股。 | |
| (G) | 反映了 免除在LAMF首次公開募股期間產生的990萬美元延期承保費，該費用將在業務合併完成後到期。 | |
| (H) | 表示調整 ，以反映重新歸類或有遠期合約後的Holdco優先股的公允價值，以及發行1,850,126股Nuvo跨界優先股所得的剩餘720萬美元收益。 | |
| (I) | 反映了發行普通認股權證時產生的 290萬美元支出。Nuvo目前正在完成對普通 認股權證的會計分析，特別是其歸類為權益還是負債的會計分析。 |
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| (J) | 假設沒有兑換，表示對 現金的調整如下： |
| （以千計） | |||||
| 從信託賬户中釋放現金 | $ | 31,232 | (i) | ||
| 支付交易費用 | (12,893 | ) | (ii) | ||
| 諮詢費的支付和報銷 | (2,975 | ) | (iii) | ||
| 應計費用和其他費用的支付 | (3,095 | ) | (iv) | ||
| 總計 | $ | 12,269 | |||
| (i) – | 代表信託賬户中持有的現金等價物的重新分類 ，以反映現金等價物可用於執行交易 或支付贖回的LAMF公眾股東。 | |
| (ii) — | 代表 初步估計的交易成本約為520萬美元，用於完成業務合併所產生的法律、財務諮詢和其他專業 費用。未經審計的預計簡明合併資產負債表將這些成本 反映為現金減少，同時相應減少了用於支付Nuvo產生的交易成本的額外實收資本。 |
此外， 這包括LAMF的估計交易成本，金額為760萬美元。未經審計的簡明合併資產負債表 將這些成本的支付反映為現金減少，累計赤字相應增加，因為這些成本在發生時記作支出 。LAMF和Nuvo的總交易成本約為1,280萬美元。
| (iii) — | 正如上文附註3 (C) 中提到的 ，諮詢費的支付和報銷是總額為290萬美元的調整，該調整將在 完成業務合併時進行。但是，由於 免除了承保費，承銷商將不再報銷這筆諮詢費。 | |
| (iv) — | 代表業務合併產生的 負債，例如應付給保薦人的債務、保薦人預付款（保薦人預付資金以支付 LAMF 產生的某些監管費用的 費用）以及應付的應計費用。 |
| (K) | 代表 對信託賬户中持有的現金等價物的重新分類，以反映現金等價物可用於執行 交易或支付贖回的LAMF公眾股東。 |
| (L) | 代表與應計費用和應付賬款有關的 款項，將在收盤時結算。 | |
| (M) | 代表 對HoldCo普通股的不可贖回負債的結算，該債務將在保薦人到期時終止，以及與收盤有關的 LAMF Insiders不可贖回協議。 |
| (N) | 表示 將Nuvo可轉換貸款的未償還本金總額以及應計但未付的利息轉換為 相關的SAFE，然後在收購 合併完成後相應地將這些SAFE轉換為Holdco普通股。Nuvo可轉換貸款和SAFE轉換為Holdco普通股的依據是截至2023年6月30日的有效轉換率 （參見展示Holdco預期所有權的附錄1.8），並將發行4,638,787股Holdco普通股，相當於從可轉換貸款和SAFE負債重新歸類為Holdco普通股 股。 |
| (O) | 反映了LAMF普通股的重新分類， 假設沒有贖回，從夾層股權改為永久股權， 。未經審計的預計簡化合並 資產負債表反映了重新分類，相應增加了額外的實收資本。 |
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| (P) | 代表由於Nuvo反向資本重組， 將Nuvo股票轉換為Holdco普通股。 |
| (Q) | 代表由於Nuvo資本重組，LAMF A類普通股 轉換為Holdco普通股。 |
| (R) | 反映了以下增加Holdco普通股的交易。未經審計的預計簡明合併資產負債表反映了 Holdco普通股相應增加2770萬美元的總額。 |
| （以千計） | ||||
| 將SAFE轉換為Holdco普通股 | $ | 17,181 | ||
| 將Nuvo普通股資本重組為Holdco普通股 股 | 39 | |||
| 將LAMF A類普通股轉換為Holdco普通股 股 | 1 | |||
| 保薦人在收盤時結算股份 | 304 | |||
| 將可轉換貸款轉換為 Holdco普通股 | 10,182 | |||
| 總計 | $ | 27,707 | ||
| (S) | 反映了以下增加 或減少額外實收資本的交易。未經審計的預計簡明合併資產負債表反映了相應的 額外實收資本總額增加500萬美元。 |
| （以千計） | ||||
| Nuvo 產生的收購 相關交易費用 | $ | (5,242 | )(J) | |
| 對LAMF可贖回的A類普通股進行重新分類 | 31,132 | (J) | ||
| 將LAMF的歷史留存收益餘額重新歸類為額外的實收資本 | (13,219 | )(i) | ||
| LAMF 產生的收購 相關交易費用 | (7,652 | )(J) | ||
| 總計 | 5,019 | |||
| (i) | 代表作為反向資本重組的一部分，將LAMF的歷史留存收益重新歸類為1,320萬美元 的額外實收資本。 |
| (T) | 表示 對留存收益的1320萬美元調整，原因是取消了LAMF的歷史留存收益，以及取消了債務轉換為普通股所產生的利息支出 。 |
| （以千計） | ||||
| 取消歷史 LAMF 留存收益 | $ | 13,219 | (S) (i) | |
| 總計 | 13,219 | |||
| (U) | 代表 贖回LAMF A類普通股所能支付的最高款額。假設的最大贖回金額為2,952,616股，價格約為每股10.54美元，不包括9,359,333股不可贖回的LAMF已發行A類普通股。 未經審計的 Pro Forma 簡明合併資產負債表反映了贖回情況，相應減少了 3,120 萬美元至 的額外已付資本。 |
| (V) | 反映重新歸類為應付賬款的 負現金金額。Holdco預計將在 收盤後不久與供應商進行談判，推遲或使用額外籌集資金支付這些餘額。 |
| (W) | 反映 LAMF收到的營運資金貸款的負債。 |
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對未經審計的預計簡明合併運營報表的調整
截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的 年度的未經審計的簡明合併運營報表中包含的預計調整 如下：
| (AA) | 代表 發行普通認股權證時產生的290萬美元支出。 |
| (AB) | 表示取消截至2023年6月30日的六個月中公司可轉換貸款和SAFE金融工具公允價值的變動 220萬美元以及截至2022年12月31日止年度90萬美元的 公允價值變化。 |
| （交流電） | 表示取消截至2023年6月30日的六個月中信託賬户中持有的投資所得的利息收入和股息收入 420萬美元以及截至2022年12月31日止年度的390萬美元利息收入和股息收入 。 | |
| （廣告） | 以反映所持衍生品公允價值變動的消除 。 |
注 4 — 每股虧損
表示 使用歷史加權平均已發行股票計算的每股淨虧損，以及與業務合併相關的 額外股票的發行量（假設這些股票自2022年1月1日起已流通）。由於包括相關擬議股權收購在內的業務合併 被反映為發生在報告期初，因此 基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均已發行股票的計算假設與 業務合併相關的可發行股票在整個報告期內均已流通。如果贖回了LAMF的最大普通股數量， 將對該計算結果進行追溯調整，以在整個期間內取消此類股票。
未經審計的簡明合併財務信息是在不進行贖回和最大贖回的情況下編制的：
假設不是 贖回 | 假設最大值 贖回 | |||||||
| （淨虧損以千美元計） | 六個月已結束 6月30日 2023 | 六個月已結束 6月30日 2023 | ||||||
| 普通股預估基本和每股攤薄虧損 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的預計淨虧損 | $ | (14,506 | ) | $ | (14,506 | ) | ||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | 36,257,387 | 33,304,771 | ||||||
| 每股普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損 | $ | (0.40 | ) | $ | (0.44 | ) | ||
| 普通股預計加權平均股——基本股和攤薄後股票 | ||||||||
| 向Nuvo股東發行的普通股（假設Nuvo股票期權持有人沒有現金選擇） | 23,765,438 | 23,765,438 | ||||||
| 向當前LAMF公眾股東發行的普通股 | 2,952,616 | - | ||||||
| 向當前LAMF股東發行的普通股 | 9,539,333 | 9,539,333 | ||||||
| Holdco普通股預計加權平均股——基本和攤薄後 | 36,257,387 | 33,304,771 | ||||||
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由於 是預計淨虧損的結果，因此每股虧損金額不包括以下證券的反稀釋影響：
| ● | 截至業務合併結束時，2,874,857份Holdco期權和1,357,572份未償還認股權證。 |
| ● | 截至業務合併結束時已發行的 1,850,126股Holdco優先股。 |
| ● | 12,650,000份公共認股權證可行使以每股11.50美元的行使價購買Holdco普通股。 |
| ● | 553,000份私募認股權證可供行使，以每股 股11.50美元的行使價購買Holdco普通股。 |
| ● | 截至企業合併結束時未償還的1,442,921份普通股認股權證。 |
修訂了對某些Nuvo關係和關聯方交易的披露
委託書/招股説明書第330頁中標題為 “股東支持協議和封鎖” 的小節經修訂如下 ：
股東支持協議和封鎖
在執行業務合併協議的同時，LAMF、Nuvo、 Holdco和某些Nuvo股東簽訂了股東支持協議， 根據該協議，除其他外，Nuvo股東同意將他們持有的任何 Nuvo 股份投票支持業務合併、收購合併、 以及 業務合併協議中規定的其他行動需要得到Nuvo股東的批准。
根據股東支持協議，Nuvo封鎖方將受Nuvo封鎖期的約束，Nuvo封鎖期通常限制每個此類Nuvo封鎖方在截止日期後六個月內持有的Holdco普通股 （或任何可行使或交換或轉換為Holdco普通 股的工具）的轉讓，但須遵守某些條件習慣例外情況。除了 除外，Nuvo Lockup 豁免股東，即在 收盤後立即持有 已發行Holdco普通股比例不到百分之一的Nuvo股東，根據修訂後的條款，所有Nuvo股東 的Holdco普通股和Holdco 優先股的轉讓將受到六個月的限制，前提是自收盤時起生效 改為其中包含的異常。根據 最大贖回方案，Nuvo Lockup 豁免股東持有的Holdco證券約佔收盤後立即已發行的Holdco普通股的37.9％ ，或根據不贖回方案，收盤後立即已發行的Holdco普通股的約43.0％。
經修訂的Holdco證券描述披露
委託書/招股説明書第348頁 中標題為 “股本” 的小節的第一段經修訂如下：
股本
我們在業務合併結束時的法定股本將包括 5億股Holdco普通股，無面值，我們預計其中33,304,771股將發行和流通（根據最大贖回方案）以及 10,000,000股Holdco優先股，無面值，其中1,850,126股將發行和流通。
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修訂後的有資格在未來出售的股票的披露聲明
委託書/招股説明書第366頁中標題為 “Nuvo Lock-up” 的小節經修訂如下：
Nuvo 封鎖
根據股東支持協議，Nuvo封鎖方將受Nuvo封鎖期的約束，Nuvo封鎖期通常限制每個此類Nuvo封鎖方在截止日期後六個月內持有的Holdco普通股 （或任何可行使或交換或轉換為Holdco普通 股的工具）的轉讓，但須遵守某些條件習慣例外情況。大約 12,925,037股Holdco普通股（包括行使、轉換 或交換工具時可發行的普通股）將受到Nuvo封鎖的約束。
此外，除修訂條款中規定的某些有限例外情況外， 的Holdco普通股和Holdco優先股由Nuvo的董事和高級管理人員以及持有收盤後立即發行的Holdco普通 股份的1％或以上的股東持有的Holdco優先股，約佔根據最大贖回方案 收盤後立即發行的 Holdco普通股的55.7％，約佔Holdco普通股的55.7％ 根據不贖回原則，Holdco普通股在收盤後立即流通 但是，根據經修訂的條款， 將受 180 天的轉賬限制，該限制自業務 組合關閉之日起生效。
修訂後的受益所有權披露
委託書/招股説明書中標題為 “受益所有權” 的部分經修訂和重述如下：
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受益的 證券所有權
下表顯示了我們已知的以下信息：（i）截至記錄日期 LAMF普通股的實際受益所有權，以及（ii）業務合併 完成後立即獲得的Holdco普通股的預期受益所有權（假設為不贖回情景並假設最大贖回方案）：
| ● | LAMF已知的每位 個人在業務合併完成前 以上的實益擁有LAMF已發行普通股的5％以上，以及預計在 業務合併完成後立即實益擁有Holdco普通股5％以上的實益股份； |
| ● | 每位 LAMF現任執行官和董事； |
| ● | 每位 人將成為Holdco的執行官或董事以完成業務合併；以及 |
| ● | 作為集團業務合併前的LAMF的所有 執行官和董事，以及作為集團後業務合併的所有預期執行董事和高管。 |
除非 另有説明，否則LAMF認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有股份 擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映LAMF認股權證的記錄或受益所有權，因為此類認股權證 在本委託書/招股説明書發佈之日起的60天內不可行使。
對業務合併前受益所有權百分比的計算基於2023年9月15日已發行的12,491,949股LAMF普通股 ，其中9,539,333股是保薦人和LAMF內部人士持有的LAMF A類普通股。
業務合併完成後，Holdco普通股的 預期實益所有權假設兩種 替代贖回方案：
| ● | a 不贖回方案，假設不贖回與業務合併相關的當前已發行的12,491,949股LAMF A類普通股 ；以及 |
| ● | a 最大贖回方案，根據截至2023年6月30日的信託賬户數據，假設贖回與商業 組合相關的2,952,616股LAMF A類普通股，每股約為10.54美元，其中不包括不可贖回的 9,539,333股已發行的LAMF A類普通股。 |
基於上述假設 ，我們估計會有：
| ● | 在不贖回的情況下，在業務合併完成後立即發行和流通的36,257,387股Holdco 普通股； 和 |
| ● | 在最大贖回額 情景下，在業務合併完成後立即發行和流通的33,304,771股Holdco 普通股。 |
如果 實際事實與上述假設不同，則下表中 “業務合併後” 列 下的Holdco的所有權數字將有所不同。
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| 業務前合併 | 業務後合併 假設沒有額外的 兑換 | 創業後 組合 假設最大值 兑換 | ||||||||||||||||||||||
| 數字 | 百分比 | 數字 | 百分比 | 數字 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| 受益所有人的姓名和地址 | ||||||||||||||||||||||||
| LAMF的高級職員、董事和5％或以上的持有人業務前組合： | ||||||||||||||||||||||||
| LAMF SPAC Holdings I LLC(1) | 9,469,333 | 75.8 | % | 9,469,333 | 17.1 | % | 9,469,333 | (12) | 18.1 | % | ||||||||||||||
| 傑弗裏·索羅斯(2) | - | - | 147,059 | * | 147,059 | * | ||||||||||||||||||
| 西蒙·霍斯曼(2) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 摩根·埃內斯特(2) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 邁克·布朗 | 20,000 | * | 20,000 | * | 20,000 | * | ||||||||||||||||||
| 阿德里安娜·馬查多 | 20,000 | * | 20,000 | * | 20,000 | * | ||||||||||||||||||
| 克里斯蒂娜·斯佩德 | 20,000 | * | 20,000 | * | 20,000 | * | ||||||||||||||||||
| 所有董事和執行官合而為一（六人） | 9,529,333 | 76.3 | % | 9,676,392 | 17.5 | % | 9,676,392 | 18.5 | % | |||||||||||||||
| 業務合併完成後的Holdco董事和執行官：** | ||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·鮑威爾(3) | 106,250 | * | 139,141 | * | 139,141 | * | ||||||||||||||||||
| 道格拉斯·布蘭肯希普 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 勞倫斯·克萊因(4)(5)(6)(7) | 3,838,741 | 19.0 | % | 4,133,528 | 7.5 | % | 4,133,528 | 7.9 | % | |||||||||||||||
| 克里斯蒂娜·斯佩德 | - | * | 20,000 | * | 20,000 | * | ||||||||||||||||||
| 阿米特·雷切斯(8) | 179,600 | * | 167,554 | * | 167,554 | * | ||||||||||||||||||
| 傑拉爾德·奧(9) | 319,156 | 1.6 | % | 538,170 | 1.0 | % | 538,170 | 1.0 | % | |||||||||||||||
| 阿德里安娜·馬查多 | - | * | 20,000 | * | 20,000 | * | ||||||||||||||||||
| 所有董事和執行官合而為一（七人） | 4,443,747 | 21.6 | % | 5,018,394 | 9.1 | % | 5,018,394 | 9.6 | % | |||||||||||||||
| 5% 或更多持有者：*** | ||||||||||||||||||||||||
| LAMF SPAC Holdings I LLC(1) | 9,469,333 | 75.8 | % | 9,469,333 | (14) | 17.1 | % | 9,469,333 | (14) | 18.1 | % | |||||||||||||
| Axxion SA（代表德國UCITS基金 “法蘭克福股票基金會” 行事） | 1,657,950 | 8.1 | % | 1,546,747 | 2.8 | % | 1,546,747 | 3.0 | % | |||||||||||||||
| 丹尼斯·伯曼可撤銷信託(10) | 1,111,465 | 5.4 | % | 1,456,087 | 2.6 | % | 1,456,087 | 2.8 | % | |||||||||||||||
| 海姆·布萊徹(11) | 1,036,928 | 5.0 | % | 1,321,048 | 2.4 | % | 1,321,048 | 2.5 | % | |||||||||||||||
| Nuvo 投資者有限責任公司(5) | 1,088,741 | 5.3 | % | 1,501,051 | 2.7 | % | 1,501,051 | 2.9 | % | |||||||||||||||
| * | 小於百分之一。 |
| ** | 假設收盤於2024年2月15日，除克里斯蒂娜·斯派德和阿德里安娜·馬查多外，Holdco董事和執行官的實益所有權 信息均基於這些人實益擁有的Nuvo Shares 。 |
| *** | 除LAMF SPAC Holdings I LLC或如下文另有説明外，假設收盤於2024年2月15日，Holdco的5％以上持有人的受益所有權信息均基於這些人實益擁有的Nuvo 股份。 |
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| (1) |
LAMF SPAC Holdings I LLC是此處報告的股票的紀錄保持者。LAMF SPAC I LLC 是 LAMF SPAC Holdings I LLC 的管理成員。LAMF SPAC I LLC對LAMF SPAC Holdings I LLC持有的記錄在案 的普通股擁有 的投票權和投資自由裁量權。LAMF SPAC I LLC有三名管理成員。 每個管理成員都有一票，批准 一項行動需要多數人的批准。根據所謂的 “三人規則”，關於 實體證券的投票和處置決定由三名或更多個人作出，投票或處置決定 需要這些人中大多數人的批准，則任何個人 都不被視為該實體證券的受益所有人。綜上所述，LAMF SPAC I LLC的個人管理成員均不對該實體持有的任何股份行使投票權或處置性控制權， 即使是他持有金錢權益的股份也是如此。因此，他們中的任何一個 都不會被視為擁有或共享此類股份的實益所有權。 |
| (2) |
索羅斯先生、霍斯曼先生和埃內斯特先生是LAMF SPAC I LLC的成員之一。索羅斯先生在臨時融資中投資了50萬美元，並將在收盤時發行 Holdco普通股。 |
| (3) |
包括在2023年12月31日之後的60天內 行使期權時可發行的106,250股Nuvo股票。 |
| (4) | 由CTSK Holdings LLC直接持有的40萬股Nuvo股票以及作為CTSK Holdings LLC董事總經理的勞倫斯·克萊因間接持有的 股票組成。克萊因先生對CTSK Holdings LLC持有的證券 行使唯一的投票權和投資權。CSTK Holdings LLC的地址是紐約州西部 亨普斯特德懷爾德伍德路803號 11552。 |
| (5) |
包括（i）在本委託書/招股説明書發佈之日之前，Nuvo Investors LLC直接持有的1,088,741股Nuvo股票，以及Nuvo Investors LLC在業務合併完成之前 在轉換某些NUVO Safe時將 獲得的520,227股Nuvo股票。克萊因先生對Nuvo Investors LLC持有的證券 行使唯一的投票權和投資權。Nuvo Investors LLC的地址是紐約州西部 亨普斯特德懷爾德伍德路803號 11552。 |
| (6) | 由Nalay, Inc.直接持有的50萬股Nuvo股票以及作為Nalay公司總裁的勞倫斯 Klein間接持有的50萬股Nuvo股票組成。克萊因先生對Nalay, Inc.持有的證券 行使唯一的投票權和投資權。Nalay, Inc.的地址是紐約州西亨普斯特德懷爾德伍德路803號 11552。 |
| (7) | 由LCK Holdings LLC直接持有的40萬股Nuvo股票以及作為LCK Holdings LLC董事總經理的 勞倫斯·克萊因間接持有的40萬股Nuvo股票組成。克萊因先生對LCK Holdings LLC持有的證券 行使唯一的投票權和投資權。LCK Holdings LLC的地址是紐約州西亨普斯特德懷爾德伍德路803號， 11552。 |
| (8) |
包括在2023年12月31日之後的60天內 行使期權時可發行的179,600股Nuvo股票。 |
| (9) | 包括在2023年12月31日之後的60天內 行使期權時可發行的319,156股Nuvo股票。 |
| (10) | 包括 (i) 在本委託書/招股説明書發佈之日前由丹尼斯·伯曼可撤銷 信託基金直接持有的1,111,465股Nuvo股票，(ii) 丹尼斯·伯曼可撤銷信託基金在業務合併完成前轉換Nuvo Crossover 優先股後將獲得的157,843股Nuvo股票 股票，以及 (iii) 80,420股Nuvo股票丹尼斯·伯曼可撤銷信託將在業務合併完成之前轉換某些 NUVO Safe後獲得。丹尼斯·伯曼先生對 丹尼斯·伯曼可撤銷信託持有的普通股擁有投票權和處置權，並可能被視為此類股份的受益所有人。 丹尼斯·伯曼和丹尼斯·伯曼可撤銷信託基金的地址均為 5410 Edson Lane, #220, Rockville, MD 20852 USA。 |
| (11) | 包括 (i) 布萊徹先生在本委託書/招股説明書發佈之日之前直接持有的1,036,928股Nuvo股票，(ii) 布萊徹在 業務合併完成之前轉換Nuvo跨界優先股時將獲得的85,789股Nuvo股票 以及 (iii) Blecher先生在轉換某些Nuvo時將獲得的104,149股Nuvo股票在 完成業務合併之前，VO SafeS。 |
| (12) | 關於延期，發起人同意向某些非關聯的 第三方投資者（i）轉讓333,480股LAMF A類普通股 股，以及（ii）每增加一次每月延期，向55,580股創始人股份，如果實施了初始延期，則向上轉讓至666,960股LAMF A類普通股，以及 所有額外月度延期。 |
--委託書/招股説明書補充文件結束--
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關於前瞻性陳述的警示性聲明
本補編包含許多涉及實質性 風險和不確定性的前瞻性陳述。本補充文件中除歷史事實陳述 以外的所有陳述，包括有關LAMF、Nuvo或Holdco未來財務狀況、經營業績、業務戰略和計劃以及各自管理團隊未來運營目標的陳述，均為前瞻性 陳述。任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述 的陳述，包括任何基本假設，也是 前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預測”、 “相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將是” 等詞語來識別前瞻性陳述 “將繼續”、“可能產生結果”、“初步的”、 或預測或表明未來事件或趨勢或 不是歷史問題陳述的類似表述。
前瞻性陳述包括但不限於LAMF或Nuvo或其各自的管理團隊對他們或Holdco的業務前景、生產率、未來運營改善的計劃和目標以及 資本投資、運營業績、未來市場狀況或經濟 業績和資本和信貸市場的發展以及預期的未來 財務業績的預期，以及與未來可能或假設的 經營業績有關的任何信息 Holdco 如中所述本補編的章節。前瞻性陳述還包括有關業務合併預期收益 的陳述。
前瞻性陳述基於LAMF和Nuvo相應 管理團隊當前的預期（如適用），本質上受不確定性 和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類聲明發布之日 。無法保證未來的發展會是預期的 。這些前瞻性陳述涉及許多風險、 不確定性或其他假設，可能導致 實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 在” 中描述的那些因素風險因素，” LAMF向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的內容以及 以下重要因素：
| ● | LAMF完成業務合併的能力，或者，如果LAMF沒有完成 業務合併，則任何其他初始業務合併； |
| ● | 滿足或豁免（如果適用）業務合併的條件， 包括： |
| ○ | LAMF股東批准業務合併和相關協議； |
| ○ | 可能導致 終止業務合併協議的任何其他事件、變更或其他情況的發生； |
| ● | 在宣佈業務合併及其任何最終協議 之後，可能對LAMF、Nuvo或 其他公司提起的任何法律訴訟的結果； |
| ● | 認識到業務合併的預期收益的能力， 可能會受到競爭、Holdco增長 和管理增長盈利能力、維持與客户和供應商的關係 以及留住其管理團隊和關鍵員工等因素的影響； |
| ● | 與業務合併相關的成本； |
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| ● | Nuvo的預計財務信息、預期增長率和市場機會 ，以及對支出和盈利能力的估計； |
| ● | 企業合併後，滿足上市要求並維持Holdco Securities 在納斯達克上市的能力； |
| ● | Holdco公共證券的潛在流動性和交易； |
| ● | Holdco未來籌集資金的能力； |
| ● | LAMF的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務， 可能與LAMF的業務存在利益衝突或在批准業務合併時存在利益衝突； |
| ● | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額的利息 收入中可供我們使用的收益； |
| ● | 業務合併的好處； |
| ● | 業務合併後Holdco的未來財務和運營業績以及對Holdco的預期財務影響 ； |
| ● | Nuvo的增長計劃和機會； |
| ● | 自然災害或健康流行病/流行病的影響，包括 COVID-19 疫情捲土重來 ；以及 |
| ● | 地緣政治風險，包括俄羅斯與 烏克蘭之間持續衝突的影響。 |
由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，Nuvo的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。可能導致實際 結果不同的一些因素包括：
| ● | Nuvo有能力證明其INVU平臺用於商業應用的可行性； |
| ● | Nuvo根據其商業模式創造收入的能力； |
| ● | Nuvo開發、營銷和銷售其INVU平臺的能力； |
| ● | Nuvo發展其銷售和營銷組織的能力； |
| ● | Nuvo戰略夥伴關係和合作的成功； |
| ● | Nuvo獲得額外融資以資助其未來運營的能力； |
| ● | Nuvo 繼續作為持續經營企業的能力； |
| ● | 美國和國外的監管發展; |
| ● | Nuvo留住和僱用高級管理層和關鍵人員的能力；以及 |
| ● | 下文描述的其他風險風險因素”. |
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這些風險和不確定性包括但不限於此處 標題下描述的那些因素風險因素。”如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者 LAMF和Nuvo管理團隊做出的任何假設被證明不正確，則 的實際 業績在重大方面可能與這些前瞻性 陳述中的預測有所不同。
LAMF和Nuvo提醒您不要過分依賴前瞻性陳述， 這些陳述反映了當前的信念，基於截至前瞻性陳述發表之日 的現有信息。此處 中提出的前瞻性陳述僅代表截至本補編髮布之日。
LAMF和Nuvo均沒有義務修改前瞻性陳述 以反映未來事件、情況變化或信念的變化。如果 更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷 LAMF或Nuvo會就該陳述、相關的 事項或任何其他前瞻性陳述做出更多更新。任何更正或修訂以及 其他可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異 的重要假設和因素，包括對重大風險 因素的討論，可能會出現在LAMF向美國證券交易委員會提交的公開文件中，或者在業務 合併完成後出現在Holdco向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件已經或將來會出現在Holdco向美國證券交易委員會提交的公開文件中（視情況而定）可在以下網址訪問 www.sec.gov，並建議您查閲。
您應閲讀本補充文件以及委託書/招股説明書以及作為附件和證物提交的文件 ，前提是 LAMF、Nuvo和Holdco的 未來實際業績、活動水平、業績、事件和情況可能與預期存在重大差異。
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有關業務合併的重要信息
以及在哪裏可以找到它
在業務合併方面，LAMF、Nuvo和Holdco已經準備了註冊聲明，Holdco已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，該聲明於2024年3月1日被美國證券交易委員會宣佈生效，其中包括一份既是Holdco的招股説明書又是LAMF的 委託聲明的文件。LAMF已將委託書郵寄給其股東， 已經並將向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。本補充文件不能取代註冊聲明、委託書/招股説明書或 LAMF或Holdco向美國證券交易委員會提交或可能提交的與 業務合併有關的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀 註冊聲明、註冊聲明的任何修正或補充、 以及LAMF或HOLDCO向美國證券交易委員會提交的與 業務合併相關的任何其他文件，因為這些文件將包含重要信息。投資者和證券 持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov 免費獲得LAMF或Holdco向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件 的副本。
招標參與者
LAMF、Nuvo和Holdco及其各自的某些董事、執行官和 員工，可能被視為與業務合併有關的 代理人招募的參與者。有關LAMF董事和執行官的信息可以在LAMF於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中找到。有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為 參與與業務合併相關的代理人招標的人員的信息，包括對他們通過證券持股 或其他方式的直接或間接利益的描述，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明和其他相關材料 中列出。這些文件可以從上述來源免費獲得 。
沒有要約或邀請
本通信不是委託書或徵求任何證券或業務合併的委託書、同意書或 授權書，不構成出售要約或徵求購買任何 證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請，也不得在該等要約、招標或出售的司法管轄區出售任何證券 } 根據任何 此類司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》要求的招股説明書 ，否則不得進行證券要約。
本通信不能取代註冊聲明或LAMF或Holdco已提交併可能向美國證券交易委員會提交的與業務合併有關的任何其他 文件。我們敦促您 仔細完整地閲讀向美國證券交易委員會提交的文件，因為它們將包含重要信息。 您可以通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得LAMF或Holdco向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本 https://www.sec.gov。
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