錯誤0000876167定義14A進步軟件公司/MA00008761672022-12-012023-11-3000008761672021-12-012022-11-3000008761672020-12-012021-11-300000876167Prgs:PeoGrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:PeoGrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:PeoGrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:PeoChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:PeoChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:PeoChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAtVestingOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAtVestingOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAtVestingOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:PeoChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:PeoChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:PeoChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOGrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOGrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOGrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOFairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOFairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOFairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOFairValueAtVestingOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOFairValueAtVestingOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOFairValueAtVestingOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYea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4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純

目錄表

美國美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第(Br)14(A)節(第)

☑

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的其他方提交

選中相應的框：
☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許)
☑		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

進步軟件公司

(註冊人姓名載於其章程 )(提交委託書的人姓名 ，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

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目錄表

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我們的價值觀：進步

我們的價值觀驅動着我們的每一天，讓我們保持聯繫，激勵和向前邁進。

ProgressPROUD代表了指導我們行動的基本信念，是我們是誰的核心。我們的價值觀圍繞着信任、協作、責任、適應性和尊重。我們對這些價值觀的堅持加強了Progress作為僱主和值得信賴的軟件提供商的地位。

P

R

O

U

D

進展 協同

尊重 差異 和多樣性

自己 我們的明天 今天

堅持 信任

敢不敢創新

我們作為一個團隊緊密合作，以取得卓越的成果。

我們利用不同的觀點和背景來改善我們的工作和文化。

我們採取主動行動，並對結果負責。

我們隨時準備在客户和同事最需要我們的時候提供幫助。

我們質疑現狀，並找出改善我們工作方式的方法。

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目錄表

2024年委託書

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本公司董事會來函

2024年3月27日

致我們的股東：

今年，我們的世界經歷了中東和烏克蘭的毀滅性戰爭，以及持續的通脹壓力和高利率。而加速採用人工智能帶來的破壞為世界各地的企業帶來了機遇和挑戰。除了這些宏觀因素外，我們在全球的客户還受到一個網絡犯罪集團的攻擊，該集團利用我們MOVEit產品中的零日漏洞進行攻擊。在所有這些過程中，Progress保持強勁，並專注於為客户提供價值和支持，導致幾乎所有市場和產品線都有穩定的需求。積極的員工敬業度和積極的員工體驗水平有助於保留強大的團隊，這些團隊全年表現良好，並提前交付了結果。

與以往一樣，Progress仍然專注於業務連續性、客户承諾、彈性和提供可持續的股東價值。在整個2023年，董事會和行政領導層密切合作，確保進步履行其承諾，2023財年交付的財務、戰略和業務成果證明瞭這種方法為什麼有效。

我們的表演

在2023財年，我們進一步推進了我們的戰略計劃，即通過我們的總體增長戰略提供有意義的股東價值，同時提供穩健的財務年度業績。我們的業務，包括核心產品和新集成的產品，仍然處於有利地位，可以繼續取得成功。憑藉我們幾十年來提供值得信賴的產品以開發、部署和管理我們的客户和合作夥伴40多年來一直依賴的高影響力應用程序的過往記錄，我們滿懷信心地駕馭了最近的地緣政治和市場動盪。

企業社會責任

董事會對Progress及其員工的表現感到非常自豪，不僅是在他們的日常職責中，而且在他們對推進我們的企業社會責任計劃--明天的進步--的承諾方面也是如此。它的重點是建立一種注重包容、多樣性和歸屬感的文化，支持我們生活的社區，推動可持續發展的最佳做法。

董事提名與公司治理

今年的董事會候選人代表了廣泛的背景和專業知識。我們相信，我們的經驗、視角和技能的多樣性有助於董事會有效地管理風險，並提供指導，使Progress在不斷變化的商業環境中取得長期成功。在我們的九名董事會候選人中，有八名是獨立的，其中包括我們的董事會主席和所有委員會成員。這份委託書描述了進步公司的公司治理政策和做法，這些政策和做法促進了董事會對公司業務戰略和做法的有效監督。

高管薪酬

與我們的績效薪酬理念一致，董事會薪酬委員會在設計2023年高管薪酬計劃時強調與我們的長期業務目標保持一致。我們2023年的高管薪酬計劃反映了管理層對我們戰略計劃的持續承諾。

展望未來

在2024財年，董事會期待推進公司的戰略計劃。我們認識到全球市場在實現公司目標方面的日益波動所帶來的挑戰和不確定性，但我們仍在努力工作，並對Progress的前景充滿信心。

感謝您一直以來的支持。我們非常感謝有機會代表你們作為股東的利益。

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目錄表

股東周年大會通知

關於2024年5月9日召開的股東周年大會代理材料的重要通知： 本委託書和我們2023年10—K表格年度報告可在以下網址查閲：www.example.com

2024年委託書

3

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目錄表

目錄表

主席的信		1
本公司董事會來函		2
股東周年大會通知		3
業務概述		6
Proxy語句摘要		10
建議1：選舉董事		15
提名者		15
我們的董事招聘政策		15
董事提名流程		16
董事評選過程		17
關鍵董事會資格、專業知識和屬性		19
董事會多樣性矩陣		20
董事獨立自主		20
董事提名人		21
公司治理		30
我們的公司治理框架		30
我們的企業管治常規		31
董事會各委員會		35
董事會監督		39
董事薪酬		42
持股準則		43
我們的行政官員		44
建議2：就指定行政人員的薪酬進行諮詢性投票		46
薪酬問題的探討與分析		47
引言		47
執行摘要		48
高管薪酬計劃		51
薪酬審核流程		52
高管薪酬的構成要素		54
2023年高管薪酬決定		56
其他薪酬要素		62
其他高管薪酬事宜		63
薪酬委員會報告		65
與我們的薪酬計劃相關的風險分析		66
高管薪酬概述		67
薪酬彙總表		67
基於計劃的獎勵的授予		69
傑出股票獎		71
期權行權和既得股票		72
遣散費和控制權協議的變更		73
財政年度結束時的離職和控制權收益變動估計		75
CEO薪酬比率		78
薪酬與績效		79

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目錄表

目錄表

建議3：根據我們的2008年計劃（經修訂及重列），		83
提案4：批准選擇獨立註冊會計師事務所		95
對獨立審計員的評價		95
終身教職		96
獨立註冊會計師事務所收費		96
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策		97
審計委員會報告		98
其他事項		99
某些關係和關聯人交易		99
關於Progress Software普通股所有權的信息		99
股權薪酬計劃信息		101
拖欠款項第16(A)條報告		102
2025年度股東大會提案		102
關於會議和投票		103
徵集費用		107
可用信息		108
附錄A：修訂和重申的2008年計劃		109

2024年委託書

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業務概述

		Progress提供的軟件使組織能夠開發和部署其任務關鍵型應用程序和體驗，並有效管理其數據平臺、雲和IT基礎設施。作為一家經驗豐富、值得信賴的供應商，我們讓技術專業人士的生活變得更輕鬆。 進步總體增長戰略是投資和創新，收購和整合偉大的企業，並推動客户成功。我們投資於我們的產品、我們的員工和我們如何運營業務。我們的投資產生了行業領先的產品，由敬業的員工製造和支持。
完畢400萬開發商而數十萬家企業的技術人員依賴於進步。

我們的戰略

值得信賴的最佳產品提供商，可用於開發、部署和管理高影響力應用程序 ●我們廣泛的產品組合分為四個不同的類別：引人入勝的體驗；內容、邏輯和見解；數據平臺；以及基礎設施管理。 ●我們為客户提供這些類別中每一個類別的市場領先產品，從而使他們的業務能夠蓬勃發展。 ●我們向新老客户和合作夥伴提供這些產品。這一戰略建立在我們過去40多年在應用程序開發方面積累的豐富經驗的基礎上。		專注於留住客户和合作夥伴，以推動經常性收入和盈利 ●我們的財務穩定、持久力和對創新的承諾推動着客户充滿信心地前進。 ●我們的成功能力是由我們的組織理念和運營原則推動的，重點是客户和合作夥伴的留住、他們的成功和簡化的運營方式，以更有效地推動可預測和穩定的經常性收入和高水平的盈利。
併購拉動增長 ●我們正在尋求通過對基礎設施軟件領域的業務進行增值收購來推動增長，其產品對IT組織和個人開發人員都有吸引力。 ●這些收購必須滿足嚴格的財務和其他標準，目標是通過提供規模和增加現金流來推動股東的顯著回報。 ●我們在五年內進行了四次重大收購，分別是IpSwitch，Inc.(2019年4月)、Chef Software Inc.(2020年10月)、Kemp Technologies，Inc.(2021年11月)和MarkLogic Corporation(2023年2月)。		深思熟慮的資本配置策略 ●我們的資本配置政策強調增值性併購，這使我們能夠擴大業務並提高股東回報率。它利用股票回購和股息將資本返還給股東。 ●我們打算回購足夠數量的股份，以抵消股權計劃造成的攤薄影響。我們還以股息的形式向股東返還一部分來自運營的年度現金流。

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目錄表

業務概述

2023財年財務要點

	收入		運營現金流
	$694M		$174M
	▲  15% 2022財年起		▼  9% 2022財年起

	年化經常性收入 （"ARR"）				以股東為本的資本 分配
	5.74億美元 截至2023財年末， 增長17% 按不變匯率計算的年比		超出了我們 非公認會計原則 營業收入 目標		超過6500萬美元2023財年返還給股東的資本，包括超過3100萬美元的股息

2024年委託書

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目錄表

業務概述

讚美進步

我們很自豪地分享，我們繼續被業界認可為最佳的工作場所和我們的企業社會責任工作，包括我們努力成為一個包容性的組織。

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業務概述

企業社會責任

每年，我們都專注於支持我們的人民，與我們的全球社會接觸，並採取切實步驟，讓我們的星球比我們發現的更好。2023年，Progress和我們的員工向全球330多個經過認證的慈善組織捐贈了近315,000美元。

	我們的星球 ● 在我們的公司總部遷移到LED燈，以提高能源消耗。 ● 在過去兩年中，在我們運營的地點，範圍1和範圍2的碳排放減少了15%，能源消耗減少了28%，二氧化碳排放減少了3%。 ● 在各進步辦公室將一次性杯子和餐具更換為可重複使用的杯子和餐具，以加強內部可持續性做法。				包容性和多樣性 ● 在員工敬業度調查中獲得86%的包容性和歸屬感得分，與資料相似的技術公司中排名前25%的公司持平。 ● 由員工資源小組和包容與多樣性委員會主辦的40多項活動，以支持包容的、心理安全的工作環境。 ● 被《波士頓環球報》評為馬薩諸塞州擁有傑出DE&I實踐的前23名僱主之一。
	我們的人民 ● 為人事經理舉辦包容性領導力培訓，內部創建了Progress特定的模型、真實世界的例子等，以最大限度地發揮影響。 ● 提供心理健康課程，以促進工作/生活平衡和壓力管理，以及一個福祉平臺。 ● 推出了Team Enablement門户，這是一個一站式商店，提供各種實用的工具包和資源，幫助我們的員工在混合工作環境中茁壯成長並相互參與。				我們的全球社區 ● 員工資源小組通過努力籌集了近20000美元，併為收容所、退伍軍人和有需要的兒童舉辦了多項物品募捐活動。 ● 支持世界各地的人道主義和社會事業，包括在土耳其、敍利亞和毛伊島的救援和恢復工作；LGBTQ+權利；種族正義和公平；以及在以色列和加沙的人道主義努力。 ● 作為我們全球STEM女性獎學金系列的一部分，向五名新的女性提供獎學金。

2024年委託書

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Proxy語句摘要

本摘要強調本委託書其他地方包含的信息。有關這些和其他主題的更完整信息，請查看我們截至2023年11月30日的財政年度的10—K表格年度報告（“年度報告”），以及整個委託書。

本委託書及隨附的委託書，包括與我們先前提交的年度報告的互聯網鏈接，於2024年3月27日左右首次向股東提供。

	建議書 1	選舉九名董事	董事會建議投票表決為每個導演提名。 >參見第頁15

董事會、提名及企業管治委員會認為，九名董事會提名人具備有效監控業績、提供監督並就公司的長期戰略向管理層提供建議的技能、經驗和多樣性。

董事提名者

					董事 自.以來		其他公眾 板子		委員會成員
姓名和主要職業			年齡						交流電		CC		NC		併購重組
	John R.伊根 董事會主席 管理合夥人，Carruth Management，LLC		66		2011		2
	保羅·T. dacier Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP合夥人		66		2017		1
	賴納·高利克 Proto Labs，Inc.		56		2017		1
	約格什·古普塔Progress Software Corporation總裁兼首席執行官		63		2016		1
	Charles F.凱恩 麻省理工學院斯隆學院高級講師		66		2006		2
	Samskriti Y.國王 Veracode，Inc.		50		2018		1
	David a. Krall Roku，Inc.戰略顧問		63		2008		2
	Angela t. Tucci Anita Borg Institute for Women and Technology		57		2018		—
	Vivian Vitale，NACD，DC Vivian Vitale Consulting，LLC		70		2019		1

交流電	審計委員會			椅子
CC	薪酬委員會			成員
NC	提名和公司治理委員會			主席兼財務專家
併購重組	併購/戰略委員會			獨立的

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目錄表

Proxy語句摘要

關鍵董事會資格、專業知識和屬性

下表及圖表概述董事提名人之經驗以及提名候選人出任董事會成員最相關之資格、技能及特質。看到 “董事提名人” 瞭解更多關於我們提名者的經驗和背景的細節。

	07		09		05
網絡安全		領導力		財務與會計
	09		06		09
技術/軟件行業		進入市場/銷售		戰略
	05		09		09
產品開發		上市公司董事會 服務及治理		兼併與收購
	05		06
人力資本管理		CSR/ESG

主板快照

獨立		任期的多樣性		多樣 背景		年齡的多樣性
89%	是獨立的	56%	沒有服務， 8年	66%	是不同性別的， 族裔或 國籍	56%	比65歲

2024年委託書

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目錄表

Proxy語句摘要

董事會效力

董事會採取多方面的方法，持續評估董事會的組成及評估董事會的有效性。

	促進董事會效率的做法 ✔ 自2012年以來，董事長和首席執行官職位一直分開 ✔ 9名董事中有8名是獨立的 ✔ 所有委員會成員均獨立 ✔ 獨立董事在每次定期召開的董事會會議上都舉行執行會議，沒有CEO ✔ 強大的董事會多樣性			相關技能 ✔ 技術/軟件行業 ✔ 網絡安全 ✔ 進入市場/銷售 ✔ 戰略 ✔ 產品開發 ✔ 組織效力、文化和人員管理（人力資本管理）			平衡保有權 ✔ 8名獨立董事中有5名的任期為7年或以下 ✔ 所有董事每年選舉一次。 ✔ 我們已採納董事辭職政策

主動和主動板

我們擁有一個積極參與的董事會，致力於履行其誠信責任，本着進步及其股東的最佳利益，真誠行事。於二零二三財政年度（二零二二年十二月一日至二零二三年十一月三十日）舉行的董事會及委員會會議次數載列如下。

		2023年會議
衝浪板		10
審計委員會		14
提名和公司治理委員會		4
薪酬委員會		6
併購委員會		5

10 執行局會議共計 2023年		29 委員會會議共計 2023年
98% 平均上座率		97% 平均上座率

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目錄表

Proxy語句摘要

	建議書 2	諮詢投票批准2023財年我們任命的高管的薪酬(薪酬話語權投票)	董事會建議投票表決為這項提議。 >參見第頁45

高管薪酬理念

薪酬委員會的理念是將高管薪酬與業績掛鈎，以激勵我們的股東實現回報，並推動創造可持續的長期股東價值。薪酬委員會在設計我們2023年的高管薪酬計劃時，與這種按績效付費的理念保持一致，強調與我們的長期業務目標保持一致。

2023年高管薪酬亮點

● 我們指定的高管基本工資的目標是市場競爭水平 ● 100%年度現金獎金為我們指定的執行官員與實現預先設定的財務目標掛鈎這些是難以實現的，需要與我們的年度運營計劃和預算以及公開宣佈的期望密切相關的成就 ● 年度現金獎金項下的支出上限為目標額的150%

年度目標股權機會對於我們任命的高級管理人員： ● 70% 年度股權獎勵， 基於性能： ● 50% 以股票獎勵的形式交付，與三年相對總股東回報率和累計營業收入指標掛鈎， ● 20% 是以股票期權的形式交付的 ● 30% 是以 基於時間的限制性股票單位

薪酬治理亮點

	我們所做的					我們不做的事
	✔ 授予 基於績效的股權獎勵，績效計量跨度為三年 ✔ 利用不同的績效股權獎勵和現金獎勵措施 ✔ 退款政策：根據美國證券交易委員會（SEC）的追回規則和納斯達克的最終上市標準， ✔ 限制高管根據年度獎勵計劃可以賺取的金額					✖ 沒有額外津貼 ✖ 不保證加薪或績效獎金 ✖ 沒有消費税總額

2024年委託書

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目錄表

Proxy語句摘要

	建議書 3	批准增加經修訂和重述的2008年股票期權和激勵計劃授權發行的股票數量	董事會建議投票表決為這項提議。 >參見第頁81

我們要求我們的股東批准增加根據修訂和重述的Progress Software Corporation 2008股票期權和激勵計劃(“2008計劃”)授權發行的股票數量。2024年3月19日，我們的董事會一致批准將我們根據2008年計劃為發行預留的普通股數量增加4665,000股，這還有待股東在年度會議上批准。我們的董事會相信，根據2008年計劃提供充足的股票儲備以供發行，對於使我們能夠在招聘和留住高技能和敬業的人員方面保持我們的競爭地位至關重要。

	建議書 4	批准選擇德勤會計師事務所為本財政年度獨立註冊會計師事務所	董事會建議投票表決為這項提議。 >參見第頁91

根據審計委員會對德勤律師事務所資質和業績的評估，審計委員會認為他們在2024財年的保留符合公司的最佳利益。

	經驗和成效 ✔ 提高審計質量 ✔ 有效的審計計劃和高效的收費結構 ✔ 保持連續性可避免中斷			強有力的獨立性控制 ✔ 徹底的審計委員會監督 ✔ 嚴格的審批前政策和對非審計服務的限制 ✔ 德勤強大的內部獨立性程序和監管框架

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目錄表

	建議書 1	選舉董事	董事會建議投票表決為每個導演提名。

提名者

9名候選人已被提名參加年會的選舉，任期至2025年年會。提名和公司治理委員會根據其章程和我們的公司治理準則對被提名者進行評估和推薦。董事會、提名和公司治理委員會相信，9名董事會提名者擁有技能、經驗和多樣性，可以有效地監督業績，提供監督，並就公司的長期戰略向管理層提供建議。有關被提名人及其資格的更多信息，請參閲本委託書中題為“董事”提名程序和“董事提名名單。”

在股東周年大會上選出的每名董事將任職至下一屆股東周年大會或特別會議，以取代該等股東周年大會，或直至其繼任人已妥為選出及符合資格為止，或直至彼等較早時去世、辭職或被免職。我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。本委託書中點名的每一位董事被提名人都同意在當選後擔任董事的職務，我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。如果在股東周年大會前，本委託書所指名的一名或多名被提名人不能任職或有充分理由將不會任職，則隨附的委託書所指名的人士將投票表決本公司董事會所收到的任何委託書所代表的股份，作為提名及公司管治委員會及本公司董事會隨後可能提名的一名或多名董事董事的代表。

我們的董事招聘政策

我們的公司治理指引闡述了我們的董事董事辭職政策，該政策規定，任何在無競爭對手選舉中當選為董事會成員的被提名人，如果在選舉中獲得的保留票數多於獲得此類選舉的票數，則必須提交辭職提議，供提名和公司治理委員會審議。提名和公司治理委員會將考慮所有相關的事實和情況，並向董事會建議就該辭職提議採取的行動。董事會隨後將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。董事會作出決定後，公司將立即在提交給美國證券交易委員會的文件或新聞稿中披露該決定和對該決定的解釋。如果董事會接受董事的辭職，董事會可以根據我們的章程填補任何由此產生的空缺或縮小董事會的規模。

如董事會不接納董事的辭呈，該董事將繼續任職至下一屆股東周年大會或代替該股東周年大會的特別會議，或直至其繼任人已妥為選出及符合資格為止，或直至彼等於較早時去世、辭職或被免職。通過這一政策，董事會尋求對所有股東負責，並尊重股東通過投票選舉董事表達意見的權利。同時，該政策允許董事會有足夠的靈活性，根據相關情況做出合理的評估，並在對某一特定董事投下超過50%的保留票時，採取符合公司及其股東最佳利益的行動。

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目錄表

建議1：選舉董事

董事提名流程

董事會成員標準

我們的董事會已經委託提名和公司治理委員會尋找和推薦董事的提名者。在考慮潛在的董事會成員候選人時，提名和公司治理委員會將考慮其認為合適的任何標準，其中包括任何候選人的背景、經驗和資格，以及該候選人過去或預期對我們的董事會及其委員會的貢獻。每名被提名者至少應具備：

最高的個人和職業操守	表現出非凡的能力和判斷力	有能力與其他董事會成員和管理層有效合作，為股東的長期利益服務

此外，提名和公司治理委員會還規定了以下最低要求：

●	至少五年的商業經驗；
●	沒有被確認為未來董事的利益衝突；
●	在被選中之日之前的五年內，沒有在刑事訴訟中被定罪(交通違法除外)；以及
●	願意遵守我們的行為準則和商業道德。

董事會保留隨時修改這些最低資格的權利，不符合這些標準的特殊候選人仍可被考慮。

提名和公司治理委員會在評估董事被提名者時還會考慮許多其他素質、技能和特點，包括：

在軟件行業有直接經驗或在我們經營的市場中		對以下內容的理解和經驗會計、法律、財務、產品、銷售和/或市場營銷事項		在其他方面的體驗公共或私人公司董事會以及參與公司治理最佳實踐
領導經驗與上市公司或其他主要組織合作，這些公司或組織在制定和執行戰略願景以及制定高管級別的決策方面有良好的記錄		併購經驗在滿足嚴格財務標準的同時，圍繞戰略收購兩項互補業務		董事會的多樣性，考慮不同細分市場的商業和專業經驗、教育背景、聲譽和行業專業知識、與我們業務相關的技術以及其他相關屬性

提名及公司管治委員會不時考慮各種標準，這些標準可能適用於我們董事會的整體架構及組成，但委員會並沒有為各種標準賦予特定的權重，亦沒有任何單一標準必須適用於所有預期的被提名人。

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目錄表

建議1：選舉董事

董事評選過程

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目錄表

建議1：選舉董事

股東推薦

提名和公司治理委員會將考慮由公司股東推薦的董事提名候選人。股東發出的推薦信必須提供以下信息：

●	股東的姓名或名稱和登記地址；
●	根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-8(B)(2)條的規定，表示該股東是我們普通股的記錄持有人，或如果該股東不是記錄持有人，則提供所有權證據；
●	董事候選人的姓名、年齡、業務和住所、教育背景、目前主要職業或就業以及之前五個完整財政年度的主要職業或就業；
●	對擬議的董事候選人的資格和背景進行説明，其中涉及上述最低資格；
●	描述股東與推薦的董事候選人之間的所有安排或諒解；以及
●	根據董事規則提交的委託書中要求包括的關於推薦的美國證券交易委員會候選人的任何其他信息。

提交的材料必須附有個人的書面同意，如果由我們的董事會提名，則在我們的委託書中被點名為候選人，如果由股東選舉，則擔任職務。在年度股東大會上選舉董事候選人的股東推薦必須及時，並按照公司章程的要求提交給公司。

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目錄表

建議1：選舉董事

關鍵董事會資格、專業知識和屬性

下面的表格和圖表總結了董事被提名人的經驗，以及與被提名候選人在董事會任職最相關的資格、技能和屬性。在下文題為《董事提名人選》的董事傳記一節中，更詳細地介紹了每一位董事的背景和相關經歷。

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目錄表

建議1：選舉董事

董事會多樣性矩陣

截至2024年3月27日
董事總數		9
第一部分：性別認同		女性		男性
董事		3		6
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人		-		-
阿拉斯加原住民或美洲印第安人		-		-
亞洲人		1		1
西班牙裔或拉丁裔		-		-
夏威夷原住民或太平洋島民		-		-
白色		2		5
兩個或兩個以上種族或民族		-		-
LGBTQ+		1

上表旨在符合納斯達克建議的格式(參見納斯達克規則5605(F)和5606)。我們的董事都沒有拒絕透露他們的性別或人口背景。

董事獨立自主

擁有一個獨立的董事會是我們管治理念的核心組成部分。我們的公司治理準則規定，作為政策問題，並與適用的法律、規則和法規一致，董事會中的大多數成員應為獨立董事，如納斯達克規則所定義。為了幫助確保獨立性，我們的公司治理準則對董事的外部活動進行了限制。董事應避免採取任何與公司利益相沖突的行動、立場或安排，或給人以衝突的印象。兼任首席執行官或擔任同等職務的董事，除董事會外，不得在兩個以上的上市公司董事會任職，其他董事不得在公司董事會以外的四個其他上市公司董事會任職。

根據提名及公司管治委員會的審核及建議，董事會決定，除古普塔(總裁兼首席執行官)外，所有現任董事均屬納斯達克獨立標準及美國證券交易委員會適用規則所指的獨立董事。

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建議1：選舉董事

董事提名人

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建議1：選舉董事

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建議1：選舉董事

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建議1：選舉董事

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建議1：選舉董事

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建議1：選舉董事

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建議1：選舉董事

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建議1：選舉董事

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建議1：選舉董事

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公司治理

我們的公司治理框架

我們相信，我們的公司治理流程和做法旨在促進和加強股東的長期利益，鞏固董事會監督，加強管理層問責，並促進負責任的決策。我們定期監測公司治理的發展，並根據這些發展審查我們的程序和做法。

	對股東負責 ✔ 所有董事均 每年選舉一次 ✔ 我們已經領養了董事辭職政策 對於董事而言 ✔ 持有流通股40%的股東有權要求 一次特別會議 ✔ 我們有無股東權利計劃 （"毒藥丸"）到位			迴應股東， 積極主動，以瞭解他們的觀點 ✔ 在我們的2023年年會上，96%的支付支持。 我們認為，投票結果表明我們對高管薪酬計劃的有力支持，包括前幾年的改進。 ✔ 我們每年都會舉行薪酬投票 以幫助確保與股東價值觀保持一致。

	加強理事會效力的結構和做法
	✔ 9名董事提名人中有8名是獨立的 ✔ 9名董事提名人中有5名任期不到8年； 目前董事會的組成在對公司有深刻了解的董事和對公司有新觀點的董事之間取得了適當的平衡， ✔ 所有委員會成員都是獨立的。 ✔ 所有審核委員會成員 財務知識 我們的審計委員會主席是 金融專家		✔ 我們的薪酬委員會使用 獨立薪酬顧問 ✔ 嚴格的股權要求董事和高級職員 ✔ 無套期保值或質押 董事或高級職員的股票 ✔ 局長接觸官員和僱主 ✔ 入職和繼續教育主任 ✔ 績效評價 董事會及其委員會

	堅強獨立的 領導力 ✔ 獨立董事會主席： 自2012年以來，董事長和首席執行官職位一直分開 ✔ 獨立董事召開執行會議 沒有首席執行官 在每次定期召開的董事會會議上，			股東投票 按其 經濟利益 ✔ 一類有表決權的股票 ✔ “一股一票”標準			管理層激勵 與長期保持一致 公司戰略 ✔ 長期激勵薪酬目標與公司長期計劃掛鈎 ✔ 董事會對激勵結構的審查考慮了我們的長期戰略

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公司治理

我們的企業管治文件

●	公司註冊證書		●	操守及商業道德守則
●	修訂及重新制定附例		●	金融道德守則
●	審計委員會章程		●	企業管治指引
●	提名及企業管治委員會章程		●	股票期權授予政策
●	薪酬委員會章程		●	併購/戰略委員會章程

我們的公司註冊證書和我們的章程在美國證券交易委員會備案，並可在www.sec.gov上以電子方式獲得。上面列出的其他文件可在我們的網站www.progress.com上“投資者關係”頁面上“公司治理”的標題下找到。對行為守則及商業道德任何條文的任何實質性修訂或豁免，只可由董事會作出，並將根據納斯達克上市標準或適用法律的要求予以披露。

我們的企業管治常規

我們的董事會是獨立的

9名被提名者中有8人是獨立的		如果董事的被提名人在年會上當選，董事會將繼續由一名董事僱員(我們的首席執行官古普塔先生)和八名獨立的非僱員董事(伊根先生、達西爾先生、凱恩和克拉爾先生、高裏克博士和梅斯先生)組成。King、Tucci和Vitale)。
獨立董事的定期執行會議		我們的獨立董事在每次定期董事會會議上召開執行會議，在沒有首席執行官的情況下討論首席執行官的表現等事項。
委員會是獨立的		董事會的每個委員會嚴格由獨立董事組成。
獨立薪酬顧問		賠償顧問由賠償委員會聘用，並直接向賠償委員會報告。薪酬顧問獨立於公司和管理層。

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公司治理

董事會更新

我們認為，重要的是保持一批任期較長、經驗豐富的董事和新董事的組合，前者有助於保持連續性和機構知識，後者可以提供新的視角。為進一步實現這一目標，董事會於2017年6月選舉Dacier先生和Gawlick博士為Mses。King和Tucci在2018年2月，Vitale女士在2019年10月。我們沒有強制董事的任期限制，儘管我們的公司治理準則確實強制退休年齡為85歲。我們相信，我們目前的董事會組成在對本公司具有深厚歷史知識的董事和任期不足八年的董事之間取得了適當的平衡，後者代表了董事會的多數成員。

2017年6月		2018年2月		2019年10月
保羅·T·達契爾- Dacier先生在ESG計劃方面的成功和專業知識是對我們董事會的寶貴補充。Dacier先生還帶來了與軟件行業和適用的監管框架有關的豐富經驗。 雷納·高裏克- Gawlick博士在各種技術領域擁有深厚的專業知識，這些領域是進步成功戰略的關鍵。Gawlick博士在軟件行業的銷售和營銷戰略方面的專業知識對董事會來説是一個寶貴的補充。		Samskriti Y.King- Ms.King是一位成就非凡的商界領袖，她為我們的董事會帶來了豐富的專業知識和多樣性。Ms.King的行業專長與公司在企業基礎設施軟件行業提供強勁、可持續業績的戰略相一致。 安吉拉·T·圖奇- Tucci女士為我們的董事會帶來了寶貴的軟件行業經驗、企業家精神和多樣性。Tucci女士的加入支持了我們長期和持續的重點，即確保我們的董事會擁有正確的技能和視角，使公司能夠執行其業務戰略，加強其競爭地位，併為所有股東提供價值。		薇薇安·維塔萊- Vitale女士在創建高影響力的項目和系統方面擁有豐富的經驗，這些項目和系統旨在為增長、收購整合和人才管理進行擴展。維塔爾女士的技能對我們未來的併購戰略至關重要。

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公司治理

我們有一位獨立的董事會主席

我們相信，目前的董事會領導結構很好地服務於我們和我們的股東，因為有一個強大的獨立董事會主席來提供董事會的獨立領導，而且因為它允許我們的首席執行官主要專注於公司的業務戰略、運營和公司願景。這種領導結構，再加上對董事會獨立性的高度重視，提供了對管理層的有效獨立監督。董事會成員完全有權接觸並鼓勵他們定期使用我們的高級管理層成員，他們有權在他們認為必要時保留獨立顧問。董事會相信，這種領導結構為公司提供了內部和外部經驗、連續性和獨立性的有效結合。

約翰·R·伊根董事會主席

獨立董事會主席的主要職責： ● 召集董事會和獨立董事會議； ● 與首席執行官和我們的祕書協商，制定董事會會議議程； ● 主持獨立董事的執行會議； ● 與股東打交道； ● 擔任首席執行官角色的戰略方面的顧問，就董事會可能感興趣的重大事態發展和決定定期進行磋商；以及 ● 履行《公司治理準則》規定或董事會指派的其他職責。

伊根先生目前是我們的獨立董事會主席，作為董事公司的現任董事，他擁有豐富的董事會領導經驗，這些公司包括Verint系統公司(他在公司擔任董事的首席執行官)和網景系統公司(他在NetScout系統公司擔任董事的首席執行官)，他以前還曾擔任過EMC公司和VMware公司的董事。伊根先生還在一家非上市技術公司Trilio的董事會任職。伊根帶領全球科技公司實現了戰略增長和運營變革。他在其他董事和高管中的高度正直和專業信譽幫助伊根先生有效地監督管理並執行公司的業務戰略。

我們的公司治理準則不要求分離董事會主席和首席執行官的角色，因為我們的董事會認為，董事會保持靈活性，根據董事會對公司需求和進步公司在給定時間點的領導力的評估，決定這些角色應該分開還是合併，這一點很重要。我們認為，有效的董事會領導結構高度依賴於擔任領導職務的人之間的經驗、技能和個人互動。我們的政策是，如果董事會主席不是獨立的，我們將有一個獨立的首席董事。

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目錄表

公司治理

我們積極主動地與股東接觸

我們積極尋求與股東接觸，作為我們公司治理的一部分。在過去的一年裏，高級管理層成員與我們的大量股東進行了交談，或試圖與他們接觸。2023年，我們近一半的股份由被動投資者持有，他們的管理團隊通常只在需要的基礎上與我們聯繫。我們通常每兩年主動接觸一次這些投資者。2023年沒有被動投資者要求與我們進行重大接觸；因此，下面的圖表反映了我們與主動投資者的接觸努力。

我們的股東參與團隊包括： ✔投資者關係部的高級副總裁 ✔首席執行官 ✔首席財務官 ✔首席法務官 ✔首席會計官 ✔我們的財務、法律和溝通與營銷團隊的成員，他們提供支持和相關信息。	我們聯繫到了 股東代表：		在我們的會議期間討論的主題 會議包括： ✔我們的總體增長戰略-執行、結果、計劃 ✔網絡安全 ✔用於併購、分紅和股票回購的資本配置 ✔經營趨勢 ✔併購市場的狀況以及我們對交易、估值和倍數的展望 ✔我們的收入類型、來源和增長 ✔整合之前的收購 ✔季度業績、預測/指導
	~75%	我們持有的已發行普通股的主動型投資者。
	由於我們約52%的股份由活躍的投資者持有，這一數字約佔所有股東持有的全部流通股的39%。

		投資者關係外展 我們與現有股東和潛在投資者開展了一項積極的、全年的投資者拓展計劃，我們與他們進行被動接觸(通過及時回覆外來詢問)和主動接觸(通過對外募集)。我們的外展計劃由我們的投資者關係部負責，我們的首席執行官和首席財務官定期參加投資者會議。我們經常參加投資者大會，參加賣方經紀公司舉辦的非交易路演，並應他們的要求和我們的邀請主辦與投資者的會議。我們的目標是與持有我們0.5%或以上股份的所有機構投資基金的投資組合經理、分析師和ESG聯繫人保持積極一致的對話。我們的投資者關係部與各種規模的現有和潛在投資者進行溝通。我們進一步與股東和潛在投資者就有關ESG和相關話題的事項進行接觸。

		如何與我們的董事會溝通 我們的董事會歡迎股東的來信。任何股東都可以通過以下方式與我們的整個董事會或任何個人董事進行溝通：發送書面通訊至董事會或相關董事，地址為我們位於馬薩諸塞州伯靈頓伯靈頓韋賽德路15號Suite400的辦公室，或提交電子郵件至bod@Progress.com。所有發送給我們董事會的真誠信件將被轉發給董事會全體成員或該等信件收件人的個人董事。

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目錄表

公司治理

我們的董事會評估其有效性

我們的董事會定期進行自我評估，以確定董事會是否有效運作。此外，董事會的每個委員會還根據每個委員會章程規定的目標和標準，對其業績和成員的成效進行自我評估。提名和治理委員會負責領導這些評價，並負責向董事會全體成員和管理層報告評價結果。董事可能被要求通過調查或其他方式提交答覆，以評估董事會的有效性。年度自我評估過程還會評估個別董事的表現，這被認為與董事提名有關。

董事會各委員會

我們的董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會以及合併和收購/戰略委員會。本公司董事會通過的委員會章程可在本公司網站www.Progress.com的“投資者關係”頁面的“公司治理”標題下找到。

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目錄表

公司治理

審計委員會
成員 查爾斯·F·凱恩(主席)Rainer Gawlick Samskriti（Sam）Y.國王	主要職責： ●協助董事會履行會計和財務報告合規性的監督職責 ●委任、補償、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所為準備或發佈審計報告或相關工作而開展的工作 ●審查獨立註冊會計師事務所提供的服務的費用 ●與獨立註冊會計師事務所、公司內部審計和財務管理、公司內部和外部財務報告程序的完整性以及公司財務報告內部控制的充分性和有效性進行審查 ●與管理層一起審查與我們的內部控制以及法律、合規和監管事宜有關的各種事項 ●在向美國證券交易委員會提交包含這些財務報表的報告之前，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查年度經審計財務報表和季度財務報表 ●就我們的風險評估和風險管理(包括網絡安全、數據管理和適用的法規遵從性)與管理政策進行審查，包括管理該過程的適當指導方針和政策，以及管理層為監測和控制這些風險採取的步驟 ●負責編制本委託書中包含的審計委員會報告 我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的獨立性要求，包括交易所法案下的第10A-3(B)(1)條。此外，我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都具有金融知識，凱恩先生有資格成為美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”。

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公司治理

薪酬委員會
成員 David·克拉爾(主席)Angela t. Tucci 維維安·維塔萊	主要職責： ●監督我們的整體薪酬結構和福利、政策和計劃 ●管理我們的股權計劃 ●就首席執行官的表現審查並向董事會提出建議 ●審查並建議董事會批准我們首席執行官的薪酬 ●與我們的首席執行官協商，審查和確定我們所有其他高管的薪酬 ●協助制定和審查包括首席執行官在內的高級管理層的繼任計劃 ●審查我們的政策、計劃和倡議，以實現包容性和多樣性，並就這些問題向我們的董事會和管理層提供指導 ●審查我們考慮和確定董事和高管薪酬的流程和程序 ●負責編制本委託書中包含的薪酬委員會報告 我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每一名成員都符合納斯達克頒佈的獨立性要求。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們2023財年薪酬委員會的成員是Krall先生和Mses。Tucci和Vitale，Krall先生擔任主席。Krall先生、Tucci女士和Vitale女士不是，也從來不是本公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員，也沒有與我們有任何要求在本委託書中披露的關係。我們的任何董事之間都沒有薪酬委員會的關聯。

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目錄表

公司治理

提名和公司治理委員會
成員 保羅·T·達西爾(主席)John R.伊根 維維安·維塔萊	主要職責： ●負責物色符合條件的董事候選人，並在年會上推薦董事候選人 ●協助確定董事會及其委員會的組成 ●協助制定和監控評估董事會有效性的流程 ●協助制定和實施我們的公司治理準則 ●協助美國聯邦安全審查和政府合同事務 董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克頒佈的獨立性要求。

合併和收購/戰略委員會
成員 Samskriti Y.King(主席)Rainer Gawlick Charles F.凱恩 Angela t. Tucci	主要職責： ●審查並指導公司管理層和董事會將公司的併購戰略作為整體公司戰略的一部分 ●協助管理層審查將提交董事會的收購交易，並審查我們的公司戰略 ●審查和評估已完成交易的性能和集成 ●定期向董事會報告其職責範圍。 董事會已經確定，併購/戰略委員會的每一名成員都符合納斯達克頒佈的獨立性要求。

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目錄表

公司治理

董事會監督

會作用

董事會由股東選舉產生。除須經股東批准的事項外，董事會是本公司的最終決策機構。董事會向高級管理層提供諮詢和指導，並監測其業績。

董事的基本職責是行使他們的商業判斷力，按照他們合理地認為是本公司及其股東的最佳利益行事。在履行這一責任時，董事可以依賴公司高級管理人員的誠實和正直，以及法律、會計、財務和其他顧問。

戰略監督

我們的董事會定期與公司管理層接觸，併發揮重要作用，讓管理層瞭解公司的戰略目標和業績驅動因素，同時確保適當關注與這些公司戰略相關的風險，並持續評估授予管理層的權力級別，以確保其合理性。

我們的董事會在某些領域向公司首席執行官和高級管理人員授予大量權力，使他們能夠運營公司。然而，審計委員會仍負責監督管理部門在授權領域內的業績，包括：戰略舉措、財務業績、會計和財務報告、風險管理和合規。

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公司治理

我們的董事會在風險監督方面發揮着重要作用

我們的董事會相信，對公司面臨的各種風險的監督責任是公司最重要的責任領域之一，併為我們的領導結構提供進一步的制衡。我們的董事會認為其對風險的監督是一個持續的過程，在評估公司的戰略方向和行動的同時，全年都會發生這種過程。風險管理的一個基本方面不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些步驟來管理這些風險，還包括確定適合公司的風險級別。我們相信，擁有一位獨立的董事會主席可以增強我們董事會監督我們風險的能力。

在履行這一重要職能時，我們的董事會通過對重大事項的直接決策權參與風險監督，並通過我們的董事會及其委員會直接監督管理層。各委員會與風險管理有關的具體責任領域如下：

審計委員會 ●財務狀況、財務報表和財務報告流程 ●內部控制和會計事項 ●網絡安全問題 ●利益衝突問題和遵守法律和道德標準

補償 委員會 ●整體薪酬實踐、政策和計劃設計 ●包容性和多樣性倡議 ●關於人力資本管理的思考

提名 和公司 治理 委員會 ●公司治理實踐 ●董事會的領導結構 ●董事與管理層繼任規劃 ●美國聯邦安全審查和政府合同事宜

兼併與合併 收購 /戰略 委員會 ●回顧公司的整體戰略 ●收購和其他戰略交易

我們的董事會收到來自以下成員的報告高級管理層關於他們所負責的職能領域。這些報告可能包括有關運營、財務、銷售、競爭、法律和監管、戰略和其他風險以及任何相關管理和緩解措施的信息。

對ESG的董事會監督 隨着投資者、客户、員工和監管機構對環境、社會和治理問題(ESG)的期望不斷提高，公司越來越多地採取行動並實施ESG倡議。我們董事會的職責是指導管理層將公司的ESG努力與Progress獨有的行業、市場、產品和戰略聯繫起來，以確保這些努力符合我們利益相關者的最佳利益。董事會各委員會被指派負責公司可持續發展的某些領域。

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目錄表

公司治理

		對網絡安全的監督 我們關注的一個關鍵領域是我們圍繞網絡安全風險的風險緩解做法。網絡安全保護對我們的組織和利益相關者至關重要，我們致力於確保我們的產品、數據和系統不會受到潛在攻擊。我們的網絡安全治理團隊定期向董事會提供最新信息，並向審計委員會提供關於網絡安全事項的季度最新信息，包括有關網絡安全治理流程、加強內部網絡安全的項目狀況以及我們向客户提供的產品和服務的安全功能的信息。我們的網絡安全計劃包括根據頂級信息安全標準對我們的內部和產品安全實踐進行外部審計，這些標準包括系統和組織控制(SOC)2、1996年的健康保險攜帶和責任法案以及支付卡行業數據安全標準。我們為所有員工實施了全面的網絡安全培訓計劃，並已採取措施減輕潛在網絡安全風險的影響，包括購買單獨的網絡保險單，作為我們全面公司保險計劃的一部分。

董事出席率

在截至2023年11月30日的財年中，我們的董事會舉行了十次會議。在2023財年，每一位董事被提名人至少出席了我們董事會會議總數和他/她當選為董事會成員後參加的所有董事會委員會會議總數的75%。

2018年1月，董事會通過了一項政策，要求我們的董事會成員出席股東年會。我們的所有董事會成員幾乎都出席了2023年股東年會。

	2023年10次會議 我們的董事會每年舉行五次定期會議，必要時舉行特別會議。 2023年董事會例會：

獨立董事的執行會議

董事會獨立董事將視需要在執行會議上開會，每年至少兩次，通常是在定期安排的董事會會議之前或之後，以及任何獨立董事要求的任何其他時間。執行會議由理事會主席領導。

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董事薪酬

我們向非僱員董事支付現金和股權的混合薪酬。僱員董事在擔任董事期間不會獲得任何報酬。

根據董事會通過的董事薪酬計劃，於2023年，非僱員董事獲支付275,000美元的年度預聘金，其中50,000美元以現金形式支付，225,000美元以遞延股票單位(“DSU”)形式的股權支付。委員會成員和主席還獲得了下文所述的額外補償。

年度定額			額外的年度現金預付金
			獨立董事會主席
			$75,000
			審計委員會		補償 委員會
			主席--25,000美元		主席--25,000美元
			會員-20,000美元		會員--15,000美元
			提名和公司 治理委員會		合併和 收購/戰略 委員會
			椅子--12,500美元		主席--25,000美元
			會員-10,000美元		會員--15,000美元

在通過2023年董事薪酬計劃之前，薪酬委員會收到了薪酬委員會獨立薪酬諮詢公司薪酬治理的市場數據，並考慮了是否應該提出董事薪酬的任何變化。根據市場數據，薪酬委員會向董事會建議董事的薪酬不變，董事會採納了這一建議。

董事會和委員會服務的現金預留金於2023年6月支付，股權預付金於2023年7月發行。

正如納斯達克報道的那樣，授予的配股數量是通過將股權保留金除以我們普通股的授予日期收盤價來確定的。這些分期付款將在年會當天分期付款，但須在該日之前繼續在我們的董事會任職。在董事終止董事會服務或控制權變更(以先發生者為準)之前，DS U不會轉換為普通股。

根據獨立顧問的意見，賠償委員會建議並經審計委員會核準，將董事今後幾年的賠償金改為新的數額。從2024年開始，非僱員董事將被提供提前選擇接收在歸屬時結算的限制性股票單位或用於年度聘用金的股權部分的DSU的選項。

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目錄表

董事薪酬

持股準則

我們的董事會已採納非僱員董事的持股準則。這些指引規定所有非僱員董事持有一定數量的普通股、限制性股份、限制性股份單位和/或已歸屬DSU，其價值至少等於年度現金保留金的五倍。董事們有五年的時間來達到這一所有權門檻。截至本委託聲明日期，所有非僱員董事均遵守股票所有權準則。

董事薪酬表—2023財年

下表載列於二零二三年向非僱員董事支付或授出的薪酬概要。

名字		未歸屬DSU 傑出的 2023年11月30日(1)		賺取的費用或 以現金支付 ($)		庫存 獎項(2) ($)		總計 ($)
保羅·T. dacier		3,935		62,500		225,043		287,543
約翰·R·伊根		3,935		135,000		225,043		360,043
Rainer Gawlick		3,935		85,000		225,043		310,043
Charles F.凱恩		3,935		90,000		225,043		315,043
Samskriti Y.國王		3,935		95,000		225,043		320,043
David·A·克拉爾		3,935		75,000		225,043		300,043
Angela t. Tucci		3,935		80,000		225,043		305,043
維維安·維塔萊		3,935		75,000		225,043		300,043

(1)	各董事於2023年11月30日持有的尚未歸屬DSU數目載列如下。概無董事持有購股權。
(2)	指於授出日期計量之獎勵之公平值。2023年授予每位董事的單位數量是通過授予日期價值225，000美元除以57. 19美元（我們普通股於2023年7月10日的收盤價）確定的，四捨五入至最接近的整個單位。

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目錄表

我們的行政官員

下表列出了有關我們現任執行幹事的某些信息。

名字		年齡		職位
約格什·古普塔		63		總裁與首席執行官
安東尼·福爾傑		52		執行副總裁總裁，首席財務官
約翰·安斯沃思		59		執行副總裁兼應用和數據平臺總經理
Loren Jarrett		49		執行副總裁兼總經理，數字體驗
凱瑟琳·庫利科斯基		47		常務副祕書長總裁，首席人事官
伊恩·皮特		56		常務副總監總裁，首席信息官
桑達爾·薩布拉馬尼亞		45		總裁常務副總經理兼基礎設施管理部總經理
於凡·斯蒂芬妮 王		41		常務副總裁首席法務官、公司祕書兼首席合規官

古普塔於2016年10月出任總裁兼首席執行官。由於他也是董事會成員，他的傳記出現在提案一：董事選舉中。

Folger先生於2020年1月加入Progress擔任首席財務官，並於2021年11月晉升為執行副總裁總裁。作為首席財務官，Folger先生負責我們的財務和會計、財務規劃、財務、税務和投資者關係職能。在加入Progress之前，Folger先生從2013年1月起擔任Carbonite，Inc.的首席財務官兼財務主管，直到2019年12月底Carbonite被OpenText Corporation收購。在此之前，從2006年6月至2012年12月，Folger先生在Acronis AG擔任過多個高級領導職位，包括2008年10月至2012年12月的首席財務官。

安思沃思先生於2017年1月加入進取，擔任產品-核心高級副總裁，並於2021年11月晉升為常務副總裁。自2022年12月以來，Ainsworth先生一直擔任應用和數據平臺業務部(“ADP”)的總經理。作為總經理，安斯沃思先生負責指導ADP工程、支持和銷售的方方面面。在擔任這一職務之前，安斯沃思先生負責OpenEdge、Corticon、DataDirect Connect、DataDirect混合數據管道、Sitefinity、MOVEit、WhatsUp Gold、Kemp Loadmaster和Kemp Flowmon的產品管理、產品營銷、技術支持和工程職能。在加入Progress之前，安斯沃思是CA Technologies，Inc.的工程服務部高級副總裁，他於2016年4月上任。在此之前，安斯沃思先生曾在CA Technologies，Inc.擔任多個高級職位，並於1994年通過收購加入該公司。

賈雷特於2017年1月加入Progress，擔任首席營銷官。她於2019年6月轉任高級副總裁兼我們開發工具業務部總經理，並於2021年11月晉升為常務副總裁總裁。Jarrett女士目前擔任數字體驗事業部執行副總裁總裁兼總經理。她自2022年12月以來一直擔任這一職務。作為總經理，Jarrett女士負責Progress數字體驗業務的銷售、產品管理、產品營銷、需求產生、技術支持和工程設計。在加入Progress之前，Jarrett女士於2015年至2016年12月擔任Acquia的首席營銷官，2013年至2015年擔任Kaseya，Inc.的首席營銷官，並於2013年擔任美國運通公司記賬卡和忠誠產品副總裁總裁。在此之前，Jarrett女士從2011年到2012年在甲骨文公司擔任產品管理和戰略副總裁總裁，從2007年到2011年在甲骨文公司擔任市場營銷和產品管理部門的高級副總裁。

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我們的行政官員

庫利科斯基女士於2019年11月出任首席人事官，並於2021年11月晉升為常務副總裁。作為首席人事官，庫利科斯基女士負責公司全球人力資源職能的方方面面，包括文化發展、人才獲取、留住、變革管理和流程有效性。在加入本公司之前，從2014年5月至2019年9月，庫利科斯基女士在Brightcove，Inc.擔任了多個職責和範圍越來越大的職位。她在Brightcove的任期包括從2018年11月至2019年9月擔任首席人事官。在2014年5月之前，庫利科斯基曾在Optaros、CIDC和ConnectEDU擔任領導職務。

皮特先生於2021年8月出任首席信息官，並於2021年11月晉升為執行副總裁總裁。作為我們的首席信息官，皮特先生負責推動Progress全球IT組織的願景、戰略和運營。皮特先生還負責我們內部網絡、基礎設施和商業應用程序的安全。在加入公司之前，皮特先生於2016年7月至2021年5月在LogMeIn Inc.擔任首席信息官。之前的職務包括首席信息官以及Thunderhead/Smart Communications、IntraLinks Inc.、Tata Consulting Services和Chordiant Software Inc.的高級技術和IT職位。

Subramanian先生目前擔任基礎設施管理部常務副總經理總裁，自2022年12月以來一直擔任這一職務。作為總經理，Subramanian先生負責Progress基礎設施管理業務的銷售、產品管理、產品營銷、現場營銷、技術支持和工程。在完成對Chef的收購後，Subramanian先生於2020年10月成為高級副總裁兼總經理，並於2021年11月晉升為常務副總裁總裁。在此之前，Subramanian先生於2019年8月加入公司，負責推動公司早期產品的方方面面，包括Kinvey、Kinvey Health Cloud、DataRPM、NativeChat和NativeScrip產品線。在加入Progress之前，Subramanian先生於2016年8月至2019年7月在athenaHealth，Inc.擔任董事高管，並於2015年9月至2016年8月在Citrus Payment Solutions Pvt.Ltd.擔任副總裁總裁產品。此前，他曾在2014年1月至2015年8月擔任卡塞亞株式會社軟件即服務副總裁總裁。

王女士目前擔任首席法律官、祕書兼首席合規官，自2022年9月起擔任該職務，領導Progress的法律、合規和企業治理工作。彼於2022年5月加入本公司，擔任副總法律顧問，並於2022年6月出任代理首席法律官。於加入本公司前，王女士於W。P. Carey Inc. (NYSE：WPC）於2014年至2022年期間擔任高級副總裁兼副首席法律官。王女士曾在Clifford Chance US LLP和Proskauer Rose LLP的公司部門從事法律工作。

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目錄表

	建議書 2	關於指定行政人員薪酬的諮詢性投票	我們的董事會建議你投票 為批准我們任命的高管的薪酬。

根據《交易法》第14A條，我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。我們敦促您閲讀本委託書中的“薪酬討論和分析”部分，其中更詳細地介紹了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現我們的薪酬目標，以及“薪酬彙總表”和相關的薪酬表格和説明，其中提供了有關我們被任命的高管2023年薪酬的詳細信息。我們相信，我們的高管薪酬計劃體現了我們的績效薪酬理念，這一理念與我們的股東保持一致，並推動創造可持續的長期股東價值。

董事會推薦

我們要求我們的股東表明他們對我們任命的高管的薪酬的支持，如本委託書中所述。這項建議，俗稱“薪酬話語權”，並不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求我們的股東在我們的年度會議上投票支持以下決議：

決議：本公司股東根據《美國證券交易委員會薪酬披露規則》，包括《薪酬討論與分析》、《薪酬簡表》等相關表格及敍述性披露，在公司2023年股東周年大會委託書中披露的被任命高管的薪酬，由本公司股東以諮詢方式批准。

這一薪酬話語權投票僅為諮詢意見，對公司、薪酬委員會或我們的董事會不具約束力。雖然投票是諮詢性質的，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並期望在考慮未來高管的薪酬安排時考慮這次投票的結果。

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薪酬問題的探討與分析

引言

“薪酬討論與分析”一節描述了我們高管薪酬計劃的要素。這一部分還概述了我們的高管薪酬理念，並分析了我們董事會的薪酬委員會如何以及為什麼做出具體的薪酬決定和政策。

以下我們介紹了我們關於截至2023年11月30日的財政年度的薪酬理念、政策和做法，涉及以下“被點名的高管”(“近地天體”)，他們的薪酬列於本委託書中的“薪酬彙總表”和其他薪酬表中：

約格什·古普塔 總裁和 首席執行官 警官

安東尼·福爾傑 執行副總裁 總裁，首席 財務幹事

約翰·安斯沃思 執行副總裁 總裁和 總經理， 應用程序和 數據平臺

Loren Jarrett 執行副總裁 總裁和 總經理， 數字化體驗

孫達·蘇布拉馬尼揚 執行副總裁 總裁和 總經理， 基礎設施 管理

我們在以下章節中介紹我們的薪酬討論和分析：

1	執行摘要在這一部分中，我們將討論我們的戰略、我們2023財年的公司業績以及我們高管薪酬計劃的某些治理方面。	>請參見第頁48
2	高管薪酬計劃在這一部分中，我們描述了我們的高管薪酬理念和流程，以及我們高管薪酬計劃的物質要素。	>請參見第頁51
3	2023年高管薪酬決定在本節中，我們概述了薪酬委員會在2023財年做出的高管薪酬決定，以及在2023財年之前或之後採取的某些行動，這些行動有助於加深對我們高管薪酬計劃的理解。	>請參見第頁56
4	其他高管薪酬事宜在本節中，我們描述我們的其他薪酬政策，並回顧薪酬的會計和税務處理。	>請參見第頁63

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薪酬問題的探討與分析

執行摘要

2023財年業績

如下所述，我們在2023財年的財務和運營表現強勁，因為我們受益於幾乎所有產品線和市場的穩定需求。我們的員工不知疲倦地工作，使我們能夠根據我們的戰略計劃執行得格外出色。

相對於我們最重要的激勵性薪酬指標的績效，以及我們2023財年運營和財務業績的其他亮點，包括：

激勵性薪酬指標
調整後的自由 現金流 $175M 目標附近	非公認會計原則 收入 $698M 在我們的目標之上	非公認會計原則 營業收入 $271M 在我們的目標之上
年化經常性收入 （"ARR"） 5.74億美元 截至2023財年末，增長17% 年復一年，固定匯率計算	成功 集成 MarkLogic， 年關閉的 2023年2月	以股東為中心 資本配置 超過6500萬美元 資本返還， 股東 2023財年，包括多過 3100萬美元的股息

	100% NRR 淨留存率 截至2023財年末，説明我們的可預測和持久的收入表現			關鍵產品發佈， 包括開發者工具，網站， WhatsUp Gold，LoadMaster 360 和Flowmon ADS

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

2023財年薪酬結構

薪酬委員會的理念是將高管薪酬與公司業績掛鈎，從而與我們的股東保持一致，並推動創造可持續的長期股東價值。儘管在2023財年，地緣政治緊張局勢和經濟波動帶來了挑戰，但我們的薪酬計劃繼續反映了這一理念，所賺取的薪酬反映了我們的業務成就。

我們的2023財年預算和運營計劃將提高客户保留率放在首位，反映了我們對強勁的經常性收入和高續約率的預期，但除了MarkLogic Corporation在本財年的一部分時間外，收入增長有限。與過去幾年一樣，我們還優先考慮儘可能高效地運營我們的業務，以加強股東的利益，其中包括內部重組工作，以更好地協調我們的產品和上市戰略。

與2022財年的情況一樣，薪酬委員會利用短期和長期薪酬計劃相結合的方式來推進我們的戰略。

2023年高管薪酬亮點

●我們任命的高管的基本工資以市場競爭水平為目標 ●我們任命的高管每年100%的現金獎金與實現預先設定的財務目標有關，這些目標 很難實現，需要實現與我們的年度運營計劃和預算密切相關並公開宣佈的期望 ●年度現金獎金下的支出，上限為目標額的150%

●我們任命的高管的50% 年度目標股權機會是以基於業績的懸崖獎勵的形式提供的 股票獎勵與三年相對總股東回報和累計運營收入指標掛鈎 ●我們任命的高管的30%的年度目標股權機會以基於時間的限制性股票 單位的形式提供，20%以股票期權的形式提供

我們在2023財年開始時的薪酬結構與2022財年的薪酬結構是一致的。薪酬委員會在2022年11月和2023年1月與其獨立薪酬顧問薪酬治理公司協商後，審查了我們的2023財年薪酬結構。與前幾年一樣，我們的年度和長期激勵計劃旨在實現與我們2023財年業務計劃相關的財務目標，並與我們對股東的財務指導保持一致。

在2023財年，基於我們穩健的業績，我們的公司獎金計劃下的支出達到了目標的107%。公司紅利計劃下的結構、基本指標以及由此產生的業績和派息結果將在下文題為“現金獎勵薪酬”的章節中進一步描述。

根據我們的2021年長期激勵計劃(LTIP)授予的PSU的三年績效期限於2023年11月30日結束。根據我們在此期間的相對總股東回報(“TSR”)，我們實現了TSR指標的145%的最終派息，而累計總營業收入指標的最終派息為200%。因此，在授予的基於業績的限制性股票單位(“PSU”)中，有186%是盈利的，下文題為“2023年高管薪酬決定--股權薪酬--PSU”一節進一步説明瞭這一點。

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薪酬問題的探討與分析

薪酬治理

	我們做的工作：					我們不做的事情：
	✔ 70%的年度股權獎勵是基於業績的，通過基於業績的股票單位和股票期權 ✔ 授予以績效為基礎的股權獎勵，其績效衡量標準為三年 ✔ 利用不同的績效股權獎勵和現金獎勵措施 ✔ 維護股權指導方針，確保董事和高管的利益與股東的利益保持一致 ✔ 追回政策：更新了我們的追償政策，符合美國證券交易委員會的規則和納斯達克建議的上市標準 ✔ 根據我們的年度激勵計劃，限制我們的高管可以賺取的金額 ✔ 薪酬委員會保留獨立薪酬顧問					✖ 沒有額外津貼 ✖ 不保證加薪或不按業績發放獎金 ✖ 董事或高級管理人員不得質押或對衝公司股票 ✖ 沒有消費税總額

對2023年薪酬話語權投票的迴應和我們高管薪酬計劃的演變

薪酬委員會在為我們的高管做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮我們薪酬話語權投票的結果和股東的意見。

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薪酬問題的探討與分析

高管薪酬計劃

哲學和目標

我們的理念是根據公司業績獎勵高管，併為實現財務和戰略目標提供長期激勵。我們結合現金薪酬，包括基本工資和年度現金獎金計劃、長期股權激勵薪酬計劃和基礎廣泛的福利計劃，為我們的高管管理團隊創造了具有競爭力的薪酬方案。我們將高管的現金和長期股權激勵薪酬與財務目標的實現掛鈎。

薪酬委員會使用以下原則來指導其關於高管薪酬的決定：

按績效付費	總薪酬應體現“績效薪酬”理念，即每名高管薪酬的50%以上與公司財務目標的實現掛鈎。我們高管的現金薪酬是與公司財務目標掛鈎的短期激勵獎金，這些目標很難實現，需要與我們的年度運營計劃和預算以及公開宣佈的預期密切相關的成就。長期激勵獎勵，即PSU和股票期權，也確保了長期薪酬和業績的一致性。
與股東利益保持一致	總薪酬水平應包括基於業績的長期股權獎勵，以使高管和股東的利益保持一致。
內部奇偶校驗	在切實可行的範圍內，類似職位的執行幹事的基本工資和短期和長期激勵目標應相當，以避免分裂，並鼓勵團隊合作、協作和合作的工作環境。
外部競爭力	總薪酬應該與同行公司相比具有競爭力，這樣我們才能吸引和留住高績效的關鍵高管人才。為了在市場範圍內實現這一目標，我們的薪酬委員會每年審查我們同行集團中其他公司的薪酬做法，如下文“同行集團”部分所討論的那樣。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

薪酬審核流程

一月	三月	六月	九月	十一月
●根據前期績效薪酬確定業績 ●審查按績效支付薪酬的一致性 ●授予基於業績和基於時間的年度股權獎勵 ●確定年度高管薪酬	●回顧薪酬討論和分析 ●審查非執行董事會的薪酬	●審查年度薪酬話語權投票結果和代理顧問建議 ●考慮下一財年的績效標準 ●審查薪酬委員會章程	●審查並建立未來一年的薪酬同級小組 ●審查高管薪酬趨勢和監管更新	●審查權益使用情況並預測費用 ●為明年制定最終的績效薪酬計劃

補償委員會的角色

在每個財政年度接近尾聲時，薪酬委員會開始審查下一個財政年度的高管薪酬。薪酬委員會收到了其獨立薪酬顧問的報告，將我們的高管薪酬和股權授予做法與市場和我們的同行進行了比較。薪酬委員會審查管理層對本財政年度年度和長期激勵性薪酬方案的建議。然後，薪酬委員會審查並批准對高管總目標現金薪酬和長期股權激勵薪酬的任何變化。薪酬委員會考慮到我們的薪酬理念，審查所有建議，並在做出任何最終決定之前徵求其獨立薪酬顧問的意見。

薪酬委員會在執行會議上(沒有管理層)與其獨立的薪酬顧問開會，審議高管薪酬問題。我們的執行官員沒有一人蔘與薪酬委員會關於他們自己薪酬的審議或決定。

首席執行官的角色

我們的首席執行官就他的直接下屬(包括我們其他被點名的高管)的薪酬向薪酬委員會提出建議。在提出這些建議時，考慮的因素包括市場數據、任期、個人業績、高管的職責和經驗水平，以及高管彼此之間的薪酬。

這些最初的CEO建議將在薪酬委員會會議上提交。我們內部的員工團隊和財務和法律團隊中的個人支持薪酬委員會履行其職責。在2023財年，我們的首席財務官、首席法務官、首席人事官和全球薪酬與系統副總裁總裁出席了薪酬委員會會議，就競爭格局、業務需求、關於我們財務業績的信息以及相關的法律和法規發展提供了觀點。

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薪酬問題的探討與分析

薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會再次保留了薪酬治理，就2023財年與高管薪酬相關的問題向其提供建議。

除了為薪酬委員會批准的針對所有員工的基礎廣泛的股權計劃設計提供有限的指導外，薪酬治理在2023財年沒有為管理層提供任何服務。薪酬管治在薪酬委員會提出要求時，只在有需要時才徵詢管理層的意見，以取得高管的相關薪酬及表現數據，以及重要的業務資料，以便能有效地為薪酬委員會提供適當的競爭性市場資訊及相關分析。

在2023財年，薪酬治理為薪酬委員會提供了一系列服務，以支持薪酬委員會的議程和其章程規定的義務，包括提供與監管更新、行業趨勢和同行薪酬數據的影響有關的建議，就我們薪酬計劃的結構和競爭力提供建議，就我們的計劃與高管薪酬理念的一致性提供建議，以及就董事薪酬提供建議。薪酬管理委員會的代表也出席了薪酬委員會的會議。

薪酬委員會評估了薪酬治理的獨立性，並確定薪酬治理獨立於進步，沒有可能與我們產生利益衝突的關係。作為其評估的一部分，薪酬委員會認為薪酬管理沒有向我們提供任何其他服務，並僅在必要時才諮詢我們的管理層，以提供上述服務。

同級組

為了幫助薪酬委員會就高管的總薪酬和全公司的股權贈款做出決定，薪酬委員會利用同行和行業組的數據和分析。薪酬委員會每年視需要與其獨立薪酬顧問審查同行公司名單作為比較點，以確保比較是有意義的。

在管理層的投入下，並重點考慮了以下因素，薪酬治理就2023財年我們的同行羣體的構成提出了建議。

概括性描述

應用軟件或系統軟件公司在類似或相關的業務中運營，Progress與其競爭業務或人才。

考慮的標準

●	在美國一家主要交易所上市交易，總部設在美國。
●	收入：進度的0.5倍至2.5倍
●	市值：0.2倍至5.0倍的進步
●	定性因素：
	●	代理顧問定義的對等點
	●	近期財務表現
	●	增長和盈利能力(包括股息支付者)概況

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

於二零二三財政年度，薪酬委員會移除於二零二二年使用的四間同業公司，並增加三間新同業公司，如下表所示。這四家公司被刪除（Bottomline Technologies（de），Inc.；Cornerstone OnDemand公司；MicroStrategy，Incorporated；和QAD Inc.）要麼被收購，要麼由於獨特的薪酬結構或商業模式而不再是合適的同行。

對等組列表
阿皮安公司	Everbridge，Inc.	Sailpoint Technologies控股公司
Aspen科技公司	曼哈頓聯營公司	SPS Commerce，Inc.
Avid科技公司	New Relic，Inc.	Upland軟件公司
布萊克波特公司	OneSpan Inc.	Verint Systems，Inc.
CommVault Systems，Inc.	Pegasystem，Inc.	公司簡介
DyNatrace，Inc.*	Rapid7，Inc.

*	為2023年增加了。

薪酬管理公司隨後根據調查數據和從公開信息中收集的數據，為我們的同行集團公司準備了一份薪酬分析。薪酬管理公司單獨分析了薪酬委員會關於像我們這樣實施全面增長戰略的公司的薪酬做法，並向薪酬委員會提供了建議。

調查數據

薪酬治理公司準備的高管薪酬分析還包括雷德福的2022年全球薪酬數據庫中的數據，這些數據針對的是收入與我們類似的美國公司。薪酬委員會使用這一數據來比較我們被點名的高管和其他高管的當前薪酬與同行羣體的薪酬，並根據對薪酬水平的直接定量比較來確定每個職位的相對市場價值。調查數據是在缺乏高管職位的公開同行數據的情況下使用的，目的是瞭解市場對當前薪酬做法的總體瞭解。

競爭定位

我們任命的高管的2023財年目標直接薪酬總額主要是由薪酬委員會根據競爭性薪酬做法制定的，這反映在同行小組和調查數據中。薪酬委員會審查了第25、50和75個百分位數的市場數據，並尋求在制定高管薪酬計劃時，將2023年被任命的高管作為一個羣體的總直接薪酬目標定在我們同行的第50個百分位數。還考慮根據個人任期、經驗、業績、角色的關鍵程度、繼任規劃、內部薪酬公平和歷史薪酬水平以及執行幹事的未歸屬股權獎勵和獎勵水平進行其他調整。

高管薪酬的構成要素

我們被任命的高管的薪酬目前由三個主要組成部分組成，旨在以簡單直接的方式獎勵業績：基本工資、年度現金獎金和長期股權獎勵。下面總結了這些組件的目標和關鍵屬性，以及每個元素如何實現我們整個計劃的目標和目的。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

	補償元素		客觀化		關鍵屬性		主要特點
	基本工資		通過提供固定水平的現金薪酬來確保和留住關鍵高管人才的服務		與角色的範圍和複雜性以及當時的市場狀況保持一致；工資水平通常為市場中位數		可能會做出調整，以反映職位的市場狀況、責任的變化、個人表現或內部薪酬公平
	年度現金紅利		鼓勵和獎勵能夠提高短期和長期股東價值的年度公司業績		2023財年使用的100%財務/公式化指標包括： ●非公認會計準則收入總額(40%) ●非GAAP營業收入總額(40%) ●調整後自由現金流總額(20%)		現金獎金以基本工資的百分比為基礎，實際獎金完全基於公司財務目標的實現情況。對於總經理來説，總獎金機會的六分之一也與銷售領導計劃下的業務部門業績目標掛鈎。
	長期激勵計劃下的PSU		使管理層的利益與股東的利益保持一致，以創造長期增長和價值為目標		每年50%的股權獎勵；三年績效期限，三年懸崖-歸屬 使用的性能指標包括： ●75%的非GAAP營業收入(受制於35%的年度非GAAP營業利潤率門檻) ●相對TSR的25%與S軟件和服務精選行業指數的比較
	限售股單位		留住高管人才		年度股權獎勵的30%；三年內歸屬
	股票期權		使管理層的利益與股東的利益保持一致，以創造長期增長和價值為目標		年度股權獎勵的20%；四年內授予，有效期七年
							在授權日行使相當於公平市值的行使價

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

2023年高管薪酬決定

程序設計

薪酬委員會與其績效薪酬理念一致，在設計2023財年高管薪酬計劃時強調與我們的長期業務目標保持一致。我們2023財年的高管薪酬計劃旨在反映我們對總體增長戰略目標的持續承諾：

●	成為可信賴的產品提供商，以開發、部署和管理高影響力的業務應用程序。
●	專注於留住客户和合作夥伴，以推動經常性收入和提高盈利能力。
●	通過目標增值併購，執行我們的總體增長戰略。
●	執行我們的資本配置戰略。

薪酬組合

在設定高管薪酬的不同要素之間的組合時，我們不針對具體的分配，但通常會將目標薪酬更多地放在基於績效的薪酬上，無論是現金薪酬還是股權薪酬。我們高管和其他員工的績效薪酬百分比隨着工作職責的增加而增加，反映了我們對內部薪酬公平的看法，以及特定員工對我們業績的貢獻能力。在可能的情況下，我們通常也會將我們的薪酬組合與同行的做法保持一致，並在一定程度上與我們的薪酬戰略和業務計劃保持一致。

首席執行官	首席財務官
其他近地天體

“其他近地天體”反映近地天體的平均值，不包括CEO和CFO

薪酬要素之間的分配反映了我們的信念，即我們任命的高管薪酬的很大一部分應該以業績為基礎，因此根據公司業績和服務要求而存在風險。由於我們的現金獎勵機會和股權獎勵既有上升的機會，也有下降的風險，而且我們的實際業績可能會偏離目標目標，因此獲得的補償金額將與目標分配不同。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

調整可實現的薪酬價值和績效

薪酬委員會審查執行幹事的可變現薪酬價值分析，以便為長期獎勵的設計和獎勵水平提供信息。我們相信，我們的整體高管薪酬計劃有效地推動了我們目標財務和戰略結果的實現，適當地將高管薪酬與公司業績保持一致，並使我們能夠吸引和留住行業內的頂級高管。當業績不符合我們的預期時，我們被任命的高管獲得的薪酬低於我們的目標水平，與我們的同行相比，可能低於市場水平。

個別裁定

以下是薪酬委員會2023財年薪酬決定的摘要，以及（如適用）自2022財年以來每位指定執行官的變動。

名字		2023年年度 基本工資		YOY變化 對賤 薪金（%）		2023年年度目標 現金激勵 獎金（佔工資的百分比）		年變化 目標年 現金激勵 (as佔工資的百分比）		2023年目標值 股權獎的評選 ($)(1)		YY變化， 目標值 股權獎(2)
約格什·古普塔		$600,000		4.3%		100.0%		0.0%		$7,000,000		27.3%
安東尼·福爾傑		$440,000		6.0%		65.0%		0.0%		$2,600,000		30.0%
Loren Jarrett		$425,000		9.0%		60.0%		0.0%		$1,200,000		20.0%
約翰·安斯沃思(3)		$425,000		9.0%		60.0%		10.0%		$1,200,000		20.0%
孫達·蘇布拉馬尼揚(4)		$425,000		77.1%		60.0%		0.0%		$1,200,000		20.0%

(1)	股權獎勵共分50%的PSU、30%的RSU和20%的選項。
(2)	近地天體目標權益價值的同比增長反映了薪酬委員會與其獨立顧問協商後核準的市場調整。
(3)	安斯沃思成為一名總經理，並有資格參加2023年的銷售領袖計劃。
(4)	Subramanian先生於2022年在印度為該公司工作，並根據當地市場以當地貨幣支付薪酬。他的基本工資同比增長是因為他因調往美國而對薪酬進行了調整。他的薪酬與角色、地點和同行保持一致。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

現金補償

現金激勵性薪酬

年度現金紅利

我們的理念是，在每位高管的總薪酬機會中，有很大一部分基於績效激勵。我們的年度獎金計劃旨在激勵符合條件的參與者實現整體業務業績，將他們的目標和利益與公司及其股東的目標和利益聯繫起來，並使公司能夠吸引和留住高素質的高管。我們的獎金計劃由薪酬委員會管理。

薪酬委員會於2023年1月為每個被任命的執行幹事確定了2023年的目標年度現金獎勵機會(以該年賺取的基本工資的百分比表示)。在制定目標水平時，薪酬委員會根據我們的獨立薪酬顧問提供的同齡人數據、內部薪酬公平以及被任命高管的角色和責任，考慮了每位被任命高管的2023年目標總現金機會。薪酬委員會認為，隨着高管責任水平的提高，目標年度現金紅利機會應佔高管目標現金薪酬總額的更大比例。

在Jarrett女士、Ainsworth先生和Subramanian先生被任命為2023財年擔任總經理的高管的情況下，他們各自目標獎金的五分之五與2023財年公司獎金計劃下的業績掛鈎，他們各自目標中的六分之一與他們根據銷售領導計劃負責的產品的財政與財務目標掛鈎。

2023規劃設計

2023年1月，薪酬委員會批准了2023財年企業獎金計劃。在2023財年，薪酬委員會通過了適用於我們任命的高管的公司獎金計劃的三個計劃指標，所有這些指標都將用於確定現金獎金計劃下的資金和支出。這些計劃指標與薪酬委員會在2022財年使用的指標相同，並與公司向投資者提供指導的財務措施一致。

性能指標		加權		理理
非GAAP企業收入		40%		反映客户保留和經常性收入的優先級
非公認會計準則營業收入		40%		反映高效可擴展操作的優先級
調整後的自由現金流量		20%		反映現金流對我們全面增長戰略執行的重要性。

每個指標都是單獨測量的，不受其他指標性能的影響。為我們的現金獎金計劃選擇的績效指標旨在支持我們擴大非公認會計準則營業收入的目標，同時保持我們強大的現金流，這將導致增加股東回報。

就二零二三年而言，薪酬委員會就賺取下表所載企業花紅計劃項下任何獎勵而設定門檻、目標及延展（最高）表現水平。

		派息百分比
績效指標		門檻值—25%		目標—100%		最高—150%
總收入（業績目標百分比）		97%		100%		103%
營業收入（業績目標的百分比）		92%		100%		111%
調整後自由現金流量（業績目標百分比）		97%		100%		111%

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

根據2023年企業獎金計劃賺取的金額

由於我們在2023財年的表現，我們在2023財年公司獎金計劃下實現了107%的總體派息百分比。這反映了非GAAP公司收入達到目標的123%，非GAAP營業收入達到目標的113%，調整後的自由現金流達到目標的64%。對於所有被點名的高管來説，實際獲得的獎金純粹是基於財務指標，年度獎金的任何部分都不是基於主觀衡量標準。

下表顯示了我們指定的高管在2023財年公司獎金計劃下獲得的獎金。

近地天體		目標年度獎金 ($)(1)		賺得的金額 ($)
約格什·古普塔		600,000		642,000
安東尼·福爾傑		286,000		306,020
約翰·安斯沃思		212,500		227,375
Loren Jarrett		212,500		227,375
孫達·蘇布拉馬尼揚		212,500		227,375

(1)	上述Ainsworth、Jarrett和Subramanian的目標年度獎金反映了與公司獎金計劃掛鈎的激勵機會(基本工資的50%)。根據銷售領導計劃，這些高管每人還獲得了相當於基本工資10%的遞增激勵機會。

股權補償

我們使用股權薪酬來吸引、留住、激勵和獎勵我們指定的高管和其他員工，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。股權激勵獎勵旨在成為我們整個高管薪酬計劃的較長期組成部分，旨在鼓勵我們的高管在未來幾年的業績。薪酬委員會就股權激勵薪酬的金額和類型、股權分配以及這些獎勵在高管薪酬總額中的相對權重作出的決定，是基於我們的獨立薪酬顧問提供的意見以及薪酬委員會對類似情況下公司的市場慣例的理解和個人經驗。我們根據與職位水平相稱的獎勵指導方針，頒發年度和新聘員工股權獎勵，這些指導方針反映了我們的同行羣體和更廣泛的軟件行業總體上的獎勵做法。

以下是我們2023財年股權計劃的摘要。

計劃		2023財年股權計劃
股權的形式		以時間為基礎的限制性股票單位，相當於年度授予價值的30%
		非限定股票期權，相當於年度授予價值的20%
		基於績效的股票單位等於年度贈款價值的50%
績效期		PSU有三年的業績期
量度		PSU 75%與累計非GAAP營業收入（受35%年度營業利潤率閾值限制）掛鈎，25%與相對TSC掛鈎
歸屬		以時間為基礎的受限制股份單位於三年內分六期等額歸屬購股權於四年內分八期等額歸屬 PSU：三年懸崖背心 ●關於TSC指標，參與者可賺取PSU目標金額的0%至200%，閾值歸屬為35這是實現百分比，目標為55這是百分位數和最高歸屬這是百分位數 ●關於非GAAP營業收入指標，參與者可以賺取0%至200%的PSU目標金額，但每年營業利潤率閾值為35%。
補助金的頻率		每年一次

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

目標值和獲獎決定

薪酬委員會每年審查授予我們被任命的高管的股權獎勵的組合。與薪酬委員會的理念一致，即任命的高管的股權組合中有很大一部分應與我們的長期業績掛鈎，薪酬委員會決定2023財年的股權組合不應發生變化。因此，2023財年的股權組合為50%的PSU、30%的RSU和20%的股票期權。

對於被點名的高管和其他高管，為了確定個人年度股權獎勵的規模，薪酬委員會利用薪酬治理提供的數據，將我們高管的長期股權激勵薪酬水平與我們同行中的類似職位進行比較，並通過調查數據確定每個高管的長期股權激勵薪酬金額。薪酬委員會審查第25、50和75個百分位數的市場數據。在最終確定年度股權獎勵金額時，薪酬委員會將考慮這些市場數據、CEO的建議、每位高管在多年期間的表現、薪酬委員會對個人為組織帶來的價值的評估、高管撥款的燒失率以及這些金額與我們激勵和留住關鍵員工的目標相一致的程度。

RSU

RSU通常在三年內分六次等額分期付款。在動盪的股市中，股票期權等其他形式的股權可能無法提供價值，但RSU仍能繼續提供價值，薪酬委員會認為，在不可預測的經濟時期，這有助於留住有才華的高管。

作為2023財年股權計劃的一部分，RSU於2023年1月19日發佈。補償委員會以美元金額授予這些RSU，然後根據授予日我們的收盤價將這些RSU轉換為RSU。

股票期權

股票期權獎勵使個人有權以固定的行使價購買我們普通股的股票，通常為期七年，但必須連續受僱於公司。股票期權授予的目的是將高管薪酬與我們以股票價格衡量的長期成功聯繫起來。股票期權與我們未來的成功息息相關，因為授予的期權的行權價等於授予日的收盤價，只有在我們的股票價格高於行權價的情況下才能提供價值。因此，薪酬委員會將股票期權視為績效股權的一種形式，但與與三年業績指標掛鈎的PSU相比，股票期權具有更長期的關注點。

股票期權在四年內分為八個等額分期付款。我們認為，有意義的行權期鼓勵獲獎者長期留在公司，由於獎勵的價值是基於我們的股票價格，股票期權鼓勵獲獎者專注於實現長期目標，如戰略增長、業務創新和股東回報。

作為2023財年股權計劃的一部分，授予的股票期權於2023年1月19日發行。薪酬委員會以美元金額授予這些股票期權，然後根據授予日我們股票期權的布萊克-斯科爾斯價值將其轉換為股票期權。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

PSU

根據我們的長期股權激勵薪酬計劃，PSU必須遵守與我們的業務計劃一致的三年業績標準，並且只有在達到業績標準的情況下才能獲得收入。這些PSU授予被任命的高管和其他高管，佔授予這些個人的年度股權薪酬總額的50%。

在2023財政年度，薪酬委員會與薪酬治理和管理層協商，審查了2022財政年度長期薪酬方案的條款，以確保該計劃與薪酬委員會的目標和市場慣例保持一致。薪酬委員會得出結論認為，2022財年長期目標投資計劃符合賠償委員會的目標，因為長期目標投資計劃的條款將PSU的歸屬與實現盈利增長和提高股東價值的長期目標捆綁在一起。薪酬管治向薪酬委員會表示，2022財政年度長期薪酬投資頭寸的條款與市場慣例一致。根據這一審查，賠償委員會決定，2023財年LTIP的指標和條款應與2022財年LTIP保持一致。

關於相對TSR指標，薪酬委員會保持2022財年採用的支出規模不變，以反映當前的趨勢和對股東友好的做法(例如，實現目標支出所需的高於中位數的業績)。參與者可以賺取可歸因於相對TSR指標的目標PSU數量的0%至200%(LTIP下的支出上限)。三年累計TSR指標將我們普通股的TSR與S軟件和服務精選行業指數中包含的公司在三年期間的TSR進行比較。我們的相對TSR表現必須在指數組的第55個百分位數，才能獲得100%的目標獎項。此外，無論我們相對於S軟件和服務精選行業指數的相對位置如何，如果我們在測量期內的絕對TSR為負值，則與TSR指標相關的獎勵將以100%為上限。

在運營收入指標方面，參與者可以賺取可歸因於運營收入指標的目標PSU數量的0%至200%。在設計包括營業利潤率美元和百分比目標的營業收入指標時，薪酬委員會力求確保紀律，加強盈利增長和利潤率擴大/維持。三年累計營業收入是根據我們的2023年戰略計劃中包含的2023年、2024年和2025年的營業收入總額來衡量的。

我們必須在給定的業績期間實現100%的營業收入目標，才能實現與此指標相關的支出。此外，關於營業收入指標，35%的年度營業利潤率門檻“業績把關人”適用於所有業績水平，並要求2023年、2024年和2025年的年度營業利潤率達到或高於35%，否則無論累計營業收入業績如何，都不會發生關於這一指標的支出。

下表列出了2023年LTIP的支付標準：

				已實現目標的百分比(1)
績效指標		權重係數		0%		50%		100%		150%		200%
相對TSR性能(%排名)		25%				35%		55%		75%		90%
營業收入(三年累計)(2)		75%				不適用		$846		$895		$942

(1)	在規定的百分位數內插入績效的獎勵。
(2)	美元金額(百萬美元)，並使用預算匯率。此外，如果業績期間三個年度期間中任何一個的營業利潤率低於35%，則營業收入指標將為零。

在LTIP下的2023財政年度獎勵計劃中，三年績效期限從2022年12月1日開始，到2025年11月30日結束。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

2021年授予的LTIP(“2021年PSU”)的三年履約期於2023年11月30日結束。基於截至2023年11月30日的30天交易期內我們普通股的價格，我們的TSR與同期S軟件和服務指數的比較使我們處於第73個百分位數，這導致相對於TSR指標的支付百分比為145%。根據我們2021-2023財年的實際三年總運營收入，相對於運營收入指標的支出百分比為200%。將這兩個指標結合在一起，將總資產收益率和營業收入指標分別加權為25%和75%，得出的派息百分比為186.25。

下表顯示了我們任命的高管根據公司業績賺取的2021個PSU的份額。

被任命為首席執行官	目標LTIP值(美元)				目標PSU(#個)(1)				贏得的PSU
約格什·古普塔		2,250,000				52,817				98,371
安東尼·福爾傑		850,000				19,954				37,164
約翰·安斯沃思		400,000				9,390				17,489
Loren Jarrett		400,000				9,390				17,489
孫達·蘇布拉馬尼揚		400,000				9,390				17,489

(1)	2021年LTIP的目標PSU是通過將上面列出的LTIP目標價值除以授予日的收盤價(2021年1月19日為42.60美元)來確定的。

其他薪酬要素

補償元素	客觀化	主要特點
其他補償	提供促進員工健康和福利的福利，這有助於吸引和留住我們的高管	間接薪酬要素，包括醫療、牙科和視力保險等計劃、401(K)計劃(繳費比例最高可達3%)、員工股票購買計劃以及其他計劃和計劃，這些計劃和計劃通常可供員工使用
遣散費和控制權利益的變更	服務於我們的留任和激勵目標，幫助我們任命的高管繼續專注於他們的職責和客觀性，以最大化股東價值，包括在可能導致公司控制權變更的交易中；在我們行業加強整合和對高管人才的競爭加劇的時候，尤其重要	在特定情況下非自願終止僱傭的情況下提供保護，包括在公司控制權發生變更後，如下文“高管薪酬--離職和控制權變更協議”和“估算離職和變更控制權利益”中所述。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

其他高管薪酬事宜

股權贈與的時機

我們既不會利用股價低迷的時機，也不會在預期股價上漲的情況下提供獎勵，並限制了在獎勵時間上可以行使的酌情決定權。我們通常只在預先確定的日期頒獎，以確保頒獎的時間不會利用重大的非公開信息。

股權獎勵只能由薪酬委員會作出。薪酬委員會只在薪酬委員會會議上進行獎勵，而獎勵不會在定期的季度交易禁售期內頒發。

持股準則

我們的董事會已經通過了針對我們的高級管理人員，包括我們任命的管理人員的股權指導方針。這些準則規定，首席執行官持有的普通股、限制性股票和/或限制性股票單位的總價值至少等於其基本工資的三倍。對於其他高級管理人員，持股要求至少是他們基本工資的一倍。執行幹事有五年時間達到適用的所有權門檻。截至本委託書發表之日，所有被任命的高管都達到了適用的所有權門檻。

賠償追討政策

繼美國證券交易委員會S最近批准新的退款要求後，我們的董事會審查了適用的納斯達克和美國證券交易委員會標準，並根據美國證券交易委員會的最終規則批准了更新的退款政策。這項政策適用於現任和前任第16條人員，並規定公司在財務重述任何超過根據我們重述的財務狀況確定的獎勵薪酬後，由公司追回。薪酬委員會定期審查公司的S追回辦法。

套期保值和質押政策

我們的董事和高管不得從事賣空、看跌或看漲期權等衍生證券交易、套期保值交易或其他與我們股票有關的內在投機交易。此外，任何董事或高管在任何時候都不得質押或保證金，或提出任何要約質押或保證金，包括但不限於以該等股票為抵押借款。根據我們的股票期權計劃授予的股票期權不被視為本保單涵蓋的衍生證券。除我們的高管外，員工通常被允許從事旨在對衝或抵消市場風險的交易。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

税務和會計方面的考慮因素和補償追回政策

第409A條國內税收法

如果高管、董事或服務提供商收到不符合第409a條要求的遞延補償，美國國税法第409a條將徵收額外的重税。我們下文所述的遣散費和控制權變更協議，包括我們與我們指定的高管簽訂的員工留用和激勵協議，包含旨在避免適用第409a條的條款，或者在不可能這樣做的情況下，遵守適用的第409a條的要求。薪酬委員會有權在必要的程度上改變適用於執行幹事的遣散費準則，以避免適用第409a條或遵守適用的第409a條的要求。

股票薪酬的會計核算

基於股票的薪酬支出反映基於股票的獎勵的公允價值，在授予日計量並在相關服務期內確認。我們使用股票的當前市場價格、Black-Scholes期權估值模型或蒙特卡洛模擬估值模型來估計每個基於股票的獎勵在計量日期的公允價值。

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目錄表

薪酬委員會報告

本報告由本公司董事會薪酬委員會提交。薪酬委員會審查了本委託書中的薪酬討論和分析，並與管理層進行了討論。基於這樣的審查和討論，薪酬委員會已向我們的董事會建議，將薪酬討論和分析包括在本委託書和我們2024年股東年會的委託書中。

本薪酬委員會報告的任何部分不得被視為通過引用而併入本報告所載年度報告或委託書的任何一般聲明，以引用方式納入根據經修訂的1933年證券法(證券法)或1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)提交的任何文件，除非本公司通過引用具體併入本報告或其中的一部分。此外，本報告不應被視為根據證券法或交易法提交。

由賠償委員會提交的，

David·A·克拉爾，主席安吉拉·T·圖奇·薇薇安·維塔萊

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目錄表

與我們的薪酬計劃相關的風險分析

在制定薪酬時，薪酬委員會會考慮所有員工(包括高管)的薪酬計劃和方案中可能固有的對股東和實現目標的風險。在評估我們的整體高管薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮該計劃是否以適當的理念為基礎，以適當的同行羣體為基準，並在長期和短期業績目標與公司和個人業績之間取得平衡。儘管我們的高管薪酬有很大一部分是基於績效的，而且存在風險，但我們相信，我們的薪酬計劃和計劃結構合理，不會鼓勵員工承擔過度或不合理的風險。

在評估薪酬計劃和政策的結構是否鼓勵員工承擔不合理的風險時，我們考慮了以下要素：

●	所有薪酬計劃都有一個由高管或薪酬委員會監督的詳細計劃流程。
●	員工S績效工資的比例隨着員工S職位的責任和潛在影響的增加而增加，這一結構符合市場慣例。
●	薪酬由固定和可變兩部分組成。固定部分(即基本工資)和可變部分(即基於績效的獎金和股權獎勵)提供了旨在產生公司業績而不鼓勵過度風險的薪酬組合。
●	我們設定的業績目標，我們認為是戰略重點，並與建立長期股東價值一致。
●	我們每年都使用一致的公司業績指標，而不是改變指標以利用不斷變化的市場狀況。
●	我們的短期激勵計劃有最高潛在支付上限，我們認為，即使我們大幅超過業績目標，也可以通過限制獎金支付來緩解過度冒險。
●	我們修改了短期和長期激勵計劃，以反映與我們的內部收購模式、五年計劃和公開宣佈的預期一致的收購。
●	基於時間的RSU和股票期權授予確保我們的高管利益與我們股東的利益保持一致，以實現公司的長期業績。
●	假設至少實現了最低水平的績效，根據我們的績效計劃，支出會導致一些薪酬低於完全目標實現的水平，而不是一種要麼全有要麼全無的方法。
●	我們基於業績的長期股權獎勵是基於多年的標準，這些標準與我們的股東利益保持一致，即我們以高利潤和紀律的方式發展公司。
●	根據我們的書面股票期權授予政策，所有股權授予必須在薪酬委員會的會議上進行，管理層無權發行股權。
●	薪酬委員會保留決定高管薪酬事宜的任何權力，但不轉授任何權力。
●	我們維持着一套旨在確保收入和支付金額符合我們的計劃和計劃的控制程序和程序。
●	我們不允許我們的高管和董事對衝他們對我們股票的所有權或權益的敞口。我們也不允許他們對我們的股票進行投機性交易。

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目錄

高管薪酬概述

下表載列有關截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十一月三十日止財政年度之薪酬之若干資料：

●	Gupta先生，我們的首席執行官；
●	我們的首席財務官Folger先生；以及
●	賈勒特女士，安斯沃思先生和蘇布拉馬尼亞先生，我們另外三位被點名的執行官。

薪酬彙總表

薪酬彙總表—2023、2022和2021財政年度

名稱和 主體地位	年		薪金 ($)		斯托克獎 ($)(1)		選擇權 獎項(2)		非股權 激勵計劃 補償 ($)(3)		所有其他 補償 ($)(4)		總計 ($)
首席執行官Yogesh Gupta	2023		598,750		5,784,591		1,400,004		642,000		210,189		8,635,534
	2022		575,000		4,542,957		1,100,007		644,000		38,249		6,900,213
	2021		575,000		3,657,400		900,007		862,500		24,122		6,019,029
安東尼·福爾傑 首席財務官	2023		438,750		2,148,576		520,014		306,020		126,020		3,539,380
	2022		414,423		1,652,016		400,004		302,120		23,055		2,791,618
	2021		400,000		1,381,718		340,002		390,000		18,149		2,529,869
約翰·安斯沃斯 執行副總裁兼總經理， 應用程序和數據 站臺(5)	2023		423,250		991,659		240,013		227,375		110,441		1,992,738
	2022		389,231		826,054		200,007		218,400		15,195		1,648,887
	2021		370,000		650,220		160,007		277,500		14,586		1,472,313
洛倫·賈勒特 執行副總裁兼總經理， 數字體驗	2023		423,250		991,659		240,013		227,375		101,755		1,984,052
	2022		389,231		826,054		200,007		218,400		54,075		1,687,767
	2021		367,115		650,220		160,007		277,500		56,336		1,511,178
孫達·蘇布拉馬尼揚 執行副總裁兼總經理， 基礎設施管理(6)	2023		426,586		991,659		240,013		227,375		119,054		2,004,687

(1)	這些數額並不反映被指名的執行幹事實現的實際經濟價值。根據FASB ASC主題718，我們使用股票的當前市場價格或蒙特卡洛模擬估值模型，假設相關業績條件在目標水平的可能結果，估計每個基於股票的獎勵在計量日期的公允價值。請參閲本委託書中“薪酬討論和分析”中對我們2023年年度股權計劃的描述，以及我們截至2023年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表的附註13。本欄目所列數額中所列特別服務單位於授權日的價值，假設所達到的最高業績水平(目標支付比率為200%)古普塔先生在2023、2022和2021財政年度分別為7,000,088美元、5,500,032美元和4,501,065美元；福爾格先生在2023、2022和2021財政年度分別為2,600,009美元、2,000,003和1,700,480美元；賈雷特女士和安斯沃思先生在2023、2022和2021財政年度分別為1,200,012美元、1,000,046和800,216美元。
(2)	表示授予日期期權在授予日期的公允價值。我們期權的授予日期公允價值等於受期權約束的股票數量乘以我們的期權在授予日的公允價值，該價值是使用Black-Scholes期權估值模型確定的。用於計算期權布萊克-斯科爾斯價值的方法和假設在我們截至2023年11月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表的附註13中進行了説明。
(3)	列出的金額反映了根據我們的公司獎金計劃賺取的金額。對於所有個人，獎金支付是在所示年度和下一財政年度應計和賺取的。

2024年委託書

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目錄

高管薪酬概述

(4)	本欄目中列出的2023年及以前年度的數額包括：

	名字,		公司 投稿 (401(k)) ($)		保險 保費 ($)		銷售負責人 平面圖 ($)		應納税/ 條紋 效益 費用 ($)		分紅 等價物 ($)
	古普塔
	2023		30,000		720		—		708		178,762
	2022		9,150		720		—		—		28,379
	2021		12,161		720		—		141		11,100
	福爾傑先生
	2023		30,000		634		—		—		95,386
	2022		9,150		633		—		—		13,272
	2021		12,182		576		—		—		5,391
	安斯沃思先生
	2023		30,000		720		47,031		405		32,393
	2022		9,150		612		—		318		5,115
	2021		11,940		533		—		106		2,007
	賈勒特
	2023		22,500		612		45,790		460		32,393
	2022		9,150		612		38,703		495		5,115
	2021		11,940		511		41,524		354		2,007
	薩勃拉曼尼亞
	2023		22,500		612		35,575		31,708		28,659

(5)	Ainsworth先生於2021財年並非指定執行官；然而，他在2020財年任職，因此我們也根據SEC規則報告其2021年的薪酬。
(6)	在2023財年之前，Subramanian並不是一名指定的執行官。計入Subramanian先生應課税/附帶福利開支的金額還包括若干搬遷開支。

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目錄

高管薪酬概述

基於計劃的獎勵的授予

按計劃發放的補助金表—2023

				估計未來支出 在非股權激勵下 計劃大獎						估計未來支出 在股權激勵下 計劃大獎						所有其他 庫存 獎項： 數量 股票的股份 或單位		所有其他 選擇權 獎項： 數 證券 潛在的 選項		鍛鍊 屬於或 基座 價格 選擇權 獎項		格蘭特 約會集市 的價值 股票和 選擇權 獎項
名字		格蘭特 日期(1)		閥值 ($)(2)		目標 ($)(2)		極大值 ($)(2)		閥值 (#)(3)		目標 (#)(3)		極大值 (#)(3)		(#)(4)		(#)(5)		($/Sh)		($)(6)
瑜伽士 古普塔		—		150,000		600,000		900,000		—		—		—		—		—		—		—
		1/19/2023		—		—		—		8,510		68,081		136,162		—		—		—		3,500,044
		1/19/2023		—		—		—		—		—		—		40,849		—		—		2,100,047
		1/19/2023		—		—		—		—		—		—		—		97,155		51.41		1,400,004
安東尼 福爾傑		—		71,500		286,000		429,000		—		—		—		—		—		—		—
		1/19/2023		—		—		—		3,161		25,287		50,574		—		—		—		1,300,005
		1/19/2023		—		—		—		—		—		—		15,173		—		—		780,044
		1/19/2023		—		—		—		—		—		—		—		36,087		51.41		520,014
約翰 安斯沃思		—		63,750		255,000		382,500		—		—		—		—		—		—
		1/19/2023		—		—		—		1,459		11,671		23,342		—		—		—		600,006
		1/19/2023		—		—		—		—		—		—		7,003		—		—		360,024
		1/19/2023		—		—		—		—		—		—		—		16,656		51.41		240,013
				—		—		—		—		—		—				—		—
羅倫 賈勒特		—		63,750		255,000		382,500		—
		1/19/2023		—		—		—		1,459		11,671		23,342		—		—		—		600,006
		1/19/2023		—		—		—		—		—		—		7,003		—		—		360,024
		1/19/2023		—		—		—		—		—		—		—		16,656		51.41		240,013
桑達爾 薩勃拉曼尼亞		—		63,750		255,000		382,500		—		—		—		—		—		—		—
		1/19/2023		—		—		—		1,459		11,671		23,342		—		—		—		600,006
		1/19/2023		—		—		—				—		—		7,003		—		—		360,024
		1/19/2023		—		—		—				—		—		—		16,656		51.41		240,013

(1)	賠償委員會於2023年1月9日批准了2023年1月19日授予的賠償。
(2)	本委託書中“薪酬討論與分析”中所述的公司獎金計劃中的目標支出範圍(25%、100%和150%)由這些欄目標明。每個被任命的高管在2023財年的實際支出顯示在薪酬摘要表中標題為“非股權激勵計劃薪酬”的列中。對於安斯沃思、薩勃拉曼尼亞和賈雷特來説，根據銷售領先者計劃，六分之一的金額與業績掛鈎。
(3)	這些欄代表根據我們的長期激勵計劃(LTIP)授予的績效份額單位。所顯示的金額顯示了潛在的績效份額單位，包括門檻績效、目標績效和最高績效。如果未達到閾值，則不會獲得與該績效指標相關的績效份額單位。有關LTIP的其他討論，請參閲本委託書的“薪酬討論和分析”部分。
(4)	代表RSU，在連續受僱的情況下，在三年內分六次等額分期付款，從發行之日起約九個月開始。
(5)	代表股票期權，在連續受僱的情況下，在發行日期約九個月後開始的四年內分八次等額分期付款。
(6)	對於RSU和PSU，顯示的價值是獎勵的公允價值，在授予日期衡量。對於股票期權，授予日期的公允價值等於受期權約束的股票數量乘以我們的期權在授予日期的公允價值，該價值是使用Black-Scholes期權估值模型確定的。用於計算期權布萊克-斯科爾斯價值的方法和假設載於年報中綜合財務報表的附註13。我們股票在2023年1月19日的收盤價為51.41美元。

2024年委託書

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目錄表

高管薪酬概述

《薪酬彙總表》和《計劃獎勵表》的敍述性描述

我們指定的高管年度薪酬的具體條款，包括基本工資、現金激勵計劃、基於時間的RSU、股票期權和長期激勵計劃PSU，以及工資、現金激勵和股權價值佔總薪酬的比例的解釋，在本委託書的“薪酬討論和分析”一節中描述。

正如在本委託書的“薪酬討論與分析”中更詳細地討論的那樣，2023年非股權激勵獎勵是根據2023財年公司獎金計劃授予的，所賺取的金額基於某些財務目標的實現。在2023財年，根據我們的獎金計劃，我們在收入、非GAAP營業收入和調整後的自由現金流指標方面取得了強勁的表現，導致相對於年度現金獎金的總體派息百分比達到107%。

正如本委託書的“薪酬討論與分析”中更詳細地討論的那樣，根據長期激勵計劃授予的PSU將根據我們2025財年之後確定的三年績效期間所取得的結果來賺取，具體取決於每位被任命的高管的繼續服務。

2023年授予我們指定的高管的RSU在三年內每六個月等額分期付款，但須連續受僱。沒有與PSU或RSU獎勵相關的購買價格。2023年授予我們指定的高管的股票期權在四年內每六個月等額分期付款，但須連續受僱。股票期權的行權價等於我們普通股在授予之日的收盤價。

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目錄表

高管薪酬概述

傑出股票獎

下表列出了有關截至2023年11月30日尚未授予每位被任命高管的股權獎勵的某些信息。

2023年財政年末的未償還股權獎勵

				期權大獎
名字		授予日期		數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項				選擇權 鍛鍊 價格 ($)		選擇權 期滿 日期		數 的股份 或單位 囤積那個 還沒有 既得 (#)(1)		市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 ($)(2)		權益 激勵 平面圖 獎項： 數量 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 他們有 未歸屬 (#)(3)		權益 激勵 平面圖 獎項： 市場或 派息 的價值 不勞而獲 股票， 單位或 其他權利 他們有 未歸屬 ($)(4)
				可操練 (#)		不能行使 (#)
瑜伽士 古普塔		1/12/2018		69,195	(5)	—		50.69		1/11/2025		—		—		—		—
		1/22/2019		100,275	(6)	—		34.73		1/21/2026		—		—		—		—
		1/21/2020		63,503	(7)	9,071		47.16		1/20/2027		—		—		—		—
		1/19/2021		60,812	(8)	36,486		42.61		1/18/2028		5,282	(9)	284,489		52,817	(10)	2,844,724
		1/20/2022		38,445	(11)	64,072		44.49		1/19/2029		18,544	(12)	998,780		61,812	(13)	3,329,194
		1/19/2023		12,145	(14)	85,010		51.41		1/18/2030		34,041	(15)	1,833,448		68,081	(16)	3,666,843
安東尼 福爾傑		3/31/2020		34,095	(7)	6,299		31.49		3/30/2027		—		—		—		—
		1/19/2021		22,975	(8)	13,782		42.61		1/18/2028		1,996	(9)	107,505		19,954	(10)	1,074,722
		1/20/2022		13,980	(11)	23,299		44.49		1/19/2029		6,744	(12)	363,232		22,477	(13)	1,210,611
		1/19/2023		4,511	(14)	31,576		51.41		1/18/2030		12,645	(15)	681,060		25,287	(16)	1,361,958
約翰 安斯沃思		1/12/2018		13,271	(5)	—		50.69		1/11/2025		—		—		—		—
		1/22/2019		19,231	(6)	—		34.73		1/21/2026		—		—		—		—
		1/21/2020		11,547	(7)	1,649		47.16		1/20/2027		—		—		—		—
		1/19/2021		10,812	(8)	6,486		42.61		1/18/2028		939	(9)	50,575		9,390	(10)	505,745
		1/20/2022		6,990	(11)	11,650		44.49		1/19/2029		3,372	(12)	181,616		11,239	(13)	605,333
		1/19/2023		2,082	(14)	14,574		51.41		1/18/2030		5,836	(15)	314,327		11,671	(16)	628,600
羅倫 賈勒特		1/22/2019		19,231	(6)	—		34.73		1/21/2026		—		—		—		—
		1/21/2020		11,547	(7)	1,649		47.16		1/20/2027		—		—		—		—
		1/19/2021		10,812	(8)	6,486		42.61		1/18/2028		939	(9)	50,575		9,390	(10)	505,745
		1/20/2022		6,990	(11)	11,650		44.49		1/19/2029		3,372	(12)	181,616		11,239	(13)	605,333
		1/19/2023		2,082	(14)	14,574		51.41		1/18/2030		5,836	(15)	314,327		11,671	(16)	628,600
桑達爾 薩勃拉曼尼亞		9/30/2019		14,617	(17)	—		38.06		6/28/2027		—		—		—		—
		1/21/2020		9,898	(7)	1,413		47.16		1/20/2027		—		—		—		—
		1/19/2021		10,812	(8)	6,486		42.61		1/18/2028		939	(9)	50,575		9,390	(10)	505,745
		1/20/2022		6,990	(11)	11,650		44.49		1/19/2029		3,372	(12)	181,616		11,239	(13)	605,333
		1/19/2023		2,082	(14)	14,574		51.41		1/18/2030		5,836	(15)	314,327		11,671	(16)	628,600

(1)	除非另有説明，否則本欄所示未歸屬獎勵為受限制股份單位。

2024年委託書

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目錄表

高管薪酬概述

(2)	未歸屬RSU的市值是根據2023年11月30日(我們2022財年的最後一個交易日)在納斯達克上的普通股收盤價53.86美元計算得出的。
(3)	本專欄中顯示的未歸屬獎勵是受績效歸屬約束的PSU。除非另有説明，否則PSU的報告假設支付水平為目標獎勵水平。
(4)	未歸屬PSU的市值是根據我們的普通股在2023年11月30日在納斯達克上的收盤價53.86美元計算的。
(5)	從2018年10月1日開始，分成八個等額的半年分期付款。
(6)	從2019年10月1日開始，每半年分八次等額分期付款。
(7)	從2020年10月1日開始，每半年分八次等額分期付款。
(8)	從2021年10月1日開始，每半年分八次等額分期付款。
(9)	從2021年10月1日開始，每半年分六次等額分期付款。
(10)	歸屬於2024年2月1日，基於公司在截至2023年11月30日的三年期間滿足股東總回報和營業收入標準。
(11)	從2022年10月1日開始，每半年分八次等額分期付款。
(12)	從2022年10月1日開始，每半年分六次等額分期付款。
(13)	歸屬於2025年2月1日，條件是公司在截至2024年11月30日的三年內滿足股東總回報和營業收入標準。
(14)	從2023年10月1日開始，每半年分八次等額分期付款。
(15)	從2023年10月1日開始，每半年分六次等額分期付款。
(16)	歸屬於2026年2月1日，條件是公司在截至2025年11月30日的三年內滿足股東總回報和營業收入標準。
(17)	從2020年4月1日開始，每半年分八次等額分期付款。

期權行權和既得股票

下表列出了有關在截至2023年11月30日的財年中根據我們的股權激勵計劃行使的股票期權和授予的RSU數量以及被任命的高管實現的相應金額的某些信息。行使股票期權獎勵的變現價值計算為我們普通股在行使日在納斯達克上的收盤價與適用的股票期權獎勵的行使價格之間的差額。歸屬於RSU的變現價值是歸屬於RSU的股份數量與我們的普通股在歸屬日期在納斯達克上的收盤價的乘積。

期權行使和股票歸屬—2023財年

		期權大獎				股票大獎
名字		股份數量 通過鍛鍊獲得的 (#)		已實現的價值 論鍛鍊 ($)		股份數量 歸屬時取得的 (#)		已實現的價值 論歸屬 ($)
約格什·古普塔		149,573		4,696,143		98,819		5,365,938
安東尼·福爾傑		10,000		275,047		54,012		2,929,868
約翰·安斯沃思		23,490		743,400		17,855		969,585
Loren Jarrett		36,761		719,886		17,855		969,585
孫達·蘇布拉馬尼揚		—		—		16,060		872,426

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目錄表

高管薪酬概述

遣散費和控制權協議的變更

我們與我們的高管簽訂了協議或適用於他們的指導方針，就公司的某些終止僱傭或控制權變更提供以下所述的福利。根據這些或任何其他協議，我們不會向我們的高管提供消費税總額。本公司沒有義務支付任何增加的福利給我們的管理人員，如果一個行政人員自願終止或由於原因而被公司終止。

古普塔先生的高管僱傭協議

關於古普塔先生被任命為我們的總裁兼首席執行官，我們和古普塔先生簽訂了一份僱傭協議，自2016年10月10日起生效，其中規定了古普塔先生的薪酬和某些其他條款。古普塔先生的僱用協議規定，如果他的僱用因“非自願終止”而終止，他將有權：

(1)	支付的現金遣散費相當於終止之日目標現金補償總額的18個月，將在18個月內支付；
(2)	按比例支付有關財政年度已過去部分的年度目標現金紅利；
(3)	繼續領取實質上等同於緊接終止前有效的福利(醫療、牙科、視力和人壽保險)18個月的福利；以及
(4)	18個月加速未歸屬股票期權和RSU(但不包括未歸屬績效股權，將根據其條款授予)。

遣散費和福利的領取取決於古普塔先生簽署一份標準的分居和釋放協議。控制權變更後24個月內任何非自願終止的離職付款將受下文所述的僱員留用和激勵協議(“ERMA”)管轄，而不受古普塔先生的僱用協議管轄。

“非自願終止”在僱傭協議中被定義為我們因非原因、殘疾或死亡或古普塔先生終止僱傭，或由於未經古普塔先生同意而發生的某些事件而終止僱傭關係，如分配給他的職責或大幅減少他的職責，或將古普塔先生從該職位上撤職，大幅削減古普塔先生的基本工資或目標獎金，將古普塔先生搬遷到距離其當時所在地50英里以上的設施或地點，或我們實質性地違反僱傭協議。

古普塔的僱傭協議還包括競業禁止和相關的契約。競業禁止公約將在支付遣散費和其他福利期間有效。競業禁止公約涉及與Progress具有相似產品領域和活動的某些業務。

古普塔先生的員工留任和激勵協議

我們和古普塔先生還簽訂了ERMA，如果他的僱傭在公司控制權變更後24個月內被非自願終止，我們將提供一定的補償和福利。如果在其他情況下發生非自願終止僱用古普塔先生的情況，他的僱傭協議中的遣散費條款將控制如上所述，而不是ERMA。

控制權利益的變化。根據古普塔先生的ERMA，一旦公司控制權發生變化，古普塔先生將有權：

(1)	就有關財政年度的過往部分按比例支付其年度目標現金紅利；及

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目錄表

高管薪酬概述

(2)	12個月加速未歸屬股票期權和RSU(但不包括未歸屬績效股權，將根據其條款授予)，除非收購方承擔所有此類期權和限制性股權。如果古普塔先生持有的此類未償還股票期權和限制性股票由我們繼續持有或由我們的繼任實體承擔，則歸屬將繼續按常規進行。

變更後的非自願終止在控制中。如果在控制權變更後24個月內非自願終止，古普塔先生將有權：

(1)	一次性支付現金遣散費，相當於終止之日起目標現金補償總額的24個月；
(2)	繼續領取實質上等同於緊接終止前有效的福利(醫療、牙科、視力和人壽保險)24個月的福利；以及
(3)	加速授予所有未歸屬的股票期權和RSU(但不包括未歸屬的績效股權，它將根據其條款進行歸屬)。

如果根據Gupta先生的ERMA規定的或以其他方式支付給Gupta先生的任何款項將構成《國內税法》第280G條所指的“降落傘付款”並繳納相關消費税，Gupta先生將有權獲得全額支付協議下的福利，或獲得較少的金額，使任何一部分福利都不需要繳納消費税，以使Gupta先生獲得最大數額的税後福利的結果為準。

福爾格先生的高管僱傭協議

關於他被任命為首席財務官，我們和Folger先生簽訂了一份僱傭協議，從2020年1月31日起生效，其中規定了Folger先生的薪酬和某些其他條款。福爾傑先生的僱傭協議規定，如果他的僱傭關係因“非自願終止”而終止，他將有權：

(1)	支付的現金遣散費相當於終止之日目標現金補償總額的12個月，將在12個月內支付；
(2)	持續12個月的福利，實質上等同於緊接終止前有效的福利(醫療、牙科、視力和人壽保險)；以及
(3)	12個月加快了未歸屬股票期權和RSU的歸屬(但不包括未歸屬的績效股權，將根據其條款歸屬)。

獲得遣散費和福利須由Folger先生簽署標準的離職和離職協議，該協議還將包括競業禁止協議和相關的契約。競業禁止公約將在支付遣散費和其他福利期間有效。競業禁止公約涉及與本公司具有相似產品領域和活動的某些業務。在控制權變更後12個月內非自願終止的離職付款將由下文所述的ERMA管理，而不是由Folger先生的僱傭協議管理。

“非自願終止”在僱傭協議中被定義為公司終止僱傭，而不是由於“原因”(如協議中所定義的)、殘疾或死亡，或福爾傑先生在未經福爾傑先生同意的情況下因某些事件而終止僱傭關係，這些事件包括分配給他的職責、他的職責大幅減少，其中任何一項都與他在分配或減少之前的職位有實質性的不一致，或者福爾傑先生被免職，福爾傑先生的基本工資或目標獎金大幅減少。福爾傑先生搬遷到距離其當時所在地超過50英里的設施或地點，或公司實質性違反僱傭協議。

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目錄表

高管薪酬概述

其他員工留任和激勵協議

我們還分別與福爾格先生、安斯沃思先生、薩布拉馬尼安先生和賈雷特女士簽訂了緊急情況報告。目前，如果執行幹事在控制權變更後12個月內非自願終止，執行幹事將有權獲得相當於其目標薪酬總額18個月的一次性付款，其福利將持續18個月。此外，在終止日期前根據本公司股權計劃授予的已發行購股權及高管持有的限制性股票或受限制單位的股份，在終止日期後將成為完全歸屬、不可沒收及不受任何限制，而應於終止日期成為完全歸屬、不可沒收及不受限制。在任何情況下，如果上述任何付款和福利被視為“降落傘付款”，我們的任何高管都無權根據ERMA獲得任何消費税的總和付款。

高管離職指導方針

我們已經通過了適用於我們的高管的遣散費準則，包括除古普塔先生和福爾格先生之外的其他被點名的高管。支付給古普塔和福爾傑先生的任何遣散費均受上述僱傭協議的約束。我們的高管離職指導方針規定，在非自願終止和執行標準索賠釋放時，高管有權：

(1)	支付的現金遣散費相當於終止合同之日起12個月目標現金補償總額，將在12個月內支付；
(2)	就有關財政年度的過往部分按比例支付年度目標現金紅利；
(3)	持續12個月的福利，實質上等同於在緊接終止前有效的福利(醫療、牙科和視力)；以及
(4)	12個月加速未歸屬股票期權和RSU(但不包括未歸屬績效股權)。

在控制權變更後12個月內任何非自願終止的遣散費和福利受下文所述的員工留用和激勵協議的約束。

遣散費和其他福利的支付是以行政人員同意競業禁止、不貶低和相關公約為條件的。競業禁止公約將在終止僱傭後一年內有效。與終止僱用一名執行幹事有關，授予該執行幹事的所有特別服務股都將被取消。

財政年度結束時的離職和控制權收益變動估計

下表列出了古普塔先生、福爾格先生、安斯沃斯先生、薩勃拉曼尼亞先生和賈勒特女士根據(A)各自的僱傭協議(對於古普塔先生)、(B)我們適用於高管的遣散費準則(對於安斯沃思先生、福爾傑先生、薩勃拉曼尼亞先生和賈雷特女士)以及(C)他們各自的僱員薪酬管理準則(假設公司控制權的變更、終止僱傭和/或退休發生在2023年11月30日)下各自應獲得的估計付款和福利。

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目錄表

高管薪酬概述

這些數額只是估計數，並不一定反映將支付給被提名的執行幹事的實際數額，只有在他或她有權獲得這類款項時才能知道。

		非自願的 終端(1) ($)		更改中 僅控制(2) ($)		非自願的 終端 緊隨變化 在控制中(2)(3) ($)
約格什·古普塔
現金流		1,800,000		—		2,400,000
按比例發放獎金		600,000		600,000		600,000
股票期權		920,727		—		1,279,872
限售股單位		2,383,305		—		3,116,717
優勢(4)		42,782		—		57,042
總計		5,746,814		600,000		7,453,631
安東尼·福爾傑
現金流		726,000		—		1,089,000
按比例發放獎金		286,000		—		286,000
股票期權		353,706		—		591,629
限售股單位		622,083		—		1,151,796
優勢(4)		38,417		—		57,626
總計		2,026,206		—		3,176,051
約翰·安斯沃思
現金流		680,000		—		1,020,000
按比例發放獎金		255,000		—		255,000
股票期權		113,559		—		228,883
限售股單位		297,361		—		546,517
優勢(4)		28,575		—		42,863
總計		1,374,495		—		2,093,263
Loren Jarrett
現金流		680,000		—		1,020,000
按比例發放獎金		255,000		—		255,000
股票期權		113,559		—		228,883
限售股單位		297,361		—		546,517
優勢(4)		38,203		—		57,304
總計		1,384,123		—		2,107,704
孫達·蘇布拉馬尼揚
現金流		680,000		—		1,020,000
按比例發放獎金		255,000		—		255,000
股票期權		111,978		—		227,301
限售股單位		297,361		—		546,517
優勢(4)		31,076		—		46,614
總計		1,375,415		—		2,095,432

(1)	第一列中顯示的關於股票期權和RSU的金額代表某些未歸屬期權和RSU的價值，並使用每個未歸屬股票期權的行權價和我們普通股在2023年11月30日(我們2023財年的最後一個交易日)的收盤價53.86美元來計算。在非自願終止的情況下，根據我們的長期激勵計劃(LTIP)授予個人的所有未授權PSU都將被取消。

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目錄表

高管薪酬概述

(2)	在控制權發生變化的情況下，不會加速授予未償還的股票期權或限制性股票或限制性單位的股份，只要收購人承擔個人持有的所有此類未償還的股票期權和限制性股票或限制性單位的股份。這些表格就是在這一假設下編制的。然而，如果收購方不承擔個人所有已發行的股票期權和限制性股票或限制性單位的股份，(I)在古普塔先生的情況下，在控制權發生變化的情況下有限(12個月)加速授予股票期權和RSU，根據我們普通股在2023年11月30日的收盤價，其價值分別為634,084美元和1,683,664美元，以及(Ii)Folger先生、Ainsworth先生、Subramanian先生和Jarrett女士的情況下，有限(12個月)加速授予股票期權和RSU，第一欄中顯示的股票期權和RSU的價值將適用於控制權的變化。前一句中提到的金額是使用每個未歸屬股票期權的行使價和我們普通股在2023年11月30日的收盤價53.86美元來計算的。根據LTIP的條款，如果控制權發生變化，受讓人有權加快確定根據LTIP未決裁決賺取的PSU，除非收購人承擔此類LTIP裁決。在控制權變更後，我們的薪酬委員會將根據控制權變更時相關指標的實際實現情況，確定有資格賺取的PSU數量。在最初的三年履約期結束之前，被確定為賺取的PSU將不會完全歸屬，但條件是受贈人在該日期之前繼續受僱。此外，根據LTIP的條款，在控制權變更後發生非自願終止的情況下，受贈人有權加快支付自控制權變更時根據LTIP尚未支付的賠償金確定的PSU的支付。為了計算可歸因於加速歸屬的金額，這些列不包括根據我們的LTIP授予的所有未歸屬PSU，因為這些金額無法確定。
(3)	所顯示的金額反映了在古普塔先生控制權變更後24個月內非自願終止以及福爾格、安斯沃斯、薩勃拉曼尼亞和賈勒特女士控制權變更後12個月內非自願終止的情況下，某些未歸屬股權獎勵的價值。
(4)	表示下列各項的持續福利(醫療、牙科、視力和人壽保險)的估計價值：

	a.	在非自願終止僱用古普塔先生的情況下18個月；以及
	b.	非自願終止Folger先生、Ainsworth先生、Subramanian先生和Jarrett女士的僱用，但與控制權變更有關的除外；非自願終止控制權變更的情況，為18個月。

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目錄表

CEO薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則，我們提供首席執行官的年總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬的比率。我們首席執行官古普塔先生2023年的年總薪酬為8,635,534美元，我們的薪酬中位數員工2023年的總薪酬為81,146美元，這些金額的比例為106：1。進步公司每年都會重新計算員工中位數，以達到這一比例的目的，以捕捉由於我們的收購增長戰略而導致的員工人數的增長和變化。

此薪酬比率是根據我們的人力資源記錄系統和下文介紹的方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。由於美國證券交易委員會用於確定薪酬中值的員工並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除項，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能在計算它們自己的薪酬比率時使用不同的方法、排除項、估計和假設。

為了確定我們的薪酬中值員工，我們使用了截至2023年11月1日的全球員工人數，這是根據我們的人力資源記錄系統確定的。我們使用直接薪酬總額作為我們一貫應用的薪酬衡量標準。在此背景下，直接薪酬總額是指截至2023年11月1日確定的適用年度固定薪酬、2023年應支付的年度獎勵現金目標金額或佣金目標金額以及2023年期間授予的年度股權獎勵的核定價值。為了確定我們的薪酬中值員工，我們計算了全球員工的總直接薪酬，將截至2023年11月30日的其他貨幣兑換為美元，並根據員工的總直接薪酬對員工進行排序。

為了計算薪酬比率，我們根據委託書披露規則計算了首席執行官和中位數員工S的年總薪酬，並將首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬進行了比較。

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目錄表

薪酬與績效

下表列出了根據適用的美國證券交易委員會規則計算的有關公司業績和向我們的近地天體“實際支付的補償”的信息。根據美國證券交易委員會規則下的過渡性寬免，由於今年是本公司根據S-K法規第402(V)項進行披露的第一年，因此只需要提供三年的信息。

										最初定額$100的價值 投資依據：
財政 年 (a)		摘要 補償 表合計 對於PEO(美元)(1)(2) (b)		補償 實際支付 至PEO（$）(3) (c)		平均值 摘要 補償 表合計 適用於非PEO 近地天體(美元)(1)(2) (d)		平均值 補償 實際支付 至非PEO 近地天體(美元)(3) (e)		PRGS 總計 股東 返回（$）(4) (f)		納斯達克 電腦 索引 總計 股東 返回（$）(4)(5) (g)		網絡 收入 ($M) (h)		非公認會計原則 運營中 收入 ($M)(6) (i)
2023		8,635,534		9,246,854		2,380,214		2,526,879		134.31		148.35		194.2		270.6
2022		6,900,213		12,820,362		1,928,895		3,424,464		132.97		102.36		182.8		242.1
2021		6,019,029		13,091,651		2,440,870		4,036,210		120.82		142.39		172.9		229.2

(2)	本欄所列金額為(I)就古普塔先生而言，近地天體擔任首席財務官的適用年度薪酬彙總表所彙報的總薪酬，及(Ii)本公司其他近地天體就適用年度所呈報的薪酬彙總表所報總薪酬的平均值。
(3)	為了計算實際支付的薪酬(“履約協助方案”)，對適用年度的“薪酬彙總表”中報告的金額進行了調整。對古普塔先生和其他近地天體平均數的調整的對賬列在本表的腳註之後。
(4)	根據美國證券交易委員會規則，比較假設在2020年11月30日投資了100億美元。歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

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目錄表

薪酬與績效

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目錄表

薪酬與績效

下表描述了支付給近地天體的“實際補償”與非近地天體平均數和各自指標之間的關係。

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目錄表

薪酬與績效

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目錄表

	建議書 3	批准增加經修訂和重申的2008年計劃授權發行的股票數量	我們的董事會建議你們投票為這項提議。

我們要求我們的股東批准對Progress Software Corporation 2008股票期權和激勵計劃(“2008計劃”)的修訂和重述。2008年計劃最初由我公司股東在2008年4月23日召開的股東年會上通過；我公司董事會於2010年3月18日修訂，該修訂經我公司股東在2010年4月27日召開的年度股東大會上批准；我公司董事會於2013年5月6日修訂並重述，該修改和重述經我公司股東在2013年6月6日召開的年度股東大會上批准；我公司董事會於2021年3月23日修改並重述，該修改和重述經我公司股東在2021年5月18日的年度股東大會上批准。本公司董事會於2024年3月19日批准經修訂及重訂的2008年計劃(“經修訂2008計劃”)，待股東批准後，再提供4,665,000股本公司普通股，以供根據經修訂的2008計劃頒發獎勵及其他更改。經修訂的2008年計劃的變化和主要特點如下。如獲本公司股東批准，經修訂的2008年計劃將於股東批准之日起生效。

根據2008年計劃，截至2024年3月1日，已發行的股權獎勵為4,115,126股。由於2008年計劃的換算率條款(如下所述)，未償還股權獎勵計入2008年計劃股份儲備中的7,020,504股。截至2024年3月1日，根據轉換率條款，仍有860,093股可供未來授予。鑑於我們目前的授予做法和預期需求，我們預計在不到一年的時間內耗盡現有的股份儲備。我們認為，在員工和服務提供商的薪酬與股東的長期利益之間保持緊密的聯繫是很重要的。根據修訂後的2008年計劃，獎勵旨在為我們的員工提供重大激勵，以保護和提高股東價值。我們認為，根據我們的2008年計劃，可供新授予的股票數量不足，以維持這些重要的基於股票的激勵措施。如果股東批准修訂後的2008年計劃，我們預計可用的股份將滿足我們大約三年的預期需求，這取決於商業條件的變化或其他趨勢。

除了核定股份增加4,665,000股外，修訂後的2008年計劃還包括以下主要變化：

●	將全額獎勵的轉換率從2.25修改為1.5；
●	刪除《守則》第162(M)條中不再適用的措辭(取消績效薪酬豁免)，包括取消任何一個日曆年的最高績效薪酬個人限額；
●	取消任何一個日曆年的股票期權和股票增值權的個人限制；
●	將授予股票期權的最長許可期限從7年增加到10年；
●	將包括限制性股票單位在內的基於時間的遞延股票獎勵的最低允許歸屬期限從3年減少到1年；
●	將可以激勵性股票期權形式發行的股票的最高數量增加4665,000股；
●	澄清禁止支付未歸屬獎勵的股息或股息等價物；
●	將終止日期修改為2034年3月18日；以及
●	更新股東投票要求，以符合公司章程。

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目錄表

建議3：批准增加經修訂和重申的2008年計劃授權發行的股票數量

終止2004年的誘因計劃

在2024年3月19日的會議上，董事會還採取行動終止了公司2004年的激勵計劃。在其終止時，根據2004年的激勵計劃，有466,716股可供授予。根據2004年的獎勵計劃，不會再授予任何獎勵。

對轉換率規定的擬議修改

2008年計劃包含一項轉換率規定，有時被稱為“可替代股份計算”結構。我們最初採納了2008年計劃，在其設計中加入了轉換率條款，並於2008年諮詢了顧問，以確定什麼結構將最好地符合公司及其股東的利益。2008年計劃結構為公司提供了靈活性，以確定在整個授權股份池中哪些類型的股權獎勵最適合其需要，並認識到某些類型的獎勵可能比其他類型的獎勵更有價值。因此，為了確定2008年計劃下的可用股票數量，股票期權和股票增值權以外的基於股票的獎勵(“全額價值獎勵”)以不同於股票期權和股票增值權的方式計算在核定股份池中。根據2008年計劃，根據完全價值獎勵的股票獎勵發行的每股股票減少了2.25股可供發行的股票數量。同樣，根據2008年計劃可供發行的股票數量，根據2008年計劃的條款重新可供發行的每股股票增加2.25股，但須獲得全額獎勵。

我們建議將經修訂的2008年計劃中的全價值獎勵的換算率由2.25股降至1.5股，適用於在2024年股東周年大會當日或之後授予全價值獎勵，因此根據該等授予全價值獎勵而發行的每股股份將減少1.5股授權股份池中可供發行的股份，而根據經修訂的2008計劃的條款重新可供發行的每股股份將增加1.5股可從授權股份池中獲得的股份數量。審計委員會建議對經修訂的2008年計劃進行這一修改，因為它認為經修訂的轉換率更合適。

為什麼在2008年計劃中增加股份是重要的

我們的董事會認為，修訂後的2008年計劃是我們員工薪酬計劃的重要組成部分，使我們能夠補償我們的員工、顧問和非員工董事，他們的貢獻對我們的成功非常重要。它有助於在我們的未來創造一種與我們的進步價值觀直接一致的所有權文化。我們在競爭激烈的市場中運營，新的招聘撥款對於幫助我們吸引全球各地的有才華的人至關重要。我們相信，我們的基於股票的薪酬計劃使我們能夠在招聘和留住高技能和敬業人員方面保持我們的競爭地位。

我們認為，根據經修訂的2008年計劃提供充足的股票儲備以供發行，對於實現這一目標至關重要。2024年3月19日，我們的董事會一致批准了修訂後的2008年計劃，其中包括將根據2008年計劃為發行保留的普通股數量增加4,665,000股。如果增持獲得股東批准，將有5,525,093股可供授予。建議修訂的經修訂二零零八年計劃的副本作為本委託書的附錄A附呈。

除2008年計劃外，我們目前還有一項未經股東批准的股權計劃，即2002年非合格股票計劃(“2002年計劃”)。2002年計劃允許向不是我們董事或高級管理人員的個人發行股票期權。2002年計劃不包含足夠的股票儲備，也不允許我們使用的那種廣泛的股權獎勵類型，作為我們基於股權的薪酬計劃的一部分，讓我們依賴該計劃。此外，未經股東批准，我們不能根據2002年計劃補充股份。

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目錄表

建議3：批准增加經修訂和重申的2008年計劃授權發行的股票數量

下表提供了有關我們的股權激勵計劃的某些附加信息：

		截至2024年3月1日
受未償還股票期權約束的總股份		2,218,262
獲得傑出全額價值獎勵的股票總數(1)		2,324,302
未行使股票期權的加權平均行使價		$45.81
未償還股票期權的加權平均剩餘期限		4.27年
2008年計劃和2002年非限定股票計劃下可供授予的總股份(不包括我們在本提案3中尋求批准的4,665,000股)		957,001
發行在外的普通股總額		43,218,493
納斯達克全球精選市場普通股收盤價		$53.35

(1)	十足價值獎勵是指股票獎勵或單位(期權除外)，上市股份數目代表可就十足價值獎勵向承授人發行的股份。

該計劃的要點。以下是修訂後的2008年計劃中旨在保護股東利益的某些條款的要點：

●	經修訂的2008年計劃不包含常青樹特徵，這意味着該計劃不規定自動補充股份儲備，增加股份需要得到股東的批准。
●	根據經修訂的2008年計劃，因行使期權或股票增值權以支付行使價或預扣税款而提交或扣留的股份不適用於未來發行。
●	在行使股票增值權時，行使的股份總數將從修訂的2008年計劃下剩餘可供發行的股份總數中扣除。
●	根據修訂後的2008年計劃，我們在公開市場上以期權或股票增值權行使權的收益回購的股票將不能發行。
●	未經股東批准，我們不得降低任何期權的期權行權價，除非對我們的資本化或出售事件的某些變化進行調整。
●	未經股東批准，我們不得取消任何行使價格高於該期權相關股票當時公平市價的未償還期權，以換取現金或修訂後的2008年計劃下的其他獎勵，但對我們的資本化或出售事件的某些變化進行調整的情況除外。
●	對於授予有業績目標的員工的任何限制性股票或延期股票，這類股票的限制期不少於一年；對於授予有時間限制的員工的任何限制性股票或延期股票，包括限制性股票單位，這類股票的總限制期不少於一年(但條件是，具有時間限制的限制性股票或延期股票，包括限制性股票單位，可以在歸屬期內逐步歸屬)。

我們的股票預留請求的規模是合理的。如果經修訂的2008年計劃獲得批准，我們將在2024年股東周年大會後根據我們的股權計劃有約580萬股可供授出，其中約570萬股可根據經修訂的2008年計劃供授出。由於我們幾乎所有的股權獎勵都來自2008財年計劃，而且我們根據2002財年計劃可以獲得獎勵的合格獲獎者和獎勵類型存在限制，因此我們預計，根據修訂後的2008財年計劃，可供發行的約570萬股股票將足以 在2024財年結束後提供大約三年的股票池，視業務條件變化、收購或其他需求而定。這三年的股份池是必要的，使我們能夠深思熟慮地管理我們現有的員工基礎，並在我們追求全面增長戰略計劃的同時留住關鍵人才。

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目錄表

建議3：批准增加經修訂和重申的2008年計劃授權發行的股票數量

根據股份儲備要求的規模，潛在的攤薄是合理的。下表列出了授權未來發行的股份數量，以及可用於未來獎勵的股份所代表的股權稀釋，佔2024年3月1日我們已發行的43,218,493股普通股的百分比，這兩種股份都是根據2008年計劃目前可供發行的股份，以及根據本提案要求的修訂後的2008年計劃可供發行的額外股份。

		總股份數 可用		股權稀釋： 常見的百分比 未償還股份
根據2008年計劃，可供未來獎勵的股票		860,093		1.99%
根據2002年無限制股票計劃可供未來獎勵的股票		96,908		0.22%
根據經修訂的2008年計劃，為未來獎勵申請額外股份		4,665,000		10.79%
在批准修訂後可用於未來獎勵的總股份 2008年計劃(1)		5,622,001		13.01%

(1)	由於2004年獎勵計劃已於2024年3月終止，因此不會在該計劃下給予未來獎勵，該計劃也未反映在此表中。

下表提供了有關我們的懸而未決的信息，即截至2024年3月1日所有計劃下所有已發行股權獎勵和可用於未來獎勵的股票所代表的流通股百分比：

基本稀釋懸挑(1)		23.83%
完全稀釋的懸挑(2)		19.25%

(1)	基本攤薄剩餘股份的計算方法為：(I)因行使已發行股票期權及歸屬已發行全部價值獎勵而可發行的所有股份，加上可供未來獎勵的股份，除以(Ii)已發行普通股。
(2)	全面攤薄剩餘股份的計算方法為：(I)所有因行使已行使購股權及歸屬已發行全額獎勵而可發行的股份，加上可供未來獎勵的股份，除以(Ii)已發行普通股加上分子中的股份。

實際攤薄將取決於幾個因素，包括根據修訂後的2008年計劃作出的獎勵類型。

燒傷率是合理的。在決定是否批准對經修訂的2008年計劃的修訂時，我們的董事會和薪酬委員會考慮了我們在計劃下的適當使用，以避免股東過度稀釋。下表顯示了我們授予的獎項和每個財政年度的負責任的燒傷率歷史記錄。燒傷率是使用2008年計劃下有效的2.25轉換率計算的(見下文“可供獎勵的股票“)已批出的全價值獎勵及取消的全價值獎勵。已授予的全價值獎勵和取消的全價值獎勵包括遞延股票獎勵(包括RSU、PSU、DSU)和限制性股票獎勵。我們的歷史三年平均淨燒失率為4.65%。根據我們的股票計劃對股份的審慎使用，如下表所示，董事會已確定，根據經修訂的2008年計劃增加可供發行的股份數目是合理的。

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目錄表

建議3：批准增加經修訂和重申的2008年計劃授權發行的股票數量

我們未來的燒損率將取決於許多因素，包括修訂後的2008年計劃的參與者數量、我們股票的每股價格、我們薪酬策略的任何變化、業務做法或行業標準的變化、由於股票拆分或類似事件而導致我們資本結構的變化、我們競爭對手的薪酬做法或市場上薪酬做法的變化，以及建立股權獎勵組合所使用的方法。

		財政年度 2023		財政年度 2022		財政年度 2021
已授予的股票期權		242,894		822,631		644,582
頒發全價值獎		2,152,487		1,953,162		1,326,983
已授予的總獎勵(股票期權和全額獎勵)		2,395,381		2,775,793		1,971,565
股票期權已取消		60,133		183,520		106,721
全價值大獎取消		124,241		311,321		282,587
調整後的總獎勵(取消後)		2,211,007		2,280,952		1,582,257
加權平均普通股流通股(基本)		43,456,129		43,475,005		43,915,554
年總燒傷率(1)		5.51%		6.38%		4.49%
年淨燃燒率(2)		5.09%		5.25%		3.60%

(1)	總燃燒率定義為(獲得所有股權激勵獎勵的股份)/加權平均已發行普通股。
(2)	淨燃燒率定義為(獲得所有股權獎勵的股份減去已註銷或被沒收的受期權和其他股權激勵的股份)/加權平均已發行普通股。

我們的董事會建議您投票支持批准修訂後的2008年計劃的提議，包括增加修訂後的2008年計劃下授權發行的股票數量。

經修正的2008年計劃規定摘要

一般術語

經修訂的2008年計劃的以下摘要描述了經修訂的2008年計劃的最重要特點。本摘要並不打算完整，並以經修訂的2008年計劃的特定語言加以保留，該計劃的副本作為本委託書的附錄A附於附件A。

●	行政管理。修訂後的2008年計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會由至少兩名董事會成員組成，他們符合美國税法和證券法規定的獨立於我們管理層的某些測試。如果沒有至少兩名這樣的成員，那麼整個董事會就是該計劃的補償委員會。
●	資格。經修訂的2008年計劃允許薪酬委員會酌情向公司的高級管理人員、董事、員工和關鍵人員(包括顧問和未來員工)授予獎勵。賠償委員會挑選獲獎者以及獲獎的數目、類型和條款。截至2024年3月1日，我們有9名非僱員董事、8名高管(均為僱員)和大約2,300名員工。
●	可供獎勵的股票。根據經修訂的2008年計劃可供發行的普通股最高股數(假設股東批准)，根據經修訂的2008年計劃可供發行的普通股最大數目(假設股東批准)等於(I)31,365,000股，加上(Ii)舊股計劃(我們的1997年股票激勵計劃、我們的1992年激勵及非合格股票期權計劃和我們的1994年股票激勵計劃，每一項均在採納我們的2008年計劃時被取代)於2008年計劃採納之日可供授予的普通股數目，加上(Iii)根據舊股票計劃任何授予而被沒收、註銷的普通股數目。回購或終止(除

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目錄表

建議3：批准增加經修訂和重申的2008年計劃授權發行的股票數量

	自2008年計劃採納日期起及之後)，加上(Iv)根據經修訂的2008年計劃授予而被沒收、註銷、回購或終止(行使計劃除外)的普通股股份數目。
●	根據修訂後的2008年計劃，在行使股票期權或股票增值權以支付行使價或預扣税款時提交或扣留的股票不能用於未來發行。根據經修訂的2008年計劃，在結算任何全額價值獎勵以支付購買價格或預扣税款時，投標或扣留的股份可供未來發行。根據經修訂的2008年計劃，我們在公開市場上以股票期權或股票增值權行使價的收益回購的股票將不能發行。在行使股票增值權時，行使的股份總數將從修訂後的2008年計劃下剩餘可供發行的股份總數中扣除。
●	對於在2024年年會之前進行的授予，授予任何全價值獎勵(期權或股票增值權以外的股票獎勵)將使根據2008年計劃可供發行的普通股數量減少2.25股普通股，每一股受獎勵限制的普通股。在2024年股東周年大會前授予的經修訂2008年計劃下的全額價值獎勵下有部分普通股可供發行，而該等股份根據上一段根據經修訂的2008年計劃重新可供發行，則根據2008年計劃可供發行的普通股數目將增加2.25股。待股東批准後，2024年年會後授予和沒收的全部價值獎勵的轉換率將為1.5。授予期權或股票增值權將可供發行的普通股數量減少一股普通股，即每授予一股普通股。
●	根據修訂後的2008年計劃，根據資本總額的某些變化進行調整，以激勵股票期權的形式發行的股票的最大數量可能不超過19,365,000股。根據修訂後的2008年計劃，可供發行的股票可能是授權但未發行的普通股或我們回購的股票。
●	經修訂的2008年計劃禁止就所有股權獎勵類型的未歸屬獎勵支付股息或股息等價物。

獎項的類型。修訂後的2008年計劃獎勵包括股票期權(包括激勵性和非限制性股票)、股票增值權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、業績股票獎勵、遞延股票獎勵(包括限制性股票單位)、現金基礎獎勵和股息等價權。

股票期權。

●	經修訂的2008年計劃允許授予(1)購買普通股的期權，這些普通股擬符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權或激勵期權，以及(2)不符合條件的期權或不合格的期權。
●	每項購股權之行權價由補償委員會釐定，但不得低於股份於授出日之公平市價之100%。
●	每項選擇權的期限由補償委員會確定，自授予之日起不得超過十年。賠償委員會決定每項選擇權的行使時間，並根據經修訂的2008年計劃的規定，確定在死亡、殘疾或終止僱用後可行使選擇權的時間段(如果有的話)。期權可以分期行使，補償委員會可以加快期權的行使速度。
●	要符合激勵期權的資格，期權必須滿足額外的要求，包括每年受激勵期權約束的股票價值限制為10萬美元，這些股票最初在任何一年都可以行使，如果股東人數超過10%，最高五年期限和行使價格至少為公平市場價值的110%。

股票增值權。

●	補償委員會還可以授予股票增值權，使持有者在行使時有權獲得公平市值的普通股，其公平市值等於行使股票增值權的行權價格乘以行使股票增值權的股票數量後我們普通股的公平市值。

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目錄表

建議3：批准增加經修訂和重申的2008年計劃授權發行的股票數量

●	股票增值權可以與期權一起授予，在這種情況下，在行使其中一項獎勵時，可以行使另一項獎勵的股票數量相應減少。
●	股票增值權的行使價格由補償委員會決定，但不得低於授予日我們普通股公平市場價值的100%。每項股票增值權的期限由薪酬委員會確定，不得超過七年。

限制性股票獎。

●	補償委員會還可以在補償委員會確定的條件和限制的限制下獎勵普通股(我們將這類股票稱為限制性股票)。
●	條件和限制可能包括以實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期內繼續受僱於我們為條件的歸屬條款。如果授予員工的限制性股票獎勵具有基於業績的目標，則限制期將至少為一年，如果授予員工的限制性股票獎勵具有基於時間的限制，則限制期將至少為三年，但歸屬可以在三年期間內遞增發生。限制性股票的購買價格(如果有的話)由賠償委員會決定。
●	限制性股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置，如經修訂的2008年計劃或限制性股票獎勵協議中具體規定的那樣。

不受限制的股票獎勵。

●	補償委員會還可以授予不受修訂的2008年計劃任何限制的普通股(免費或由補償委員會確定的不低於公平市場價值的收購價)(我們將此類股票稱為非限制性股票)。
●	作為對過去服務或其他有效對價的認可，我們可能會向員工發行無限制股票，並可能根據我們的其他獎金計劃向員工發放現金獎金。

業績分享獎。

●	薪酬委員會還可以授予績效股票獎勵，使接受者有權在實現個人或公司業績目標和薪酬委員會確定的其他條件時獲得普通股。
●	薪酬委員會決定是否授予績效股票獎勵以及授予誰績效股票獎勵、適用的績效目標、評估績效的期限(不得少於一年)以及薪酬委員會確定的其他限制和條件。
●	獲得業績股獎勵的受贈人只對受讓人根據修訂後的2008年計劃實際收到的股份擁有股東權利，而對於受業績股獎勵但受贈人實際未收到的股份不具有股東權利。除薪酬委員會另有規定外，承授人S於S因任何理由終止與吾等及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)時，於所有業績股份獎勵中的權利將自動終止。

遞延股票獎勵(包括限制性股票單位獎勵)。

●	薪酬委員會可以將單位作為遞延股票或限制性股票單位獎勵給參與者。這種股票單位獎勵最終以普通股的形式支付，並可能受到賠償委員會可能決定的條件和限制的限制。
●	條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期間繼續受僱於我們。然而，如果授予員工的這些獎勵具有基於績效的目標，則限制期將至少為一年，如果授予員工的這些獎勵具有基於時間的限制，則限制期將至少為一年，但歸屬可以在歸屬期內遞增發生。

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目錄表

建議3：批准增加經修訂和重申的2008年計劃授權發行的股票數量

基於現金的獎項。

●	薪酬委員會還可以根據薪酬委員會確定的條款和條件，包括個人或公司業績目標的實現情況，給予現金獎勵。根據薪酬委員會的決定，現金獎勵的支付可以現金或普通股的形式支付。

股利等價權。

●	補償委員會可以授予股息等價權，使參與者有權獲得在參與者持有特定普通股時將支付的股息的信用。股利等價權可作為遞延股票獎勵、限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵或業績股票獎勵的組成部分授予參與者，或作為獨立獎勵。股利等價權可以採用現金、普通股或兩者的組合，按照獎勵的規定，分一次或幾次支付。
●	作為遞延股票獎勵、受限股票單位獎勵、受限股票獎勵或業績股份獎勵的組成部分而授予的股息等值權利必須規定，該股息等值權利應遵守所有相同的條款和條件，並在該其他獎勵的結算或支付或限制失效時結算，並且該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下失效或被沒收或廢止。因此，2008年計劃禁止為所有股權獎勵類型的未歸屬獎勵支付股息或股息等價物。

基於表現的獎項。

●	經修訂的2008年計劃規定給予基於業績的股票和現金獎勵。任何為我們提供服務的員工或其他關鍵人員可被授予基於業績的獎勵，形式為限制性股票獎勵、遞延股票獎勵(包括受限股票單位)、績效股票獎勵或基於現金的獎勵，在實現薪酬委員會設定的績效目標時支付。
●	業績目標可以涉及以下一個或多個業績標準(可能適用於公司或公司的一個單位、部門、集團或子公司)，在每個情況下，在特定日期或薪酬委員會確定的任何期間內：收入、非公認會計準則營業收入、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷之前或之後)、普通股市場價格的變化、經濟增值、銷售或收入、收購或戰略交易、現金流量(包括但不限於，經營現金流和自由現金流)、資本、資產、股權或投資的回報、股東總回報、銷售回報、毛利或淨利潤水平、生產率、費用、利潤率、經營效率、營運資本、普通股每股收益(虧損)、銷售額或市場份額和客户數量，其中任何一項都可以絕對值或與任何增量增長或與同業集團的業績相比來衡量。
●	薪酬委員會可以調整或修改業績期間業績目標的計算，以防止個人的權利被稀釋或擴大：(I)在發生或預期任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展時；(Ii)承認或預期影響公司或公司財務報表的任何其他不尋常或非經常性事件；或(Iii)響應或預期適用的法律、法規、會計原則或商業條件的變化。

修改和終止。 本公司董事會可隨時修訂或終止經修訂的2008年計劃，而薪酬委員會可隨時修訂或取消尚未支付的獎勵(或以相同的行使或購買價格提供相同數目的股份的替代獎勵)，以滿足法律上的變化或任何其他合法目的。除其他事項外，薪酬委員會有權加快裁決的可行使性或歸屬(出售事件以外的限制性股票獎勵或遞延股票獎勵除外)或延長裁決的行使期限。然而，未經S同意，不得采取對未決裁決項下的任何權利產生不利影響的行動。在2034年3月18日之後，不能根據修訂後的2008年計劃提供任何贈款。

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目錄表

建議3：批准增加經修訂和重申的2008年計劃授權發行的股票數量

除非我們的股東批准，否則補償委員會在任何情況下都不得行使其酌情權(I)降低未償還股票期權或股票增值權的行使價，或(Ii)取消行使價高於我們普通股當時的公平市價的任何未償還股票期權或股票增值權，以換取修訂後的2008年計劃下的現金或其他獎勵。此外，除非獲得本公司股東批准，否則任何修訂如會導致經修訂的2008年計劃下授權的股份數目大幅增加、經修訂的2008年計劃下參與者應計的利益大幅增加或經修訂的2008年計劃下符合資格的受助人類別有所改變，則不會生效。

銷售活動條款。修訂的2008年計劃規定，在發生銷售事件(如修訂的2008年計劃所定義)的情況下，如果在交易中沒有承擔或以其他方式繼續獎勵，補償委員會將加快所有未完成獎勵的可行使性和歸屬。在這種情況下，薪酬委員會可向每股現金對價的全額獎勵持有人以及每股現金對價與期權或股票增值權的行使價格之間的差額的期權和股票增值權持有人提供現金支付。或者，補償委員會也可以取消在出售事件後生效的未償還期權和其他獎勵，前提是持有者在該日期之前有一段時間可以行使這些期權和股票增值權。此外，賠償委員會還可以在銷售活動的情況下，在其認為適當的範圍內，給予替代裁決或加速授予任何裁決，並放棄對任何裁決的條件和限制。

新計劃福利。根據經修訂的2008年計劃授予獎勵是酌情的，我們現在無法確定根據經修訂的2008年計劃我們的執行人員、非執行董事和員工將獲得或分配的福利或金額。因此，此委託書中不包括新計劃福利表。

根據2008年計劃頒發的獎勵。根據2008計劃在2023年實際授予我們指定的高管的薪酬在本委託書的薪酬討論和分析部分的高管薪酬表格中進行了描述。針對非僱員董事的股權授予計劃在本委託書中的董事薪酬部分進行了描述。

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目錄表

建議3：批准增加經修訂和重申的2008年計劃授權發行的股票數量

2024年3月1日，我們普通股在納斯達克上的最後銷售價格為53.35美元。下表列出了截至2024年3月1日根據2008年計劃授予的每個個人和不同團體的獎勵數量。下表中的限制性股票單位、績效股票單位和遞延股票單位數量為實際授予的獎勵數量(包括已授予的任何獎勵)。這些獎勵數字不考慮任何已被取消或到期但未行使的獎勵的影響。

實益擁有人姓名或名稱		數 選項的數量 授與		數量 限制性股票 授予的單位		數量 績效股票 授予的單位(1)		數量 遞延股票 授予的單位		數量 限制性股票 授予的獎項
獲任命的行政人員：
Yogesh Gupta，總裁兼首席執行官		797,075		336,542		469,061		—		—
Anthony Folger，首席財務官		196,893		70,660		117,765		—		—
John Ainsworth，執行副總裁兼應用和數據平臺總經理		139,013		64,639		80,344		—		—
Loren Jarrett，執行副總裁兼數字體驗總經理		139,013		64,639		80,344		—		—
Sundar Subramanian，執行副總裁兼基礎設施管理總經理		95,753		40,187		58,218		—		—
每名董事候選人：
約翰·R·伊根		72,632		33,079		—		42,993		—
保羅·T. dacier		—		—		—		44,510		—
Rainer Gawlick		—		—		—		44,510		—
Charles F.凱恩		45,498		44,272		—		55,240		—
Samskriti Y.國王		—		—		—		36,935		—
David·A·克拉爾		74,619		44,272		—		41,304		—
天使·T·圖奇		—		—		—		36,935		—
維維安·維塔萊		—		—		—		22,043		—
所有現任執行幹事作為一個整體		1,546,486		662,626		891,910		—		—
所有非執行官的現任董事		192,749		121,623		—		324,470		—
所有現任僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事，作為一個整體		1,087,310		2,554,693		118,345		—		47,956

(1)

反映目標的PSU。

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目錄表

建議3：批准增加經修訂和重申的2008年計劃授權發行的股票數量

修正後的2008年計劃的聯邦税收問題

以下是根據修訂後的2008年計劃進行的交易的主要美國聯邦所得税後果摘要。它並不是對所有美國聯邦税收影響的完整描述，也不討論修訂後的2008年計劃下的接受者可能居住或以其他方式納税的任何城市、州或外國的所得税法律。強烈敦促根據修訂後的2008年計劃獲得股權獎勵的人就可能適用於獲獎者特定情況的各種税法的適用問題諮詢其自己的税務顧問。

激勵方案。期權持有人在授予激勵期權後將不會獲得收入。此外，除下文所述外，如受購人自購股權授予日期起至參與者行使購股權日期前三個月止，一直受僱於本公司，則受購人在行使獎勵購股權時將不會獲得收入。如果受權人在此期間沒有被如此聘用，則受權人將按下文“非限定選項”中所述的方式徵税。激勵期權的行使可能導致期權接受者的替代性最低納税義務。如根據行使獎勵購股權而向購股權持有人發行的股份於授出日期起計兩年內及行使期權日期後一年內未予出售或轉讓，則在出售該等股份時，任何超出期權行使價格的變現金額將作為長期資本收益向購股權持有人課税，而任何蒙受的損失將為長期資本損失。

如果在上述兩年或一年持有期屆滿前出售因行使激勵期權而獲得的普通股股份(“取消資格處置”)，利潤的一部分將是普通收入，一部分可能是資本利得。如果參與者持有股票超過一年，這種資本收益將是長期的，否則將是短期的。如果參與者虧本出售股票(出售收益低於行權價格)，那麼損失將是資本損失。如果參與者持有股票超過一年，這種資本損失將是長期的，否則將是短期的。

非限定選項。在授予不合格期權後，期權持有人將不會獲得收入。一般而言，(A)於行使時，購股權持有人將會有補償收入，金額相等於行使當日股份的行使價格與公平市價之間的差額，及(B)於行使日期後出售因行使、升值或折舊而取得的股份時，視乎持有股份的時間長短而被視為短期或長期資本收益或虧損。

股票增值權。在授予股票增值權時，接受者將不會獲得收入。股票增值權的接受者通常將獲得相當於股票增值權行使時收到的任何普通股的公平市場價值的補償收入。股票出售時，受贈人將獲得相當於股票增值權行使當日股票銷售收益與股票價值之間的差額的資本收益或損失。如果接受者持有股票超過一年，這種資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票。限制性股票的接受者一般將獲得相當於股票不再面臨重大沒收風險時股票的公平市場價值的補償收入，減去為該股票支付的任何金額。當股票被出售時，接受者的資本收益或損失將等於出售收益減去股票在歸屬日的價值。然而，根據《守則》第83(B)條作出選擇的接受者，在限制性股票發行之日起30天內，將在發行之日獲得相當於當時限制性股票的公平市場價值減去購買此類股票的任何金額的補償收入。當股票被出售時，接受者的資本收益或損失將等於出售收益與授予日股票價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失將按長期資本利得税徵税，否則將按短期資本利得税徵税。

無限制股。非限制性股票的接受者一般將獲得相當於該非限制性股票向參與者發行之日該非限制性股票的公平市值減去為該等股票支付的任何金額的補償收入。當股票被出售時，接受者的資本收益或損失將等於出售收益與授予日股票價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。

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目錄表

建議3：批准增加經修訂和重申的2008年計劃授權發行的股票數量

業績分享獎。績效股票獎勵獲得者的補償收入通常相當於股票發行當日根據該獎勵發行的任何普通股的公平市值，我們一般將有權扣除相當於獲獎者實現的普通收入的金額。當股票被出售時，接受者的資本收益或損失將等於出售收益與授予日股票價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。

遞延股票獎勵(包括限制性股票單位).延期股票獎勵的接受者，包括限制性股票單位獎勵，在獎勵歸屬之前不需要繳納任何所得税，或者只要滿足準則第409a節的要求，就不需要繳納任何所得税。在授予或結算普通股股票時，接受者將獲得相當於普通股公平市場價值的補償收入。一般來説，我們將有權獲得相當於接受者實現的普通收入的扣除額。當股票被出售時，接受者的資本收益或損失將等於出售收益減去股票在歸屬日或結算日的價值(視情況而定)。如果接受者持有股票超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。

基於現金的獎項.以現金為基礎的賠償金的接受者一般會在賠償金結清時獲得補償收入。

股息及股息等價物.對普通股(包括限制性股票)支付的股息的税務處理將取決於授予接受者的獎勵類型以及支付股息或股息等價物的時間。與遞延股票獎勵有關的股息等價物通常將是對接受者的補償收入。

對公司的税務後果.根據經修訂的2008年計劃授予獎勵時，我們不會有任何税務後果，但當參與者有補償收入時，我們將有權扣除，但受守則第162(M)條的限制。

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目錄表

	建議書 4	批准選擇獨立註冊會計師事務所	我們的董事會建議你們投票為批准2024財年獨立註冊會計師事務所的遴選。

建議四是批准審計委員會選擇德勤會計師事務所(“德勤”)作為本財年截至2024年11月30日的獨立註冊會計師事務所。德勤是本公司截至2023年11月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。根據審計委員會對德勤資質和業績的評估，我們的董事會認為，德勤在2024財年留任符合公司的最佳利益。

雖然法律或我們的章程並不要求股東批准，但審計委員會認為，將其選擇提交給股東是一個良好的公司治理問題。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東沒有批准德勤的選擇，審計委員會在決定下一次選擇獨立註冊會計師事務所時，將考慮這一事實，以及它認為相關的其他因素。

我們已獲悉，德勤的一名代表將出席年會。如果這位代表願意，他或她將有機會發言，並將有機會回答會議期間提出的適當問題。

對獨立審計員的評價

審計委員會認識到保持我們的獨立審計師的獨立性--無論是事實還是外表--的重要性。根據其章程，審計委員會定期評估獨立審計師及其主要審計夥伴的資格、業績、薪酬和獨立性，包括考慮審計師的質量控制是否充分，並考慮管理層和內部審計師的意見。

獨立審計公司的質量與審計程序 ●獨立審計公司根據財務穩定性、遵守適用法律和專業標準以及適用檢查的結果來評估風險。		與Progress Software的核心價值觀保持一致 ●獨立審計師的代表應反映公司對多樣性、公平性和包容性的承諾。
獨立審計公司提供的服務水平 ●主題專家應該能夠就對公司重要的問題提供寶貴的見解。		真誠協商收費 ●所產生的費用應合理，並與提供給審計委員會的費用估計數相稱。

2024年委託書

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目錄表

建議4：批准選擇獨立註冊會計師事務所

終身教職

經審核及考慮後，審計委員會認為繼續保留德勤為我們的獨立註冊會計師事務所符合本公司的最佳利益。

終身制的好處 ✔ 提高審計質量。在德勤任職期間，德勤在我們的業務和運營、會計流程和財務報告內部控制方面獲得了大量的機構知識。 ✔ 高效率的收費結構。德勤能夠利用其對公司的機構知識來設計涵蓋關鍵風險領域的高效審計計劃，同時利用範圍界定、測試和其他領域的效率來降低總體成本。 ✔ 連續性的好處。審計師的任何變動都需要在較長的一段時間內進行大量的教育，以達到類似的機構知識水平，並熟悉公司的控制和流程。

鍵獨立控件  ✔ 委員會的監督。為了幫助緩解對德勤長期任職公司的任何擔憂，審計委員會通過持續參與和全面的年度審查進行監督。 ✔ 審批前流程。審計委員會對德勤的非審計服務設置了限制，包括將提供的服務類型、估計費用和嚴格的預先審批程序。 ✔ 內部獨立控制。德勤每五年輪換一次其主要合作伙伴，並對其工作成果進行定期質量審查。此外，德勤還受到美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會的監督以及同行審查。

獨立註冊會計師事務所收費

我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在截至2023年11月30日和2023年11月30日的財年向我們收取的服務費用總額如下：

		2023			2022
審計費(1)		$	2,637,025		$	2,332,291
審計相關費用(2)			—			—
税費(3)		$	7,842		$	10,235
所有其他費用		$	2,000			—
總費用		$	2,646,867		$	2,342,526

(1)	指過去兩個財政年度每年為審計我們在Form 10-K中包括的年度財務報表和在Form 10-Q中期文件中包括的財務報表審查而提供的專業服務的費用，以及與我們全資擁有的外國子公司相關的法定審計費用。根據審計委員會預先批准的政策，獨立註冊會計師事務所提供的審計服務100%是預先批准的。
(2)	表示主要用於税務服務的費用。根據審計委員會預先批准的政策，獨立註冊會計師事務所提供的税務服務100%是預先批准的。
(3)	表示訪問德勤提供的技術會計軟件資源所收取的費用。

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目錄表

建議4：批准選擇獨立註冊會計師事務所

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會負責委任、釐定薪酬及監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會制定了一項關於預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。

我們的財務、税務和內部審計部門會審查獨立註冊會計師事務所對符合審計師服務政策的特定服務的請求。內部核準的請求以下列方式之一彙總並提交給審計委員會：

●	要求在審計委員會會議上批准服務；或
●	請審計委員會主席核準服務，然後在審計委員會下一次會議上由全體委員會核準。

可以針對特定服務或針對可預測或重複服務的服務類型來提出請求。

2024年委託書

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目錄表

審計委員會報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，以確保公司財務報表的完整性。本公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(“德勤”)負責按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對公司財務報告內部控制的有效性進行審計，同時對合並財務報表進行審計，併發布對財務報表和財務報告內部控制有效性的意見。

審計委員會協助董事會監督本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規要求的情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、與數據隱私和網絡安全有關的風險以及管理層為監督和控制該等風險敞口而採取的措施以及獨立註冊會計師事務所的業績。此外，審計委員會側重於與併購活動相關的風險，包括財務整合。

審計委員會章程的全文可在公司治理頁面上查閲。審計委員會每年審查章程，評估本公司獨立註冊會計師事務所的業績，並決定是否重新聘用現有會計師事務所或考慮其他會計師事務所。作為這一進程的一部分，審計委員會與管理層和德勤就計劃對財務報告的內部控制進行審計和財務報表審計進行了會晤和討論。

審計委員會已收到德勤根據PCAOB的適用要求就德勤與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和函件，並已與德勤討論獨立會計師的獨立性。

審計委員會與管理層和德勤一起審查和討論了公司截至2023年11月30日的財政年度的經審計的綜合財務報表。管理層已向審計委員會表示，財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。

審計委員會在管理層出席和不出席的情況下與德勤會面，討論審計和審查程序的結果，包括對公司內部控制和綜合財務報表的評估。審計委員會與德勤一起審查了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，包括根據S-X規則第207條需要審查的事項。

基於上述審查以及與管理層和德勤的討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的綜合財務報表納入其截至2023年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

本審計委員會報告的任何部分不得被視為通過引用將本報告所包含的委託書全文納入根據1933年證券法(修訂後的證券法)或1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)(“交易法”)提交的任何文件，除非本公司通過引用特別納入本報告或其中的一部分。此外，本報告不應被視為根據證券法或交易法提交。

審計委員會謹提交，

查爾斯·F·凱恩，主席Rainer Gawlick Samskriti Y.King

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目錄表

其他事項

我們的董事會不知道在年會之前要提出的其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則獲委任為會議代表的人士擬根據彼等就該等事項作出的最佳判斷，投票表決該代表所代表的股份。

某些關係和關聯人交易

審查、批准或批准與關聯人的交易

根據審計委員會的章程，審計委員會負責審查和批准關聯人交易。關連人士指自上個財政年度開始以來的董事、高管、董事的被提名人或本公司的若干股東及其各自的直系親屬。關聯人交易是指涉及：(1)本公司及任何關聯人(涉及金額超過120,000美元)及(2)關聯人擁有重大直接或間接利益的交易。

我們根據我們的行為準則和商業道德準則中規定的政策和程序確定要審查和批准的交易，該準則可在www.Progress.com的“投資者關係”頁面上的“公司治理”標題下找到。行為和商業道德準則要求我們的員工，包括我們的高管，向他們的經理披露任何潛在或實際的利益衝突。這一披露也適用於涉及員工直系親屬的潛在衝突。我們要求我們的董事填寫一份調查問卷，以確定根據美國證券交易委員會規章制度必須報告的任何交易或潛在交易。這份調查問卷還要求我們的董事在年內發生任何變化時及時通知我們。

與關聯人的交易

於2023財政年度內，本公司或其附屬公司並無參與任何涉及金額超過120,000美元的交易或一系列類似交易，而於該等交易中，本公司任何董事或行政人員、任何類別有投票權證券的任何持有人或任何前述人士的直系親屬均無直接或間接擁有重大利益，目前亦無建議進行任何此類交易。

關於Progress Software普通股所有權的信息

下表列出了截至2024年3月1日有關受益所有權的某些信息：

●	由我們所知的每一位實益擁有我們普通股流通股5%以上的人；
●	由我們的每一位董事和董事會提名人；
●	由我們每一位指定的行政人員提供；以及
●	由我們所有的董事和高管組成一個團隊。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2024年3月1日起60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。

2024年委託書

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目錄表

其他事項

實益擁有的股份百分比是基於截至2024年3月1日已發行普通股的43,218,493股。在計算一人實益擁有的股票股數和該人的所有權百分比時，我們將我們的普通股視為已發行，但受2024年3月1日起60天內已歸屬或可行使或將成為已歸屬或可行使的期權的限制股票單位、2024年3月1日起60天內歸屬的限制性股票單位以及2024年3月1日起60天內歸屬的完全歸屬遞延股票單位或遞延股票單位的限制。然而，我們沒有為了計算任何其他人的所有權百分比而將這些流通股視為已發行股份。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		股票 有益的 擁有		百分比 普通股 實益擁有
貝萊德股份有限公司(2)哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001		7,202,708		16.7	%
先鋒集團。(3) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		5,534,242		12.8	%
約翰·安斯沃思(4)		136,223		*
保羅·T. dacier(5)		40,575		*
約翰·R·伊根(6)		39,058		*
安東尼·福爾傑(7)		131,944		*
Rainer Gawlick(8)		41,575		*
約格什·古普塔(9)		595,397		1.4	%
Loren Jarrett(10)		83,816		*
Charles F.凱恩(11)		63,175		*
薩姆斯克裏提國王(12)		33,000		*
David·A·克拉爾(13)		102,706		*
孫達·蘇布拉馬尼揚(14)		71,015		*
安吉拉·圖奇(15)		33,000		*
維維安·維塔萊(16)		18,108		*
全體執行幹事和董事(16人)(17)		1,443,180		3.3	%

*	低於1%
(1)	在符合本表腳註所載其他信息的情況下，本表中被點名的所有人對其實益擁有的本公司普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但配偶所擁有的任何共同財產權益除外，並受適用的共同財產法以及本表腳註中包含的其他信息的約束。除非另有説明，否則此人的地址為c/o Progress Software Corporation，15 Wayside Road，Suite400，Burlington，Massachusetts 01803。
(2)	源自2024年1月22日提交的附表13G。附表13G/A報告，母控股公司貝萊德(“貝萊德”)透過其若干附屬公司實益擁有本公司普通股7,202,708股，對7,195,709股擁有唯一投票權，對7,202,708股擁有唯一處分權。附表13G顯示，我們已發行普通股的5%以上由報告人代表貝萊德基金顧問持有。貝萊德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)	源自2024年2月13日提交的附表13G/A。附表13G/A報告，投資顧問先鋒集團(“先鋒”)實益擁有本公司5,534,242股普通股，對81,602股擁有共同投票權，對5,406,000股擁有唯一處分權，對128,242股擁有共享處分權。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(4)	包括截至2024年3月1日可行使的未償還期權行使時可發行的63,933股；2024年3月1日起60天內可行使的未償還期權行使時可發行的8,223股；以及將於2024年3月1日起60天內授予的3,230股限制性股票單位。
(5)	包括40,575個完全歸屬的遞延股票單位。
(6)	包括39,058個完全歸屬的遞延股票單位。

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目錄表

其他事項

(7)	包括截至2024年3月1日可行使的未償還期權行使時可發行的68,061股；2024年3月1日起60天內可行使的未償還期權行使時可發行的20,064股；以及將於2024年3月1日起60天內授予的6,773股限制性股票單位。
(8)	包括40,575個完全歸屬的遞延股票單位。
(9)	包括截至2024年3月1日可行使的未償還期權行使時可發行的344,375股；2024年3月1日起60天內可行使的未償還期權行使時可發行的46,193股；以及將於2024年3月1日起60天內授予的18,271股限制性股票單位。
(10)	包括截至2024年3月1日可行使的未償還期權行使時可發行的50,662股；2024年3月1日起60天內可行使的未償還期權行使時可發行的8,223股；以及將於2024年3月1日起60天內授予的3,230股限制性股票單位。
(11)	包括51,305個完全歸屬的遞延股票單位。
(12)	包括33,000個完全歸屬的遞延股票單位。
(13)	包括37,369個完全歸屬的遞延股票單位。
(14)	包括截至2024年3月1日可行使的未償還期權行使時可發行的44,399股；2024年3月1日起60天內可行使的未償還期權行使時可發行的7,987股；以及將於2024年3月1日起60天內授予的3,230股限制性股票單位。
(15)	包括33,000個完全歸屬的遞延股票單位。
(16)	包括18,108個完全歸屬的遞延股票單位。
(17)	包括截至2024年3月1日可行使的未償還期權行使時可發行的606,781股；2024年3月1日起60天內可行使的未償還期權行使時可發行的106,168股；以及將於2024年3月1日起60天內授予的41,978股限制性股票單位。

股權薪酬計劃信息

截至2023年11月30日，根據股權補償計劃授權發行的證券相關信息如下(單位：千，不包括每股數據)：

計劃類別		數量 證券轉至 將於當日下發 演練 傑出的 選項， 認股權證及 權利			加權的- 平均值 行權價格 傑出的 選項， 認股權證及 權利		數量 證券 剩餘 可用 面向未來 發行
股東批准的股權補償計劃(1)		2,887	(2)		$44.59		4,092	(3)
未經股東批准的股權補償計劃(4)		472			$42.43		560
總計		3,359			$44.09		4,652

(1)	包括1992年激勵和不合格股票期權計劃、1994年股票激勵計劃、1997年股票激勵計劃、2008年計劃和1991年員工股票購買計劃(“ESPP”)。
(2)	包括我們2008年計劃下的1,307,000個限制性股票單位。不包括根據ESPP應計的購買權，因為購買價(因此要購買的股份數量)要到購買期結束時才能確定。
(3)	包括1,107,000股可根據ESPP未來發行的股票。
(4)	包括2002年的非合格股票計劃(如下所述)和2004年的激勵計劃。董事會於2024年3月採取行動，終止了2004年的激勵計劃。

2002年非合格股票計劃(“2002年計劃”)是本公司的股權補償計劃，不需要股東批准。根據2002年計劃，執行幹事和董事會成員沒有資格獲得獎勵。2002年計劃的獎勵可能包括非限制性股票期權、有條件股票的授予、無限制的股票授予、視業績目標的實現而授予的股票以及股票增值權。截至2023年11月30日，根據2002年計劃，共有93,064股可供發行。

2024年委託書

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目錄表

其他事項

拖欠款項第16(A)條報告

根據美國證券法，董事、某些高管和持有我們普通股超過10%的個人必須向美國證券交易委員會報告他們對我們普通股的初始所有權以及他們所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中指明哪些人沒有在到期時提交這些報告。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的報告副本的審查以及我們董事和高管的書面陳述，我們認為，在2023財年任何時候擔任董事或高管或持有我們普通股超過10%的每個人都遵守了2023財年的所有報告要求，但2023年10月20日凱恩先生提交的反映他捐贈公司股票的4號表格除外，該表格本應在公司2018財年結束後45天內以5表格形式報告。這一延遲報告是由於公司的行政監督。

2025年度股東大會提案

打算在2025年年會上提交的股東提案必須在2024年11月27日之前送達我們的主要執行辦公室，才能包括在我們的委託書和2025年年會的委託書中。

根據本公司的附例，任何股東如欲在2025年股東周年大會上提交任何建議(董事會提出或指示提出的建議除外)，必須在不遲於前一年週年大會一週年前第90天(2025年2月8日)的營業時間結束或之前的第120天(2025年1月9日)營業結束前，向本公司祕書發出有關該建議的書面通知(包括有關任何被提名人或建議的事項及建議股東的某些資料)。然而，如果2025年年會的日期在該週年日之前或之後提前30天以上或推遲30天以上，則通知必須在2025年年會前第120天營業結束前送達，但不遲於2025年年會前第90天營業結束時的較晚時間或首次公佈會議日期後第10天送達。

根據本公司章程的提前通知要求提交的美國證券交易委員會對董事被提名人的普遍委託書規則，如果股東打算依靠該規則徵集委託書，則必須遵守規則14a-19(B)的額外要求。我們鼓勵希望提交提案或提名的股東尋求獨立律師。我們不會考慮任何不及時或不符合公司章程和美國證券交易委員會要求的提案或提名。對於任何不符合上述和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

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目錄表

其他事項

關於會議和投票

問：誰在徵集我的選票？

答：進步董事會正在徵求您在2024年股東年會上的投票。

問：年會的目的是什麼？

A:

●	推選9名董事任職至2025年召開的股東年會；
●	就我們任命的高管的2023財年薪酬進行諮詢投票(薪酬話語權投票)；
●	批准增加經修訂和重述的《2008年計劃》授權發行的股票數量；
●	批准選擇德勤會計師事務所作為本財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
●	處理在週年大會及該會議的任何延期或延期前可能適當處理的任何其他事務。

問：我如何參加會議？

答：今年的年會將作為虛擬的股東會議舉行。我們將通過網絡直播在線直播年會。

您將能夠在線參加年會，在年會期間在線投票，並在年會前和年會期間在線提交您的問題，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/PRGS2024。將不會有實際的會議地點，您也不能親自出席年會。網絡直播將於上午10點開始。東部時間，2024年5月9日。您需要在您的代理卡或投票指示表格上包含16位控制號碼，才能在線參加年會。年會網站上包含的信息不會以引用的方式併入本委託書或我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他報告中。

音頻網絡直播的在線訪問將於上午9：45開始。東部時間，讓您有時間登錄並測試您設備的音頻系統。我們建議您在開始時間之前訪問會議。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會網站上發佈的技術支持電話。我們會有技術人員為您提供幫助。

問：為什麼年會是虛擬的在線會議？

答：我們認為，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地遠程參加年會，從而促進股東出席和參與年會。

我們的虛擬年會將遵守我們的行為和程序規則，這些規則將在年會當天發佈在www.VirtualShareholderMeeting.com/PRGS2024上。我們設計了虛擬年會的形式，使股東擁有與在實體會議上相同的投票和參與機會。股東將能夠在會議前和會議期間在線提交問題，為我們的股東提供與公司進行有意義的接觸的機會。

問：誰有權在會議期間投票？

答：只有在會議記錄日期2024年3月20日收盤時登記在冊的股東才有權收到年度會議的通知並參加年度會議。如果您在該日期是記錄在案的股東，您將有權在會議期間或任何會議延期或休會期間投票表決您在該日期持有的所有股票。在記錄日期，我們的普通股流通股為43,307,145股。

2024年委託書

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目錄表

其他事項

如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有您的股票，而不是直接以您自己的名義持有，您有權指示您的經紀人、銀行或代理人如何投票，並被邀請參加在線年會。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您向您的經紀人、銀行或代理人提出請求並獲得委託書，否則您不能在年會上在線投票。您的經紀人、銀行或被提名人將提供一張投票指導卡，供您用來指導經紀人、銀行或被代理人如何投票您的股票。

問：我們普通股的持有者有哪些投票權？

答：在記錄日期發行的普通股每股將有權就會議期間審議的每個事項投一票。

問：作為登記在冊的股東持有股份和作為受益者持有股份有什麼區別？

答：如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司登記，您將被視為這些股票的登記股東，這些代理材料將由我們直接發送給您。作為登記在案的股東，您有權通過填寫、簽署、註明日期和退還代理卡直接向我們授予您的投票委託書，或在年會上在線投票。

我們的許多股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被指定人持有，您將被視為您股票的實益所有者。我們已將這些代理材料發送給您的經紀人或銀行。

問：為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

答：根據美國證券交易委員會規則，我們正在通過互聯網向某些股東分發我們的代理材料，方式是“通知並獲取”。因此，我們將通知郵寄給了我們的許多股東，而不是代理材料的紙質副本。所有收到通知的股東將有能力通過互聯網訪問代理材料，並要求通過郵件或電子郵件接收代理材料的副本。有關如何通過互聯網獲取代理材料或如何索取紙質或電子郵件副本的説明，可在通知中找到。此外，該通知還包含關於如何通過郵寄或電子郵件持續請求訪問印刷形式的代理材料的説明。

這種方法節約了自然資源，降低了印刷和分發成本，同時提供了一種及時和方便地獲取材料和投票的方法。

問：我可以看一份有權獲得年會通知的股東名單嗎？

答：有權獲得年度會議通知的股東名單將在會議期間在www.VirtualShareholderMeeting.com/PRGS2024上提供給股東。

問：我如何在虛擬年會上提交問題？

答：在年會之前，您可以在www.VirtualSharholderMeeting.com/PRGS2024上提交問題。在年會期間，您可以查看我們的議程、行為規則和程序，並在以下網址提交問題：www.VirtualSharholderMeeting.com/PRGS2024。股東必須有他們的16位控制號碼才能提交問題。

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目錄表

其他事項

我們打算在時間允許的情況下，根據我們的行為規則和程序，回答在年會期間提交的所有與公司相關的問題和股東正在表決的項目。如果我們因時間限制無法回覆股東S提出的問題，我們將在年會後在我們網站的投資者關係欄目上發佈回覆，或者使用提供的聯繫信息直接回復該股東。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將只回答一次。為了促進公平，有效利用S公司的資源，並解決所有股東的問題，我們將回答任何一位股東提出的不超過兩個問題。股東於虛擬股東周年大會期間提出的所有問題，將於股東周年大會後儘快於本公司S投資者關係網站(http://investors.progress.com/)公佈。

問：什麼是法定人數？

A：法定人數是我們普通股的最低數量，必須親自或委託代表出席正式召開的會議，才能在會議期間合法地開展業務。就股東周年大會而言，至少21,653,573股股份的持有人在線或委派代表出席，相當於截至記錄日期43,307,145股已發行股份的簡單多數，將被視為法定人數，以便就股東面前的事項進行投票和點票。

如果您是記錄在案的股東，您必須通過互聯網、電話或郵件提交您的投票，或在線參加年會並在確定法定人數時進行投票。

棄權和經紀人非投票將被視為出席或派代表出席年會，以確定是否有法定人數。？經紀人無投票權發生在為實益擁有人持有股票的經紀人或其他被提名人因未收到實益擁有人的投票指示而拒絕對特定提案投票，並且在沒有指示的情況下無權就該事項投票的情況下。經紀人和其他被提名人有權對特定的例行或酌情事項進行投票，但不能對非例行或非酌情事項進行投票。

問：例行公事和非例行公事有什麼區別？

A：經紀人不能代表他們的客户就非常規或非可自由支配的提案投票，例如提案一、董事選舉、提案二、關於我們指定的高管2023財年薪酬的諮詢投票(薪酬發言權投票)和提案三，即對我們2008年計劃的修訂。建議四，批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，這是一項例行公事或酌情處理的事項，您的經紀人不需要您的投票指令來投票您的股票。

問：我該如何投票？

答：如果您是登記在案的股東，您可以選擇通過互聯網、電話、郵件或在線參加年會提交您的代理卡。

1.	互聯網：您可以訪問www.proxyvote.com，按照代理卡上的互聯網投票説明，在世界任何地方投票您的股票。通過互聯網提交的委託書必須在晚上11：59之前收到。東部時間2024年5月8日。
2.	電話：您可以通過撥打1-800-690-6903(在美國、美國領土和加拿大境內免費)並按照錄音信息提供的説明投票您的股票。通過電話提交的委託書必須在晚上11：59之前收到。東部時間，2024年5月8日。
3.	郵寄：您可以通過填寫並簽署代理卡並立即將其郵寄到為此目的而提供的隨附郵資已付信封中進行投票。如果你是從美國寄來的，你不需要在所附信封上貼郵票。您持有的股票將根據您在代理卡上的指示進行投票。如果您退還委託卡，但沒有就本委託書中描述的特定事項提供任何指示，您所擁有的股份將根據我們董事會的建議進行投票。董事會建議你投票給每一位董事提名人以及提案2、3和4。

2024年委託書

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目錄表

其他事項

4.	年會期間：您可以在虛擬年會期間在線投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/PRGS2024。您需要在代理卡上包含您的16位控制號碼，才能在虛擬年會期間投票。

如果您是股票的實益擁有人，您可以指示您的經紀人、銀行或代理人如何使用該經紀人、銀行或代理人提供的投票指導卡投票您的股票。

當您投票時，您將您的代理交給我們指定的個人，按照您的指示在會議期間投票您的股票。如果您沒有做出具體選擇，他們將投票給您的股票：

●	推選董事會提名的九名董事；
●	批准關於我們任命的高管的2023財年薪酬的諮詢投票(薪酬話語權投票)；
●	批准增加經修訂和重述的2008年計劃授權發行的股票數量；以及
●	批准選擇德勤會計師事務所作為我們本財年的獨立註冊會計師事務所。

如果會議通知中未列出的任何事項在會議期間得到適當陳述，委託人將根據其最佳判斷對您的股份進行投票。截至本委託書的日期，除本委託書所討論的事項外，吾等並不知悉在會議期間需要採取行動的事項。

問：董事會如何建議我投票？

答：董事會建議您按如下方式投票：

●	建議一：選舉董事會的九名提名人選
●	對於提案二，批准關於我們任命的高管的2023財年薪酬的諮詢投票(薪酬話語權投票)
●	關於提案三，核準增加經修訂和重述的2008年計劃核準發行的股份數量
●

問：我可以更改或撤銷我的投票嗎？

答：您可以在行使委託書之前的任何時間，通過向我們的祕書提交書面撤銷通知或簽署並正式交付一份註明較晚日期的委託書來撤銷您的投票權。您也可以通過在線參加年會並在年會期間按照上述指示進行電子投票來撤銷或更改您的投票。您出席會議本身不會撤銷您的投票。

問：選舉董事需要多少票(提案一)？

你可以投票給提名人，也可以不投票給提名人。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中。經紀公司無權在沒有實益所有者指示的情況下，以街頭名義投票選舉公司持有的股票，以選舉董事。因此，任何未經指示的股票將被視為經紀人非投票權。經紀人的非投票將不會影響這次投票的結果。

在無競爭對手的選舉中，如果被提名人獲得的保留票數多於此類選舉的票數，則該被提名人必須提交他們的辭職提議，供我們的提名和公司治理委員會根據我們的董事辭職政策進行考慮，我們在本委託聲明的提案1中對此進行了更詳細的討論。

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目錄表

其他事項

問：其他提案(提案二、提案三和提案四)需要多少票數才能通過？

答：如果其他提案獲得出席或代表出席並有權對這些提案進行表決的多數股份的贊成票，則這些提案將獲得批准。對於提案二、三和四，你可以投贊成票、反對票，也可以棄權。棄權將與投票反對提案2、3和4具有相同的效果。如果沒有實益所有者的指示，經紀公司無權就提案二(就我們指定的高管的2023財年薪酬進行諮詢投票)或提案三(修訂我們的2008年計劃)投票表決公司以街頭名義持有的股票。因此，對這些提議的任何未經指示的股票將被視為經紀人無投票權。這些經紀人的非投票將不會影響對這些提案的投票結果。

經紀公司確實有權在提案四(批准選擇獨立註冊會計師事務所)上投票表決客户未經指示持有的公司在街頭持有的股份。我們不需要獲得股東的批准就可以任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，如果我們的股東不批准選擇德勤會計師事務所作為我們本財年的獨立註冊會計師事務所，我們董事會的審計委員會將在未來選擇審計師時考慮這次投票的結果。

問：誰將支付此次代理徵集的費用？

答：我們將支付準備、郵寄和徵集委託書的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書以及向股東提供的任何其他信息。我們可以報銷銀行、經紀公司、受託人和託管人將募集材料轉發給受益者的自付費用。

問：什麼是代理材料的持家？

答：在某些情況下，持有券商或銀行賬户股份的股東如果姓氏和地址相同，且沒有做出相反指示，則只收到一份委託書材料。這種做法旨在減少重複郵件，節省打印和郵資成本，並與我們的可持續發展做法保持一致，以減少紙張消耗。如果您希望我們的年度報告和/或委託書的單獨副本郵寄給您，或希望收到未來郵件的單獨副本，請通過郵寄方式與Broadbridge Financial Solutions，Inc.聯繫，地址為Broadbridge Financial Solutions，Inc.，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致電(866)5407095。收到此類請求後，將立即遞送額外的副本。

在其他情況下，在同一地址收到多份副本的股東可能只希望收到一份。如果您現在收到多份副本，並且只想收到一份副本，請將您的請求提交給Broadbridge Financial Solutions，Inc.，地址或電話號碼如上所示。

問：誰來計票，投票結果在哪裏？

答：Broadbridge Financial Solutions，Inc.將列出投票結果。我們將在年會上宣佈投票結果，並將在年會後四個工作日內通過向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告來公佈投票結果。

徵集費用

我們將承擔徵集代理的費用。除了通過郵寄方式徵集股東外，我們還將報銷其他託管人、代名人和受託人在將代理材料轉交給他們所持股份的實益擁有人時支付的合理自付費用。我們的董事、高級管理人員和正式員工可以在最初的徵集之後親自或通過郵件、電話、傳真或其他方式徵集股東的意見，而不需要額外的補償。吾等可就股東周年大會聘請委託書徵集公司，在此情況下，與任何該等委託書徵集公司有關的費用及開支將由吾等支付。

2024年委託書

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目錄表

其他事項

可用信息

2024年3月20日登記在冊的股東將在本委託書中收到我們的年度報告副本，其中包含有關公司的詳細財務信息。

我們將根據書面要求免費提供我們的年度報告，包括財務報表。未包括在代理材料中的年度報告展品可在www.sec.gov上以電子方式獲得。書面請求應發送至以下地址：進步軟件公司，韋賽德路15號，Suite400，Burlington，Massachusetts 01803，收件人：王宇凡，祕書。

我們的年度報告(包括其中的附件)也可以在我們的網站上查看，網址是www.Progress.com。

Progress Software Corporation 2024年股東年會 Progress Software Corporation Wayside Road 15 Suite 400 Burlington，MA 01803

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目錄表

附錄A：

修訂和重新制定2008年計劃⁽¹⁾

進展軟件公司2008年股票期權和激勵計劃(修訂及重訂2024年3月19日 2021年3月23日)

第一節。計劃的一般目的.定義

該計劃的名稱是已修訂及重新修訂 進步軟件公司2008年股票期權和激勵計劃(下稱《計劃》)。本計劃旨在鼓勵及協助Progress Software Corporation(“貴公司”)及其附屬公司的高級管理人員、僱員、非僱員董事及其他主要人士(包括顧問及未來僱員)取得本公司的所有權權益，而貴公司的業務成功開展在很大程度上倚賴他們的判斷、主動性及努力。預期向該等人士提供本公司福利的直接權益，將確保他們與本公司及其股東的利益有更密切的認同感，從而刺激他們代表本公司作出努力，並加強他們繼續留在本公司的意欲。

下列術語的定義如下：

“法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。“管理人”指董事會或委員會。

“領養日期”指2008年3月12日。

“獎勵”或“獎勵”應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、遞延股票獎勵、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、基於現金的獎勵、績效股票獎勵和股息等價權。

“獎勵文件”是指書面或電子文件，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每份授標文件均受制於本計劃的條款和條件。

“董事會”是指公司的董事會。

“以現金為基礎的獎勵”是指收件人有權獲得現金付款的獎勵。

“因由”指(I)承授人與本公司均為締約雙方的任何協議的任何重大違約，(Ii)承授人的任何作為或不作為，而該作為或不作為可能對本公司的業務或承授人為本公司提供服務的能力造成重大不利影響，包括但不限於犯下任何罪行(一般交通違例事項除外)，或(Iii)承授人在與本公司或本公司任何聯屬公司的業務或事務有關的任何重大失當行為或重大疏忽。

“法規”係指修訂後的1986年國內税法和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。

“委員會”指由不少於兩名獨立的非僱員董事組成的委員會。

(1)	修正案反映如下。新文本帶有下劃線，刪除的文本以刪除線顯示。

2024年委託書

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目錄表

附錄A：修訂和重申的2008年計劃

“承保僱員”是指本守則第162(M)條所指的“承保僱員”。

“延期股票獎勵”是指授予受讓人的虛擬股票單位，包括限制性股票單位。

“殘疾”係指本守則第22(E)(3)節所列的殘疾。

“股息等價權”是指一種獎勵，使受讓人有權獲得基於現金股息的信用，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股票已發行給受贈人並由受贈人持有，則現金股息將支付給受贈人。

“生效日期”是指第21條規定的股東批准本計劃的日期。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

股票在任何特定日期的“公平市值”，是指納斯達克全球精選市場或其他國家證券交易所報告的股票每股收盤價。如果該日期沒有市場報價，應參照該日期之前最後一個有市場報價的日期確定。如果股票沒有在納斯達克全球精選市場或其他國家證券交易所上市，股票的公允市值應由管理人真誠確定.

“激勵性股票期權”是指被指定並符合守則第422節所界定的“激勵性股票期權”的任何股票期權。

“非僱員董事”指既不是本公司僱員也不是任何子公司僱員的董事會成員。

“非合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。

“期權”或“股票期權”是指根據第5節授予的購買股票的任何期權。

“績效獎勵”是指任何旨在作為績效薪酬的限制性股票獎勵、遞延股票獎勵、績效股票獎勵或現金獎勵“根據《守則》第162(M)條及其頒佈的條例.

“績效標準”是指管理員為建立績效週期中個人的一個或多個績效目標而選擇的標準。用於確定績效目標的績效標準(應適用於管理員指定的組織級別，包括但不限於公司或公司的單位、部門、集團或子公司包括但 是不 限於以下各項：收入、非公認會計準則營業收入、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後)、股票市場價格的變化、經濟增值、銷售或收入、收購或戰略交易、現金流(包括但不限於經營現金流和自由現金流)、資本回報、資產、股權或投資回報、總股東回報、銷售回報、毛利或淨利潤水平、生產率、費用、利潤率、經營效率、營運資本、股票、銷售額或市場份額的每股收益(虧損)和客户數量，其中任何一項都可以絕對值或與任何增量增長或與同業集團的結果相比來衡量。

“業績週期”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的持續時間，由管理人選擇，在此期間，將衡量一個或多個業績標準的實現情況，以確定受贈人有權獲得和支付限制性股票獎勵、遞延股票獎勵、績效股票獎勵或現金獎勵。

對於業績週期，“業績目標”是指署長根據業績標準以書面形式為業績週期確定的具體目標。

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目錄表

附錄A：修訂和重申的2008年計劃

“業績股票獎勵”是指獲獎者在達到規定的業績目標後有權獲得股票的獎勵。

“限制性股票獎勵”是指一種獎勵，該獎勵使接受者有權按照管理人在授予時確定的限制和條件，以管理人確定的收購價(可以是零)獲得股票。

“出售事件”指(I)以綜合方式將本公司全部或實質所有資產出售給一名無關人士或實體，(Ii)合併、重組或合併，其中已發行股份轉換為繼承實體的證券或交換為繼承實體的證券，而緊接該交易前持有本公司尚未行使投票權的持有人在緊接該交易完成時並不擁有繼承實體的大部分尚未行使投票權，或(Iii)將本公司全部股份出售予一名無關人士或實體。

“出售價格”指管理人根據出售事項而釐定的每股股份應付代價或股東應收取的代價的價值。

“第409a條”係指《守則》第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。

“股票”是指本公司的普通股，每股面值0.01美元，根據第3節進行調整。

“股票增值權”是指授予接受者有權獲得股票股票的獎勵，其價值等於股票增值權行使日的股票公允市值超過股票增值權行使價格乘以股票增值權已行使的股票股數的價值。

“子公司”是指本公司直接或間接擁有至少50%權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。

“百分之十的所有者”是指擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過10%的員工。

“非限制性股票獎勵”是指不受任何限制的股票獎勵。

第2節.計劃的管理；管理員選擇受贈人和確定獎勵的權力

(a)	計劃的管理。該計劃應由管理人管理。如果管理人是委員會而不是董事會，公司的意圖是委員會應由守則第162(M)節所指的“外部董事”和交易所法案第16b-3條所指的“非僱員董事”組成，但如果委員會中的任何人不符合本句子所規定的資格，則委員會所採取或不採取的任何行為的權威性和有效性不受影響。除非根據本計劃的條款特別保留給董事會或當董事會擔任管理人時，委員會應擁有代表公司經營、管理和實施本計劃的全部和最終權力。委員會採取的行動應獲得委員會全體成員的過半數贊成票。
(b)	管理人的權力.管理人應有權授予符合本計劃條款的獎勵，包括以下權力和權限：
	(i)	遴選可不時獲獎的人士；
	(Ii)	決定授予任何一名或多名受讓人的激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、遞延股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金基礎獎勵和業績股票獎勵、股息等價權或上述任何組合的時間或次數，以及授予的程度；

2024年委託書

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目錄表

附錄A：修訂和重申的2008年計劃

	(Iii)	決定任何獎勵所涵蓋的股票數量；
	(Iv)	不時決定和修改任何獎項的條款和條件，包括不與計劃條款相牴觸的限制，每個獎項和受贈人的條款和條件可能有所不同，並批准證明獎項的書面文書的形式；
	(v)	在任何時間加速任何獎勵的全部或任何部分的可行使性和歸屬，但限制性股票獎勵或遞延股票獎勵除外，在出售活動的情況下除外；
	(Vi)	在符合第5(C)節規定的情況下，可隨時延長可行使股票期權或股票增值權的期限；
	(Vii)	降低授予本公司任何僱員，包括本公司任何高級職員或董事的任何尚未行使的認股權或股票增值權的每股行使價(但不得低於減持當日公平市值的100%)；但該項減持須經本公司股東批准方能生效；及
	(Viii)	隨時通過、修改和廢除其認為適當的管理《計劃》及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋《計劃》和任何裁決的條款和規定(包括相關的書面文書)；作出其認為適合管理《計劃》的一切決定；裁決與《計劃》有關的所有爭議；以及以其他方式監督《計劃》的管理。

行政長官的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和計劃受讓人。

(c)	獲獎文件。 本計劃下的頒獎文件應列出每個獎項的條款、條件和限制，其中可包括但不限於獎項的期限以及在僱用或服務終止的情況下適用的條款。
(d)	賠償。董事會或管理人及其任何成員或任何受權人均不對與本計劃有關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，董事會成員和管理人(及其任何受權人)在任何情況下均有權就任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於，在法律及/或本公司章程細則或附例或任何不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議所允許的最大範圍內，因此而產生或產生的合理律師費)。
(e)	外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營的其他國家的法律，或使員工或其他個人有資格獲得獎勵，行政長官有權自行決定：(I)決定哪些子公司應受計劃的覆蓋；(Ii)決定哪些美國以外的個人有資格參加計劃；(Iii)修改授予美國以外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要署長確定這些行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)；但是，此等子計劃和/或修改不得增加本計劃第3(A)節中包含的股份限制；以及(V)在授標之前或之後，署長確定為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准是必要或適宜的任何行動。儘管有上述規定，管理人不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行為，也不得授予任何獎勵。

 第三節。根據計劃可發行的股票；合併；替代

(a)	可發行的股票. 本計劃預留和可供發行的股票(可根據本計劃第3(C)節進行調整)的最大數量應等於(I)的總和26,700,00031,365,000，外加(Ii)可供授予的股票數量有效收養 日期 根據Progress Software Corporation 1992年的激勵和非限定股票期權計劃，進度

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目錄表

附錄A：修訂和重申的2008年計劃

	軟件公司1994年股票激勵計劃和進步軟件公司1997年股票激勵計劃，經2007年3月22日修訂和重述(統稱“舊股票計劃”)，加上(Iii)根據舊股票計劃授予的、自有效收養 日期，加上(Iv)根據本計劃進行的任何授予所涉及的被沒收、註銷、回購或終止(行使除外)的股票數量。根據本計劃，在行使期權或股票增值權以支付行使價或預扣税款時，被投標或扣留的股票不得用於未來的發行。在結算任何全額獎勵(即認購權或股票增值權以外的獎勵)以支付買入價或預扣税款時，投標或扣留的股份應可用於根據本計劃未來發行。本公司在公開市場以認購權或股票增值權行使價款所得回購的股份，將不再可根據本計劃發行。此外，在行使股票增值權時，行使的股份總數應從根據本計劃可供發行的股份總數中扣除。在符合這些全面限制的情況下，根據任何一種或多種獎勵，股票可以發行到最大數量；但在任何一個歷年期間，不得向任何一位受讓人授予不超過750,000股股票的股票期權或股票增值權(受本條例第3(C)節規定的調整)。。以激勵性股票期權方式發行的股票最高限額不得超過14,700,00019,365,000 (根據本合同第3(C)節的規定進行調整)。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票或公司重新收購的股票。
(b)	獎項的效果 。授予任何全價值獎勵(即，期權或股票增值權以外的獎勵)應被視為， 為了確定根據第3(A)節可供發行的股票數量，應被視為對每一股受獎勵的股票授予2.25股股票。；但是，如果股東在2024年股東年會上批准了修訂後的計劃，在生效日期之後授予的任何此類獎勵將被視為每1.5股受獎勵的股票 。在該計劃下，根據全價值獎勵可發行的股票份額 在生效日期前批出 並且該股票 根據第3(A)節再次成為可根據本計劃發行的股票，則根據該計劃可供發行的股票數量應增加2.25股；但是，如果在生效日期後根據本計劃授予的全價值獎勵有可發行的股票份額，並且該股票份額再次可根據第3(A)節根據本計劃發行，則根據本計劃可供發行的股票數量應增加1.5股。授予購股權或股票增值權，就根據第3(A)節確定可供發行的股票數量而言，應被視為以每1股受獎勵的股票換取一股股票的獎勵。
(c)	股票的變動。除第3(D)節另有規定外，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，股票的流通股增加或減少，或交換為不同數量或種類的公司股票或其他證券，或公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產就該等股票或其他證券進行分配，或如果由於任何合併或合併，出售公司的全部或基本上所有資產，已發行股票轉換為或交換為公司或任何後續實體(或其母公司或子公司)的證券時，管理人應適當或按比例調整(I)根據本計劃為發行保留的最高股數，包括可以激勵股票期權形式發行的最高股數，(Ii)可授予任何單個受讓人的股票期權或股票增值權的數量，以及根據業績獎勵可授予的最高股數，(Iii)根據該計劃須獲授任何當時尚未行使的獎勵的股份或其他證券的數目及種類；(Iv)受每股尚未行使的限制性股票獎勵所規限的股份或其他證券的回購價格(如有)；及(V)受該計劃下任何當時尚未行使的購股權及股票增值權規限的每股股份的價格，而不改變有關購股權及股票增值權仍可行使的總行使價(即行使價乘以購股權及股票增值權的數目)。管理人還應公平地或按比例調整未償還獎勵的股份數量和

2024年委託書

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目錄表

附錄A：修訂和重申的2008年計劃

	行使價格和未償還獎勵的條款考慮到在正常過程或任何其他特別公司活動以外支付的現金股息。署長的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股票，但管理人可酌情支付現金以代替零碎股票。
(d)	銷售 活動。署長可酌情加快所有未決裁決的可行使性和歸屬。在出售事件生效 時，本計劃及本計劃下授予的所有未完成獎勵將終止，除非與出售活動有關的 各方自行決定承擔或繼續繼承實體迄今授予的獎勵，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代此類獎勵，並對股份的數量和種類以及(如適用)每股行使價進行適當的 調整，該等各方應同意(在 考慮到本協議的任何加速後)。如果在銷售活動中未採用、繼續或以其他方式取代獎勵，行政長官應加快所有未完成獎勵的可行使性和授予速度。管理人有權(憑其全權決定權)(I)向持有期權和股票增值權的受讓人支付或提供現金支付，以換取取消期權和股票增值權，其金額等於(A)銷售價格乘以所有未償還期權和股票增值權的股份數量與(B)所有此類未償還期權和股票增值權的總行使價格之間的差額；或(Ii)允許 每個承授人在銷售活動完成前的指定時間段內， 行使該承授人持有的所有尚未行使的期權和股票增值權。
(e)	代替獎。管理人可根據本計劃授予獎勵，以取代另一公司的僱員、董事或其他關鍵人員因僱傭公司與公司或附屬公司合併或合併，或由公司或附屬公司收購僱傭公司的財產或股票而持有的基於股票和股票的獎勵。署長可指示按署長認為在有關情況下適當的條款和條件給予替代獎勵。根據本計劃授予的任何替代獎勵不應計入第3(A)節規定的股份限制。

第四節。資格

該計劃下的承授人將為本公司及其附屬公司的高級職員及其他僱員、非僱員董事及主要人士(包括顧問及未來僱員)，並由行政長官全權酌情選擇。

第五節。股票期權

(a)	授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應採用管理人不時批准的形式。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非限定股票期權。獎勵股票期權只能授予本公司或本準則第424(F)節所指的“附屬公司”的任何附屬公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則應被視為非合格股票期權。

根據本第5條授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含管理人認為合適的額外條款和條件，不得與計劃的條款相牴觸。

(b)	行權價格。根據第5節授予的股票期權所涵蓋的股票的行權價格應由管理人在授予時確定，但不得低於授予日公平市價的100%。如果獎勵股票期權授予10%的所有者，則該獎勵股票期權的期權價格不得低於授予日公平市值的110% 。

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目錄表

附錄A：修訂和重申的2008年計劃

(c)	期權條款。每項股票期權的期限應由管理人確定，但股票期權的行使不得超過七十 股票期權被授予之日起數年。對於授予百分之十的股東的激勵股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。
(d)	可執行性；股東的權利。股票期權應在授予之日或之後由管理人決定的時間或時間行使，不論是否分期付款。管理人可以隨時加速任何股票期權的全部或任何部分的行使。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東權利，而對未行使的股票期權不享有股東權利。
(e)	鍛鍊方法。股票期權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面或電子行使通知，指明擬購買的股份數目。在期權授予文件規定的範圍內，可通過以下一種或多種方式支付購買價款：
	(i)	現金、保證書、銀行支票或署長可接受的其他票據；
	(Ii)	通過交付(或證明所有權)購股權持有人已在公開市場上購買或由購股權持有人實益擁有至少六個月且當時不受任何公司計劃限制的股票。該等已交回的股份應於行使當日按公平市價作價；或
	(Iii)	購股權受讓人向本公司遞交一份正式簽署的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付買入價；但如購股權受讓人選擇按上述規定支付買入價，則購股權受讓人及經紀應遵守管理人指定作為付款程序條件的有關程序及訂立賠償協議及其他協議。

付款工具將以託收為準。根據行使購股權而將購買的股份轉讓給本公司記錄或轉讓代理的股份，將視乎本公司從購股權持有人(或根據購股權條文代其行事的買方)收到該等股份的全部買入價及符合購股權獎勵文件或適用法律條文所載的任何其他要求(包括本公司有責任就購股權持有人預扣的任何預扣税項)而定。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方服務建立了股票期權行使的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用該自動化系統來實現股票期權的無紙化行使。

(f)	年度激勵股票期權上限 。在守則第422條規定的“獎勵股票期權”處理的範圍內， 根據本計劃及本公司或其母公司及附屬公司的任何其他計劃授予的獎勵股票 首次可由認購人在任何歷年行使的股票的總公平市值(於授出時釐定)不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過這一 限制，則構成非限定股票期權。

第六節。股票增值權

(a)	授予股票增值權 。管理人可酌情決定向任何承授人授予股票增值權(I)單獨授予，(Ii)與授予股票期權同時授予，或(Iii)在授予無保留期權之後，連同授予股票期權或選擇授予股票增值權利。

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目錄表

附錄A：修訂和重申的2008年計劃

(b)	股票增值權的行權價格。單獨授予的股票增值權的每股行使價格應由管理人確定，但不得低於授予該股票增值權當日公平市值的100%。於授出購股權的同時或之後授出的股份增值權，連同有關購股權或以其他方式授出的股份增值權，其行使價須與相關購股權相同，可轉讓的條款及條件須與相關購股權相同，且僅可行使的程度與相關購股權相同；然而，根據其條款，股票增值權只可在每股股票的公平市價超過其每股行使價時行使。
(c)	條款和條件。在行使股票增值權時，可行使任何相關股票期權的股票數量應減去行使股票增值權的股份數量。可行使股票增值權的股票數量應在任何相關股票期權被行使時減去行使該期權的股份數量。任何股票增值權均可按管理人不時指定的附加條款及條件行使。
(d)	股份結算。股票增值權應賦予承授人在行使股票增值權時有權在公司向其主要辦事處提出書面請求(“請求”)時從公司收到若干股票(由管理人全權酌情決定，對沒收和轉讓的重大風險有或沒有限制)，其總公平市價等於(I)在提出請求之日的公平市價超出該股票增值權或其相關期權中規定的每股股票行使價的乘積，乘以(Ii)應行使股票增值權的股票數量。
(e)	被視為行使。股票增值權的持有人如未行使增值權，應視為在期限的最後一天行使，但受股票增值權限制的股票的公平市值須超過該日的行權價。
(f)	術語。股票增值權的期限不得超過七年。

第7條。限制性股票獎勵

(a)	限制性股票獎勵的性質。管理人應在授予時確定適用於每個限制性股票獎勵的限制和條件。條件可以基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。限制性股票獎勵的授予取決於受讓人簽署限制性股票獎勵文件。每份此類授標文件的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而不同。
(b)	作為股東的權利。在簽署限制性股票獎勵文件並支付任何適用的購買價格後，受讓人應在受限股票獎勵文件所載條件的限制下，擁有股東對受限股票的投票權。除非管理人另有決定，(I)無證書的限制性股票應附有本公司或轉讓代理的記錄上的批註，表明該等股票可被沒收，直至該等限制性股票按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，及(Ii)經證明的限制性股票將繼續由本公司管有，直至該等限制性股票按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，而作為授權書的一項條件，承授人須向本公司交付管理人所規定的轉讓文件。
(c)	限制。除非本文或限制性股票獎勵文件有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非管理人在授標文件中另有規定，或在授標文件發出後的書面形式下，如果受讓人與公司及其子公司的僱傭(或其他服務關係)因任何原因終止，任何在終止時尚未歸屬的受限制股票，應被視為在終止的同時，公司已按原始購買價(如果有)從受讓人或受讓人的法定代表處重新收購，而無需公司或其代表向該受讓人發出通知或採取其他行動

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目錄表

附錄A：修訂和重申的2008年計劃

	此後，承授人將不再擁有本公司的任何所有權或承授人作為股東的任何權利。在該等被視為重新收購以實物證書代表的未歸屬限制性股票後，承授人應應要求向本公司交出該等證書而不作任何考慮。
(d)	有限制股票的歸屬。在授予時，管理人應指定一個或多個日期和/或達到預先設定的業績目標、目的和其他條件，限制股的不可轉讓性和公司回購或沒收的權利將失效。儘管如上所述，如果授予員工的任何該等限制性股票以業績為目標，則有關該等股份的限制期不得少於一年，而假若授予僱員的任何該等限制性股票具有基於時間的限制，則有關該等股份的總限制期不得少於三年；然而，具有基於時間的限制的該等限制性股票可於該三年期間內逐步歸屬。在該一個或多個日期和/或達到該等預先設定的業績目標、目的和其他條件之後，所有限制失效的股票將不再是限制性股票，並應被視為“既得”。除非管理人在授標文件中另有規定，或在授標文件發出後，在下文第18條的規限下，承授人對尚未歸屬的限制性股票的任何股份的權利在承授人終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或其他服務關係)時自動終止，該等股份須受上文第7(C)節的規定所規限。

第8條。遞延股票獎勵

(a)	遞延股票獎勵的性質。管理人應在授予時確定適用於每個延期股票獎勵的限制和條件。條件可以基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。遞延股票獎勵的授予取決於受贈人簽署遞延股票獎勵文件。每份此類授標文件的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而不同。儘管如此，如果授予員工的任何此類遞延股票獎勵應具有基於業績的目標，則該獎勵的限制期限不得少於一年，如果授予員工的任何此類遞延股票獎勵應具有基於時間的限制，則該獎勵的總限制期限不得少於三一 年s 然而，只要有時間限制的任何遞延股票獎勵可以在這樣的三年歸屬 句號。在延期期限結束時，延期股票獎勵在授予的範圍內應以股票的形式結算。在遞延股票獎勵受第409a條約束的範圍內，它可包含管理人為使該獎勵符合第409a條的要求而自行決定的附加條款和條件。
(b)	選舉獲得遼寧遞延股票獎勵的補償。管理人可自行決定允許受贈人選擇以遞延股票獎勵的形式獲得未來現金補償的一部分，否則應由該受贈人支付。任何此類選擇應以書面形式作出，並應不遲於管理人指定的日期並根據第409A條和管理人制定的其他規則和程序提交給公司。受讓人選擇推遲支付的任何此類未來現金補償，應根據股票公平市價轉換為固定數量的虛擬股票單位，如果沒有按照本文規定推遲支付的話，補償將在本應支付給受讓人的日期支付。署長有權決定是否以及在何種情況下允許這種選舉，並對其施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。
(c)	作為股東的權利。受讓人僅對受讓人在延期股票獎勵結算時獲得的股票享有股東權利。
(d)	終端。除非管理署署長在授標文件中另有規定，或在授標文件發出後，除下文第18條另有規定外，承授人在所有尚未歸屬的遞延股票獎勵中的權利，在承授人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)時，應自動終止。

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目錄表

附錄A：修訂和重申的2008年計劃

第9條。非限制性股票獎勵

(a)	授予或出售非限制性股票。管理人可根據本計劃自行決定授予(或按票面價值或由管理人決定的較高購買價格出售)無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵可針對過去的服務或其他有效對價而授予，或代替應給予該受贈人的現金補償。
(b)	選擇獲得Lieu的無限制股票補償。應承授人的要求並經管理人同意，根據不遲於管理人指定的一個或多個日期向本公司遞交的不可撤銷的書面選擇，每名承授人可收取本應以無限制股票形式支付的部分現金補償(在支付現金補償的一個或多個日期以公平市價估值)。這類非限制性股票應在支付現金補償的同時支付給受讓人。

第10條。基於現金的獎勵

授予以現金為基礎的獎勵。管理人可自行決定授予任何受贈人以現金為基礎的獎勵，授予的數量或金額、條款和條件由管理人在授予時決定。管理人應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應具體説明以現金計價的支付金額、公式或支付範圍，由管理人確定。與現金獎勵有關的付款(如有)應根據獎勵的條款支付，並可以現金或股票的形式支付，具體取決於管理人的決定。

第11節.業績分享獎勵

(a)	業績分享獎的性質。管理人可自行決定授予績效份額獎，獨立於本計劃下的任何其他獎勵的授予，或與本計劃下的任何其他獎勵的授予相關。管理員應決定是否授予績效份額獎以及授予誰績效份額獎、績效目標、評估績效的期限(不得少於一年)以及管理員應確定的其他限制和條件。
(b)	作為股東的權利。獲得業績股票獎勵的受贈人僅對受贈人根據本計劃實際收到的股份擁有股東權利，而對於受獎勵但受贈人實際未收到的股份不具有股東權利。受贈人只有在滿足績效股票獎勵協議(或管理人通過的績效計劃)中規定的所有條件後，才有權獲得績效股票獎勵下的股票。
(c)	終端。除非管理署署長在獎勵協議中另有規定，或在獎勵協議發出後，在下文第18條的規限下，承授人在所有表現股份獎勵中的權利在承授人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)時自動終止。

第12條。股利等價權

(a)

股利等價權。股息等價權可根據本協議授予任何承授人，作為遞延股票獎勵、限制性股票獎勵或績效股票獎勵的組成部分或作為獨立獎勵。股利等價權的條款和條件應在獎勵文件中明確。入賬予股息等價權持有人的股息等價物可於目前支付，或可被視為再投資於額外的股票股份，其後可能產生額外的等價物。任何此類再投資應按再投資當日的公平市價或根據本公司發起的股息再投資計劃(如有)可能適用的其他價格計算。股利等價權可以現金或股票或兩者的組合，分一期或分期付款結算。作為遞延股票獎勵、限制性股票獎勵或業績股票獎勵的組成部分授予的股息等值權利必須規定，該股息等值權利應遵守所有相同的條款和條件，並在該其他獎勵的結算或支付或限制失效時確定，

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目錄表

附錄A：修訂和重申的2008年計劃

	而該股息等值權利將在與該其他裁決相同的條件下失效或被沒收或廢止。作為遞延股票獎勵、限制性股票獎勵或業績股票獎勵的組成部分授予的股息等價權也可能包含與其他獎勵不同的條款和條件。此外，禁止就所有股權獎勵類型的未歸屬獎勵支付股息或股息等價物。
(b)	利息等價物。本計劃項下的任何獎金，如在延期的基礎上全部或部分以現金結算，則可在贈款中規定與該現金付款相關的利息等價物。利息等價物可以複利，並應按授權書規定的條款和條件支付。
(c)	終端。除非管理署署長在獎勵文件中另有規定，或在獎勵文件發出後，在下文第18條的規限下，承授人在作為遞延股票獎勵、限制性股票獎勵或表現股份獎勵的組成部分授予的所有股息等值權利或利息等價物中的權利，在承授人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)時自動終止。

第13條。基於績效的獎勵 給受保員工

(a)	以表現為基礎的獎項。任何為本公司提供服務的員工或其他由管理人挑選的關鍵人士，可獲授予一項或多項業績獎勵，形式為限制性股票獎勵、遞延股票獎勵、績效股份獎勵或現金獎勵，以達到管理人設定的與一項或多項績效標準有關的業績目標，每項獎勵均於指定日期或在管理人決定的任何一段或多段期間內支付。署長應以客觀的方式確定其選擇用於任何業績期間的業績標準的計算方式。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體績效或部門、業務單位或個人的績效。管理人可酌情調整或修改該業績期間業績目標的計算，以防止個人的權利被稀釋或擴大：(I)在發生或預期到任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展時；(Ii)承認或預期影響公司或公司財務報表的任何其他不尋常或非經常性事件；或(Iii)響應或預期適用法律、法規、會計原則或商業條件的變化但條件是署長不得以會增加給予受保僱員的業績獎勵的方式行使這種自由裁量權。每項績效獎勵應遵守以下規定.
(b)	頒發以表現為基礎的獎項。對於授予被覆蓋員工的每項基於績效的獎勵，署長應在績效週期的前90天內(如果較短，則在守則第162(M)條允許的最長期限內)選擇此類獎勵的績效標準，以及與每項績效標準相關的績效目標(包括一個績效門檻水平，低於該水平則無需支付任何獎金)。每個基於業績的獎勵將具體説明在實現各種適用的業績目標時應支付的金額或確定應支付金額的公式。署長為每個業績週期制定的業績標準可能(但不一定)不同，不同的業績目標可能適用於對不同受保員工的基於業績的獎勵。
(b)	工作表現獎賞的支付。在業績週期結束後，署長應舉行會議，以書面審查和證明業績週期的業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果實現了，還應以書面方式計算和核證業績週期的業績獎金額。管理員隨後應確定每個組件的實際大小承保員工的績效獎勵，這樣做可能會減少或取消績效獎勵的數額適用於承保員工如果根據其個人判斷，這種削減或取消是適當的。

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附錄A：修訂和重申的2008年計劃

(c)	應支付的最高獎金。在任何一個歷年期間，根據本計劃向任何一名員工支付的績效獎勵的最高限額為300,000股股票(可根據本條例第3(C)節的規定進行調整)，如果績效獎勵為現金獎勵，則為2,000,000美元。

第14條。裁決的可轉讓性

(a)	可轉讓性。除以下第14(B)節規定外，在受贈人有生之年，其獎勵僅可由受贈人行使，或在受贈人喪失行為能力的情況下由受贈人的法定代表人或監護人行使。受贈人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式設押或處置任何獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或根據有條件的國內關係命令。任何裁決不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收，任何違反本合同規定的轉讓均屬無效。
(b)	管理員操作。儘管有第14(A)條的規定，行政長官仍可酌情在關於某一特定獎勵的獎勵文件中或通過隨後的書面批准規定，受讓人(僱員或董事)可將其獎勵(任何激勵性股票期權或遞延股票獎勵除外)轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金或以此類家庭成員為唯一合作伙伴的合夥企業，前提是受讓人以書面形式與本公司達成協議，受本計劃和適用獎勵的所有條款和條件的約束。
(c)	家庭成員。就第14(B)條而言，“家庭成員”是指承授人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄女、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，包括領養關係、與承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)擁有超過50%實益權益的信託，這些人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或受贈人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。
(d)	受益人的指定。根據本計劃獲得獎勵的每一受贈人可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或根據受贈人死亡時或之後支付的任何賠償金接受任何付款。任何此類指定應採用管理人為此目的提供的表格，並在管理人收到後方可生效。已故受贈人未指定受益人，或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。

第15條。預提税金

(a)	由承保人付款。每個受贈人應在不遲於獲獎者的價值或根據獎勵收到的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈人的總收入以繳納聯邦所得税的日期，向公司支付法律要求公司就此類收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，或作出令署長滿意的支付安排。在法律允許的範圍內，本公司及其子公司有權從以其他方式應付給受讓人的任何款項中扣除任何此類税款。本公司向受讓人交付賬簿憑證(或股票憑證)的義務受制於受讓人履行扣繳税款的義務。
(b)	以股票支付。經管理人批准，受贈人可選擇全部或部分履行本公司規定的最低預扣税義務，方法是授權本公司從根據任何獎勵發行的股票中扣留一定數量的股票，這些股票的總公平市值(截至扣繳生效之日)將滿足應付扣繳金額。

第16條。第409A條裁決

如果任何裁決被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”(“409a裁決”)，則該裁決應遵守署長不時指定的附加規則和要求，以符合第409a條的規定。在這方面，如果在“離職”時(第409a條的含義)向當時被視為“特定僱員”(第409a條的含義)的受贈人支付409a獎勵項下的任何金額，則不應支付此類款項

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目錄表

附錄A：修訂和重申的2008年計劃

在(I)受贈人離職後六個月零一天或(Ii)受贈人死亡後六個月零一天之前，但僅限於為防止根據第409a條徵收利息、罰款和/或附加税而有必要延遲支付之日。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何此類裁決的解決。

第17條。調職、離港假等

就本計劃而言，下列情況不應被視為終止僱用：

(a)	從附屬公司或從公司轉移至附屬公司，或從一家附屬公司轉移至另一附屬公司；或
(b)	經批准的因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而休假，如果員工的重新就業權利得到法規或合同或批准休假所依據的政策的保障，或者如果行政長官另有書面規定。

第18條。修訂及終止

董事會可隨時修訂或終止該計劃，管理署署長可為滿足法律變更或任何其他合法目的，隨時修訂或取消任何懸而未決的裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對任何懸而未決的裁決的權利產生不利影響。除第3(C)或3(D)節所規定者外，在任何情況下，未經股東事先批准，管理人不得行使其酌情權(I)降低未行使購股權或股票增值權的行使價，或(Ii)取消行使價高於當時股票公平市價的任何尚未行使購股權或股票增值權，以換取現金或計劃下的其他獎勵。在證券上市的任何證券交易所或市場系統的規則要求的範圍內，在管理人決定的範圍內，以確保根據本計劃授予的獎勵股票期權符合準則第422節的要求，或確保根據獎勵獲得的補償符合守則第162(M)條規定的基於績效的補償，計劃修訂須經有權在股東大會上表決的公司股東批准。本第18條的任何規定均不得限制行政長官根據第3(D)條允許採取任何行動的權力。

第19條。計劃的狀態

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，承授人不得擁有比公司普通債權人更大的權利，除非管理人就任何獎勵或獎勵另有明確決定。管理人可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同項下獎勵的義務，前提是該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。

第20條。一般條文

(a)	無分配。管理人可要求根據授權書取得股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人在收購股份時無意分派股份。
(b)	證券證書的交付。根據本計劃發給受讓人的股票，在公司或公司的股票轉讓代理在美國郵寄至受讓人在公司存檔的最後為人所知的地址時，應被視為已交付。當本公司或本公司的股票轉讓代理以電子郵件(連同收據證明)或以美國郵寄方式將發行通知寄往承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址，並將發行記錄在其記錄(可能包括電子“簿記”記錄)中時，就所有目的而言，無證書股票應視為已交付承授人。儘管本合同有任何相反規定，本公司不應被要求根據任何獎勵的行使發行或交付任何證明股票的證書，除非和直到管理人在聽取了律師的意見後(在管理人認為該意見是必要或可取的範圍內)確定

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目錄表

附錄A：修訂和重申的2008年計劃

	此類證書的發行和交付符合所有適用的法律、政府當局的法規，以及股票上市、報價或交易所在交易所的要求(如適用)。根據本計劃交付的所有股票應遵守任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜的其他限制，以符合聯邦、州或外國司法管轄區、證券或股票上市、報價或交易的其他法律、規則和報價系統。管理人可以在任何股票證書上放置圖例，以引用適用於股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，行政長官可要求個人作出行政長官酌情認為必要或適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。行政長官有權要求任何個人遵守行政長官酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
(c)	股東權利。在股票被視為已按照第20(B)條交付之前，即使承授人就獎勵行使購股權或採取任何其他行動，將不存在與獎勵相關而發行的股票的投票權或收取股息的權利或股東的任何其他權利。
(d)	其他補償安排；沒有就業權。本計劃的任何內容均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工繼續受僱於公司或任何子公司的權利。
(e)	貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守公司不時生效的內幕交易政策和程序。
(f)	根據《薩班斯-奧克斯利法案》沒收獎項. 在任何情況下，受讓人對本計劃下的任何獎勵的權利應受以下條件的制約：(A)公司可能根據與受贈人達成的任何公司書面退還或補償政策或其他書面協議或安排而擁有的所有權利；以及(B)公司根據交易法第10D條、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會不時頒佈的、在授予日或之後生效的任何適用規則和規定，可能擁有的關於“激勵性薪酬”追回的所有權利和義務。 如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求，公司需要準備一份會計重述，那麼根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一的任何受贈人，應在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交體現該財務報告要求的財務文件(視情況而定)後12個月內，償還該個人根據該計劃獲得的任何獎勵的金額。

第21條。計劃的生效日期

本計劃自下列部門批准後生效在一次會議上獲得過半數選票的人公司 出席會議的股東人數達到法定人數。此後不得授予股票期權和其他獎勵生效日期十週年2034年3月18日 此後不得授予激勵性股票期權委員會核準該計劃之日的十週年2034年3月18日.

第22條。管治法律

本計劃和根據本計劃採取的所有裁決和行動應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據其解釋，不考慮法律衝突原則。

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