註冊權協議

本登記權協議(本《協議》)的日期為

2023年12月12日，由開曼羣島豁免公司(“本公司”)Gravitas Education Holdings，Inc.(A/k/a Mynd.ai，Inc.)與本協議附表A所列各方(各自為“持有人”，以及共同稱為“持有人”)訂立和簽訂。

獨奏會

鑑於於本協議日期當日，(I)本公司、(Ii)光明陽光(Bright Sunlight)計劃於2023年4月18日(“合併協議”)擬進行的交易(該等交易，“交易”)已由(I)本公司、(Ii)光明陽光

(Iii)獲開曼羣島豁免的公司Best Assistant Education Online Limited；及(Iv)僅就合併協議第7.1(D)及7.4(B)條而言，網龍

開曼羣島豁免公司Websoft Holdings Limited已經發生；

鑑於交易結束後，持有人持有本公司的若干普通股，

每股面值0.001美元(“公司普通股”)，分別為本合同附表A規定的金額；

鑑於交易的完成，公司和持有人希望訂立本協議，以便按照本協議規定的條款向持有人提供登記權；

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：

第一條定義

1.1.這是定義的一部分。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：

“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據董事會或公司主席、首席執行官或主要財務官的善意判斷，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需或必要的重大事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出陳述的情況)不具誤導性；(Ii)假若沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出該等資料，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指紐約、洛杉磯、香港或開曼羣島的商業銀行根據法律規定被授權或要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“委員會”是指證券交易委員會。

“公司”應具有本協議序言中所給出的含義。

“公司普通股”的含義與本説明書所載含義相同。

“要求行使通知”應具有第2.1.2節中給出的含義。

“索要持有人”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“即期登記”應具有第2.1.2節中給出的含義。

“需求登記期”應具有第2.1.2節中給出的含義。

“需求登記請求”應具有第2.1.2節中給出的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法，該法案可能會不時修改。

“提交日期”應具有第2.1.1(A)節給出的含義。

“持有人”應具有序言中所給出的含義。

“發起持有人”應具有第2.1.2節中給出的含義。

“證券的最大數量”應具有第2.1.3節中給出的含義。

“合併協議”應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“最低需求門檻”應指25,000,000美元。

“失實陳述”指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在註冊説明書、初步招股章程或招股章程中陳述的重大事實，或在註冊説明書、初步招股章程或招股章程(就初步招股章程或招股章程而言)中作出陳述所必需的陳述，而非誤導性的。

“揹包登記”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“按比例計算”應具有第2.1.3節中給出的含義。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書附錄補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”是指(A)持有者不時持有的任何公司普通股，以及(B)通過股票股息或股票拆分或與股票、收購、資本重組、合併、重組、股票交換、股票重組和合並或合同控制安排、購買所有或基本上所有資產或參與任何其他類似交易相關的組合，就任何該等公司普通股發行或可發行的任何其他股權證券；然而，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應不再是可登記證券：(I)如果與該證券銷售有關的登記聲明已根據《證券法》生效，則在(A)該登記聲明宣佈生效之日起一年或(B)根據該登記聲明出售、轉讓、處置或交換該證券之日起，該證券不再是可登記證券；(2)根據《證券法》(或委員會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規定，此類證券無需登記即可出售(但沒有數量或其他限制或限制，包括出售方式或時間)；(3)此類證券應已停止發行；或(4)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件進行的登記，並使該登記書生效。

“登記費用”是指登記的自付費用，包括但不限於下列費用：

    **支付所有註冊費和備案費(包括要求

與金融業監督管理局和任何證券交易所訂立的協議

公司普通股隨後上市)；

    *支付遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括

與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商律師的合理費用和支出)；

支付打印費、信使費、電話費和送貨費；為公司提供合理的法律顧問費用和支出；以及

    *確保所有獨立註冊公眾的合理費用和支出

與該等註冊有關而特別招致的本公司會計師。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、對該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明中的所有證物和所有引用材料。

“請求持有人”應具有第2.1.3節中給出的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。

“貨架可登記證券”應具有第2.1.1(B)節所給出的含義。

“貨架登記聲明”應具有第2.1.1(A)節給出的含義。

“貨架承銷”應具有第2.1.1(B)節所給出的含義。

“貨架承銷通知”應具有第2.1.1(B)節給出的含義。

“貨架承銷請求”應具有第2.1.1(B)節所給出的含義。

“交易”應具有朗誦中所給出的含義。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承銷大宗交易”應具有第2.1.1(B)節給出的含義。

“包銷登記”或“包銷發行”，是指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商，並向社會公開發行的登記。

第二條登記

*2.1.*要求登記。

2.1.1。貨架登記表。無論何時何地，

當時未登記證券的多數權益持有人(“要求註冊持有人”)有權提出書面要求，要求本公司根據證券法第415條向證監會提交(或以保密方式提交)延遲或連續轉售須登記證券的擱置登記聲明(該登記聲明，“擱置登記聲明”)，而本公司應盡其商業合理努力，在提交擱板登記聲明後，在切實可行範圍內儘快宣佈該擱置登記聲明生效。該貨架登記聲明應規定根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中所列的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列的任何持有人，並應其要求。公司應按照本條款保存《貨架登記表》，並編制和歸檔

與證監會進行的修訂，包括生效後的修訂，以及為保持貨架登記聲明持續有效而可能需要的補充，以供使用，以允許其中點名的所有持有人出售其在其中包括的應註冊證券，以及

遵守證券法的規定，直到不再有任何可登記的證券。如果本公司在任何時候有資格使用表格F-3或任何其他表格，允許參照本公司向證監會提交的其他文件納入大量信息，而此時本公司有尚未完成的表格F-1的擱置登記聲明，則公司應盡其商業上合理的努力，將該尚未完成的表格F-1的擱置登記聲明轉換為表格F-3的擱置登記聲明。

**(A)*

如上所述，在符合第2.3節和第2.4節的規定下，要求認購的持有人可不時發出書面要求，根據根據《擱置登記聲明》進行的包銷發售，選擇出售其全部或任何部分的可登記證券，而合理地預期總髮行價將超過最低需求門檻，而該書面要求須描述擬納入該等登記的證券的數額及類型及其擬採用的分銷方式(S)。提出要求的持有人應向本公司遞交書面要求(“貨架承銷請求”)，以作出上述選擇，要求的持有人須指明提出要求的持有人希望根據該要求出售的可登記證券的數目

包銷發行(“貨架承銷”)。在實際可行的情況下，但不遲於收到貨架承銷請求後五(5)個工作日，公司應向在該貨架登記報表上登記的其他可登記證券的記錄持有人發出有關該貨架承銷請求的書面通知(“貨架承銷通知”)

(“可登記貨架證券”)。根據第2.1.3節的規定，公司應在

貨架承銷(X)要求嚴格的持有人的可登記證券及(Y)任何其他貨架承銷證券持有人在收到貨架承銷通知後十(10)日內向本公司提出書面要求，要求納入該等貨架承銷(該要求須指明該持有人擬出售的貨架可登記證券的最高數目)的貨架承銷。公司應迅速(無論如何應在收到貨架承銷請求後二十(20)個工作日內)，但在符合第2.3條的情況下，盡其商業上合理的努力實施此類貨架承銷。本公司應任何要求的持有人或在該貨架登記聲明上登記的任何其他可登記證券持有人的要求，提交任何招股章程補充文件，或如適用的貨架登記聲明為自動貨架登記聲明，則提交任何生效後的修訂，並以其他方式採取任何必要行動，以包括要求的持有人或任何其他可登記證券持有人為使該等貨架生效而必需或適宜的所有披露及措辭

承銷業務。一旦貨架登記聲明被宣佈生效，要求

持有人可以要求，公司應被要求提供便利，總計三(3)

根據本款第2.1.1(A)款在任何十二(12)個月期間就任何或所有可登記證券進行的貨架承銷；但除非登記聲明已生效，且要求持有人在該等貨架承銷中代表提出要求的持有人要求登記的所有可登記證券均已售出，否則不得將貨架承銷計算在內；此外，

索要持有人有權申請的貨架承銷數量應按該索要持有人根據第

2.1.2。儘管如上所述，如果要求持有人希望在貨架登記聲明之外從事承銷大宗交易或類似交易或銷售期在2天或更短時間內的其他交易(統稱為“承銷大宗交易”)，則儘管有上述時間段，該要求持有人只需在發售開始前兩(2)個工作日將承銷大宗交易通知本公司，其他可登記證券的記錄持有人無權獲得該等承銷大宗交易的通知，也無權參與該承銷大宗交易;，然而，要求提出此類承銷大宗交易要求的持有人在提出請求之前，應盡商業上合理的努力與本公司和承銷商合作，以便於準備與承銷大宗交易相關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

2.1.2。其他需求登記。在任何時候，貨架登記

第2.1.1(A)節規定的聲明不適用於下列持有人

在符合第2.1.2節、第2.3節和第2.4節的規定下，根據證監會宣佈生效的貨架登記聲明(“需求登記期”)，要求持有人有權隨時或不時地提出書面要求，以便根據證券法作出一項或多項登記聲明，涵蓋其全部或任何部分可登記證券，併合理地預期總髮行價將超過最低需求門檻，方法是向本公司提交書面要求。申請書應當載明登記的證券的數額、種類以及擬採用的分銷方式(S)。任何要求註冊持有人根據第2.1.2節提出的任何此類請求在本文中被稱為“請求註冊請求”，而如此請求的註冊在本文中被稱為“請求註冊”(對於任何請求註冊，提出此類註冊請求的要求註冊持有人被稱為“發起註冊持有人”)。在符合第2.3節的規定下，要求登記持有人有權在任何十二(12)個月期間根據本第2.1.2款要求就任何或所有應登記證券申請三(3)次要求登記；但除非登記聲明已生效，且要求登記持有人要求代表要求登記持有人登記的所有應登記證券均已售出，否則要求登記不得計入該要求登記；並進一步規定，根據第2.1.1(B)節的規定，索要持有人有權申請的索要登記數量，應通過對該索要持有人進行的每一次貨架承保而減少。本公司應於收到要求登記要求後五(5)個營業日內，在實際可行的情況下，儘快向每位可登記證券記錄持有人發出有關要求登記要求的書面通知(“要求行使通知”)。本公司，須遵守

第2.3和2.4節，應在要求登記中包括(X)發起持有人的可登記證券和(Y)任何其他可登記證券持有人在收到後十(10)天內根據第2.1.2節向公司提出書面請求將其納入登記的可登記證券(該請求應指明該持有人打算出售的可登記證券的最大數量)。

任何該等催繳行使通知書。在符合第2.3條的情況下，公司應迅速使用其商業上合理的努力，向委員會提交(X)文件或保密提交

(A)如要求登記採用表格F-1或類似的長格式登記，則不遲於(A)自公司收到適用的要求登記請求起計六十(60)日，或(B)如要求登記採用表格F-3或任何類似的短格式登記，則不遲於(B)自公司收到適用的要求登記請求起計三十(30)日內)，(Y)根據證券法安排在合理可行範圍內儘快宣佈該登記聲明生效，該登記聲明包括本公司被要求登記的須予登記的證券，如果按照預定的分配方法進行分配，以及(Z)如果發起持有人提出請求，應獲得與此類登記有關的登記聲明生效日期的提早。

2.1.3。減少包銷發行。如果執行承銷商或

承銷商依據貨架承銷或要求登記真誠地通知本公司、要求承銷的持有人及參與承銷登記的任何其他持有人(如有)(“提出要求的持有人”)，該等持有人希望出售的須登記證券的金額或數目，連同本公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股本證券，以及根據任何其他股東所持有的單獨的書面合約附帶登記權而要求登記的公司普通股(如有)，超過在包銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對該等發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率(該等證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定，“最高證券數量”)造成不利影響，則本公司應在該包銷發行中包括以下內容：(I)要求持有人及要求持有人(如有)的可登記證券(根據每名要求持有人及要求持有人(如有)各自要求的可登記證券數目按比例包括在該包銷登記內，以及

提出要求的持有人和提出要求的持有人共同要求將其包括在可在不超過最高證券數量的情況下出售的承銷登記(該比例在本文中稱為“按比例計算”)；(Ii)第二，在上述條款(I)下未達到最高證券數量的情況下，公司希望出售的公司普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數量的情況下出售的股份；(Iii)第三，在根據前述第(I)及(Ii)條尚未達到證券最高數目的情況下，本公司普通股或根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排本公司有責任在登記處登記的其他人士或實體的其他股本證券，且可在不超過證券最高數目的情況下出售。

2.1.4.要求撤銷登記。多數人的利益

要求持有人根據第2.1.1或2.1.2款規定的登記發起貨架承銷或要求登記，在書面通知公司和承銷商(如有)其退出意向後，有權根據該要求自行決定退出登記。

在(I)如屬貨架承銷的情況下，向證監會提交載有包銷發行條款的初步招股説明書補充文件，及(Ii)如屬要求登記的情況，則為根據該等要求向證監會提交的關於其可登記證券的登記聲明的效力。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.4款撤回之前根據貨架承保或要求註冊而產生的註冊費用。

*2.2%。這是豬背註冊的第一步。

2.2.1.揹負式權利。如果在本條例日期當日或之後的任何時間，本公司擬根據證券法就其本身賬户或本公司股東(或由本公司及本公司股東，包括但不限於根據本條例第2.1節)的權益證券或可行使、可交換或可轉換為權益證券的其他義務的發售提交登記聲明，但(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明除外，(Ii)作為合併的一部分的交換要約，在下列情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快向所有可登記證券持有人發出書面通知：(1)進行合併或類似交易或僅向本公司現有股東發售證券；(3)發售可轉換為本公司股權證券的債務，或(4)股息再投資計劃，則本公司應在該登記説明書的預期提交日期前，儘快但不少於十(10)天向所有可登記證券持有人發出書面通知，該通知應(A)描述擬納入該項發售的證券的數額和類型、擬採用的分配方法(S)以及擬設立的管理人的姓名

承銷商或承銷商(如有)，及(B)向所有持有人要約

可登記證券在收到書面通知後十(10)個工作日內，有機會登記該等持有人以書面要求的數目的可登記證券的出售(該等登記為“揹負登記”)。本公司應真誠地促使該等須予登記的證券納入該等應登記證券，並應盡其最大努力促使擬進行的包銷發行的一名或多名主承銷商準許持有人依據本款第2.2.1節要求的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須予登記證券。所有擬根據本款第2.2.1款通過包銷發行分銷其應註冊證券的持有人，應以慣例的形式與選定的承銷商(S)簽訂包銷協議

由本公司包銷發行。公司可在任何時候自行決定推遲或撤回Piggyback註冊的提交或效力。

2.2.2.減少背靠背註冊。如承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司及參與Piggy-back註冊的可註冊證券持有人，本公司擬出售的本公司普通股的金額或數目與(I)本公司普通股(如有)合計為

根據與本合同項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的，

(Ii)依據其要求註冊的可註冊證券

第2.2.1節，和(Iii)本公司普通股(如果有)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的，超過證券的最大數量，則：

(A)如果登記是為公司的賬户進行的，公司

應包括：(A)第一，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過證券最大數量的情況下出售；(B)第二，在上述(A)條規定的證券數量未達到最高數量的範圍內，根據本條款第2.2.1節行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，按比例出售，但不超過最大證券數量；及(C)第三，在上述(A)及(B)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據本公司其他股東的書面合約附帶登記權要求登記的公司普通股(如有)，可在不超過最高證券數目的情況下出售；及

(B)如果登記是依據以下個人或實體的請求進行的

(A)首先，本公司應將該等提出要求的人士或實體的普通股或其他股權證券(如有)包括在不超過證券最高數目的情況下出售；(B)第二，在上述(A)條下尚未達到證券最高數目的範圍內，根據第2.2.1節按比例行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，該等普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數目的情況下出售；(C)第三，在不超過證券最高數目的範圍內

(A)及(B)未達到上述(A)及(B)項下的證券數目，本公司擬出售的普通股或其他股本證券可在不超過證券最高數目的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到證券數目上限的情況下，本公司須為根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排而有責任登記的其他人士或實體登記的普通股或其他股本證券，該等普通股或其他股本證券可在不超過證券最高數目的情況下出售。

2.2.3.揹負式註冊撤銷。任何可註冊證券持有人有權在向證監會提交的有關該等揹負證券註冊的註冊聲明生效前，向本公司及其承銷商(如有)發出退出意向的書面通知，以任何理由或不以任何理由退出該等揹負證券註冊。本公司(憑其全權酌情決定權或因有關人士根據單獨的書面合同義務要求撤回)可推遲或撤回Piggy-Back註冊的提交或效力。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.2.3款撤回之前與Piggy-Back註冊相關的註冊費用。

2.2.4。無限制的揹包註冊權。為清楚起見，根據本條例第2.2條進行的任何登記不應被視為根據本條例第2.1條實施的貨架承保或索要登記；但是，根據本第2.2條要求進行揹帶登記的權利應在本條例生效之日起兩週年時終止。

2.3.中國取消了對註冊權的限制。本公司並無責任於前一次貨架承銷或要求註冊或前一次皮條式註冊生效日期後90天內進行任何貨架承銷或要求註冊，而在該等註冊中，註冊證券持有人獲準註冊並實際出售75%要求納入其中的註冊證券。該公司可能會推遲最多

提交或生效的120天(A)一份貨架承銷或註冊聲明

要求登記如果持有人要求進行包銷登記，而公司和持有人無法獲得承銷商的承諾，以堅定地承銷要約，或(B)要求登記的貨架承銷或登記聲明，如果適用法律、規則或法規要求登記聲明包含：(I)由於公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，(Ii)截至公司會計年度結束的日期的經審計的財務報表(除非提出註冊請求的持有人同意支付本次審計的合理費用)，(Iii)擬編制財務報表，而該等財務報表須包括在註冊説明書內，或董事會以其合理善意判斷，認為該等擱置承銷或要求註冊將(X)對涉及本公司的重大收購、公司組織或其他類似交易造成重大幹擾，(Y)要求本公司作出不利披露，或(Z)導致本公司無法遵守證券法或交易法的規定；但在此情況下，發起貨架承銷或即期登記的可註冊證券的多數股權持有人有權撤回該請求，如撤回該請求，該等貨架承銷或即期登記不應被視為本協議項下的準許貨架承銷或即期登記之一，而本公司須支付與該等登記有關的所有登記費用。本公司在任何連續十二個月的期間內，只能延遲兩次貨架承保或要求在本協議下注冊。

*2.4%。他們關閉了禁閉室。儘管本協議中有任何相反的規定，

公司沒有義務對任何可註冊證券進行任何擱置承銷、要求註冊或捆綁註冊，但受任何鎖定協議所述的任何鎖定的限制。第2.4節的任何規定均不限制本公司根據第2.1.1(A)節的規定在貨架註冊表上註冊所有可註冊證券的義務。

第三條公司程序

3.1.他們制定了通用程序。如果在本條例規定之日或之後的任何時間，本公司需要進行可登記證券的登記，本公司應盡其最大努力進行登記，以允許按照預定的銷售計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應：

3.1.1。準備並向證監會提交一份註冊聲明，地址為

並作出商業上合理的努力，使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明涵蓋的所有註冊證券均已售出；

3.1.2。編寫並向委員會提交此類修正案並在其生效後

根據任何可登記證券的持有人或承銷商的要求，或根據適用於本公司或證券法或其下的規則和規例所使用的登記表格的規則、規例或指示的要求，對登記聲明及招股章程的該等補充文件作出的修訂，以維持登記聲明的效力，直至該等登記聲明所涵蓋的所有可登記證券按照該等登記聲明或招股章程附錄所載的預定分銷計劃出售，以及(I)任何承銷商超額配售選擇權已按其條款終止，或(Ii)承銷商已通知本公司，他們將不會行使該選擇權或其任何剩餘部分；

3.1.3.免費提供給保險人(如果有)和每一位持有人

該等註冊所包括的可註冊證券或該等持有人的法律顧問、該等註冊説明書所包括的招股章程副本(包括每份初步招股章程)、其各項修訂及補充文件(每項修訂及補充文件均包括所有證物及以參考方式併入其中的文件)，以及該等註冊所包括的須註冊證券的承銷商及每名持有人或任何該等持有人的法律顧問可合理要求的其他文件，以促進該註冊證券的處置

該等持有人所擁有的證券；

3.1.4.在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律(根據其預定的分銷計劃)，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格，以及(Ii)採取必要的行動，促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或批准，並作出任何合理需要或適宜的其他作為和事情，以使登記聲明中所包括的可登記證券的持有人，以完善在該司法管轄區內對該等須登記證券的處置；但如公司在任何司法管轄區內不會被要求符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受法律程序文件或一般法律程序文件的規限，則公司無須具備在該司法管轄區經營業務的一般資格；

3.1.5。採取商業上合理的努力，促使所有該等可登記證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統上上市；

3.1.6。提供轉讓代理或認股權證代理(視情況而定)和登記人

所有該等註冊證券不得遲於該註冊聲明的生效日期；

3.1.7。應立即通知每一位應登記證券的賣家

收到通知或獲悉，委員會發出任何停止令中止此種登記聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並迅速作出商業上合理的最大努力，阻止發出任何停止令，或在應當發出停止令時撤回該停止令；

3.1.8。在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前至少五(5)天，向該等可註冊證券的每一賣家及其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到關於任何該等註冊聲明或招股説明書的任何評論信件後立即提供副本；

3.1.9。在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人發生了任何事件，導致當時有效的該註冊説明書中包含的招股説明書包含錯誤陳述，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10。在包銷發行的情況下，允許參與持有人

依賴本公司獨立註冊會計師向本次發行的主承銷商提供的任何“冷淡的安慰”信函；

3.1.11。在包銷發行的情況下，允許參與持有人

依賴代表公司的大律師(S)就該登記的目的向該發行的主承銷商發出的涉及與登記有關的法律事項的任何意見；

3.1.12。在任何包銷發行的情況下，訂立並履行其

與此類發行的主承銷商以慣常形式簽訂的承銷協議所規定的義務；

3.1.13。在合理的切實可行範圍內儘快向其證券持有人提供，

自注冊説明書生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(12)個月期間的收益説明書，滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定，如果公司及時根據交易法在20-F和6-K表格上提交完整和準確的信息，並在其他方面符合證券法第158條的規定，該要求將被視為滿足；

3.1.14。如果登記涉及可登記證券的登記

涉及總收益超過25,000,000美元的公司，盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；以及

3.1.15。否則，真誠地與之合理合作，並採取

持有者可能合理要求的與此類登記相關的習慣行動。

3.2.它減少了註冊費用。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人須承擔與出售可註冊證券有關的所有額外銷售開支，例如承銷商佣金及折扣、經紀費用、承銷商市場推廣費用及代表持有人的律師費用及開支，超出或超出計入註冊開支的律師費及開支。在任何情況下，公司的任何報銷或支付不得(A)重複或(B)限制在持有人與公司之間的任何其他合同或協議中規定報銷律師費用和開支的任何條款。

3.3.它提高了參與承銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

*3.4%。宣佈暫停銷售；不利披露。在收到來自

如公司認為註冊説明書或招股章程載有失實陳述，則每名持有人須立即停止處置可登記證券，直至公司以書面通知其可恢復使用招股章程，並已收到經補充或修訂的招股章程的副本以糾正該失實陳述(不言而喻，本公司特此承諾在該通知發出後在合理的切實可行範圍內儘快擬備及提交該補充或修訂)，如公司有此指示，則每名持有人須將當時由該持有人管有的所有副本交付公司(費用由公司承擔)，但永久檔案副本除外。在收到該通知時，有關該等可註冊證券的招股説明書。如果在任何時間就任何登記繼續使用登記聲明會要求公司進行不利披露，或要求在該登記報表中包括(I)由於公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，(Ii)截至公司會計年度結束的日期的經審計的財務報表(除非提出註冊請求的持有人同意支付本次審計的合理費用)，或

(Iii)就須納入登記報表的備考財務報表而言，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，延遲提交或初步生效或暫停使用該等登記報表不超過180天。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。本公司應立即通知持有人其根據本第3.4條行使其權利的任何期限屆滿。

3.5.他們沒有報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在根據交易法進行報告的同時，將始終履行其在商業上合理的努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)或15(D)條規定本公司必須在本合同日期後提交的所有報告，並應持有人的要求迅速向該持有人提供該等文件的真實和完整副本。本公司進一步承諾，其將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條規定的豁免的範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售其持有的本公司普通股，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條賠償和出資

*4.1.他們要求賠償。

4.1.1.本公司同意在法律允許的範圍內對每個

可登記證券的持有人、其高級職員及董事及控制該持有人(按證券法的涵義)的每名人士，不會因任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載有關重大事實的任何失實或指稱失實陳述或任何遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏任何重大事實而導致的一切損失、申索、損害賠償、債務及開支(包括合理的律師費)，或遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏其中所述的重大事實，以使當中的陳述不具誤導性，除非該等資料是由該等持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料所導致或所載者除外。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券法的含義內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。

4.1.2。就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人須以書面向本公司提供本公司合理地要求在與該等註冊聲明或招股章程有關連的情況下使用的資料及誓章，並須在法律許可的範圍內，向本公司、其董事、高級人員及代理人以及每名控制本公司的人士(證券法所指者)，就該註冊聲明內所載任何不真實的重大事實陳述所引致的任何損失、申索、損害賠償、法律責任及開支(包括但不限於合理律師費)，作出彌償。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需述明的重要事實的任何遺漏，但只限於該持有人以書面如此明確提供以供其使用的任何資料或誓章所載的不真實陳述或遺漏；但賠償義務須由上述持有人之間的各人承擔，而不是連帶的。

可登記證券，而每一名該等可登記證券持有人的責任，須與該持有人從出售

根據該註冊聲明註冊的可註冊證券。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。

4.1.3。任何有權在此獲得賠償的人應(I)立即以書面形式

向補償方發出關於其尋求賠償的任何索賠的通知(但未及時發出通知不應損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，只要這種不及時並未對補償方造成實質性損害)和(Ii)除非在被補償方的合理判斷中，該受補償方和被補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解協議，而該判決或和解協議不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據和解協議的條款支付的)，或和解協議並不包括申索人或原告人免除該受彌償一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任作為其無條件條款。

4.1.4.本協議項下規定的賠償應保留在

完全有效，無論被補償方或被補償方的任何高級職員、董事或控制人或其代表所作的任何調查，在證券轉讓後仍將繼續存在。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5。如果根據本合同第4.1條從

如果補償方不能或不足以就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用使被補償方不受損害，則補償方應按適當的比例分擔被補償方因此類損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮因素，而不是賠償被補償方。補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參照以下因素確定：有關的任何訴訟，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及

賠償一方和受保障方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類行為的機會；但任何持有人根據本第4.1.5款承擔的責任應限於該持有人在導致此類責任的要約中收到的淨收益的數額。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理地發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節所述的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費以按比例分配或任何其他分配方法確定，這將是不公正和公平的，這不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述的人(證券法第11(F)節的含義)無權根據本第4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條雜項

5.1. 通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應被視為：（a）發送人確定的親自送達日期；（b）由保證隔夜送達的國家認可的隔夜快遞公司發送後的一（1）個工作日；（c）如果通過電子郵件發送，則發送經電子確認的日期；或（d）在郵寄日期後的第五（5）個工作日，以掛號或掛號郵件，要求回執，郵資已付。 該等通信必須以下列方式發送給本公司，地址為：

Mynd.ai，Inc.

橄欖路720號

1500套房

華盛頓州西雅圖98101

收件人：總法律顧問

電子郵件：www.example.com和Allyson. krause @ www.example.com

將副本複製到：

Mynd.ai，Inc.

橄欖路720號

1500套房

華盛頓州西雅圖98101

收件人：CFO

電子郵件：www.example.com和Arthur. Gitterman @ www.example.com

和

最佳助理教育在線有限公司

香港灣仔海港中心20樓2001—05及11室

港灣道25

香港灣仔

收件人：陳嘉文電子郵箱：www.example.com

將副本複製到：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton

財富金融中心45樓

東三環中Lu

北京市朝陽區100020

人民網Republic of China注意：Shu電子郵箱：dshiu@cgsh.com和

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton

自由廣場一號

紐約10006

注意：亞當·布倫曼

電子郵件：abrenneman@cgsh.com

並寄往附表A所述的持有人地址。

任何一方均可根據本5.1節的規定，通過書面通知本合同的其他各方，隨時和不時地更改其通知地址。

*5.2.沒有分配；沒有第三方受益人。

5.2.1.本協議及公司的權利、義務和義務

本公司不得全部或部分轉讓或轉授本協議項下的內容。在鎖定協議中描述的適用於相關可註冊證券的任何禁售期到期之前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授其在本協議下的權利、義務或義務。

5.2.2。除本協議第5.2.1節所述外，本協議和

應登記證券持有人在本協議項下的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人與任何該等持有人轉讓可登記證券一起轉讓或轉授，並在該等轉讓的範圍內轉讓。

5.2.3.本協議和本協議的規定對本協議具有約束力，並

確保本公司及持有人、準許受讓人及其繼承人及持有人的準許受讓人的利益。

5.2.4。本協議不應向下列任何人授予任何權利或利益

除本協議和本協議第5.2條明確規定外，不是本協議的任何一方。

5.2.5。本合同任何一方不得轉讓該當事人的權利、義務和

本協議項下的義務對公司具有約束力或義務，除非及直至

公司應已收到(I)本合同第5.1節規定的轉讓的書面通知和(Ii)受讓人的書面協議，其格式應合理地令

公司受本協議的條款和條款約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3.中國和其他同行也是如此。本協議可簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

*5.4%。展覽管理法律；會場。雙方明確同意，本協議

協議應受下列法律管轄和解釋

紐約州，不考慮法律衝突

這類司法管轄權的規定。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市的美國聯邦法院或紐約州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

5.5.他們提出了修正案和修改意見。經本公司及當時尚未履行的須登記證券的至少多數權益持有人書面同意後，可放棄遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條文、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份對其造成不利影響，而其方式與其他持有人(以有關身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。

5.6.他們沒有其他註冊權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入任何

公司為自己的賬户或他人的賬户出售證券而提交的登記。

5.7.他們要求終止合同。本協議將於(I)本協議日期五週年或(Ii)所有須註冊證券已根據註冊聲明出售或不再是可註冊證券之日終止(但在任何情況下均不得早於證券法第4(3)條所指的適用期間，且

(B)所有可登記證券的持有人可根據證券法規則144(或任何類似條文)出售可登記證券，而不限制出售證券的金額或出售方式。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

[簽名頁面如下]

附表A

電子郵件：www.example.com，副本發送至：

Cleary Gottlieb Steen &

漢密爾頓

45樓，財富

金融中心

5東三環中

陸

北京市朝陽區100020

人民網Republic of China注意：Shu電子郵箱：dshiu@cgsh.com和

Cleary Gottlieb Steen &

漢密爾頓

自由廣場一號

紐約10006

收件人：Adam

Brenneman電子郵件：

abrenneman@cgsh.com