本票據所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記。因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或根據不受證券法註冊要求的可用豁免或在交易中不受證券法註冊要求的約束，並根據適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明，且法律意見的實質應為公司合理接受，否則不得提供或出售此類證券。這種證券的轉讓還受MYND.AI，Inc.之間日期為2023年4月18日的高級擔保可轉換票據購買協議中規定的條件的限制，該協議經不時修訂和修改。(“公司”)及其購買方。公司保留拒絕轉讓此類擔保的權利，直至該轉讓的相關條件得到滿足為止。如有書面要求，公司應免費向本合同持有人提供一份該等條件的副本。
MYND.AI公司
可轉換本票
2023年12月13日：6500萬美元
Mynd.ai，Inc.是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，前身為Gravitas Education Holdings，Inc.(“本公司”)，現承諾向根據開曼羣島(“買方”)或其受讓人的法律有效存在的獲豁免有限責任公司Preture Education Cayman Limited支付本金6500萬美元(65,000,000美元)。本票據乃根據本公司與買方於2023年4月18日訂立的高級擔保可轉換票據購買協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂，即“購買協議”)發行。購買協議包含規範本票據持有人權利的條款，購買協議的所有條款在此全文併入作為參考。除本附註另有説明外，本附註中使用的大寫術語具有《購買協議》中規定的相同含義。
第一條
定義的術語
就本附註的所有目的而言，本細則第I條所界定的詞語(除本細則另有明文規定或文意另有所指外)應分別具有本細則第I條所指定的涵義。“本細則”、“本細則”、“本細則”及類似含義的詞語指的是整個本附註，而不是指任何特定的條文、章節或其他分部。第一條中定義的術語包括複數和單數。
“附加金額”應具有6.1節中規定的含義。
“附加説明”應具有第2.2節中規定的含義。
“美國存託憑證”應具有第3.2節規定的含義。
“附屬公司”就任何人而言，是指(A)直接或間接控制該人的任何人，以及(B)由該控制人控制或與該控制人共同控制的任何人，以及(C)該等人的每一位高級職員或董事(或擔任實質上類似角色的人士)。
“代理人”指威爾明頓儲蓄基金協會。
“資產收購”指(A)本公司或任何附屬公司對任何其他人士的投資，據此，該人士將成為本公司的附屬公司或與本公司或本公司的任何附屬公司合併或合併，或(B)本公司或本公司的任何附屬公司收購任何人士(本公司或本公司的任何附屬公司除外)的財產及資產，而該等財產及資產實質上構成該人士的所有分部或業務範圍。
“資產出售”指(A)出售、轉易、移轉或以其他方式處置(不論在單一交易或一系列相關交易中)本公司或任何附屬公司的物業或資產(包括以出售/回租交易的方式)，或(B)發行或出售本公司任何附屬公司的股權((X)予集團公司或(Y)與截至成交日期尚未償還或根據票據條款準許產生的可換股證券有關的權益除外)。
“可歸屬負債”是指在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬的資本化金額。
“BOA貸款協議”是指保證人、Promethean Inc.、Promethean Limited和美國銀行之間於2018年6月25日簽訂的貸款和擔保協議(包括其中引用的所有附件、證物、附表和文件)以及不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的相關擔保和附屬協議。
“董事會”應具有第5.3(A)節規定的含義。
“收市價”是指美國存托股份截至任何交易日收盤時的聯交所報告的每股價格。
“公司”應具有前言中規定的含義。
“轉換日期”應具有第5.1(C)節中規定的含義。
“轉換率”應具有第5.2節中規定的含義。
“轉換證券”應具有第6.5節規定的含義。
“違約率”是指僅就現金付款而言，年利率高於第2.1節所述利率的2.0%。
“存款協議”指本公司、作為託管銀行的北卡羅來納州花旗銀行與根據該協議不時發行的美國存託憑證的持有人和持有人之間於2017年9月26日訂立的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的存款協議。
“保管人”指花旗銀行，根據保證金協議，作為保管人。
“已分配資產”應具有第5.3(D)節規定的含義。
“提前購回事件”指根據第3.3節贖回債券的日期，或在作出重大改變後回購債券的日期。
“EBITDA”指公司及其子公司在任何相關期間的綜合税前營業利潤(不包括非持續經營的結果)：
(B)不包括欠本公司或其任何附屬公司的任何應計利息；
(C)在計入本公司或其任何附屬公司資產攤銷、折舊或減值所應佔的任何金額後計提；及
(D)在考慮任何特殊的、一次性的、非經常性的或非常的項目之前，對其進行審查；
在每種情況下，為確定本公司及其附屬公司的税前營業利潤(按綜合基礎計算)，在一定程度上增加、扣除或計入(視情況而定)。
“違約事件”應具有4.1節中規定的含義。
“交易所”指合格的證券交易所。
所有現有的營運資金設施均列於本協議附表1。
“失效日期”應具有第5.3(F)節規定的含義。
“失效時間”應具有第5.3(F)節規定的含義。
“財政半年”是指從一個半年之日起至下一個半年之日止的期間。
“財政年度”是指公司的年度會計期間。
“轉換通知書格式”是指本合同附件一所附的“轉換通知書格式”。
“根本性變化”是指下列情況之一的發生：
(A)除以下(B)款所述者外，(A)交易所法令第13(D)條所指的“個人”或“團體”，但本公司、其附屬公司、本公司及其附屬公司的僱員福利計劃及任何核準持有人除外，提交交易所法令的附表或任何附表、表格或報告，披露該人
或集團已成為公司普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股股本)的直接或間接“實益擁有人”，如交易法第13d-3條所界定，佔公司普通股股本投票權的50%以上，或(B)交易法第13(D)節所指的“個人”或“團體”根據交易法提交明細表或任何明細表、表格或報告，披露此人或團體已成為直接或間接“實益擁有人”，“根據《交易法》第13d-3條規則的定義，超過50%的公司當時已發行普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)；
(B)完成(A)普通股或美國存託憑證的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而導致的變更除外)，從而普通股或美國存託憑證將轉換為股額、其他證券、其他財產或資產，或交換為股額、其他證券、其他財產或資產；(B)本公司的任何股份交換、合併或合併或任何類似交易，據此普通股或美國存託憑證將轉換為現金、證券或其他財產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司及合併關聯實體的全部或實質全部綜合資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予本公司附屬公司或合併關聯實體以外的任何人士；然而，只要(B)款所述的交易中，緊接該交易前本公司所有類別普通股的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的法團或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，而其彼此之間的比例與緊接該交易前的該等擁有權的比例大體相同，則根據該(B)條，該交易不會是根本的改變；
(C)允許公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；
(D)美國存託憑證(或當時作為票據基礎的普通股或其他普通股)的一般暫停買賣已超過10個營業日(不包括任何可能導致暫停買賣的具有普遍適用性的市場情況)，或該等美國存託憑證不再在合資格證券交易所上市或報價；或
(E)防止法律、法規和規則的任何更改或修訂或其正式解釋或正式應用(“法律更改”)導致(X)本公司、其附屬公司及其合併的關聯實體(統稱“公司集團”)(與緊隨該等法律更改後存在的那樣)作為一個整體，於本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所述期間的最後日期，法律禁止經營本公司集團進行的實質所有業務(如緊接有關法律修訂前已存在的業務)，及(Y)本公司不能繼續以反映於本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所反映的相同方式，從本公司集團所進行的業務(如緊接該項法律修訂前存在的業務)中取得實質上所有的經濟利益。
“集團公司”是指本公司及其子公司。
“擔保人”指Promethean World Limited。
“擔保”係指擔保人於2023年12月13日以代理人為受益人所作的擔保，該擔保可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“半年日”是指每年的6月30日和12月31日。
“負債”是指在某一特定時間，對任何人而言，下列所有事項，不論是否作為債務或負債列入該人的會計處理：
(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B)償還該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務，只要這些票據或協議支持財務義務而不是履約義務；為免生疑問，在正常業務過程中為該人的賬户發行的履約保證金應排除在“債務”之外；
(C)該人在任何掉期合約下的淨債務(不包括僅與票據有關的掉期合約下的債務)；
(D)償還該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，在每一種情況下，逾期不超過120天(除非通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並且已為其建立準備金)，即“貿易應付款”；
(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；
(F)發行資本租賃和合成租賃債務；以及
(H)拒絕(不重複計算)該人就上述任何事項所作的所有擔保。
就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。為免生疑問，任何人的債務不應包括任何貿易應付款項。
“初始轉股價格”指合併協議所界定的“Gehi每股價值”的115%，即2.0226美元(115%與1.7588美元的乘積)。
“付息日期”應具有第2.1節規定的含義。
“法律保留”應指：
(A)支持法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；
(B)在根據任何有關司法管轄區的任何適用法律禁止申索的時間之前，就任何人不繳付印花税而承擔法律責任或對該人作出彌償的承諾可能無效，以及以抵銷或反申索作為免責辯護；及
(C)根據任何相關法域的法律，執行類似的原則、權利和抗辯。
“多數債券持有人”指當時所有已發行債券本金總額超過50%的一名或多於一名債券持有人。
“進行徹底的根本改變”是指其定義中(A)、(B)、(D)或(E)條所設想的任何根本改變的發生。
“全額溢價”指自(A)提前回購事件或(B)因4.1(A)節、4.1(C)節、4.1(E)節或4.1(F)節(視何者適用而定)所預期的違約事件而根據第4.2節加快票據發行之日起至到期日為止的應付現金利息及實收利息總額，並假設該提前回購事件或加速事件並未發生，而現金利息及實收利息持續累積及支付至到期日。
“合併事件”應具有第5.4節規定的含義。
“附註”應具有第2.2節規定的含義。
“普通股”應具有第3.2節規定的含義。
“完善要求”係指任何適用司法管轄區為完善股份抵押協議所設定的擔保權益或為取得該等擔保權益的相關優先權而須採取的任何及所有登記、備案、公證、通知、支付印花、登記、公證或其他類似税費及其他行動及步驟。
“準許債務”指(A)現有營運資金安排；(B)公司及其附屬公司為收購融資而產生的債務；及(C)為其他目的而產生的任何其他債務；惟第(B)項或第(C)項下的負債須於產生該等負債後，本公司最近12個月的總負債(包括該票據下的未償還金額及所有準許債務，但不包括現有營運資金安排(可根據該附註的條款不時修訂)下的任何未償還款額)與本公司於該等債務產生日期前12個月的EBITDA比率不超過3：1。
“核準持有人”指NetDragon Websoft Holdings Limited，以及根據交易所法令第13(D)條須與NetDragon Websoft Holdings Limited合併股本的任何其他個別“人士”或“集團”。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織。
“採購協議”應具有前言中規定的含義。
“買受人”應具有前言中規定的含義。
“合格證券交易所”指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或任何級別的“納斯達克”證券市場。
“參考價”應具有第5.5節規定的含義。
“參考財產”應具有第5.4節規定的含義。
“有關期間”指於財政年度最後一天或左右結束的每段十二個月期間，或自結算日期起計的較短期間，以及其後於每半年財政年度最後一天或大約最後一天結束的每段十二個月期間。
“相關證券”應具有第5.3(G)節規定的含義。
“相關徵税管轄區”應具有6.1節規定的含義。
“所需持有人”是指持有當時未償還票據本金總額三分之二的持有人。
“重置日期”應具有第5.5節中規定的含義。
“第144條規則”指根據證券法和任何後續條款頒佈的第144條規則。
“證券法”應具有上述圖例中規定的含義。
“股份抵押協議”指Elmtree Inc.與代理人之間的股份抵押協議，日期為2023年12月13日，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“分拆”應具有第5.3(D)節規定的含義。
“剝離估值期”應具有第5.3(D)節規定的含義。
“繼承人公司”應具有第13.1節規定的含義。
“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生工具交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期外匯交易、上限交易、下限交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或任何前述交易(包括訂立上述任何合約的任何期權)，及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，該等交易受以下條款及條件所規限，或受其規限：由國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議或任何國際外匯主協議。
“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)(S)，以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
“合成租賃義務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)使用或佔有沒有出現在資產負債表上的財產的設定義務的協議。
個人，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
“交易日”是指美國存託憑證(或普通股)上市或獲準交易的主要美國證券交易所開放交易的日子(除非該交易已全天暫停)。
“觸發事件”應具有第5.3(D)節規定的含義。
“標的股份”應具有5.1(D)(I)節規定的含義。
“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣美元。
“成交量加權平均收盤價”是指在任何連續40個交易日期間，該期間每個交易日的加權收盤價之和，其中：
在連續40個交易日期間內的交易日的“加權收盤價”應等於(I)該交易日的收盤價乘以(Ii)該交易日的權重。
在連續40個交易日期間發生的交易日的“權重”應等於(I)該交易日的日交易量除以(Ii)該期間的總交易量。
一個交易日的“每日交易量”應等於美國存托股份在該交易日(包括收盤時)在該交易日(包括收盤時)在聯交所的交易總量。
連續40個交易日期間的“總交易量”應等於該期間內每個交易日的日交易量之和。
第二條
利息的支付
第1.1節支付現金利息。現金利息應根據票據的本金金額(在每種情況下均以365/366天的年利率和任何一年的實際流逝天數計算)，利率為年利率5.00%。本公司須於每年6月15日及12月15日(各為“付息日期”)每半年以現金形式向本票據持有人支付所有應計利息，自2023年6月15日起至本票據最終到期日(“到期日”)2028年12月13日止；惟本公司須於截止日期(或在截止日期後，由本公司與買方雙方同意的範圍內)支付或安排支付根據第2.1條就首兩個付息日期到期的款項。根據本票據到期的任何本金付款應計利息，直至有關款項實際交付本票據持有人為止；但如本金金額的任何部分已根據及按照本票據妥為轉換為兑換證券，則本金金額中正被轉換的部分將停止應計現金利息。
第1.2節PIK利息支付。實收利息應計入票據本金金額(在每種情況下，以365/366天的年和實際數目為基礎的複數
任何一年過去的天數)，年利率為5.00%。支付實收利息的方法是發行額外票據(“額外票據”及於截止日期發行的票據，即“票據”)，款額相等於該利息期間適用的實收利息金額(四捨五入至最接近的整數元)。本公司須於不遲於相關付息日期前10個營業日，向付款代理人交付所需數額的額外票據(四捨五入至最接近的整美元)，併發出一份公司命令，以認證及交付該等額外票據予每名登記持有人。根據上述利息支付而發行的所有額外票據，將與於截止日期發行的票據於同一日期到期。該等額外票據享有與於截止日期發行的票據相同的權利及利益，按與票據相同的條款計息，並就所有目的與票據一併視為單一類別。債券最後一期的實際利息將於到期日以現金支付，或在提前償還債券時以其他方式支付。如本金的任何部分已根據及按照票據正式轉換為兑換證券，則本金的任何部分將停止於轉換的本金部分產生利息。為免生疑問，此處提及的“票據”應指未償還本金金額的票據，包括根據第2.2節發行的附加票據形式支付的所有PIK利息。
第1.3節轉換時的利息支付。本應於下一個付息日期應付的應計及未付現金利息及實收利息，將不會就該付息日期之前呈交兑換的票據的任何部分支付，但下列情況除外：(I)於2028年6月15日(票據到期前的最後付息日期)之後呈交兑換的票據；(Ii)如票據發生重大改變，而票據是在根據第6.3節呈交回購的最後日期之前呈交兑換的；或(Iii)如兑換票據時有任何逾期利息，則在任何逾期利息的範圍內。
第三條
本票本金的支付
第1.1節計劃付款。除非按下列方式兑換，否則本金(包括任何應計及未付利息)將於2028年12月13日到期應付。
第1.2節轉換。儘管本細則第III條載有任何規定，本票據持有人可根據細則第V條，透過第5.1(C)節所載程序，將本票據的全部或任何部分未償還本金(包括任何應計及未付利息)轉換為本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，直至尚未支付本金(包括任何應計及未付利息)已悉數支付為止。在第5節條款的規限下，根據票據持有人的選擇，於轉換時可交付的普通股可以本公司美國存托股份(“美國存托股份”)的形式交付，每股相當於10股普通股。
第1.3節可選贖回。在截止日期三週年後的任何時間及不時，本公司可選擇贖回當時尚未贖回的全部或任何部分債券，贖回價格相當於(I)100%未償還本金(Ii)加應計及未付利息(以贖回日期計算)加(Iii)全溢價。本公司將於贖回日期前至少30個交易日及不超過60個交易日向代理商發出贖回通知。
第四條
違約事件;違約補救措施
第1.1節違約事件。如果下列任何一種情況或事件將發生並繼續發生，則應存在“違約事件”：
(A)本公司於票據到期及應付本金或利息時違約(不論於到期日、付息日期或指定預付款日期或以聲明或其他方式支付)，而該欠款未能於票據發生後三(3)個營業日內糾正;或
(B)本公司不履行或不遵守任何債券文件所載的任何重大條款，而在本公司從票據;持有人收到有關違約的書面通知後四十五(45)天內，該失責行為未獲補救(如有能力補救)或
(C)公司(I)一般沒有償付到期的債項，或以書面承認其無能力償付到期的債項，(Ii)提交或以答辯或其他方式同意提交針對其提交的濟助或重組或安排或任何其他破產呈請，或要求清盤或利用任何司法管轄區的任何破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律的呈請，。(Iii)為債權人的利益作出轉讓，。(Iv)同意委任保管人、接管人、受託人或其他對其或其財產的任何重要部分具有類似權力的人員或(V)被判定破產或將被清算;或
(D)本公司或本公司任何附屬公司未能在到期時(不論是在指定到期日或其他時候)償付本金，或存在未能治癒的違約，導致本公司或本公司任何附屬公司借入款項的任何債務加速到期，總額超過10,000,000美元(或其外幣等值)，除非該等債務在(I)九十(90)天及(Ii)有關協議或文書;或
(E)一項或多項關於支付總額超過10,000,000美元的款項的最終不可上訴判決應針對本公司或本公司的任何附屬公司作出，並應在六十(60)天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應合法採取任何行動，對本公司或本公司的任何附屬公司的資產或財產徵税，以強制執行任何該等判決;
(F)具有司法管轄權的法院或政府當局作出命令，要求救濟或批准濟助或重組呈請，或任何其他破產或清盤呈請，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令本公司解散、清盤或清盤，或任何該等呈請須針對本公司提出，而該等呈請不得在六十(60)日內被駁回；或
(G)(I)擔保或股份抵押協議不再具有十足效力及效力，但須受法律保留及完善要求所規限(只要根據擔保或股份抵押協議的條款，完美要求並未逾期)；。(Ii)本公司、擔保人、押記人或任何其他人士以書面形式對其所屬的擔保或股份抵押協議的效力或可執行性提出異議；或。(Iii)本公司、擔保人或押記人或任何其他人士以書面方式否認其根據擔保或股份負有任何或進一步的責任或義務。
或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷擔保或股份抵押協議。
第1.2節加速。
(A)如發生第4.1節所述有關本公司的違約事件，該票據將自動成為即時到期及應付的票據，而該票據將隨即到期及全部未付本金連同所有應計及未付利息，以及適用的全額溢價應即時到期及應付。
(B)在該票據根據本條第4.2條成為到期應付之時，不論是自動地或藉聲明，該票據即告到期，而全部未付本金款額(包括任何應累算及未付利息，由該票據到期並根據本第4.2條到期應付之日起按失責利率計算，以及如屬根據第4.1(A)、4.1(C)、4.1(E)或4.1(F)條所預期的失責事件，連同適用的全額溢價，均須即時到期並須予支付，在每一種情況下，沒有出示、要求、抗議或進一步通知，所有這些都在此放棄。
第1.3節其他補救措施。倘若任何失責事件已發生及仍在繼續，不論票據是否已成為或已被宣佈為即時到期及根據第4.2節應付，票據持有人可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當程序，以保障及執行持有人的權利，不論是為具體履行本協議所載的任何協議，或申請禁止違反本協議或其任何條款的強制令，或協助行使據此或藉以或按法律或其他方式授予的任何權力。
第1.4節不得免除或選擇補救;費用。票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的任何交易過程及任何延誤，不得視為放棄該等權利、權力或補救，或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。公司應支付票據的本金金額(包括任何應計和未付利息)，不得就任何抵銷或反索償進行任何扣除。任何債券文件賦予本票據持有人的任何權利、權力或補救措施，均不排除本債券文件中或其中、現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。本公司將應要求向票據持有人支付足以支付該持有人因根據本細則第IV條執行或收取而產生的所有合理成本和開支的額外金額，包括但不限於合理的律師費、開支和支出。
第五條
轉換
第1.1節轉換程序。
(A)於本票據全部付清前任何時間，本票據持有人可將本票據全部或任何部分的未償還本金轉換為若干普通股，其數目相等於(I)持有人指定將予兑換的本金部分除以(Ii)當時有效的兑換率所得的乘積。在(X)轉換後可交付的普通股已根據債券文件的條款登記的日期或(Y)本票據持有人獲準根據證券法第144條(或任何其他豁免登記)出售轉換後可交付的普通股的日期後，不限制
如本公司有美國存託證券在交易所買賣，則轉換時交付的普通股，應本票據持有人的要求，以美國存託證券的形式交付。為免生疑問，如果當時本公司的美國存託證券尚未在合資格證券交易所上市交易，則本公司沒有義務以美國存託證券的形式轉換後交付普通股。
(B)在本票據的任何持有人有權如上所述隱藏本票據之前，該持有人須按轉換通知(或其傳真、PDF或其他電子傳輸)的形式向代理填寫、手動簽署及交付不可撤回的通知，並在通知內以書面方式述明將予轉換的票據的主要金額及該持有人希望於結算時交付任何普通股或美國存託憑證的一個或多個名稱(連同地址)。
(C)除本細則另有明文規定外，本票據的每一次兑換均應於本票據或其任何部分於本公司主要辦事處交回以供兑換之日(“兑換日期”)營業時間結束時完成。於該等換股完成時，本票據持有人作為換股持有人的權利將終止，而於換股時將以其名義發行普通股(或美國存託憑證，如適用)的一名或多名人士應被視為已成為換股所代表的證券的持有人。
(D)在轉換完成後儘快(但無論如何在下文第(I)條的情況下在五(5)個工作日內)，本票據持有人應認購本票據轉換後(全部或部分)可發行的普通股數量，本公司應採取下列行動：
(I)在本公司股份過户登記處;登記發行本票據(“相關股份”)轉換(全部或部分)後可發行的普通股數目予兑換持有人
(Ii)發行相關股份，並在票據持有人提出要求時，以票據;持有人的名義及代表託管人將該等相關股份存放於託管銀行
(Iii)如票據持有人提出要求，安排託管銀行根據《存款協議;》向兑換持有人發出及交付一份存託憑證或賬簿轉讓書，數額為持有人在存放相關股份時有權獲得的存託憑證數目及
(Iv)向兑換持有人交付一份新票據，代表與該等兑換有關而交回本公司的票據所代表的本金的任何部分，但該票據並未兑換或因需要發行零碎普通股而不能兑換。
兑換持有人應與本公司及(如適用)普通股的託管或股份登記處合作，以促進上述程序，包括簽署令兑換持有人滿意的普通股認購表格，以及(如適用)簽署授權書，授權本公司將相關股份交付予兑換持有人或代表兑換持有人的託管人，以及兑換持有人提供與交付有關的合理所需的申述、證書或其他文件。
(E)於本票據轉換時發行標的股份及(如適用)美國存託憑證，應不向本票據持有人收取有關該等股份或美國存託憑證的任何發行税或本公司因該等轉換及相關發行相關相關股份或美國存託憑證的發行而招致的其他成本，除非該等相關股份或美國存託憑證的發行因持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行而應繳税款，在此情況下，持有人須繳交税款。於本票據兑換後，本公司須採取一切必要行動，以確保就該等兑換而可發行的普通股及美國存託憑證均為有效發行、繳足股款及無須評估。
(F)在商業上可行及符合本公司有關確立美國存託憑證或普通股附帶的任何分派或其他權利的權利的規定或適用法律或法規另有規定的範圍內，本公司不得以任何妨礙本票據及時兑換的方式結清賬簿，以反對轉讓於本票據兑換時發行或可發行的普通股或美國存託憑證。儘管有上述規定，倘若換股日期適逢美國存託憑證或普通股登記冊暫停登記的期間，該換股價日期將延至截止日期後的首個交易日。
第1.2節換算率。票據每1,000美元本金的初始兑換率應等於(I)1,000美元除以(Ii)初始兑換價(視本條第五條規定的調整而定，為“兑換率”)的乘積。為解決根據本附註授出的換股權利被攤薄的情況，換股比率須根據第5.3節不時作出調整。換算率也將根據第5.5節進行調整，並在發生某些情況時，根據第6.2節進行徹底的根本性改變。
第1.3節對換算率的調整。倘若在本附註日期後，各美國存托股份所代表的普通股數目因本條第5.3節所述的一項或多項事件以外的任何原因而改變，本公司應對換股比率作出適當調整，以使兑換票據所依據的美國存託憑證所代表的普通股數目保持不變。此外，公司應不定期調整換算率，如下：
(A)如本公司於任何時間或不時在票據發行期間以普通股派發股息(直接或以美國存託憑證的形式)，或以普通股向所有或幾乎所有普通股持有人派發普通股，則換算率應根據以下公式調整：
哪裏
該股息或分派;的除股息日前一交易日，即紐約市時間下午5：00，有效的轉換率為CR0。
該股息或分派;在除股息日生效的轉換率。
OS0：該股息或分派的除股息日的前一交易日，紐約市時間下午5：00的已發行普通股數量，以及;和
OS1是指在派發股息或分派後立即發行的普通股數量。
根據本第5.3(A)條作出的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前生效，也就是該股息或分派的除股息日期。如第5.3(A)節所述的任何股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則換算率應立即重新調整，自本公司董事會(“董事會”)公開宣佈不支付或作出該等股息或分派的決定之日起生效，調整至當時尚未宣佈該等股息或分派時生效的換算率。就本第5.3(A)節而言，於除股息或分派日期前一交易日，即紐約市時間下午5時，已發行的普通股數目不包括以現金形式持有的普通股(如有)。本公司不會就以庫房形式持有的普通股支付任何股息或作出任何分配(如有)。
(B)如果已發行普通股(直接或以美國存託憑證的形式)被細分或拆分為更多數量的普通股，或合併或反向拆分為更少數量的普通股(在每種情況下，除與第5.4節適用的交易有關的情況外)，換算率應根據以下公式進行調整：
哪裏
在緊接該細分或合併;生效日期的前一交易日，紐約市時間下午5：00生效的換算率。
CR1*;*
OS0：*
OS1是指在這種拆分或合併之後立即發行的普通股數量，完全是這種拆分或合併的結果。
根據本第5.3(B)節所作的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前立即生效，即該細分或合併的生效日期。
(C)如本公司向所有或幾乎所有普通股持有人(不論直接或以美國存託憑證的形式)發行權利(根據上文(A)項所述的股東權利計劃或普通股的股息或分派發行的權利除外)或認股權證，但與第5.4節適用的交易有關的發行除外，使他們有權購買，有效期自發行之日起計四十五(45)個歷日內屆滿，普通股(直接或以美國存託憑證的形式)，在截至美國存托股份除息日前一個交易日的連續十(10)個交易日內，每股普通股的價格低於美國存託憑證的收盤銷售價格除以各美國存託憑證所代表的普通股數量的平均值，換算率應根據以下公式進行調整：
哪裏
CR0在紐約市時間下午5點生效的轉換率，在緊接此類發行;除股息日的前一交易日。
CR1發行;的除股息日的有效轉換率。
OS0發行;的除股息日前一交易日，紐約市時間下午5：00已發行的普通股數量
根據該等權利或認股權證可發行(直接或以美國存託憑證形式)的普通股總數;及
Y*=**普通股數目等於(X)為行使該等權利或認股權證而應付的總價除以(Y)截至該等發行的除股息日前一個交易日止的連續十(10)個交易日內美國存託憑證的平均收市價。
根據本第5.3(C)條作出的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前生效，也就是此類發行的除股息日期。如果第5.3(C)節所述的任何權利或認股權證未如此發行，應立即重新調整換算率，自董事會公開宣佈不發行此類權利或認股權證的決定之日起生效，調整至當時未宣佈此類發行時有效的換算率。倘若該等權利或認股權證於到期前並無行使，或普通股在行使該等權利或認股權證時並未根據該等權利或認股權證交付，則換股比率須重新調整至當時生效的換算率，假若發行該等權利或認股權證時所作的調整隻按實際交付的普通股數目計算。在釐定為行使該等權利及認股權證而須支付的總價時，應考慮本公司就該等權利或認股權證所收取的任何代價及該等代價的價值(如非現金，則由董事會真誠釐定)。就本第5.3(C)節而言，在紐約市時間下午5點，即該發行除息日期前一個交易日的已發行普通股數量不包括以現金形式持有的普通股(如果有的話)。本公司不會就以庫房形式持有的普通股發行任何該等權利或認股權證(如有)。
(D)如本公司以股息或其他方式，將本公司任何類別股本的已發行普通股(不論直接或以美國存託憑證的形式)的所有或實質所有持有人，或其負債或資產(包括證券)的證據派發，但不包括(I)第5.3(A)節所指的任何股息或分派、(Ii)第5.3(C)節所指的任何權利或認股權證、(Iii)第5.3(E)節所指的任何股息或分派，(Iv)與第5.4節適用的交易有關的任何股息或分配，或(V)本第5.3(D)節所述的任何剝離(以下在本第5.3(D)節中的任何一項稱為“已分配資產”)，則在每種情況下，應根據以下公式調整轉換率：
哪裏
CR0在紐約市時間下午5點生效的轉換率，在緊接此類分配;除股息日的前一交易日。
這種分配;在除股息日的有效轉換率為CR1。
;=SP0=SP0是指在截至該分配的除股息日的前一個交易日結束的連續十(10)個交易日內，美國存託憑證的收盤銷售價格乘以每一股SPSS當時所代表的普通股數量的平均值。
FMV是指董事會善意確定的，如此分配的資產在除息日適用於一(1)股普通股的除股息日的公平市值。
如本公司附屬公司或其他業務單位(“分拆”)的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)或任何類別或系列的股本股份，或與之有關的股份(“分拆”)已支付股息或其他分派，而該等普通股或股份於發行時將在合資格證券交易所交易或上市，則換算率應按以下公式調整：
哪裏
CR0在紐約市時間下午5點生效的轉換率，在緊接此類分配;除股息日的前一交易日。
這種分配;在除股息日的有效轉換率為CR1。
FMV0=;=FMV0指在分拆生效日(“分拆估值期”)開始幷包括在內的連續十個交易日內，適用於一(1)股普通股的已分配資產的收盤價的平均值。
MP0*=*=美國存託憑證的收盤價乘以分拆估值期內每個美國存托股份當時代表的普通股數量的平均數。
根據本第5.3(D)條所作的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前生效，也就是該分配的除股息日期。如果宣佈了本節5.3(D)所述類型的任何股息或分配，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自#年董事會之日起生效
董事會公開宣佈不派發該等股息或分派的決定，以換算率計算，如該等股息或分派並未宣佈，則該等換算率將會生效。
由本公司分發予所有普通股持有人(不論直接或以美國存託憑證形式)的權利或認股權證，使其持有人有權認購或購買本公司股本股份(不論最初或在某些情況下)，該等權利或認股權證，直至發生指定事件(“觸發事件”)為止：(I)被視為與該等普通股一起轉讓;(Ii)不可行使;及(Iii)亦就未來發行普通股發行：在最早的觸發事件發生之前，就本第5.3節的目的而言，應被視為未分配(且將不需要根據本第5.3節調整換算率)，此時，此類權利和認股權證應被視為已分配，並且應根據本第5.3(D)節對轉換率進行適當調整(如果需要)。如任何該等權利或認股權證，包括在本票據日期前分發的任何該等現有權利或認股權證，受某事件所影響，而一旦發生該等權利或認股權證即可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生日期應被視為分派日期及與該等權利或認股權證有關的新權利或認股權證的記錄日期。此外，如果任何權利或認股權證的任何分配(或被視為分配)，或任何觸發事件或其他事件(上一句所述類型的)，在計算分配金額時被計算，而根據本條款第5.3條對換算率進行了調整，(A)在任何該等權利或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或回購的情況下，應在最終贖回或回購時重新調整換算率，以使該分配或觸發事件(視情況而定)生效，就像它是現金分配一樣，相當於一名或多名普通股持有人就該等權利或認股權證(假設該持有人已保留該等權利或認股權證)於贖回或購回日期向所有普通股持有人作出的每股贖回或購回價格，及(B)如該等權利或認股權證已到期或已終止，而其任何持有人並無行使該等權利或認股權證，則換股比率須重新調整，猶如該等權利及認股權證尚未發行一樣。
就任何觸發事件所分配或視為分配的權利或認股權證而言，如該等權利或認股權證在本票據兑換時實際分配予持有人，則不得根據本第5.3(D)條對換算率作出調整。
(E)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)支付股息或以其他方式分配股息或其他專門現金分配，不包括(I)與公司清算、解散或清盤有關的任何股息或分配，無論是自願或非自願的，以及(Ii)與第5.4節適用的交易有關的任何股息或分配，則轉換率應根據以下公式進行調整：
哪裏
該股息或分派;的除股息日前一交易日，即紐約市時間下午5：00，有效的轉換率為CR0。
該股息或分派;在除股息日生效的轉換率。
;=SP0=SP0是指在截至該分配的除股息日的前一個交易日結束的連續十(10)個交易日內，美國存託憑證的收盤銷售價格乘以每一股SPSS當時所代表的普通股數量的平均值。
Div*公司分配給普通股持有人的每股普通股現金金額。
根據本第5.3(E)條作出的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前生效，也就是該股息或分派的除股息日。如果宣佈了第5.3(E)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整換算率，自董事會公開宣佈不支付該股息或分派的決定之日起生效，調整至當時未宣佈該股息或分派時有效的換算率。
(F)如根據本公司或本公司任何附屬公司就全部或任何部分普通股(直接或間接以美國存託憑證形式)提出的要約或交換要約而購買普通股(直接或以美國存託憑證形式)，則以董事會真誠釐定的公平市價為限，現金及每股普通股支付中包含的任何其他對價(或美國存託憑證所代表的每股普通股的等值支付)超過美國存託憑證的收盤銷售價格除以美國存托股份在根據該投標要約或交換要約進行投標或交換的最後日期(可能經修訂)的下一個交易日的當時代表的美國存託憑證數量(“到期日”)，應根據以下公式調整換算率：
哪裏
CR0將在到期日;生效的轉換率為紐約市時間下午5：00
CR1在紐約時間下午5：00之後立即生效的轉換率，在到期日;
FMV*=**--由;董事會善意決定，在到期日，有效投標或交換且截至到期日未提取的所有現金和為普通股(直接或間接以美國存託憑證形式)支付或應付的任何其他對價的公允市場價值。
;：指在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)生效後，緊隨上次根據該投標要約或交換要約進行投標或交換後已發行的普通股數量(“到期時間”)。
*
SP1==SP1等於美國存託憑證的收盤價乘以每個美國存托股份當時代表的普通股數量在緊接到期日後的交易日開始的連續十(10)個交易日內的平均值。
根據本第5.3(F)節所作的任何調整應在紐約時間上午9：00之前生效，也就是緊接到期日之後的交易日。如本公司或其一間附屬公司有責任根據任何該等投標或交換要約(直接或間接以美國存託憑證的形式)購買普通股，但適用法律永久禁止本公司或該附屬公司進行所有該等購買或所有該等購買被撤銷，則換算率須重新調整為假若未作出該等投標或交換要約時將生效的換算率。除上一句所述外，如果第5.3(F)條適用於任何要約收購或交換要約會導致轉換率下降，則不應根據本第5.3(F)條對該要約或交換要約進行調整。
(G)倘及每當本公司發行任何普通股或美國存託憑證(根據本票據作出的發行或行使於該票據發行日期已存在的轉換為普通股或美國存託憑證的任何其他權利)，或發行或授出購股權、認股權證或其他權利以購買、認購、轉換為普通股或美國存託憑證、行使或交換普通股或美國存託憑證(“有關證券”，就本定義而言，不包括購買、認購、轉換為普通股或美國存託憑證的任何普通股、美國存託憑證、認購期權、認股權證或其他權利)，行使或交換普通股或按照本公司任何股份激勵計劃發行或授予的美國存託憑證)，在每種情況下，折算率應按美國存托股份的對價(按折算和行權基礎計算，如屬發行普通股，則每股普通股的發行價乘以美國存托股份當時代表的適用普通股數量)低於美國存托股份的參考價，應根據以下公式調整換算率：
其中：
CR0=緊接有關證券發行日期前有效的換算率；
CR1=自有關證券發行之日起生效的換算率；
A=緊接有關證券發行前已發行的普通股數目；
B=發行有關證券的應收總代價會以相等於(X)參考價的價格購買的普通股數目，乘以(Y)當時由每一美國存托股份代表的適用普通股數目；及
C=緊接有關證券發行後已發行的普通股數目，但上述公式中凡提及普通股數目之處，須包括所有將予發行的普通股，假設購買、認購、轉換為普通股或美國存託憑證、行使或交換普通股或美國存託憑證的所有購股權證、認股權證或其他權利均為
按該等期權、認股權證或其他權利發行當日的初始行權價悉數行使。
(H)在下列情況下：
(I)董事會真誠地釐定的已分配資產和現金的公平市值，包括第5.3(D)和5.3(E)條所適用的分拆，適用於一(1)股普通股(無論是直接或以美國存託憑證形式)分配給普通股持有人的普通股，等於或超過在緊接該項分派的除股息日期前一個交易日止的十(10)個連續交易日內，美國存託憑證的收市售價乘以各美國存托股份當時代表的普通股數目的平均數；或
(Ii)在截至緊接美國存托股份除股息日前一個交易日止的連續十(10)個交易日內，美國存託憑證的收市售價乘以每股美國存托股份當時所代表的普通股數目的平均值，超出董事會真誠釐定的該等已分派資產或現金的公平市值不足1美元，而持有人無權獲得換算率的調整，因此持有人在兑換時除美國存托股份外，將有權獲得組成該項分派的資產、債務證券或權利、認股權證或期權(如有)的種類和數額，如果持有人在確定有權獲得分派的股東的記錄日期之前轉換了本票據，則持有人將收到該票據。
(I)除第5.3節(A)至(H)款所要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在符合合格證券交易所和任何其他證券交易所(當時本公司的任何證券在其上上市)的適用規則的情況下，如果董事會確定增加換股比率將符合本公司的最佳利益，本公司可在至少二十(20)個工作日內不時提高換股比率。本公司可(但無須)提高換算率，以避免或減少普通股或美國存託憑證持有人或購買普通股或美國存託憑證的權利與普通股或美國存託憑證的股息或分派(或收購普通股或美國存託憑證的權利)或類似事件有關的任何所得税。
(J)根據本細則第V條進行的所有計算均須由本公司按照本細則第V條真誠作出，並須按普通股最接近的百分之一或萬分之一(1/10,000)(視乎情況而定)計算。根據本公司股息再投資計劃購買普通股(直接或間接以美國存託憑證形式)的權利，或發行普通股(直接或間接以美國存託憑證形式)或可轉換或可交換證券的權利，或(除本第5.3節另有規定外)購買普通股(直接或間接以美國存託憑證形式)或可轉換或可交換證券的權利，無須作出調整。公司應向持有人證明所有計算均符合本條款第五條的規定，並應向持有人詳細説明作出該等計算和調整的事實。
(K)就本條第5.3節而言，任何時間已發行普通股的數目不應包括以本公司金庫持有的普通股，但應包括可就代替零碎普通股發行的股票發行的普通股。本公司不會就本公司庫房持有的普通股支付任何股息或作出任何分派。
(L)儘管第5.3節中有任何前述條款，適用的轉換率不會根據本第5.3節(I)進行調整，如果持有者
或(Ii)僅因根據債券文件發行或轉換任何其他票據而參與交易，否則將按本第5.3節作出調整。
第1.4節普通股資本重組、重新分類和變更的影響。
(A)如屬下列情況：
(I)美國存託憑證或普通股的任何資本重組、重新分類或更改(因分拆或合併而導致的更改除外)，
(Ii)涉及公司的任何合併、合併、合併或類似交易，
(Iii)將本公司及本公司附屬公司的綜合資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方，或
(Iv)任何法定股份交易所，
在每種情況下，美國存托股份或普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件，“合併事件”)，則在該合併事件生效之前或生效時，本公司或繼承人或購買人(視屬何情況而定)須籤立對該附註的修訂，規定在該合併事件生效時及之後，將票據每1,000美元本金的轉換權利改為將票據本金轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量，該等股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的數量等於緊接該合併事件前的轉換率的若干美國存託憑證持有人在該合併事件發生時本應擁有或有權獲得的股份(“參考財產”，每個“參考財產單位”指一個美國存托股份持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)；但條件是，本公司於轉換票據時須交付的任何美國存託憑證，應以持有該數目美國存託憑證持有人於該等合併事件中有權收取的參考財產的金額及類型予以交付。
倘合併事件導致美國存託憑證或普通股被轉換為或交換收取多於一種類別代價的權利(部分基於任何形式的持有人選擇而釐定)，則(I)票據將可轉換為的參考財產將被視為美國存託憑證持有人實際收取的代價類別及金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產單位應指(I)項所述歸屬於一個美國存托股份的代價。倘美國存託憑證或普通股持有人於有關合並事件中只收取現金，則就有關兑換日期發生於該等合併事件生效日期後的所有兑換而言，於兑換每1,000美元本金票據時應付的代價須為純現金，數額相等於兑換日期生效的兑換比率乘以每股美國存托股份或普通股(視乎適用)於有關合並事件中支付的價格。
前述第二款所述的修改應規定反稀釋和其他調整，這些調整應與本條第五條規定的調整儘可能等同(不言而喻，不需要對參考財產的任何部分進行此類調整，該部分不包括
普通股權益(不論證據如何)或與之有關的存託憑證)。倘於任何合併事件中，參考財產包括本公司或該合併事件中繼承人或購買人(視屬何情況而定)以外的人士的股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，則該其他人士亦須籤立該等修訂，而該等修訂須載有保障票據持有人利益的附加條文。
(B)本公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與本第5.4條一致。上述任何規定均不影響票據持有人根據票據條款轉換其票據的權利。
(C)本第5.4節的上述規定同樣適用於連續合併事件。
第1.5節轉換價格重置。於截止日期一週年及二週年(每個週年均為“重置日期”)，如公司普通股於相關重置日期前12個月內任何連續40個交易日期間的成交量加權平均收市價(“參考價”)低於初始換股價的85%，則換股價應調整至該參考價的115%。如於重置日期前12個月有超過一個連續40個交易日期間，而成交量加權平均收市價低於初始換股價的85%，則適用重置日期的換股價將根據(I)最近適用40個交易日期間的成交量加權平均收市價及(Ii)最近6個月內所有適用40個交易日期間的平均成交量加權平均收市價中較低者計算。儘管有上述規定，在任何情況下，換股價均不得低於初始換股價的60%。
第1.6節節點。
(A)兑換率作出任何調整後，本公司應立即向代理人發出有關調整的通知，並列出合理詳情及證明有關調整的計算方法，而代理人應就此向本票據持有人發出書面通知。如換股價格有任何調整，代理商應立即向本公司及本票據持有人發出書面通知，合理詳述及證明有關調整的計算方法。
（b）本公司應在本公司關閉其賬簿或記錄（i）有關任何股息或普通股分派的日期前至少二十（20）天向代理人發出書面通知（無論是直接的還是以美國存託證券的形式）、任何拆細、股票拆細、反向股票拆細或合併，或任何要約收購或交換收購，（ii）就任何按比例向普通股持有人提出的認購要約（無論是直接的還是以美國存託證券的形式），或（iii）就任何根本性變化、解散或清算決定投票權。
(C)公司還應至少提前二十(20)天向代理人發出書面通知，説明發生重大變更、解散或清算的日期。
第六條
某些契諾
第1.1節附加額。
(A)本公司或本公司任何繼承人或代表本公司或本公司任何繼承人根據或與票據有關而作出的所有付款及交付，包括支付本金、利息及現金及/或於票據轉換時交付美國存託憑證(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)，均不受任何限制或條件限制，而不會因本公司或本公司任何繼承人所在司法管轄區或本公司或其任何繼承人為税務目的而徵收或徵收的任何現有或未來税項、關税、評税或政府收費而扣留或扣除，有組織的或居住的或做生意的(每個，視情況而定，一個“相關徵税管轄區”)或支付或被視為已支付的地方(連同每個相關的徵税管轄區，一個“相關司法管轄區”，以及在每個案例中，其或其中的任何政治分區或徵税當局)，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求此類扣繳或扣除。如果需要任何此類扣繳或扣除，公司或公司的任何繼承人應向持有人支付必要的額外金額(“額外金額”)，以確保持有人在扣留或扣除(以及扣除額外金額的任何税款)後收到的淨額將等於如果不需要此類扣繳或扣除時該持有人本應收到的金額；但條件是，不應為或由於以下情況而支付額外金額
(I)如非因以下原因本不會徵收的任何税項、關税、評税或其他政府收費：
(1)匯票持有人與有關司法管轄區之間現時或以前是否有任何聯繫，但持有該匯票或收取根據該等司法管轄區支付的款項除外，包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾在該司法管轄區內實際在場或從事某行業或業務，或在該等司法管轄區內設有或曾經設有常設機構；
(2)持有人未能按照公司或公司的任何繼承人向持有人提出的及時要求，提供有關持有人或國籍、住所、身份或與有關司法管轄區有關連的證明、資料、文件或其他證據，或未能作出任何聲明或滿足與該等事宜有關的任何其他報告要求，而有關司法管轄區的法規、法規或行政慣例要求適當及及時地遵從該要求，以減少或取消任何扣繳或扣減原本須支付的額外款項的情況；或
(3)在有關司法管轄區內提示付款的匯票(在需要提示的情況下)，除非該匯票不能在其他地方提示付款；
(Ii)任何遺產、繼承、饋贈、售賣、移轉、消費税、非土地財產或相類的税項、評税或其他政府收費；或
(Iii)任何税項、税項、評税或其他政府收費，而該等税項、税項、評税或其他政府收費並非因扣留根據匯票或就匯票而作出的付款或交付而須繳付的。
(B)如本公司或其繼承人須就票據的任何付款或交付作出任何扣除或預扣，其須向持有人提交正式税務收據，證明已將如此預扣或扣除的款項滙往有關税務機關。
第1.2節增加換算率進行徹底根本性改變一旦發生徹底根本性改變，則自本公司宣佈導致徹底根本性改變的事件之日起至該事件完成後10天內，持有人提出的任何轉換請求的換算率將根據完全溢價進行調整。
第1.3節在發生根本變化時回購票據。
(A)一旦發生重大變動，本公司將提出以(I)100%未償還本金加(Ii)應計及未付利息的購買價回購票據，回購日期計算在內。
(B)本公司將準許票據持有人於導致重大改變的事項完成後十天前的任何時間出示票據以供回購。
(C)倘若根據本第6.3節產生回購義務的根本改變亦為完全根本性改變，則本公司將允許票據持有人根據本第6.3節出示票據以回購，只要票據亦可按第6.2節所設想的基於完全溢價的經調整換股價轉換，在此情況下，購買價格將為(I)100%未償還本金，加上(Ii)完全溢價加(無重複)(Iii)計至回購日期的應計及未付利息。
第1.4節某些消極公約。只要任何票據仍未發行，未經過半數票據持有人同意，本公司將不會也不會允許其任何附屬公司
(A)直接或間接地(包括再融資、或有或有地或以其他方式)招致任何債務，或就任何債務承擔責任或修訂與之有關的現有條款；但本條(A)並不限制任何準許債務的產生或修訂任何準許債務的現有條款(包括但不限於該等現有營運資金安排下的承擔款額或信貸額度的改變)。
(B)直接或間接與本公司或其任何附屬公司訂立或存在公平市值超過5,000,000美元的任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何物業或提供任何服務)或一系列相關交易，但(I)本公司與Promethean(及其附屬公司)之間或之間在日常業務過程中進行的任何交易或安排除外，及(Ii)任何集團公司與其聯營公司之間的任何僱傭協議或董事協議除外。
(C)完成任何資產出售或資產收購，每宗交易的價值或公平市價均超過20,000,000美元，但在正常交易過程中出售或收購任何設備或存貨除外。
(D)將在任何財政年度承擔超過20,000,000美元的任何資本支出(資本化研發費用除外)。
第1.5節某些證券事項。
(A)本公司承諾，於轉換票據時交付的所有普通股，以及(如適用)代表該等普通股的所有美國存託憑證(該等普通股及(如適用)美國存託憑證，“轉換證券”)將由本公司悉數支付及無須評估，且不會就發行該等普通股繳足任何税項、留置權及收費。
(B)公司承諾，如果任何轉換證券需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局註冊或批准，則在轉換後有效發行該等轉換證券之前，本公司將在美國證券交易委員會的規則和解釋允許的範圍內，獲得註冊或批准(視情況而定)。
(C)本公司進一步承諾，倘於任何時間交付兑換證券，而該等普通股或美國存託憑證於合資格證券交易所上市，則只要適用的兑換證券於該交易所上市，本公司將盡合理最大努力將於兑換票據時交付的任何兑換證券上市及保持上市。
(D)本公司進一步承諾就將票據轉換為兑換證券及發行兑換證券(包括(如適用)將該等美國存託憑證所代表的普通股存入美國存托股份)採取一切行動及取得所需的所有批准及登記。本公司亦承諾，只要任何票據尚未發行，而本公司股權證券的公開交易市場以美國存託憑證的形式存在，有關美國存託憑證的表格F-6註冊聲明及根據表格F-6可供發行的足夠數目的美國存託憑證即屬有效，以便在將票據全部轉換為美國存託憑證時，可根據票據及存款協議的條款交付美國存託憑證。
(E)如普通股不再由根據本公司保薦的存託憑證計劃發行的美國存託憑證代表普通股，則本附註中對美國存託憑證的所有提及，應被視為已由對美國存託憑證代表普通股最後一日的美國存託憑證所代表的普通股(及其他財產，如有)數目的提述所取代，猶如普通股及其他財產已於該日分發予美國存託憑證持有人一樣。此外，將進行所有適當的調整，包括對換算率的調整，以反映這種變化。在進行此類調整時，如果需要在美元與任何其他貨幣之間進行貨幣轉換，則將適用確定之日起生效的匯率。發生上述情況時，公司應向代理商發出書面通知。
第1.6節註釋的轉譯。(A)票據的買方或任何其後的持有人可在一次或多次交易中將票據的全部或部分轉讓予任何第三方，只要該轉讓符合票據上所載的圖例及在其他方面符合適用的證券法。任何違反第6.6條的票據轉讓從一開始就是無效的，不應記錄在公司的賬簿和記錄中。
(A)任何票據持有人如欲轉讓全部或部分票據，須向本公司及代理人遞交有關轉讓意向的通知。在收到該通知後，本公司將採取一切必要行動以實施該轉讓，包括迅速向該等受讓人發行一張或多張新票據。
(B)如票據的全部或部分已轉讓予多名持有人，則附註中凡提及單數形式的“票據”及“持有人”之處，在加以必要的變通後，應改為指該等文字的複數形式。
第七條
修訂、豁免及票據持有人的決議
任何附註的條文須經附註持有人同意方可修訂，惟本公司可根據第5.4節或第XIII條以該等條文具體預期的任何方式修訂附註，而不會對附註持有人的法律權利造成不利影響。此外，未經所需持有人的持有人同意，任何擔保協議或股份抵押協議均不得修訂。
本公司可於任何時間，並應過半數債券持有人的書面要求，向債券持有人發出不少於7日的通知(不包括髮出通知的日期及舉行會議的日期)，召開債券持有人大會，該通知須指明會議的日期、時間及地點，並須指明擬提出的決議案的性質。該會議應有權(其中包括)通過多數債券持有人或規定債券持有人(視情況而定)通過的決議案，批准根據第6.4條考慮的事項、批准任何修訂或放棄、妥協或協議或與持有人對本公司權利有關的任何安排、作出決議案規定須作出的任何事情及批准修訂或廢除債券文件的條文(包括與債券文件有關或相關的所有事宜)。由過半數票據持有人簽署的決議，其效力及作用猶如該決議是在正式召開及舉行的票據持有人會議上通過的一樣。在任何會議上通過的所有決議或以書面決議的形式作出的決議或過半數通知持有人或要求通知持有人(視情況而定)採取的任何行動，應對所有票據持有人具有約束力，無論他們是否出席會議或是否派代表出席會議。關於會議召開的規定載於本文件附件2(通知持有人會議的規定)。
第八條
取消
在本票據於任何時間所欠的全部本金(包括任何應計及未付利息)已悉數支付或本票據已悉數轉換為普通股(或美國存託憑證，視情況而定)或其他財產後，本票據將交回本公司註銷，且不得重新發行。
第九條
付款
本票據的兑付不受估價或估價法律的救濟。支付給票據持有人的所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣立即可用資金;支付，但公司無權在未經票據持有人同意的情況下預付任何票據的未償還本金。
第十條
付款地點
本金和利息的支付應通過書面指定的帳户交付給持有人，該帳户應不時以書面形式提供給公司和代理人。
第十一條
適用法律和爭端解決
第1.1條本説明及根據本説明及根據本説明提出的所有問題應受紐約國內法管轄並按其解釋(不考慮法律衝突原則)。
第1.2節仲裁。
(A)因本附註引起或與之有關的任何爭議、爭議、差異或要求(包括但不限於任何有關本附註的存在、有效性、釋義、履行、違約或終止的問題，或任何由本附註引起或與之有關的非合約義務的爭議)，應提交紐約的美國仲裁協會(“美國仲裁協會”)的一名仲裁員進行仲裁，並最終予以解決。
(B)仲裁人應根據美國律師協會的規則選擇，但該仲裁人必須是在紐約州獲準從事法律業務的受權人。本節的任何規定均不限制一方當事人從法院獲得違反本附註的禁制令的權利。獲得的任何禁令應保持完全效力，直到仲裁員對爭議作出充分裁決為止。
第十二條
從屬關係
本票據及本票據項下應計利息為本公司的優先債務，並將與本公司所有其他優先及非附屬債務享有同等的償付權。
第十三條
合併、合併、出售、轉讓和租賃
第1.1節公司可合併等在某些條件下。除第13.2節的規定另有規定外，公司不得與他人合併、合併或併入，或將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或出租給他人，除非：
(A)由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)，如不是本公司，則為根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、開曼羣島、英屬維爾京羣島、百慕大或香港的法律成立和存在的法團，而繼承人公司(如不是本公司)須借修訂附註而明示承擔本公司在該票據下的所有義務；及
(B)在緊接該項交易生效後，任何失責事件或在發出通知及/或經過一段時間後會成為失責事件的事件，均不會發生和繼續發生。
就本第13.1條而言，將本公司一間或多間附屬公司的全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，則將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有物業及資產，應視為將本公司的全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人。
第1.2節代之以承辦人公司。如屬任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃，而繼任公司藉修訂附註而承擔到期及準時支付該票據的本金及應累算及未付利息、到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)任何因轉換該票據而到期的代價，以及妥為及準時履行該票據的所有契諾及條件，則該等繼承公司(如非本公司)須繼承並(如屬租賃本公司所有或實質上所有財產及資產的情況除外)，須取代公司，其效力猶如公司已在本文件中被指名為第一部分的一方一樣。
第十四條
保證和安全
第1.1節保證協議。
票據持有人應受益於保證人和代理人之間根據本票據第VII條不時修訂的截止日期的擔保協議中所反映的票據的單獨擔保。
第1.2節股份質押協議。
票據持有人將受益於根據股份押記協議授出的股份押記，該協議可根據本票據第VII條不時修訂。 股份押記可按股份押記協議所載之條款及條件解除。
[簽名頁如下]
本公司已於2023年12月13日籤立及交付本票據，以資證明。
MYND.AI公司
作者：/s/Simon Leung
Name：jiang
頭銜：董事長
Exhbit 1
改裝通知書的格式
[改裝通知書的格式]
致： 威爾明頓儲蓄基金協會
特拉華大道500號，11樓
郵編：19801，威爾明頓
地址：www.example.com，Inc.管理員
以下籤署的本票據的登記擁有人現行使選擇權，根據本票據的條款將本票據或其指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)轉換為普通股，並指示根據該等轉換可發行及可交付的任何普通股或美國存託憑證，連同代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據，均鬚髮行及交付予本票據的登記持有人，除非下文另有指明。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。此處使用但未定義的大寫術語應具有本附註中該等術語的含義。
日期： _____________________
簽名
如股份須予發行，則填寫登記資料；如須交付附註，則填寫附註，但須送交登記持有人及以登記持有人的名義填寫：
(姓名)
(街道地址)
(城市、州和郵政編碼)
請用印刷體打印姓名和地址
要轉換的本金金額(如少於全部)：$_，000
注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。
社會保障或其他納税人識別碼
Exhbit 2
關於會議記錄持有人會議的規定
1.Poll
以投票方式表決時，每名票據持有人、代表或代表將就所持或其作為代表或代表的每1美元債券本金金額投一票。所有投票將以投票方式進行。
2.Proxies
(A)任何票據持有人應獲準委任一名代表，代表其出席票據持有人會議。代表不必是票據的持有人，也不必是本公司的成員。任何票據持有人如欲委任代表，必須向本公司指定辦事處遞交一份由票據持有人簽署或(如屬法團)蓋上法團印章或由法團的受權人或正式授權的高級人員代表簽署的書面通知，述明票據持有人意欲委任代表票據持有人出席會議。該通知須註明委任代表的姓名或名稱，而該通知須於會議開始的指定時間至少48小時前送交本公司的指定辦事處方為有效。經有效委任的代表有權在任何會議或擬召開的會議上就決議投票或代表其行事。票據持有人如屬法團，可於任何會議的指定時間前48小時，將其董事或其他管治機構的英文決議案送交本公司指定辦事處，授權任何人士在任何會議或擬召開的票據持有人會議上以代表(“代表”)身分行事。
(B)。如此委任的代表或代表，只要該項委任仍然有效，則就該項委任所指明的票據持有人的任何會議或擬舉行的會議而言，應被視為與該項委任有關的票據持有人，而就該等目的而言，票據持有人應被視為非持有人。
3.Adjournments
(A)如在任何債券持有人大會的指定時間後一刻鐘內，未能達到上文第2段所述的法定人數，則會議須延期至會議主席決定的日期(不得早於會議日期後14天或多於28天)及時間及地點，而在續會上，出席者(不論其所持有或代表的金額)應構成法定人數。續會的通知應以與原會議相同的方式發出，該通知應説明出席該會議的筆記持有人無論其人數或由他們持有或代表的筆記就所有目的而言均構成法定人數。
(B)。會議主席可在會議同意下將會議延期(如會議作出指示，則主席須將會議延期)，但如在延會的會議上處理的事務可能並非在進行延期的會議上合法處理的，則不得在延會上處理任何事務。
(C)主席應由本公司選出，否則，過半數票據持有人(代表所有票據持有人)有權選出一位主席(不一定是票據持有人)。
(D)票據持有人、代理人及代表有權出席票據持有人的任何會議並在會議上表決。
(E)下列人士有權出席債券持有人的任何會議：
(I)公司代表；及
(Ii)公司的法律及財務顧問
4.書面決議
由當時有權收到會議通知的過半數票據持有人或規定票據持有人(視情況而定)或其代表簽署的書面決議案，就所有目的而言，應與根據此等條文召開及舉行的票據持有人會議所通過的決議案一樣有效。該書面決議案可以是一份文件或多份相同形式的文件，每份文件均由一名或多名票據持有人或其代表簽署。
附表1
現有的營運資金設施
| | | | | | | | | | | |
| 貸款人 | 借款人 | 融資機制的承付款總額 | 截止日期估計未償還金額 |
| 北卡羅來納州美國銀行 | PROMETHEAN INC. 普美達有限公司 | $74,000,000 | 約36，000，000美元 |
