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優先擔保可轉換票據購買協議

本高級擔保可轉換票據購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2023年4月18日由Gravitas Education Holdings，Inc.(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)、Best Assistant Education Online Limited(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“Best Assistant”)僅就本協議第9.6節的目的而成立的獲豁免有限責任公司(“Best Assistant”))與本協議所附附件A所列買家(“買方”)訂立。“政黨”)。

獨奏會

鑑於買方意欲向本公司購買，而本公司希望發行實質上與本協議附件所載的附件B相同的高級有擔保可換股承付票，按本協議附件A所載原始本金金額發行(“票據”)，該票據可按本協議附件A所載條款轉換為本公司的美國存託憑證，並可透過轉換為普通股(定義見下文)間接轉換為本公司的美國存託憑證(美國存託憑證)(於將票據轉換為相關股份(定義見下文)並將該等相關股份交付予託管人時發行或可發行的美國存託憑證稱為“轉換美國存託憑證”，連同該票據，稱為“證券”)。如本文所用，“普通股”指本公司普通股，每股面值0.001美元，其權利及特權載於本公司A&R MAA，“美國存托股份”指代表二十股該等普通股的美國存托股份，“美國存託憑證”指證明美國存託憑證，而“相關股份”則指相關美國存託憑證。

鑑於在籤立及交付本協議的同時，本公司正與彩虹公司(“剝離買方”)訂立日期為本協議日期的若干購股協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“剝離協議”)，根據該協議，剝離買方將向本公司購買資產，而本公司將根據該協議的條款向剝離買方出售本公司在中國的教育業務(“剝離業務”；而該等買賣即“剝離”)。

因此，在本合同條款的約束下，雙方同意如下：

第一條界定術語

就本協定的所有目的而言，本第一條中定義的術語(除本條款另有明確規定或文意另有所指外)應具有本第一條中規定的各自含義。本第一條中定義的術語包括複數和單數。

“ADR”應具有演奏會中規定的含義。“美國存托股份”應具有演奏會中規定的含義。

“關聯實體”應具有第4.2節中規定的含義。

“代理協議”指本公司與Wilmington Savings Fund Society，FSB作為代理之間的代理協議，該協議將由本公司和代理本着合理和真誠的原則相互同意，並可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“協議”應具有前言中規定的含義。

“反腐敗法”應具有第4.18節規定的含義。

“反洗錢法”應具有第4.20節規定的含義。“最佳助手”應具有序言中規定的含義。

“美國銀行”係指美國銀行。

“美國銀行同意”是指美國銀行根據美國銀行貸款協議的條款就擔保和股份抵押協議達成的同意。

“債券文件”係指本協議、票據、代理協議、擔保、登記權協議和股份抵押協議。

“開曼公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“CB重組文件”指Best Assistant、NetDragon、Preture Education(Cayman)Limited及若干有關各方於2023年4月18日簽訂的修訂、有條件豁免及贖回契據，以及與此相關而訂立的所有協議、文件、文書及證書，以及任何及所有展品及附表。

“押記人”指榆樹，根據股份押記協議為“押記人”。“結案”應具有第2.3節中規定的含義。

“截止日期”應具有第2.3節規定的含義。“公司”應具有前言中規定的含義。

“A&R MAA公司”應具有合併協議中規定的“Gehi A&R MAA”的含義。

“公司披露函”應具有第4節規定的含義。

“公司的知識”或“公司的知識”應具有第4.11節規定的含義。

“公司報告”應具有第4.1節規定的含義。“轉換美國存託憑證”應具有演奏會中規定的含義。“保管人”指花旗銀行，根據保證金協議，作為保管人。

“存款協議”指本公司、作為託管銀行的北卡羅來納州花旗銀行與根據該協議不時發行的美國存託憑證的持有人和持有人之間於2017年9月26日訂立的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的存款協議。

“剝離的業務”應具有演奏會中規定的含義。“資產剝離”的含義應與演奏會中規定的含義相同。“資產剝離協議”應具有背誦中規定的含義。“資產剝離購買者”的含義應與演奏會中規定的含義相同。

“剝離附屬公司”統稱為在香港註冊成立的寶伴集團有限公司及業務附屬公司(定義見剝離協議)。

“榆樹”應與合併協議中賦予它的含義相同。

“BOA貸款協議”是指Promethean、Promethean Inc.、Promethean Limited和BOA之間於2018年6月25日簽訂的貸款和擔保協議(包括所有附件、證物和附表以及其中引用的文件)，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“可執行性例外”應具有第3.2節中規定的含義。

“現有債券”是指由Best Assistant to Purchaser於2020年3月9日發行的有擔保的可轉換和可交換可贖回債券。

“評估日期”應具有第4.21節中規定的含義。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。“擔保人”或“Promethean”指Promethean World Limited。

“擔保”是指擔保人以買方為受益人的擔保，其形式如附件D所示，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“知識產權”應具有第4.17節規定的含義。“發行價”應具有第2.1節規定的含義。

“實質性不利影響”應具有第4.2節中規定的含義。

“材料合同”應具有合併協議中規定的“Gehi材料合同”的含義。

“材料許可證”應具有第4.12節規定的含義。

“合併協議”指由本公司、光明陽光有限公司、網龍、百世達及若干訂約方簽署並於2023年4月18日生效的合併協議及計劃，該等協議及計劃可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“網龍”指網龍網絡軟件控股有限公司。“音符”應具有演奏會中規定的含義。“OFAC”應具有第4.19節規定的含義。

“普通股”應具有講義中規定的含義。“當事人”應具有演奏會中規定的含義。“人”應具有第4.19節規定的含義。

“中華人民共和國”應具有合併協議中賦予它的含義。“購買”應具有第2.3節規定的含義。“買受人”應具有前言中規定的含義。“參考日期”是指2020年1月1日。

“規則D”應具有第3.3節中規定的含義。

“註冊權協議”指將由本公司與買方訂立並將由本公司與買方本着合理及善意共同同意的註冊權協議，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

“制裁”應具有第4.19節規定的含義。“美國證券交易委員會”應具有第3.7節規定的含義。

“證券”一詞應具有背誦中規定的含義。《證券法》應具有第3.3節規定的含義。

“股份抵押協議”是指eLMTee和Wilmington Savings Fund Society，FSB之間的股份抵押協議，該協議以附件C的形式對Promethean的股份進行抵押，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“股權激勵計劃”是指本公司採用的2009年股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃。

“附屬公司”就任何人而言，指：(A)如某公司有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本或股本股份的總投票權的過半數，當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何其他人；(B)如合夥、有限責任公司或其他業務實體、該合夥的大部分權益或其其他類似擁有權權益當時由該人或該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；或。(C)在任何情況下，該人控制該等公司的管理。為免生疑問，本公司的附屬公司不應包括任何剝離的附屬公司。

“第三方費用”應具有第9.6節規定的含義。“標的股份”的含義應與本説明書中規定的含義相同。“美國公認會計原則”應具有第4.9節規定的含義。

第二條票據的發行

第2.1節票據的發行。在本協議所載條款的規限下，於成交時(定義見本協議)，本公司同意發行票據，而買方同意購買本金金額列於附件A買方姓名相對的票據，發行價為該票據本金金額的100%(“發行價”)。

第2.2節適用的利息。本票的本金金額應產生利息並支付利息，其條款以附件B所附可轉換本票的形式列出。

第2.3節結束。在第6.1和6.2節規定的所有成交條件得到滿足或豁免的情況下，票據的發行和認購(“購買”)的成交(“成交”)應在交易成交之日發生

合併協議項下之預期事項發生(“截止日期”)。在成交時，(I)買方應

將發行價交付或安排交付至本公司以書面指定的本公司銀行賬户，及(Ii)本公司應向買方發行該票據。

第2.4節到期、付款和轉換。有關票據的到期日、付款、轉換和提速的規定，以附註的形式列明，作為附件B。

第2.5節從屬地位。票據及票據項下應計利息為本公司的優先抵押債務，並將與本公司所有其他優先及非附屬債務享有同等的償付權。這些票據將在任何時候並列，彼此之間沒有任何優先次序。

第三條

買方的陳述和保證

買方特此向本公司作出下列陳述及保證，每項陳述及保證於本協議日期及成交當日均屬真實及正確，而所有該等陳述及保證在成交後仍有效。

第3.1節權力和授權。買方組織嚴密、有效存在、信譽良好，有權、有權和有能力執行本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成採購。

第3.2節有效和可執行的協議；不得違反。本協議已由買方正式授權、簽署和交付，並構成買方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但此類強制執行可能受(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或其他影響或有關強制執行債權人權利的其他類似法律的約束，以及(B)衡平法的一般原則，無論此類可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮((A)和(B)款中的此類限制為“可執行性例外”)。本協議的簽署和交付以及購買的完成(包括每個債券文件的簽署)不會違反、衝突或導致以下各項下的違約或違約：(I)買方的組織文件，(Ii)買方作為當事方的任何協議或文書，或買方或其任何資產受其約束的任何協議或文書，或(Iii)適用於買方的任何法律、法規或政府或司法法令、禁令或命令。

第3.3節投資者身份。買方是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的規則D(“規則D”)第501(A)條所指的“認可投資者”。這些證券是根據證券法第4(A)(2)條規定的免註冊規定發行和出售的。

第3.4節無異議。買方在履行本協議或任何其他擔保文件項下的義務時，不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權、命令或資格。

第3.5節限制性票據及股份。買方(A)承認(I)根據債券文件發行的票據及任何兑換美國存託憑證並未根據證券法或美國任何州證券法註冊，(Ii)票據及在將票據轉換為將交付予託管人的標的股份的情況下，根據證券法及該州證券法就不涉及任何公開發售的交易所提供的豁免而提供及出售的兑換存託憑證，因此不能出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置，除非它們隨後根據《證券法》和適用的州證券法進行登記和合格，或除非獲得此類登記和資格的豁免，以及(Iii)票據和轉換美國存託憑證是根據《證券法》頒佈的第144條規則所定義的“受限證券”；及(B)僅為投資目的而購買票據及兑換美國存託憑證，而非旨在分派票據或兑換美國存託憑證，或意圖以違反證券法註冊規定的方式出售、分發或以其他方式處置票據或兑換美國存託憑證。買方能夠承擔無限期持有票據及兑換美國存託憑證的經濟風險，並對財務及商業事宜有足夠的知識及經驗，能夠評估其投資票據及兑換美國存託憑證的優點及風險。

第3.6節傳説。買方理解並同意，代表票據和兑換美國存託憑證的任何證書、賬簿記賬或美國存託憑證應分別以附件B所附附註或下文第7.2節中的附註形式列出限制性圖例。

第3.7節信息充足；不信賴。買方承認並同意：(A)買方已獲得其認為與作出投資決定以進行購買相關的所有材料，並已有機會審查本公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件和提交文件，包括但不限於根據交易所法案提交或提供的所有信息以及納入該等文件和提交文件中的所有信息，(B)買方有足夠的知識和專業知識就擬進行的交易做出投資決定，並能夠承擔投資於證券的經濟風險。(C)買方已有充分機會直接與本公司董事及高級職員交談，並就本公司、其業務、營運、財務表現、財務狀況及前景，以及收購的條款及條件，向本公司及該等董事及高級職員提問，並取得其認為必需的額外資料，以核實向其提供的資料的準確性，並已提出其認為必需的問題、獲得其認為必需的答案及取得其認為必需的資料，。(D)買方已有機會向其會計、税務、(E)買方不依賴，亦不依賴本公司或本公司任何董事、高級管理人員、聯屬公司或代表所作的任何陳述、意見(無論是會計、税務、財務、法律或其他)、陳述或擔保，但(I)本公司根據交易所法令向美國證券交易委員會提交的公開申報及提交文件及(Ii)本公司在本協議中作出的陳述及擔保除外。

3.8節禁止公開市場。買方明白，債券並不存在公開市場，亦不能保證日後會有公開市場發展。

第3.9節不得進行一般徵集或廣告宣傳。購買要約被直接傳達給買方，買方能夠就這筆交易的條款提出問題並獲得答案。買方在任何時候均未向買方展示任何傳單、報章或雜誌文章、電臺或電視廣告或任何其他形式的一般廣告，或邀請或邀請買方出席推廣會，但與所傳達的要約相關或同時舉行的情況除外。

第3.10節經紀費。買方並無聘用或獲授權代表買方行事的投資銀行、經紀、發現者或其他中介人有權就本協議擬進行的交易向本公司或其任何附屬公司收取任何費用或佣金。

第四條

公司的陳述和保證

除下列情況外：(I)本公司於本協議日期或之前向買方遞交的日期為本協議日期的信函(“公司披露函件”)；(Ii)如在本協議日期前提交或提交給美國證券交易委員會(並可公開獲得)的公司報告中披露的(只要從該等公司報告的內容很容易看出此類披露的限定性質)，不包括“前瞻性陳述”、“風險因素”中提及的披露，以及其中任何其他披露，只要它們是預測性或警告性的，或與前瞻性陳述有關(應承認，此類公司報告中披露的任何內容均不被視為修改或限定第4.2節和第4.6節中所述的陳述和保證)。(Iii)根據剝離協議及根據剝離協議擬進行的交易，或(Iv)合併協議擬進行的交易並據此，本公司特此於本協議日期及成交時(或如任何該等聲明中註明特定日期，則截至該指定日期)向買方作出下列陳述及保證，而所有該等陳述及保證在成交後仍有效。儘管本協議有任何相反規定，買方仍同意，如果買方(僅限於本公司董事成員Gang陳先生和岑石先生)於本協議日期或成交日期(或如有關聲明中註明特定日期，則截至該指定日期)對任何該等未披露事宜有所實際或推定知情，則本協議或任何其他債券文件中對本公司的任何陳述或擔保均不應被視為不真實或不正確，本公司亦不應被視為違反本協議。

第4.1節《交易法》備案。本公司已在適用的基礎上(包括根據交易法頒佈的第12B-25條規定的任何備案時間的任何延長)及時提交或提交根據交易法或

證券法自參考日期起至本協議之日(“公司報告”)。本公司報告截至其各自的提交日期，除隨後的公司報告(視屬何情況而定)更正的範圍外，在所有重要方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求以及其下的規則和條例，且公司的報告在提交或提供時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需陳述的或必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，在任何重大方面不具誤導性；而在本協議日期之後、收盤當日或之前提交或提交給美國證券交易委員會(視屬何情況而定)的任何其他文件，在所有重要方面均應符合證券法或交易法(視情況而定)、薩班斯-奧克斯利法案及其下的適用規則和條例的適用要求，並且在提交或提供時，不會對重大事實作出任何不真實的陳述，也不會遺漏陳述為作出其中陳述所必需的或必要的重大事實，考慮到它們在什麼情況下作出，並且不會在任何重大方面具有誤導性。

第4.2節應成立為法團。本公司及其附屬公司(每一附屬公司均為“聯屬實體”)均已妥為組織，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律，以良好的公司或其他法人實體(或其在外國的同等地位)(在相關司法管轄區內存在該等概念的範圍內)有效地存在。除本公司報告所披露者外，各聯營實體均合資格於其物業的擁有權或租賃權或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區開展業務，並擁有擁有或持有其物業及經營各自所從事的業務所需的一切權力及授權(公司或其他)，除非未能具備該資格或擁有該等權力或授權並未或合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響。“重大不利影響”是指事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響的任何狀態，這些事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響已經單獨或合計對(I)公司及其子公司的整體狀況(財務或其他)、運營、資產或業務的結果，或(Ii)公司履行其在本協議或票據項下的義務或完成由此或由此預期的任何交易的能力產生重大不利影響；但在任何情況下，在確定根據第(I)款是否已發生實質性不利影響時，不得單獨或合併考慮下列任何情況(或下列任何情況的影響)：(A)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或任何此類戰爭行為的升級或惡化，或此類戰爭、破壞、內亂或恐怖主義的升級或惡化，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會條件的變化；(B)地震、颶風、龍捲風、流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或其他自然災害或人為災難；(C)可歸因於本協議、債券文件或合併協議預期的交易的公告、履行或懸而未決的變化(包括其對與客户、供應商或僱員的關係的影響)；(D)適用法律、法規或其解釋的變化或擬議的變化，或法院或政府或監管當局、機構、委員會或其他實體在本協議日期後的決定；(E)本公司適用的會計原則(或其任何解釋)在本協議日期後的變化；(F)一般經濟、法規或税務

條件，包括本協議日期後信貸、債務、證券或金融市場的變化(包括利率或匯率的變化)；(G)普遍影響公司及其子公司所在行業和市場的事件或條件；(H)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計或財務或經營預測，但第(H)款並不妨礙對導致此類失敗的基本事實和情況已造成重大不利影響的確定；或(I)根據本協議條款必須採取或不得采取的任何行動，或(B)在買方事先書面同意或事先書面要求下采取的任何行動；然而，倘若與上述(A)、(B)、(D)、(E)、(F)或(G)條款有關的任何事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響的任何狀態，相對於本公司及其附屬公司所在行業的類似情況，對本公司及其附屬公司的整體業務、資產、財務狀況或經營結果造成不成比例的不利影響，則在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮(除非另行排除)此類遞增的不成比例影響。

第4.3節附屬公司。除本公司報告或公司披露函件第4.3節所載者外，本公司各附屬公司的所有已發行及流通股股本、有限責任公司權益及股權均已獲正式授權及有效發行，已按其適用的章程文件所規定的範圍妥為支付及無須評估(在每種情況下，在該等概念適用的範圍內)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何申索、留置權、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索。

第4.4節適當授權。本公司擁有訂立本協議及其他債券文件所需的權利、權力及授權，以及履行及履行本協議及其他債券文件項下的義務；而本協議及其他債券文件，以及本公司履行其在本協議及其他債券文件項下及項下的義務，已獲正式授權。本協議已由本公司正式簽署和交付，並構成本公司根據其條款可強制執行的有效和具有約束力的義務，但可執行性例外情況除外。債券文件在由公司和買方簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性例外情況除外。

第4.5節附註和轉換美國存託憑證。票據已獲正式授權，於出售時發出及交付時，將已妥為籤立、認證、發行及交付，並將構成本公司一項有效及具法律約束力的責任。本公司將於全部或部分債券轉換後發行的普通股已獲正式授權發行。於各債券持有人認購與全部或部分該等債券轉換有關的可發行普通股數目後，在符合該等債券條款的情況下，該等普通股應構成將以美國存託憑證形式存放於存託管理人以發行兑換美國存託憑證的相關股份。當按照票據條款發行時，由該等美國存託憑證及相關股份證明的該等兑換美國存託憑證將為有效發行、繳足股款及免評税，且不受任何

本公司將享有優先購買權或類似權利，買方將有權享有該協議及存款協議(定義見下文)所分別指定的權利；任何以轉換美國存託憑證形式發行的普通股均不存在優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利，且其發行將不受根據開曼羣島法律或本公司作為締約方的任何協議或其他文書對投票或轉讓的任何限制，但所有美國聯邦和州證券法以及任何其他適用司法管轄區的證券法的限制除外。每張票據和所有轉換美國存託憑證的發行將符合所有美國聯邦和州證券法以及任何其他適用司法管轄區的證券法。

第4.6節大寫。公司披露函件的附表4.6列明(I)本公司的法定股本，及(Ii)本公司已發行及已發行股份的數目、類別及系列。於截止日期，本公司所有已發行及已發行股份均已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且已發行符合所有適用證券法，且不受開曼公司法、本公司組織文件或本公司作為締約一方的任何協議所設定的任何優先認購權的規限或違反。除本公司報告及本公司披露函件第4.6節所載、根據本公司股份獎勵計劃可不時發行的股份獎勵及合併協議預期的發行合併代價(定義見合併協議)外，本公司並無預留供發行的股份，但根據本協議將予發行的票據授權發行的股份除外。除上文所述或根據本協議所述外，本公司並無購買任何可轉換為本公司任何股份或任何該等認股權證、可轉換證券或債務的任何未償還期權或認購任何權利或認股權證，或發行或出售任何該等認股權證、可轉換證券或債務的任何合約或承諾。

第4.7節無違約、終止或留置權。除第節所述的範圍外

4.7根據公司披露函件，並在美國銀行同意的情況下，公司簽署、交付和履行本協議和其他債券文件，公司發行和交付票據，根據票據條款發行和交付所有轉換ADS，完成本協議和每個其他債券文件的條款，公司遵守本協議和每個其他債券文件的條款，(I)不會(在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)與或導致違反或違反任何條款或規定，構成違約，導致根據任何重大合約對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何終止權利或其他權利或取消或加速任何權利，或導致根據任何重大合約對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、產權負擔、擔保權益、申索或押記，但(A)個別或整體而言合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言並不重大，或(B)強制執行股份抵押協議下的股份押記而導致Promethean控制權的變更將構成美國銀行貸款協議下的違約事件除外，(Ii)該等行動亦不會導致違反本公司或其任何附屬公司的組織文件或任何法院或

對本公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的國內或國外政府機構或機構。

第4.8節無異議。除公司披露函件第4.8節所述及除美國銀行同意外，本公司履行本協議或任何其他債券文件下的義務，不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或取得任何政府機構的資格，但美國聯邦及州證券法及紐約證券交易所有關發售及發行債券的規定除外。

第4.9節財務報表。除本公司報告另有披露外，本公司報告所載本公司財務報表及附註於各重大方面均公平地反映本公司及其綜合附屬公司於各日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於所涉各個期間的經營業績及現金流量，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，除非本公司報告另有披露，且在所有重大方面均符合證券法、交易法及其下的規則及法規(視何者適用而定)的適用規定。

第4.10節無重大不利變化。除公司報告或公司披露函件第4.10節所披露者外，以及除本協議、資產剝離協議及合併協議另有規定外，自2022年12月31日以來，並無任何重大不利影響。

第4.11節法律訴訟。除非公司報告、公司披露函件第4.11節在所有重要方面都有準確描述，否則不會也不會合理地預期對公司或其任何子公司或其任何財產或資產、或公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員的行為產生重大不利影響，或不會有任何法律或政府訴訟、訴訟或索賠(I)待決或據公司所知受到書面威脅，或(Ii)需要在公司報告中描述而沒有在公司報告中描述的。就本協議而言，“公司所知”或“公司所知”係指公司披露函件附表4.11所列個人對某一特定事實或事件的實際知悉或知曉。

第4.12節監管許可。本公司及其附屬公司均擁有或已申請由適當的政府或監管當局、機構、法院、委員會或其他實體(不論聯邦、州、地方或外國或適用的自律組織)或適用的自律組織簽發或授予的所有證書、授權、許可證、特許經營權、許可證、命令和批准，以開展目前開展的業務，除非(I)未能個別或整體擁有該等證書、授權、許可證、特許經營權、許可證、命令和批准或該等書面通知，沒有也不會合理地期望個別或整體擁有，重大不良影響(“重大許可”)及(Ii)除本公司報告所披露外，本公司或其任何附屬公司均無

收到相關政府或監管機構、機構、法院、委員會或其他實體(無論是聯邦、州、地方或外國的)或適用的自律組織發出的與撤銷或重大不利修改任何此類重大許可有關的訴訟的任何書面通知(除非本公司報告中在所有重大方面進行了準確描述)。

第4.13節重要合同。本公司或其任何附屬公司並無根據任何重大合同發生重大違約、重大違約或收到任何重大合同項下終止或違約的書面通知。

第4.14節財產所有權。本公司及其附屬公司目前並無擁有任何不動產；而本公司及其附屬公司根據有效、存續及可執行租約持有的任何不動產及建築物均由彼等持有，但須受(I)可強制執行例外情況、(Ii)非重大且不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產及建築物造成重大幹擾的例外情況所規限，及(Iii)本公司報告所述的例外情況。

第4.15節無勞動爭議。除本公司披露函件第4.15節所披露外，並無任何罷工、勞資糾紛、減速或停工待決，或據本公司所知，任何針對本公司或任何附屬公司的書面威脅，但任何不會個別或整體造成重大不利影響的勞資糾紛除外，且目前並不存在任何涉及本公司或任何附屬公司員工的工會代表糾紛。據本公司所知，目前並無任何涉及本公司或任何附屬公司員工的工會組織活動，而本公司或任何附屬公司均實質遵守有關集體談判、僱傭歧視、平等就業機會、工人補償、工資或工時或退休福利的適用法律。

第4.16節税收。本公司(I)已提交本公司要求提交的所有重要的國家、地區、地方及其他納税申報表(或在考慮到所有適用的延展後及時提交)，(Ii)沒有拖欠根據上述報税表應繳的任何重大税款或與此相關的任何評估，但本公司真誠地提出異議並已根據美國公認會計準則為其提供充足準備金的任何納税申報單除外，(Iii)據本公司所知，不存在任何已存在或存在的税務不足，合理地很可能會對其提出主張或威脅，但在每一種情況下，除非是因為沒有納税或提交納税申報表或任何不足之處，而這些不足之處單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。

4.17知識產權。據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或擁有，或有權使用所有重大商標、商號及其他必要的發明、專有技術、專利、版權、機密資料及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且在過去三(3)年內，並未收到任何侵犯或與他人聲稱的任何知識產權有關的權利的通知

權利，除非不會也不會合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。

第4.18節遵守反腐敗法。除公司披露函件所披露者外，自參考日期起，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高管、董事或僱員或按本公司指示行事的任何其他人士，均未(I)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)為直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何人員或僱員，或任何以官方身分為或代表前述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)作出或不作出任何違反其合法職責的作為，而採取任何行動，以促進該“政府官員”直接或間接地作出或不作出任何違反其合法職責的付款、付款、付款承諾或付款、給予或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價物品，影響公務行為或獲取、獲取或保留業務或任何其他不正當利益；(Iii)作出、提出、同意或作出任何作為，以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益；或(Iv)將直接或間接使用票據銷售所得，以促進向違反美國《反海外腐敗法》、英國《賄賂法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《中華人民共和國刑法》或任何適用的反腐敗法(統稱為《反腐敗法》)的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權；本公司及其附屬公司的業務在所有重大方面均符合反貪污法律，本公司已制定並維持由本公司公開提供的反腐敗法律合規政策。

第4.19節OFAC和類似法律。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或僱員，或根據本公司的指示行事的任何其他人，均不是目前由美國政府實施或執行的任何制裁的個人或實體(“人”)，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在受制裁的國家或地區；本公司亦不會使用票據發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等收益，以明知而資助任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

第4.20節遵守反洗錢法。自參考日期以來，本公司及其附屬公司的業務一直實質上遵守《中華人民共和國反洗錢法》、《

經修訂的1970年貨幣和外國交易報告法、經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)第三章修訂的《銀行保密法》、公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，以及任何法院或政府機構發佈、管理或執行的調查、行動、訴訟或法律程序。涉及本公司或其任何附屬公司的任何可能違反反洗錢法的權威或機構或任何仲裁員正在待決，或據本公司所知，受到書面威脅。

第4.21節披露控制和程序。除公司報告及公司披露函件第4.21節所披露者外，本公司已建立及維持交易所法令第13a-15(E)或15d-15(E)條所規定的披露控制及程序，該等控制及程序旨在提供合理保證，確保本公司須在根據交易所法令提交或提交的報告中披露有關本公司(包括任何合併附屬公司)的所有重大資料，使本公司的主要行政人員及其主要財務官(統稱“核證人員”)在適當情況下就所需的披露及時作出決定。本公司的認證人員已經評估了截至根據《交易所法案》提交的最新年度報告所涵蓋的期間(該日期，“評估日期”)結束時本公司的控制程序和程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新年度報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估之日起，除本公司報告所披露者外，本公司的內部控制(該詞由交易所法案下的美國證券交易委員會規則界定)或據本公司所知，在可能影響本公司內部控制的其他因素方面並無重大變動。

第4.22節會計控制。本公司對財務報告維持一套內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)，該系統符合《交易法》的要求，旨在提供合理的保證(I)關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表，(Ii)本公司及其子公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的適當授權進行，(Iii)記錄交易是必要的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表；及(Iv)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司及其子公司的資產。自本公司最近經審計財政年度結束以來，除本公司披露函件第4.22節所披露外，(A)據本公司所知，本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點，及(B)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或將會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第4.23條經紀費。除非本公司披露函件第4.23節另有披露，否則本公司或其任何附屬公司均不是與任何人士訂立任何合約、協議或諒解的一方，而該等合約、協議或諒解會導致本公司就發行及發行任何票據或本協議擬進行的任何交易向本公司提出有效的經紀佣金、佣金或類似付款要求。

第4.24節列出和維護要求。該等美國存託憑證乃根據證券交易法第12(B)節登記，並於紐約證券交易所上市，本公司並無採取任何旨在根據交易所法令終止該等美國存託憑證註冊或將該等美國存託憑證從紐約證券交易所除名的行動，且除本公司披露函件第4.24節所披露者外，本公司亦無接獲美國證券交易委員會或紐約證券交易所正考慮終止該等登記或上市的任何通知。兑換美國存託憑證將於(I)根據每份票據的條款兑換各票據及(Ii)於相關股份存放後由託管人發行美國存託憑證後，立即獲正式授權於紐約證券交易所上市。

第4.25節禁止一般徵求意見。本公司或代表本公司或其代表行事的任何人士並無就任何票據的發售或發行進行任何一般招攬或一般廣告，包括但不限於證券法第502(C)條所述的方法。

第4.26節不交交易税或其他税。買方或其代表不會就本協議、債券文件或票據的籤立、交付或履行向中國政府、香港或開曼羣島政府或其任何行政區或税務機關支付任何交易、印花、資本或其他文件、發行、登記、交易、轉讓、預扣或其他類似税項或税項，除非本協議、債券文件或票據的正本被帶到開曼羣島或在開曼羣島籤立，則可能須支付開曼羣島的印花税。

第4.27節股息的支付。所有兑換美國存託憑證均有權參與所有股息及其他分派，而其中一項股息及其他分派記錄於票據交回本公司主要辦事處以供兑換之日後(視乎情況而定)。

第4.28節外國私人發行人。該公司是證券法第405條所指的“外國私人發行人”。

第4.29節沒有豁免權。根據開曼羣島、香港、中華人民共和國、紐約州或美國的法律，本公司、其附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權豁免任何法律訴訟、訴訟或法律程序、在任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何濟助、抵銷或反申索、任何開曼羣島、中國香港、紐約州或美國聯邦法院的司法管轄權、法律程序文件的送達、判決之時或之前的扣押、或協助執行判決、執行判決或其他法律程序或法律程序的扣押。

在任何該等法院就其在本協議、票據、其他債券文件或存款協議項下或因本協議、票據、其他債券文件或存款協議而產生或引起的義務、法律責任或任何其他事宜，給予任何濟助或強制執行判決。

第4.30節獨立會計師。Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)根據證券法和交易法及其下的規則和法規以及上市公司會計監督委員會(美國)的規定，認證了公司報告中以引用方式納入或納入的若干財務報表和相關附表，是一家獨立註冊會計師事務所。除按照交易所法案第10A條規定的要求預先批准外，Marcum Asia並未受聘於本公司從事任何“被禁止的活動”(定義見交易所法案第10A條)。

第4.31節保留。

第4.32節不穩定價格。除本公司報告所載者外，本公司、其附屬公司或本公司或其附屬公司的任何高級職員、董事或聯屬公司均未曾或將會採取任何旨在或意圖穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或導致或導致或在未來合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動。

第五條其他協議

第5.1節託管。一如附註更詳盡所述，於買方或任何受讓人持有的票據全部或任何部分被轉換時，根據該等條款，本公司將根據存放協議，在買方或任何受讓人交付將普通股轉換為美國存托股份所涉及的所有所需文件後，根據存放協議，安排託管人向買方交付相關數目的兑換ADS，而買方或任何受讓人應就此與本公司及受讓人合作。

第5.2節補充上市申請。本公司應於截止日期後30日內向紐約證券交易所提交補充上市申請，以反映擬進行的交易。

第5.3節股票上市；股票。本公司承諾，在紐約證券交易所發出正式發行通知後，所有兑換美國存託憑證將於任何時間獲正式批准上市，任何票據均可兑換。本公司承諾，代表將發行的美國存託憑證的證書(如有)將符合適用法律，以證明在轉換票據時發行的任何轉換美國存託憑證。

第5.4節保密。每一方同意不披露另一方的身份，也不允許其任何子公司和關聯公司披露此類信息，除非適用法律或法規(包括任何證券交易所的任何規則或法規)在合格法律顧問善意確定的情況下要求披露此類信息。在需要披露的情況下，披露方應至少在發佈、公佈或備案前十天向另一方提供擬披露的草稿，並接受對此類披露的合理意見。

第5.5節BOA同意。買方應與公司和Promethean合作，並執行BOA、公司和/或Promethean可能合理指定的所有行為和文件（包括但不限於，簽署任何與債券文件修訂有關的文件以及BOA貸款協議項下貸款的附註從屬關係），以獲得BOA同意。

第六條結案的條件

第6.1節買方條件的先例。買方完成採購的義務取決於滿足下列每個先決條件：

(A)本協議中包含的本公司的每項陳述和保證應在截止日期時真實無誤，其效力如同該等陳述和保證是在截止日期當日作出的一樣，(I)除非任何該等陳述或保證是在指定日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證只需在該日期時真實和正確，以及(Ii)除非該等陳述和保證有任何失敗之處(不包括第4.2節(到期公司)，第

4.3節(子公司)、4.4節(正式授權)、4.6節(資本化)和4.8節(無異議))在截止日期時沒有也不可能產生實質性的不利影響；

(B)公司須已在所有重要方面妥為履行及遵守本協議所載的所有契諾及協議，而該等契諾及協議是公司須在收市時或之前履行或遵守的；

(C)任何法院或其他政府或管理當局、機關、委員會或其他實體，無論是聯邦、州、地方或外國的，均不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的法律(無論是臨時的、初步的或永久的)，並限制、禁止或以其他方式禁止完成本協定所設想的交易，任何此類實體不得就此提起任何訴訟、訴訟或訴訟；

(D)公司、擔保人和擔保人(如適用)應已簽署每份債券文件並將其交付買方(基本上採用本合同所附格式)；

(E)合併協議擬進行的交易應已在完成交易的同時完成；及

(F)可轉債重組文件擬進行的交易，包括但不限於根據可轉債重組文件贖回現有債券本金125,000,000美元的交易，應與成交同時完成。

第6.2節公司條件先例。根據本協議的規定，公司有義務完成向買方發出票據，但前提條件如下：

(A)本協議中買方的每一項陳述和保證在截止日期時均應真實無誤，其效力如同該等陳述和保證是在截止日期當日作出的一樣，但如該等陳述或保證是在指定日期作出的，則在這種情況下，該陳述或保證只需在該日期時真實無誤即可；

(B)買方應已在所有重要方面妥為履行和遵守本協議所載的所有契諾和協議，而該等契諾和協議是買方須在成交時或之前履行或遵守的；

(C)任何法院或其他政府或管理當局、機關、委員會或其他實體，無論是聯邦、州、地方或外國的，均不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的法律(無論是臨時的、初步的或永久的)，並限制、禁止或以其他方式禁止完成本協定所設想的交易，任何此類實體不得就此提起任何訴訟、訴訟或訴訟；

(D)合併協議擬進行的交易應在完成交易的同時完成；

(E)可轉債重組文件擬進行的交易，包括但不限於根據可轉債重組文件贖回現有債券本金125,000,000美元的交易，應與成交同時完成。

(F)應已獲得美國銀行協會的同意。

第七條某些公約

第7.1節某些行為。本公司及買方應合理地彼此合作，並作出合理努力以採取或導致採取一切行動，並根據本協議、適用法律及證券交易所上市標準作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以儘快完成本協議所擬進行的交易。

第7.2節圖例。在適用法律合理必要的範圍內，在票據轉換並將標的股份存入托管機構後發行的代表轉換ADS的任何證書、賬簿記賬或ADR應在其表面適當的範圍內背書以下文字：

本證書所代表的證券尚未根據證券法或任何司法管轄區的證券法註冊。不得提供、出售、轉讓、質押、轉讓、擔保、抵押或以其他方式處置此類證券，除非符合(I)根據該法或適用的州證券法有效的關於此類證券的登記聲明，或(Ii)根據該法或適用的州證券法與證券處置有關的登記豁免，包括第144條。

第7.3節圖例刪除。在買方或其任何受讓人或建議受讓人的要求下，本公司應指示託管銀行刪除本協議第7.2條所設想的圖例(並應撤銷向其登記處及轉讓代理人發出的任何相關停止轉讓或類似指示)，前提是該等兑換美國存託憑證已由證券法項下的有效登記聲明涵蓋，或該人士提供合理證據及律師意見，表明該等兑換美國存託憑證的出售、轉讓或轉讓無需根據證券法註冊即可進行，或該等兑換美國存託憑證根據證券法第144條有資格轉售。

第八條擔保和擔保

第8.1條股份押記。公司根據債券文件承擔的義務應按本合同附件C所附股份抵押協議中規定的條款進行擔保。

第8.2節保證。Promethean應按照作為附件D的擔保協議中規定的條款，為公司根據保函文件承擔的義務提供擔保。

第九條雜項

第9.1節整個協議。本協議及與購買有關而簽署的任何文件和協議包含雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代雙方或其任何代理人、代表或關聯公司之間或之間關於此類標的的所有先前和當時的口頭或書面協議、陳述、保證、合同、通信、對話、備忘錄和諒解，包括但不限於任何條款説明書、電子郵件或草案文件。

第9.2節構造。除文意另有所指外，單數應包括複數，反之亦然。除文意另有所指外，陽性詞應包括陰性詞和中性詞，反之亦然。本協議中的標題僅為參考方便，不應限制或以其他方式影響本協議條款的含義。就解釋本協議的規定而言，任何一方及其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議所有部分的所有語言均應按照其公平含義進行解釋，並且不應嚴格地對任何一方有利或不利。

第9.3節適用法律；仲裁。本協定在所有方面均應按照紐約州的實體法解釋並受其管轄，而不參考紐約州的法律選擇規則。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題，應按照本説明第11.2節中規定的仲裁規定處理。

第9.4節對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。通過傳真交付的本協議的任何副本或其他簽名，在任何情況下都應被視為構成該當事方良好和有效地簽署和交付了本協議。

第9.5節某些定義條文。除文意另有所指外，在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何具體規定；本協定中提及的任何具體章節、附表或附件應分別指本協定的章節、附表或附件；本協定中使用的“包括”、“包括”或“包括”一詞應被視為後跟“不受限制的”一詞；本協定中提及的任何性別均包括其他性別。

第9.6節開支。如果交易完成，公司應向買方償還與完成本協議預期的交易相關的有據可查的第三方成本和支出(“第三方費用”)；如果交易未完成，網龍的子公司Best Assistant應向買方償還第三方費用的50%。第三方費用應包括

但不限於為編制、談判和執行本條款表和最終協議以及進行所有財務、法律和業務盡職調查而產生的費用和開支（包括法律費用），金額不超過250，000美元。

第9.7章代理人的任命根據代理協議的條款，威爾明頓儲蓄基金協會FSB應被指定為代理人。

第9.8節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為：(A)在發件人確定的親自送達的日期；(B)由保證隔夜送達的國家認可的隔夜快遞寄送後的一(1)個工作日；(C)如果通過電子郵件遞送，以電子方式確認傳輸的日期；或(D)郵寄日期後的第五(5)個工作日，通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式。此類通信必須按如下方式發送才能生效：

如果是對本公司，則為：

Gravitas教育控股公司

豐臺區方莊方古園1段28號樓3樓

中國北京注意：辛芳

電子郵件：fangsin@geh.com.cn，副本如下：

世達律師事務所中國世界辦公室2樓30樓

北京建國門外大街1號，郵編：100004。

電子郵件：Peter. Huang @ www.example.com

和

世達律師事務所，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，46層，Tower II

上海市南京西路1539號靜安嘉裏中心郵編：200040

注意：吳玉婷，Esq.電子郵件：Yuting.Wu@skadden.com

如致買方，則致：

培智教育開曼有限公司

怡和大廈35樓3501室主管升達資本(亞洲)有限公司

香港中環康樂廣場1號注意：孟晚舟和張志堅

電子郵件：leon@ascendentcp.com；derek@ascendentcp.com，並將副本發送至：

Morrison & Foerster LLP愛丁堡大廈33樓

香港皇后大道中15號收件人：何慕琳電郵：www.example.com

如果寄往威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，寄往：特拉華大道500號，11樓

Wilmington，DE 19801，USA

收件人：Pat Healy，高級副總裁電子郵件：www.example.com

將副本複製到：

McDermott Will & Emery LLP One Vanderbilt Avenue

New York，NY 10017—3852美國

收件人：Jonathan Levine電子郵件：www.example.com

如果是擔保人或押記人，則是：

最佳輔導網上教育有限公司香港灣仔海港中心20樓2001室

港灣道25

香港灣仔關注：陳嘉榮

電子郵件：www.example.com，副本發送至：

北京市朝陽區東三環中路5號財富金融中心5層100020中華人民共和國

收件人：鄧麗萍

電子郵件：www.example.com和

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton One Liberty Plaza

紐約10006注意：亞當·布倫曼

電子郵件：abrenneman@cgsh.com

或發送至接收方事先書面通知發送方指定的其他地址或其他人的注意(如果是律師，則發送至該律師此後可能保持的其他容易確定的業務地址)，並通過本第9.8節規定的方式通知發送方。使用上述多種方式發送通知的，以上述確定的最早通知日期為準。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方均已於上述第一個日期簽署本協議。

“公司”(The Company)

Gravitas是一家教育集團，也是一家控股公司。

作者：作者：姓名：Dennis Demiao朱

標題：董事

茲證明，本協議雙方均已於上述第一個日期簽署本協議。

“公司”(The Company)

Gravitas是一家教育集團，也是一家控股公司。

發信人：推薦人：推銷員

採購商

培智教育(開曼)有限公司

作者：姓名：Lam on Na Anna

標題：授權簽字人

最佳助教在線教育有限公司

發信人：推薦人：推銷員

茲證明，本協議雙方均已於上述第一個日期簽署本協議。

最佳助教在線教育有限公司

通過

名稱：u：ul：：！&ium\L1h。

標題：中國國際貿易基金會詞

[高級擔保可轉換票據購買協議的簽名頁]

附件A

購買者名單

培智教育開曼有限公司

債券本金總額：6,500萬美元

附件B

可轉換本票的形式

本票據所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)登記。因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或根據不受證券法註冊要求的可用豁免或在交易中不受證券法註冊要求的約束，並根據適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明，且法律意見的實質應為公司合理接受，否則不得提供或出售此類證券。這種證券的轉讓還受Gravitas Education Holdings，Inc.之間日期為2023年4月18日的高級擔保可轉換票據購買協議中規定的條件的限制，該協議經不時修訂和修改。(“公司”)及其購買方。公司保留拒絕轉讓此類擔保的權利，直至該轉讓的相關條件得到滿足為止。如有書面要求，公司應免費向本合同持有人提供一份該等條件的副本。

Gravitas教育控股公司。可轉換本票

[]，2023年為6500萬美元。

[開曼羣島豁免有限責任公司Gravitas Education Holdings，Inc.]1(“該公司”)，特此承諾向根據開曼羣島(“買方”)或其受讓人的法律有效存在的獲豁免有限責任公司--培智教育開曼有限公司支付本金港幣6,500萬元(65,000,000美元)。本票據乃根據本公司與買方於2023年4月18日訂立的高級擔保可轉換票據購買協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂，即“購買協議”)發行。購買協議包含規範本票據持有人權利的條款，購買協議的所有條款在此全文併入作為參考。除本附註另有説明外，本附註中使用的大寫術語具有《購買協議》中規定的相同含義。

1新公司名稱：如公司名稱因企業合併而變更，應於截止日期更新。

第一條界定術語

本條款I中定義的術語(除本條款另有明確規定外，或除非

文意另有所指)就本附註所有目的而言，應具有本條第I條所指定的各自涵義。“本附註”、“本附註”、“本附註”及類似含義的詞語指的是整個本附註，而不是指任何特定的條款、章節或其他分部。第一條中定義的術語包括複數和單數。

“附加金額”應具有6.1節中規定的含義。“附加説明”應具有第2.2節中規定的含義。“美國存託憑證”應具有第3.2節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，是指(A)直接或間接控制該人的任何人，以及(B)由該控制人控制或與該控制人共同控制的任何人，以及(C)該等人的每一位高級職員或董事(或擔任實質上類似角色的人士)。

“資產收購”指(A)本公司或任何附屬公司對任何其他人士的投資，據此，該人士將成為本公司的附屬公司或與本公司或本公司的任何附屬公司合併或合併，或(B)本公司或本公司的任何附屬公司收購任何人士(本公司或本公司的任何附屬公司除外)的財產及資產，而該等財產及資產實質上構成該人士的所有分部或業務範圍。

“資產出售”指(A)出售、轉易、移轉或以其他方式處置(不論在單一交易或一系列相關交易中)本公司或任何附屬公司的物業或資產(包括以出售/回租交易的方式)，或(B)發行或出售本公司任何附屬公司的股權((X)予集團公司或(Y)與截至成交日期尚未償還或根據票據條款準許產生的可換股證券有關的權益除外)。

“可歸屬負債”是指在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬的資本化金額。

“BOA貸款協議”是指擔保人、Promethean Inc.、Promethean Limited和美國銀行之間於2018年6月25日簽署的貸款和擔保協議，

(包括其所有附件、證物和附表以及其中提及的文件)以及不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的相關擔保和附屬協議。

“董事會”應具有第5.3(A)節規定的含義。

“收市價”是指美國存托股份截至任何交易日收盤時的聯交所報告的每股價格。

“公司”應具有前言中規定的含義。“轉換日期”應具有第5.1(C)節中規定的含義。“轉換率”應具有第5.2節中規定的含義。“轉換證券”應具有第6.5節規定的含義。

“存款協議”指本公司、作為託管銀行的北卡羅來納州花旗銀行與根據該協議不時發行的美國存託憑證的持有人和持有人之間於2017年9月26日訂立的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的存款協議。

“違約率”是指僅就現金付款而言，年利率高於第2.1節所述利率的2.0%。

“保管人”指花旗銀行，根據保證金協議，作為保管人。“已分配資產”應具有第5.3(D)節規定的含義。

“提前購回事件”指根據第3.3節贖回債券的日期，或在作出重大改變後回購債券的日期。

“EBITDA”指公司及其子公司在任何相關期間的綜合税前營業利潤(不包括非持續經營的結果)：

(A)扣除本公司及其附屬公司(按綜合計算)就有關期間支付、應付或資本化的任何利息、佣金、費用、折扣、預付費用、保費或收費及其他財務付款前；

(B)不包括欠本公司或其任何附屬公司的任何應計利息；

(C)在加上可歸因於公司或其任何附屬公司的資產的攤銷、折舊或減值的任何款額後；及

(D)在考慮任何特殊、一次性、非經常性或非常情況之前

物品；

在每種情況下，為確定本公司及其附屬公司的税前營業利潤(按綜合基礎計算)，在一定程度上增加、扣除或計入(視情況而定)。

“違約事件”應具有4.1節中規定的含義。“交易所”指紐約證券交易所。

“現有營運資金安排”是指公司及其附屬公司截至截止日期已有的營運資金安排及其任何替換或再融資，包括但不限於根據美國銀行貸款協議產生的貸款。所有現有的營運資金設施均列於本協議附表1。

“失效日期”應具有第5.3(F)節規定的含義。“失效時間”應具有第5.3(F)節規定的含義。“財政年度”是指公司的年度會計期間。

“財政半年”是指從一個半年之日起至下一個半年之日止的期間。

“轉換通知書格式”是指本合同附件一所附的“轉換通知書格式”。

“根本性變化”是指下列情況之一的發生：

(A)除下文(B)款所述外，(A)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，除本公司、其附屬公司、本公司及其附屬公司的僱員福利計劃及任何許可持有人外，須提交交易法的附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條所界定的直接或間接“實益擁有人”，佔公司普通股股本投票權50%以上的公司普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股股本)，或(B)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”提交交易法附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條所界定的直接或間接“實益擁有人”，超過50%的公司當時已發行普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)；

(B)完成(A)對普通股或美國存託憑證進行資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)，從而將普通股或美國存託憑證轉換為股額、其他證券、其他財產或資產；。(B)完成本公司的任何股份交換、合併或合併或任何類似交易，據此將普通股或美國存託憑證轉換為現金、證券或其他財產；。或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司及合併關聯實體的全部或實質全部綜合資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予本公司附屬公司或合併關聯實體以外的任何人士；但第(B)款所述的交易，如在緊接該項交易前，本公司所有類別普通股的持有人在緊接該項交易後直接或間接擁有持續或尚存的法團或受讓人或其母公司的所有類別普通股的超過50%，而兩者之間的比例與緊接該項交易前的擁有權的比例大體相同，則該交易並不是依據本條(B)作出的根本改變；

(C)公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；

(D)美國存託憑證(或當時作為票據基礎的普通股或其他普通股)因任何理由(影響一般市場的停牌情況除外)而普遍暫停買賣超過10個營業日(不包括任何可能導致暫停買賣的具有普遍適用性的市場情況)，或該等美國存託憑證停止在紐約證券交易所上市或報價；或

(E)法律、法規和規則的任何更改或修訂或其正式解釋或正式應用(“法律更改”)導致(X)公司、其附屬公司及其合併的關聯實體(統稱“公司集團”)(與緊隨該法律更改後存在的公司集團一樣)作為一個整體，於本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所述期間的最後日期，法律禁止實質上經營本公司集團進行的所有業務(如緊接該等法律修訂前已存在的業務)；及(Y)本公司不能繼續以本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所反映的相同方式，從本公司進行的業務(如緊接該項法律修訂前存在的業務)中取得實質上所有的經濟利益。

“擔保人”指Promethean World Limited。

“半年日”是指每年的6月30日和12月31日。

“初始轉股價格”指合併協議所界定的“Gehi每股價值”的115%。

“負債”是指在某一特定時間，對任何人而言，下列所有事項，不論是否作為債務或負債列入該人的會計處理：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務，只要這些票據或協議支持財務義務而不是履約義務；為免生疑問，在正常業務過程中為該人的賬户發行的履約保證金應排除在“債務”之外；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務(不包括僅與票據有關的掉期合約下的債務)；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外，並且在每一種情況下，逾期不超過120天(除非真誠地通過適當的法律程序提出爭議)

在應付貿易賬款到期和應付之日之後(“貿易應付帳款”)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本租賃和合成租賃債務；和

(H)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。為免生疑問，任何人的債務不應包括任何貿易應付款項。

“付息日期”應具有第2.1節規定的含義。“法律保留”應指：

(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(B)禁止根據任何有關司法管轄區的任何適用法律提出申索的時間、就任何人不繳付印花税而承擔法律責任或對該人作出彌償的承諾可能無效的可能性，以及抵銷或反申索的免責辯護；及

(C)任何有關法域的法律規定的類似原則、權利和抗辯。“多數票據持有人”是指面值超過50%的票據持有人。

所有未償還債券於有關時間的本金總額。

“進行徹底的根本改變”是指其定義中(A)、(B)、(D)或(E)條所設想的任何根本改變的發生。

“全額溢價”指自(A)提前回購事件或(B)因4.1(A)節、4.1(C)節、4.1(E)節或4.1(F)節(視何者適用而定)所預期的違約事件而根據第4.2節加快票據發行之日起至到期日為止的應付現金利息及實收利息總額，並假設該提前回購事件或加速事件並未發生，而現金利息及實收利息持續累積及支付至到期日。

“合併事件”應具有第5.4節規定的含義。“附註”應具有第2.2節規定的含義。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所或其任何繼承者。“普通股”應具有第3.2節規定的含義。

“完善要求”係指任何適用司法管轄區為完善股份抵押協議所設定的擔保權益或為取得該等擔保權益的相關優先權而須採取的任何及所有登記、備案、公證、通知、支付印花、登記、公證或其他類似税費及其他行動及步驟。

“準許債務”指(A)現有營運資金安排；(B)本公司及其附屬公司為收購融資而產生的債務；及(C)為其他目的而產生的任何其他債務；但(B)或(C)項下的債務只有在產生該等債務後，本公司符合第6.4(E)條的情況下才獲準。

“核準持有人”指NetDragon Websoft Holdings Limited，以及根據交易所法令第13(D)條須與NetDragon Websoft Holdings Limited合併股本的任何其他個別“人士”或“集團”。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織。

“採購協議”應具有前言中規定的含義。“買受人”應具有前言中規定的含義。“參考價”應具有第5.5節規定的含義。

“有關期間”指於財政年度最後一天或左右結束的每段十二個月期間，或自結算日期起計的較短期間，以及其後於每半年財政年度最後一天或大約最後一天結束的每段十二個月期間。

“參考財產”應具有第5.4節規定的含義。“相關證券”應具有第5.3(G)節規定的含義。“相關徵税管轄區”應具有6.1節規定的含義。“重置日期”應具有第5.5節中規定的含義。

“所需持有人”是指持有當時未償還票據本金總額三分之二的持有人。

“第144條規則”指根據證券法和任何後續條款頒佈的第144條規則。

“證券法”應具有上述圖例中規定的含義。“分拆”應具有第5.3(D)節規定的含義。

“剝離估值期”應具有第5.3(D)節規定的含義。“繼承人公司”應具有第13.1節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期外匯交易、上限交易、下限交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或任何前述交易(包括訂立上述任何合約的任何選擇權)，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，該等交易受下列條款及條件所規限，或受其規限：由國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議或任何國際外匯主協議。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)(S)，以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“交易日”是指美國存託憑證(或普通股)上市或獲準交易的主要美國證券交易所開放交易的日子(除非該交易已全天暫停)。

“觸發事件”應具有第5.3(D)節規定的含義。“標的股份”應具有5.1(D)(I)節規定的含義。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣美元。

“成交量加權平均收盤價”是指在任何連續40個交易日期間，該期間每個交易日的加權收盤價之和，其中：

在連續40個交易日期間內的交易日的“加權收盤價”應等於(I)該交易日的收盤價乘以(Ii)該交易日的權重。

在連續40個交易日期間發生的交易日的“權重”應等於(I)該交易日的日交易量除以(Ii)該期間的總交易量。

一個交易日的“每日交易量”應等於美國存托股份在該交易日(包括收盤時)在該交易日(包括收盤時)在聯交所的交易總量。

連續40個交易日期間的“總交易量”應等於該期間內每個交易日的日交易量之和。

第二條支付利息

第2.1節支付現金利息。本金應計入現金利息。

(在每一種情況下，均以365/366天的年利率和任何一年的實際日數計算)，年利率為5.00%。本公司應每半年向本票據持有人支付一次應計的現金利息[●]和[●]每年的(每個，“付息日期”)，從[●]、2023年及包括[●]，即本票據的最終到期日；然而，本公司須就首兩個於結算日的付息日期支付根據本第2.1條到期的款項。根據本票據到期的任何本金付款應計利息，直至有關款項實際交付本票據持有人為止；但如本金金額的任何部分已根據及按照本票據妥為轉換為兑換證券，則本金金額中正被轉換的部分將停止應計現金利息。

第2.2節PIK利息支付。債券本金(於任何情況下均以365/366天的年利率及任何一年的實際日數為基準，按年利率5.00%計算)應計利息。支付實收利息的方法是發行額外票據(“額外票據”及於截止日期發行的票據，即“票據”)，款額相等於該利息期間適用的實收利息金額(四捨五入至最接近的整數元)。本公司須於不遲於相關付息日期前10個營業日，向付款代理人交付所需數額的額外票據(四捨五入至最接近的整美元)，併發出一份公司命令，以認證及交付該等額外票據予每名登記持有人。根據上述利息支付而發行的所有額外票據，將與於截止日期發行的票據於同一日期到期。該等額外票據享有與於截止日期發行的票據相同的權利及利益，按與票據相同的條款計息，並就所有目的與票據一併視為單一類別。債券最後一期的實際利息將於到期日以現金支付，或在提前償還債券時以其他方式支付。如果本金的任何部分被正式轉換為轉換證券

根據該附註及根據該附註，實收利息將於轉換本金的部分停止累算。為免生疑問，此處提及的“票據”應指未償還本金金額的票據，包括根據第2.2節發行的附加票據形式支付的所有PIK利息。

第2.3節轉換時的利息支付。於下一個付息日期應支付的應計及未付現金利息及實物利息，將不會就在該付息日期前呈交以供轉換的票據的任何部分支付，但下列情況除外：(I)在該付息日期後呈交以供轉換的票據[●](Ii)如票據發生重大變動，而票據於根據第6.3條可供回購票據的最後一日之前提交予兑換；或(Iii)就任何逾期利息而言，如於兑換票據時已有任何逾期利息存在，則(Ii)如票據已發生重大變動，而票據已於最後日期前提交兑換。

第三條

本票本金的支付

第3.1節定期付款。除非按下列方式兑換，否則本金(包括任何應計及未付利息)將於[●], 2028.

第3.2節轉換。儘管本細則第III條載有任何規定，本票據持有人可根據細則第V條，透過第5.1(C)節所載程序，將本票據的全部或任何部分未償還本金(包括任何應計及未付利息)轉換為本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，直至尚未支付本金(包括任何應計及未付利息)已悉數支付為止。在第5節條款的規限下，根據票據持有人的選擇，於轉換時可交付的普通股可以本公司美國存托股份(“美國存托股份”)的形式交付，每股相當於一股普通股。

第3.3節可選贖回。在截止日期三週年後的任何時間及不時，本公司可選擇以相等於100%加全溢價的贖回價格贖回當時尚未贖回的全部或任何部分債券。本公司將於贖回日期前至少30個交易日及不超過60個交易日向代理商發出贖回通知。

第四條

違約事件;違約補救措施

第4.1節違約事件。如果下列任何一種情況或事件將發生並繼續發生，則應存在“違約事件”：

(A)本公司於票據到期及應付本金或利息時違約，不論是於到期日、付息日期或於

確定的預付款日期或以申報或其他方式確定的日期，且未付款的情況在事件發生後三(3)個工作日內未得到糾正；或

(B)公司沒有履行或沒有遵守任何債券文件所載的任何重要條款，而在公司從票據持有人收到有關失責的書面通知後四十五(45)天內，該失責並無補救(如有能力補救的話)；或

(C)公司(I)一般沒有償付到期的債項，或以書面承認其無能力償付到期的債項，(Ii)提交或以答辯或其他方式同意提交針對其提交的濟助或重組或安排或任何其他破產呈請，或要求清盤或利用任何司法管轄區的任何破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律的呈請，。(Iii)為債權人的利益作出轉讓，。(Iv)同意委任保管人、接管人、受託人或對其財產的任何重要部分或(V)被判定為無力償債或將被清算的具有類似權力的其他官員；或

(D)本公司或本公司任何附屬公司在到期時(不論是在述明到期日或其他時候)未能償付本金，或出現未能治癒的失責，導致本公司或本公司任何附屬公司的任何借款債務加速到期，總額超過10,000,000美元(或其外幣等值)，除非該等債務在(I)九十(90)天及(Ii)有關協議或文書所載的任何適用補救期限較長的期間內獲得清償，或撤銷、擱置或取消；或

(E)一項或多項有關支付總額超過10,000,000美元的款項的最終不可上訴判決，將針對本公司或本公司任何附屬公司作出，並將在六十(60)天內仍未解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應合法採取任何行動，以徵收本公司或本公司任何附屬公司的資產或財產，以強制執行任何該等判決；

(F)具有司法管轄權的法院或政府當局作出命令，要求救濟或批准濟助或重組呈請，或任何其他破產或清盤呈請，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令本公司解散、清盤或清盤，或任何該等呈請須針對本公司提出，而該等呈請不得在六十(60)日內被駁回；或

(G)(I)擔保或股份押記協議不再具有十足效力及效力，但須受法律上的保留及完善要求所規限(只要根據擔保或股份抵押協議的條款，完美要求並未逾期)；。(Ii)本公司、擔保人、押記人或任何其他人士以書面形式對其所屬的擔保或股份抵押協議的有效性或可執行性提出異議；。或(Iii)本公司、擔保人、擔保人或任何其他人士以書面否認其根據其為訂約方的擔保或股份押記協議負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面撤銷、終止或撤銷擔保或股份押記協議。

第4.2節討論的是加速。

(A)如發生第4.1節所述有關本公司的違約事件，該票據將自動成為即時到期及應付的票據，而該票據將隨即到期及全部未付本金連同所有應計及未付利息，以及適用的全額溢價應即時到期及應付。

(B)在該票據根據本條第4.2條成為到期應付之時，不論是自動地或藉聲明，該票據即告到期，而全部未付本金款額(包括任何應累算及未付利息，由該票據到期並根據本第4.2條到期應付之日起按失責利率計算，以及如屬根據第4.1(A)、4.1(C)、4.1(E)或4.1(F)條所預期的失責事件，連同適用的全額溢價，均須即時到期並須予支付，在每一種情況下，沒有出示、要求、抗議或進一步通知，所有這些都在此放棄。

第4.3節其他補救措施。倘若任何失責事件已發生及仍在繼續，不論票據是否已成為或已被宣佈為即時到期及根據第4.2節應付，票據持有人可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當程序，以保障及執行持有人的權利，不論是為具體履行本協議所載的任何協議，或申請禁止違反本協議或其任何條款的強制令，或協助行使據此或藉以或按法律或其他方式授予的任何權力。

第4.4節不放棄或選擇補救措施；開支。票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的任何交易過程及任何延誤，不得視為放棄該等權利、權力或補救，或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。公司應支付票據的本金金額(包括任何應計和未付利息)，不得就任何抵銷或反索償進行任何扣除。任何債券文件賦予本票據持有人的任何權利、權力或補救措施，均不排除本債券文件中或其中、現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。本公司將應要求向票據持有人支付足以支付持有人根據本細則第IV條執行或收取的所有合理費用及開支，包括但不限於合理律師費、開支及支出。

第五條轉換

第5.1節介紹了轉換程序。

(A)於本票據全部付清前任何時間，本票據持有人可將本票據全部或任何部分的未償還本金轉換為若干普通股，其數目相等於(I)持有人指定將予兑換的本金部分除以(Ii)當時有效的兑換率所得的乘積。在(X)轉換後可交付的普通股登記日期之後

根據債券文件的條款或(Y)本票據持有人獲準出售根據證券法第144條(或任何其他豁免註冊)於轉換時可交付的普通股，而不限制出售證券的金額或出售方式，如本公司有美國存託憑證在聯交所交易，則應本票據持有人的要求，於轉換時可交付的普通股可以美國存託憑證的形式交付。為免生疑問，如當時本公司的美國存託憑證並未在紐約證券交易所上市交易，則本公司並無義務於轉換後以美國存託憑證的形式交付普通股。

(B)在本票據的任何持有人有權如上所述隱藏本票據之前，該持有人須按轉換通知(或其傳真、PDF或其他電子傳輸)的形式向代理填寫、手動簽署及交付不可撤回的通知，並在通知內以書面方式述明將予轉換的票據的主要金額及該持有人希望於結算時交付任何普通股或美國存託憑證的一個或多個名稱(連同地址)。

(C)除本細則另有明文規定外，本票據的每一次兑換均應於本票據或其任何部分於本公司主要辦事處交回以供兑換之日(“兑換日期”)營業時間結束時完成。於該等換股完成時，本票據持有人作為換股持有人的權利將終止，而於換股時將以其名義發行普通股(或美國存託憑證，如適用)的一名或多名人士應被視為已成為換股所代表的證券的持有人。

(D)在轉換完成後儘快(但無論如何在下文第(I)條的情況下在五(5)個工作日內)，本票據持有人應認購本票據轉換後(全部或部分)可發行的普通股數量，本公司應採取下列行動：

(I)在本公司股份過户登記處登記發行本票據(“相關股份”)轉換(全部或部分)後可發行的普通股數目予兑換持有人；

(Ii)發行相關股份，並在票據持有人提出要求時，以票據持有人的名義及代表託管人，將該等相關股份存放於保管人；

(Iii)如票據持有人提出要求，安排保管人根據《存款協議》，就持有人就相關股份的存放而有權獲得的存託憑證數目，向兑換持有人發出和交付證書或賬簿記賬轉讓；及

(Iv)向兑換持有人交付一份新票據，代表與該等兑換有關而交回本公司的票據所代表的本金的任何部分，但該票據並未兑換或因需要發行零碎普通股而不能兑換。

兑換持有人應與本公司及(如適用)普通股的託管或股份登記處合作，以促進上述程序，包括簽署令兑換持有人滿意的普通股認購表格，以及(如適用)簽署授權書，授權本公司將相關股份交付予兑換持有人或代表兑換持有人的託管人，以及兑換持有人提供與交付有關的合理所需的申述、證書或其他文件。

(E)於本票據轉換時發行標的股份及(如適用)美國存託憑證，應不向本票據持有人收取有關該等股份或美國存託憑證的任何發行税或本公司因該等轉換及相關發行相關相關股份或美國存託憑證的發行而招致的其他成本，除非該等相關股份或美國存託憑證的發行因持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行而應繳税款，在此情況下，持有人須繳交税款。於本票據兑換後，本公司須採取一切必要行動，以確保就該等兑換而可發行的普通股及美國存託憑證均為有效發行、繳足股款及無須評估。

(F)在商業上可行及符合本公司有關確立美國存託憑證或普通股附帶的任何分派或其他權利的權利的規定或適用法律或法規另有規定的範圍內，本公司不得以任何妨礙本票據及時兑換的方式結清賬簿，以反對轉讓於本票據兑換時發行或可發行的普通股或美國存託憑證。儘管有上述規定，倘若換股日期適逢美國存託憑證或普通股登記冊暫停登記的期間，該換股價日期將延至截止日期後的首個交易日。

第5.2節換算率。票據每1,000美元本金的初始兑換率應等於(I)1,000美元除以(Ii)初始兑換價(視本條第五條規定的調整而定，為“兑換率”)的乘積。為解決根據本附註授出的換股權利被攤薄的情況，換股比率須根據第5.3節不時作出調整。換算率也將根據第5.5節進行調整，並在發生某些情況時，根據第6.2節進行徹底的根本性改變。

第5.3節對換算率的調整。倘若在本附註日期後，各美國存托股份所代表的普通股數目因本條第5.3節所述的一項或多項事件以外的任何原因而改變，本公司應對換股比率作出適當調整，以使兑換票據所依據的美國存託憑證所代表的普通股數目保持不變。此外，公司應不定期調整換算率，如下：

(A)如本公司於任何時間或不時在票據發行期間以普通股派發股息(直接或以美國存託憑證的形式)，或以普通股向所有或幾乎所有普通股持有人派發普通股，則換算率應根據以下公式調整：

OS1

CR1=CR0×OS

0

哪裏

CR0=紐約時間下午5點，緊接該股息或分配除息日期前一個交易日有效的轉換率；

CR1=該股息或分派除股息日的有效轉換率；

OS0=紐約時間下午5：00在緊接該股息或分派除息日期前一交易日的已發行普通股數目；及

OS1*=在派發股息或分派後立即發行的普通股數量，並僅因此而發行。

根據本第5.3(A)條作出的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前生效，也就是該股息或分派的除股息日期。如第5.3(A)節所述的任何股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則換算率應立即重新調整，自本公司董事會(“董事會”)公開宣佈不支付或作出該等股息或分派的決定之日起生效，調整至當時尚未宣佈該等股息或分派時生效的換算率。就本第5.3(A)節而言，於除股息或分派日期前一交易日，即紐約市時間下午5時，已發行的普通股數目不包括以現金形式持有的普通股(如有)。本公司不會就以庫房形式持有的普通股支付任何股息或作出任何分配(如有)。

(B)如果已發行普通股(直接或以美國存託憑證的形式)被細分或拆分為更多數量的普通股，或合併或反向拆分為更少數量的普通股(在每種情況下，除與第5.4節適用的交易有關的情況外)，換算率應根據以下公式進行調整：

OS1

CR1=CR0×OS

0

哪裏

CR0=紐約時間下午5：00在緊接該細分或合併生效日期的前一個交易日生效的轉換率；

CR1*=該等分拆或合併生效日生效的換算率；

根據本第5.3(B)節所作的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前立即生效，即該細分或合併的生效日期。

(C)如本公司向所有或幾乎所有普通股持有人(不論直接或以美國存託憑證的形式)發行權利(根據上文(A)項所述的股東權利計劃或普通股的股息或分派發行的權利除外)或認股權證，但與第5.4節適用的交易有關的發行除外，使他們有權購買，有效期自發行之日起計四十五(45)個歷日內屆滿，普通股(直接或以美國存託憑證的形式)，在截至美國存托股份除息日前一個交易日的連續十(10)個交易日內，每股普通股的價格低於美國存託憑證的收盤銷售價格除以各美國存託憑證所代表的普通股數量的平均值，換算率應根據以下公式進行調整：

OS0+X

CR1=CR0×OS+Y

哪裏

CR0=紐約時間下午5：00在緊接此類發行的除股息日前一個交易日有效的轉換率；

CR1為此類發行的除股息日有效的轉換率。

OS0**=在緊接此類發行的除息日期前一交易日，紐約市時間下午5點已發行的普通股數量；

*=**根據該等權利或認股權證可發行(直接或以美國存託憑證形式)的普通股總數；及

Y*=普通股數量等於(X)為行使該等權利或認股權證而應支付的總價除以(Y)截至該等發行的除股息日前一個交易日止的連續十(10)個交易日內美國存託憑證的平均收市價。

根據本第5.3(C)條作出的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前生效，也就是此類發行的除股息日期。如果第5.3(C)節所述的任何權利或認股權證沒有如此發行，應立即重新調整轉換率，自董事會公開宣佈其轉換率之日起生效

不發行這種權利或認股權證的決定，取決於如果這種發行沒有宣佈就會生效的轉換率。倘若該等權利或認股權證於到期前並無行使，或普通股在行使該等權利或認股權證時並未根據該等權利或認股權證交付，則換股比率須重新調整至當時生效的換算率，假若發行該等權利或認股權證時所作的調整隻按實際交付的普通股數目計算。在釐定為行使該等權利及認股權證而須支付的總價時，應考慮本公司就該等權利或認股權證所收取的任何代價及該等代價的價值(如非現金，則由董事會真誠釐定)。就本第5.3(C)節而言，在紐約市時間下午5點，即該發行除息日期前一個交易日的已發行普通股數量不包括以現金形式持有的普通股(如果有的話)。本公司不會就以庫房形式持有的普通股發行任何該等權利或認股權證(如有)。

(D)如本公司以股息或其他方式，將本公司任何類別股本的已發行普通股(不論直接或以美國存託憑證的形式)的全部或幾乎所有持有人，或其負債或資產(包括證券)的證據，但不包括(I)第5.3(A)節所指的任何股息或分派、(Ii)第5.3(C)節所指的任何權利或認股權證、(Iii)第5.3(E)節所指的任何股息或分派、(Iv)與第5.3(E)節所指的交易有關的任何股息或分派

5.4適用，或(V)本第5.3(D)節規定適用的任何剝離)(本第5.3(D)節下文中的任何一項稱為“已分配資產”)，則在每種情況下，應根據以下公式調整轉換率：

SP0

哪裏

CR0**=紐約市時間下午5：00在緊接此類分配的除股息日期前一個交易日有效的轉換率；

CR1為此類分配的除股息日有效的轉換率。

SP0**=在截至緊接美國存托股份除股息日前一個交易日的連續十(10)個交易日內，美國存託憑證的收盤銷售價格乘以各支付寶當時代表的普通股數量的平均值；以及

FMV=按此方式分配的資產在除股息日的公允市場價值，適用於一(1)股普通股，由董事會真誠決定。

在普通股(直接或以美國存託憑證的形式)或任何類別或系列的股本股份支付股息或其他分配的情況下，

屬於或與本公司附屬公司或其他業務單位(“分拆”)有關的或與之有關的類似股權，如已在或在發行時將在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或任何其他美國全國性證券交易所或市場交易或上市，則轉換率應根據以下公式進行調整：

CR0**=紐約市時間下午5：00在緊接此類分配的除股息日期前一個交易日有效的轉換率；

CR1為此類分配的除股息日有效的轉換率。

FMV0=適用於一(1)股普通股的已分配資產在分拆生效日(“分拆估值期”)開始幷包括在內的連續十個交易日內的平均收盤價；以及

Mp0=美國存託憑證的收盤價乘以每個美國存托股份在分拆估值期內當時代表的普通股數量的平均值。

根據本第5.3(D)條所作的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前生效，也就是該分配的除股息日期。如果宣佈了第5.3(D)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整換算率，自董事會公開宣佈不支付該股息或分派的決定之日起生效，調整至當時未宣佈該股息或分派時有效的換算率。

由本公司分發予所有普通股持有人(不論直接或以美國存託憑證形式)的權利或認股權證，使其持有人有權認購或購買本公司股本股份(不論最初或在某些情況下)，該等權利或認股權證直至發生指定事件(“觸發事件”)為止：(I)被視為與該等普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利及認股權證亦就未來發行的普通股發行，就本第5.3節而言，應被視為尚未派發(且將不需要根據本第5.3節調整換算率)，直至最早觸發事件發生為止，屆時該等權利及認股權證應被視為已派發，並須根據本第5.3(D)節對換算率作出適當調整(如有需要)。如果任何這樣的權利或

權證，包括在本票據日期前分發的任何該等現有權利或認股權證，會受到某些事件的影響，一旦發生該等權利或認股權證，即可行使該等權利或權證以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每項該等事件發生的日期，應被視為就新的

權利或具有這種權利的授權書。此外，如果任何權利或認股權證的任何分配(或被視為分配)，或任何觸發事件或其他事件(上一句所述類型的)，在計算分配金額時被計算，而根據本條款第5.3條對換算率進行了調整，(A)在任何該等權利或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或回購的情況下，應在最終贖回或回購時重新調整換算率，以使該分配或觸發事件(視情況而定)生效，如同它是現金分配一樣，相當於一名或多名普通股持有人就該等權利或認股權證(假設該持有人已保留該等權利或認股權證)於贖回或購回日期向所有普通股持有人作出的每股贖回或購回價格，及(B)如該等權利或認股權證已到期或已終止，而其任何持有人並無行使該等權利或認股權證，則換股比率須重新調整，猶如該等權利及認股權證尚未發行一樣。

就任何觸發事件所分配或視為分配的權利或認股權證而言，如該等權利或認股權證在本票據兑換時實際分配予持有人，則不得根據本第5.3(D)條對換算率作出調整。

(E)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)支付股息或以其他方式分配股息或其他專門現金分配，不包括(I)與公司清算、解散或清盤有關的任何股息或分配，無論是自願或非自願的，以及(Ii)與第5.4節適用的交易有關的任何股息或分配，則轉換率應根據以下公式進行調整：

SP0

哪裏

CR0=紐約時間下午5點，緊接該股息或分配除息日期前一個交易日有效的轉換率；

CR1=該股息或分派除股息日的有效轉換率；

SP0**=在截至緊接美國存托股份除股息日前一個交易日的連續十(10)個交易日內，美國存託憑證的收盤銷售價格乘以各支付寶當時代表的普通股數量的平均值；以及

Div=公司向普通股持有人分配的每股普通股現金金額。

根據本第5.3(E)條作出的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前生效，也就是該股息或分派的除股息日。

如果宣佈了第5.3(E)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整換算率，自董事會公開宣佈不支付該股息或分派的決定之日起生效，調整至當時未宣佈該股息或分派時有效的換算率。

(F)如根據本公司或本公司任何附屬公司就全部或任何部分普通股(直接或間接以美國存託憑證形式)提出的要約或交換要約而購買普通股(直接或以美國存託憑證形式)，則以董事會真誠釐定的公平市價為限，現金及每股普通股支付中包含的任何其他對價(或美國存託憑證所代表的每股普通股的等值支付)超過美國存託憑證的收盤銷售價格除以美國存托股份在根據該投標要約或交換要約進行投標或交換的最後日期(可能經修訂)的下一個交易日的當時代表的美國存託憑證數量(“到期日”)，應根據以下公式調整換算率：

FMV+(SP1×OS1)

CR0*=到期日紐約市時間下午5：00生效的換算率；

CR1*=在紐約時間下午5：00之後立即生效的換算率，在到期日；

FMV=在到期日，所有現金和任何其他支付或應付的普通股代價(直接或間接以美國存託憑證的形式)的公平市場價值，由董事會真誠決定，有效投標或交換，截至到期日未提取；

OS1**=在最近一次根據該投標要約或交換要約進行投標或交換後，在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)生效後，緊接該投標或交換要約作出投標或交換後的已發行普通股數目(“期滿時間”)；

OS0*=緊接到期時間前已發行的普通股數目；及

SP1**=在緊接到期日後的交易日開始的連續十(10)個交易日內，美國存託憑證的收盤銷售價格乘以每個美國存托股份當時代表的普通股數量的平均值。

根據本第5.3(F)節所作的任何調整應在紐約時間上午9：00之前生效，也就是緊接到期日之後的交易日。如本公司或其一間附屬公司有責任根據任何該等投標或交換要約(直接或間接以美國存託憑證的形式)購買普通股，但適用法律永久禁止本公司或該附屬公司進行所有該等購買或所有該等購買被撤銷，則換算率須重新調整為假若未作出該等投標或交換要約時將生效的換算率。除上一句所述外，如果第5.3(F)條適用於任何要約收購或交換要約會導致轉換率下降，則不應根據本第5.3(F)條對該要約或交換要約進行調整。

(G)倘及每當本公司發行任何普通股或美國存託憑證(根據本票據作出的發行或行使於該票據發行日期已存在的轉換為普通股或美國存託憑證的任何其他權利)，或發行或授出購股權、認股權證或其他權利以購買、認購、轉換為普通股或美國存託憑證、行使或交換普通股或美國存託憑證(“有關證券”，就本定義而言，不包括購買、認購、轉換為普通股或美國存託憑證的任何普通股、美國存託憑證、認購期權、認股權證或其他權利)，行使或交換普通股或按照本公司任何股份激勵計劃發行或授予的美國存託憑證)，在每種情況下，折算率應按美國存托股份的對價(按折算和行權基礎計算，如屬發行普通股，則每股普通股的發行價乘以美國存托股份當時代表的適用普通股數量)低於美國存托股份的參考價，應根據以下公式調整換算率：

CR0=緊接有關證券發行日期前有效的換算率；

CR1=自有關證券發行日期起生效的換算率；A=緊接有關證券發行前已發行的普通股數目

證券；

B=發行有關證券的應收總代價會以相等於(X)參考價的價格購買的普通股數目，乘以(Y)當時由每一美國存托股份代表的適用普通股數目；及

C=緊接有關證券發行後已發行的普通股數目，但上述公式中對普通股數目的提述應包括所有將予發行的普通股，假設購買、認購、轉換、行使或交換普通股或美國存託憑證的所有購股權、認股權證或其他權利均按該等購股權、認股權證或其他權利發行之日的初步行使價悉數行使。

(H)在下列情況下：

(I)董事會真誠地釐定的已分配資產和現金的公平市值，包括第5.3(D)和5.3(E)條所適用的分拆，適用於一(1)股普通股(無論是直接或以美國存託憑證形式)分配給普通股持有人的普通股，等於或超過在緊接該項分派的除股息日期前一個交易日止的十(10)個連續交易日內，美國存託憑證的收市售價乘以各美國存托股份當時代表的普通股數目的平均數；或

(Ii)在截至緊接美國存托股份除股息日期前一個交易日為止的連續十(10)個交易日內，美國存託憑證的收市價乘以各美國存托股份當時所代表的普通股數目的平均值，超過董事會真誠地釐定的該等已分配資產或如此分配的現金的公平市值，減去不足1美元，而持有人無權獲得換算率的調整，因此持有人在轉換時除美國存托股份外，將有權獲得組成該項分配的資產、債務證券或權利、認股權證或期權的種類和數額，如果有的話，如果持有人在確定有權獲得分派的股東的記錄日期之前轉換了本票據，則持有人將收到該票據。

(I)除第5.3節(A)-(H)條款要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在符合紐約證券交易所和任何其他證券交易所的適用規則的情況下，如果董事會確定增加換股比率符合公司的最佳利益，公司可在至少二十(20)個工作日內不時提高換股比率。本公司可(但無須)提高換算率，以避免或減少普通股或美國存託憑證持有人或購買普通股或美國存託憑證的權利與普通股或美國存託憑證的股息或分派(或收購普通股或美國存託憑證的權利)或類似事件有關的任何所得税。

(J)根據本細則第V條進行的所有計算均須由本公司按照本細則第V條真誠作出，並須按普通股最接近的百分之一或萬分之一(1/10,000)(視乎情況而定)計算。根據本公司股息再投資計劃購買普通股(直接或間接以美國存託憑證形式)的權利，或發行普通股(直接或間接以美國存託憑證形式)或可轉換或可交換證券的權利，或(除本第5.3節另有規定外)購買普通股(直接或間接以美國存託憑證形式)或可轉換或可交換證券的權利，無須作出調整。公司應向持有人證明所有計算均符合本條款第五條的規定，並應向持有人詳細説明作出該等計算和調整的事實。

(K)就本條第5.3節而言，任何時間已發行普通股的數目不應包括由本公司金庫持有的普通股，但應包括可就代替零星普通股發行的股票發行的普通股

股份。本公司不會就本公司庫房持有的普通股支付任何股息或作出任何分派。

(L)儘管第5.3節有任何前述條款，適用的換算率不會根據第5.3節調整；(I)如果持有人蔘與的交易本來會根據本節進行調整，則適用的換算率將不會根據本節進行調整

5.3按已兑換基準計算，或(Ii)純粹因根據債券文件發行或兑換任何其他票據所致。

第5.4節：資本重組、重新分類和普通股變動的影響

普通股(因拆分或合併而產生的變動除外)，

(Ii)涉及公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將本公司及本公司附屬公司的綜合資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方，或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每種情況下，美國存托股份或普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件，“合併事件”)，則在該合併事件生效之前或生效時，本公司或繼承人或購買人(視屬何情況而定)須籤立對該附註的修訂，規定在該合併事件生效時及之後，將票據每1,000美元本金的轉換權利改為將票據本金轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量，該等股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的數量等於緊接該合併事件前的轉換率的若干美國存託憑證持有人在該合併事件發生時本應擁有或有權獲得的股份(“參考財產”，每個“參考財產單位”指一個美國存托股份持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)；然而，本公司於轉換票據時須交付的任何美國存託憑證，應以持有該數目美國存託憑證持有人於該等合併事件中有權收取的參考財產的金額及類型予以交付。

倘合併事件導致美國存託憑證或普通股被轉換為或交換收取多於一種類別代價的權利(部分基於任何形式的持有人選擇而釐定)，則(I)票據將可轉換為的參考財產將被視為美國存託憑證持有人實際收取的代價類別及金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產單位應指(I)項所述歸屬於一個美國存托股份的代價。如果美國存託憑證或普通股的持有者只收到現金

倘有關兑換日期發生於有關合並事件的生效日期之後，則就所有兑換相關兑換日期發生於該等合併事件生效日期之後的兑換而言，兑換每股1,000美元本金票據時應付的代價須為純現金，數額相等於兑換日期生效的兑換率乘以於有關合並事件中每股美國存托股份或普通股支付的價格(視何者適用而定)。

前一段第二款所述的這種修正應規定與本條第五條規定的調整儘可能等同的反稀釋和其他調整(不言而喻，參考財產中不包括普通股(無論證據如何)或與之有關的存託憑證的任何部分不需要進行此類調整)。倘於任何合併事件中，參考財產包括本公司或該合併事件中繼承人或購買人(視屬何情況而定)以外的人士的股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，則該其他人士亦須籤立該等修訂，而該等修訂須載有保障票據持有人利益的附加條文。

(B)本公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與本第5.4條一致。上述任何規定均不影響票據持有人根據票據條款轉換其票據的權利。

(C)本第5.4節的上述規定同樣適用於連續合併事件。

第5.5節轉換價格重置。於截止日期一週年及二週年(每個週年均為“重置日期”)，如公司普通股於相關重置日期前12個月內任何連續40個交易日期間的成交量加權平均收市價(“參考價”)低於初始換股價的85%，則換股價應調整至該參考價的115%。如於重置日期前12個月有超過一個連續40個交易日期間，而成交量加權平均收市價低於初始換股價的85%，則適用重置日期的換股價將根據(I)最近適用40個交易日期間的成交量加權平均收市價及(Ii)最近6個月內所有適用40個交易日期間的平均成交量加權平均收市價中較低者計算。儘管有上述規定，在任何情況下，換股價均不得低於初始換股價的60%。

第5.6節列出了新的通知。

(A)兑換率作出任何調整後，本公司應立即向代理人發出有關調整的通知，並列出合理詳情及證明有關調整的計算方法，而代理人應就此向本票據持有人發出書面通知。如換股價格有任何調整，代理商應立即向本公司及本票據持有人發出書面通知，合理詳述及證明有關調整的計算方法。

(B)本公司須在本公司結賬或記錄(I)普通股的任何股息或分派(不論是直接或以美國存託憑證的形式)、任何分拆、股票拆分、反向股票拆分或組合、或任何要約收購或交換要約的日期前最少二十(20)天，向代理人發出書面通知，

(Ii)就任何按比例向普通股持有人提出的認購要約(不論直接或以美國存託憑證的形式)或(Iii)就任何基本變動、解散或清盤決定投票權。

(C)公司還應至少提前二十(20)天向代理人發出書面通知，説明發生重大變更、解散或清算的日期。

第六條某些公約

第6.1節規定了額外的金額。

(A)本公司或本公司任何繼承人或代表本公司或本公司任何繼承人根據或與票據有關而作出的所有付款及交付，包括支付本金、利息及現金及/或於票據轉換時交付美國存託憑證(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)，均不受任何限制或條件限制，而不會因本公司或本公司任何繼承人所在司法管轄區或本公司或其任何繼承人為税務目的而徵收或徵收的任何現有或未來税項、關税、評税或政府收費而扣留或扣除，有組織的、居住的或做生意的(每一個，視情況而定，一個“相關徵税管轄區”)或支付或被視為支付的地方(連同每個相關的徵税管轄區、一個“相關司法管轄區”，以及在每一案例中的任何政治分區或税務當局)，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求這樣的扣繳或扣除。如果需要任何此類扣繳或扣除，公司或公司的任何繼承人應向持有人支付必要的額外金額(“額外金額”)，以確保持有人在扣繳或扣除(以及扣除額外金額的任何税款後)後收到的淨額將等於該持有人在不需要此類扣繳或扣除時本應收到的金額；但不應為以下情況支付額外金額

(I)如非因以下原因本不會徵收的任何税項、關税、評税或其他政府收費：

(1)匯票持有人與有關司法管轄區之間現時或以前是否有任何聯繫，但持有該匯票或收取根據該等司法管轄區支付的款項除外，包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾在該司法管轄區內實際在場或從事某行業或業務，或在該等司法管轄區內設有或曾經設有常設機構；

(2)持有人未能按照公司或公司的任何繼承人向持有人提出的及時要求，提供有關持有人或國籍、住所、身份或與有關司法管轄區有關連的證明、資料、文件或其他證據，或未能作出任何聲明或滿足與該等事宜有關的任何其他報告要求，而有關司法管轄區的法規、法規或行政慣例要求適當及及時地遵從該要求，以減少或取消任何扣繳或扣減原本須支付的額外款項的情況；或

(3)在有關司法管轄區內提示付款的匯票(在需要提示的情況下)，除非該匯票不能在其他地方提示付款；

(Ii)任何遺產、繼承、饋贈、售賣、移轉、消費税、非土地財產或相類的税項、評税或其他政府收費；或

(Iii)任何税項、税項、評税或其他政府收費，而該等税項、税項、評税或其他政府收費並非因扣留根據匯票或就匯票而作出的付款或交付而須繳付的。

(B)如本公司或其繼承人須就票據的任何付款或交付作出任何扣除或預扣，其須向持有人提交正式税務收據，證明已將如此預扣或扣除的款項滙往有關税務機關。

第6.2節基礎變更發生時轉換率的提高發生重大基礎變更時，對於持有人提出的任何轉換請求，轉換率將根據自本公司宣佈導致完全基礎變更的事件之日起至該事件完成後10天內的完整溢價進行調整。

第6.3節規定了票據在發生根本性變化時的回購。

(A)一旦發生重大變動，本公司將提出回購債券，回購價格為100%，另加自回購之日起計的應計及未付利息。

(B)本公司將準許票據持有人於導致重大改變的事項完成後十天前的任何時間出示票據以供回購。

(C)若根據本第6.3節產生回購義務的根本改變也是完全的根本改變，則本公司將允許票據持有人根據本第6.3節提交票據進行回購，只要票據也可以按照第6.2節所設想的基於完全溢價的調整轉換價格進行轉換，在這種情況下，購買價格將為100%，加上完全溢價加(不重複)應計和未付利息。

第6.4節某些消極公約。只要任何票據仍未發行，未經過半數票據持有人同意，本公司將不會也不會允許其任何附屬公司

(A)直接或間接地(包括再融資、或有或有地或以其他方式)招致任何債務，或就任何債務承擔責任或修訂與之有關的現有條款；但本條(A)並不限制任何準許債務的產生或修訂任何準許債務的現有條款(包括但不限於該等現有營運資金安排下的承擔款額或信貸額度的改變)。

(B)直接或間接與本公司或其任何附屬公司訂立或存在公平市值超過5,000,000美元的任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何物業或提供任何服務)或一系列相關交易，但(I)本公司與Promethean(及其附屬公司)之間或之間在日常業務過程中進行的任何交易或安排除外，及(Ii)任何集團公司與其聯營公司之間的任何僱傭協議或董事協議除外。

(C)完成任何資產出售或資產收購，每宗交易的價值或公平市價均超過20,000,000美元，但在正常交易過程中出售或收購任何設備或存貨除外。

(D)在任何財政年度承擔超過20,000,000美元的資本支出(資本化研究和開發費用除外)。

(E)於任何時間準許本公司最近12個月的總負債(包括票據項下的未償還金額及所有核準債務，但不包括現有營運資金融通項下的任何未償還金額(可根據附註條款不時修訂))與本公司最近12個月的EBITDA比率超過3：1。

第6.5條規定了某些證券事項。

(A)本公司承諾，於轉換票據時交付的所有普通股，以及(如適用)代表該等普通股的所有美國存託憑證(該等普通股及(如適用)美國存託憑證，“轉換證券”)將由本公司悉數支付及無須評估，且不會就發行該等普通股繳足任何税項、留置權及收費。

(B)公司承諾，如果任何轉換證券需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局註冊或批准，則在轉換後有效發行該等轉換證券之前，本公司將在美國證券交易委員會的規則和解釋允許的範圍內，獲得註冊或批准(視情況而定)。

(C)本公司進一步承諾，如果在任何時間轉換證券交付，該等普通股或美國存託憑證在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或自動報價系統上市，本公司將盡合理最大努力上市，並

保持上市，只要適用的轉換證券應在該交易所或自動報價系統上如此上市，則在票據轉換時可交付的任何轉換證券。

(D)本公司進一步承諾就將票據轉換為兑換證券及發行兑換證券(包括(如適用)將該等美國存託憑證所代表的普通股存入美國存托股份)採取一切行動及取得所需的所有批准及登記。本公司亦承諾，只要任何票據尚未發行，而本公司股權證券的公開交易市場以美國存託憑證的形式存在，有關美國存託憑證的表格F-6註冊聲明及根據表格F-6可供發行的足夠數目的美國存託憑證即屬有效，以便在將票據全部轉換為美國存託憑證時，可根據票據及存款協議的條款交付美國存託憑證。

(E)如普通股不再由根據本公司保薦的存託憑證計劃發行的美國存託憑證代表普通股，則本附註中對美國存託憑證的所有提及，應被視為已由對美國存託憑證代表普通股最後一日的美國存託憑證所代表的普通股(及其他財產，如有)數目的提述所取代，猶如普通股及其他財產已於該日分發予美國存託憑證持有人一樣。此外，將進行所有適當的調整，包括對換算率的調整，以反映這種變化。在進行此類調整時，如果需要在美元與任何其他貨幣之間進行貨幣轉換，則將適用確定之日起生效的匯率。發生上述情況時，公司應向代理商發出書面通知。

第6.6節票據的轉讓。(A)票據的買方或任何其後的持有人可在一次或多次交易中將票據的全部或部分轉讓予任何第三方，只要該轉讓符合票據上所載的圖例及在其他方面符合適用的證券法。違反本節規定對票據的任何轉讓

6.6從一開始就是無效的，不應記錄在公司的賬簿和記錄中。

(B)任何票據持有人如欲轉讓全部或部分票據，須向本公司及代理人遞交有關該項擬轉讓的通知。在收到該通知後，本公司將採取一切必要行動以實施該轉讓，包括迅速向該等受讓人發行一張或多張新票據。

(C)如票據的全部或部分已轉讓予多名持有人，則附註中凡提及單數形式的“票據”及“持有人”之處，在加以必要的變通後，應改為該等文字的複數形式。

第七條

修訂、豁免及票據持有人的決議

任何附註的規定只有在得到附註持有人的同意後才能修改，但公司可以根據第5.4節或第13條以該等規定具體考慮的任何方式修改附註，而不會對法律產生不利影響

票據持有人的權利。此外，未經所需持有人同意，不得修改《擔保協議》或《擔保協議》。

本公司可於任何時間，並應過半數債券持有人的書面要求，向債券持有人發出不少於7日的通知(不包括髮出通知的日期及舉行會議的日期)，召開債券持有人大會，該通知須指明會議的日期、時間及地點，並須指明擬提出的決議案的性質。該會議應有權(其中包括)通過多數債券持有人或規定債券持有人(視情況而定)通過的決議案，批准根據第6.4條考慮的事項、批准任何修訂或放棄、妥協或協議或與持有人對本公司權利有關的任何安排、作出決議案規定須作出的任何事情及批准修訂或廢除債券文件的條文(包括與債券文件有關或相關的所有事宜)。由過半數票據持有人簽署的決議，其效力及作用猶如該決議是在正式召開及舉行的票據持有人會議上通過的一樣。在任何會議上通過的所有決議或以書面決議的形式作出的決議或過半數通知持有人或要求通知持有人(視情況而定)採取的任何行動，應對所有票據持有人具有約束力，無論他們是否出席會議或是否派代表出席會議。關於會議召開的規定載於本文件附件2(通知持有人會議的規定)。

第八條撤銷

在任何時間的全部本金(包括任何應計和未付利息)之後

如本票據所欠款項已悉數支付或本票據已悉數轉換為普通股(或美國存託憑證，視情況而定)或其他財產，則本票據將交回本公司註銷，且不得重新發行。

第九條付款

本票據的兑付不受估價或估價法律的救濟。所有付款至

支付給票據持有人的款項應以美利堅合眾國的合法貨幣立即可用資金支付；但公司無權在未經票據持有人同意的情況下預付任何票據的未償還本金。

第十條付款地

本金和利息的支付應當在下列賬户交付給持票人

不時以書面形式指定給公司和代理商。

第十一條

適用法律和爭端解決

第11.1節本説明以及本説明和本説明項下的所有問題應受紐約國內法的管轄和解釋(不考慮法律衝突原則)。

第11.2節適用於國際仲裁。

(A)因本附註引起或與之有關的任何爭議、爭議、差異或要求(包括但不限於任何有關本附註的存在、有效性、釋義、履行、違約或終止的問題，或任何由本附註引起或與之有關的非合約義務的爭議)，應提交紐約的美國仲裁協會(“美國仲裁協會”)的一名仲裁員進行仲裁，並最終予以解決。

(B)仲裁人應根據美國律師協會的規則選擇，但該仲裁人必須是在紐約州獲準從事法律業務的受權人。本節的任何規定均不限制一方當事人從法院獲得違反本附註的禁制令的權利。獲得的任何禁令應保持完全效力，直到仲裁員對爭議作出充分裁決為止。

第十二條從屬關係

本票據及票據項下應計利息為本公司的優先債務

並將與本公司的所有其他優先債務和不附屬債務享有同等的償債權利。

第十三條

合併、兼併、出售、轉讓和租賃

第13.1條公司可合併等在某些條件下。除第13.2節的規定另有規定外，公司不得與他人合併、合併或併入，或將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或出租給他人，除非：

(A)由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)，如不是本公司，則為根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、開曼羣島、英屬維爾京羣島、百慕大或香港的法律成立和存在的法團，而繼承人公司(如不是本公司)須借修訂附註而明示承擔本公司在該票據下的所有義務；及

(B)在緊接該項交易生效後，任何失責事件或在發出通知及/或經過一段時間後會成為失責事件的事件，均不會發生和繼續發生。

就本第13.1條而言，將本公司一間或多間附屬公司的全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，則將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有物業及資產，應視為將本公司的全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人。

第13.2條被取代的繼任公司。如屬任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃，而繼任公司藉修訂附註而承擔到期及準時支付該票據的本金及應累算及未付利息、到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)任何因轉換該票據而到期的代價，以及妥為及準時履行該票據的所有契諾及條件，則該等繼承公司(如非本公司)須繼承並(如屬租賃本公司所有或實質上所有財產及資產的情況除外)，須取代公司，其效力猶如公司已在本文件中被指名為第一部分的一方一樣。

第十四條保證和擔保

第14.1節規定了擔保協議。

票據持有人應受益於保證人和代理人之間根據本票據第VII條不時修訂的截止日期的擔保協議中所反映的票據的單獨擔保。

第14.2條規定了《安全協議》。

票據持有人將受益於根據日期為截止日期的股份押記協議授予的股份押記，該協議可根據本附註第VII條不時修訂。股份押記可按股份押記協議所載條款及條件解除。

[簽名頁如下]

31

Exhbit 1

改裝通知書的格式

[改裝通知書的格式]

致：美國威爾明頓儲蓄基金協會，特拉華大道FSB 500，11樓，郵編：DE 19801

注意：Gravitas Education Holdings Inc.管理員

以下籤署的本票據的登記擁有人現行使選擇權，根據本票據的條款將本票據或其指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)轉換為普通股，並指示根據該等轉換可發行及可交付的任何普通股或美國存託憑證，連同代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據，均鬚髮行及交付予本票據的登記持有人，除非下文另有指明。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。此處使用但未定義的大寫術語應具有本附註中該等術語的含義。

日期：。

簽名

如股份須予發行，則填寫登記資料；如須交付附註，則填寫附註，但須送交登記持有人及以登記持有人的名義填寫：

(姓名)

(街道地址)

(城市、州和郵政編碼)請打印姓名和地址

要轉換的本金金額(如果少於全部)：1,000,000美元

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

社會保障或其他納税人識別碼

35

Exhbit 2

關於會議記錄持有人會議的規定

1.Poll

以投票方式表決時，每名票據持有人、代表或代表將就所持或其作為代表或代表的每1美元債券本金金額投一票。所有投票將以投票方式進行。

2.Proxies

(A)任何票據持有人應獲準委任一名代表，代表其出席票據持有人會議。代表不必是票據的持有人，也不必是本公司的成員。任何票據持有人如欲委任代表，必須向本公司指定辦事處遞交一份由票據持有人簽署或(如屬法團)蓋上法團印章或由法團的受權人或正式授權的高級人員代表簽署的書面通知，述明票據持有人意欲委任代表票據持有人出席會議。該通知須註明委任代表的姓名或名稱，而該通知須於會議開始的指定時間至少48小時前送交本公司的指定辦事處方為有效。經有效委任的代表有權在任何會議或擬召開的會議上就決議投票或代表其行事。票據持有人如屬法團，可於任何會議的指定時間前48小時，將其董事或其他管治機構的英文決議案送交本公司指定辦事處，授權任何人士在任何會議或擬召開的票據持有人會議上以代表(“代表”)身分行事。

(B)如此委任的代表或代表，只要該項委任仍然有效，就該項委任所指明的票據持有人的任何會議或擬舉行的會議而言，應被視為與該項委任有關的票據持有人，而就該等目的而言，票據持有人應被視為非持有人。

3.Adjournments

(A)如在任何債券持有人大會的指定時間後一刻鐘內，未能達到上文第2段所述的法定人數，則會議須延期至會議主席決定的日期(不得早於會議日期後14天或多於28天)及時間及地點，而在續會上，出席者(不論其所持有或代表的金額)應構成法定人數。續會的通知應以與原會議相同的方式發出，該通知應説明出席該會議的筆記持有人無論其人數或由他們持有或代表的筆記就所有目的而言均構成法定人數。

(B)會議主席經會議同意後，可將會議延期(如會議作出指示，則主席須將會議延期)，但在延會的會議上處理的事務，如並非在進行延期的會議上合法處理的，則不得在該會議上處理。

(C)主席應由本公司選出，否則，過半數票據持有人(代表所有票據持有人)有權選出一位主席(不一定是票據持有人)。

(D)票據持有人、代理人及代表有權出席票據持有人的任何會議並在會議上表決。

(E)下列人士有權出席債券持有人的任何會議：

(I)公司代表；及

(Ii)公司的法律及財務顧問

4.書面決議

由當時有權收到會議通知的過半數票據持有人或規定票據持有人(視情況而定)或其代表簽署的書面決議案，就所有目的而言，應與根據此等條文召開及舉行的票據持有人會議所通過的決議案一樣有效。該書面決議案可以是一份文件或多份相同形式的文件，每份文件均由一名或多名票據持有人或其代表簽署。

37

附表1

[現有的營運資金設施]

附件C

股份抵押協議的格式

D-1

167606.01D-BEISR01A-MSW

SF-5453963

日 2023

[elmtree]1

作為押記人

和

威爾明頓儲蓄基金協會

作為抵押品代理人

股票押金

1注：ELMTREE的名字尚未確定。

目錄

1.定義和解釋 2

2.支付契約 5

3.收費條款 6

4.一般安全規定 6

5.完善安全 8

6.消極擔保 9

7.對歧視的限制 9

8.進一步保證 9

9.Representations 10

10.投票權和股息 12

11.一般承諾 13

12.安全授權書 14

13.強制執行擔保 15

14.保護第三方 19

15.暫記帳户 19

16.隨後的安全 19

17.Payments 19

18.修訂和豁免 20

19.收入的應用 20

20.Gross-Up 20

21.印花税及其他税 20

22.Set-Off 20

23.Miscellaneous 20

24.Notices 22

25.安全釋放 23

26.Counterparts 23

27.管轄法律 24

28.Jurisdiction 24

附表1股份 25

本股份押記（以下簡稱“契據”）是作為契據作出並交付的，

    2023

在以下情況之間：

(1)[elmtree]，根據法律註冊的公司。[●]帶有公司註冊號[●]註冊辦事處位於[●](“起訴者”)]2.以及

(2)威爾明頓儲蓄基金協會，FSB作為其他擔保方的擔保受託人(“抵押品代理人”)。

特此協議如下

1.定義和解釋

1.1除另有規定或文意另有所指外，票據購買協議中定義的詞語在本契約中使用時應具有相同的含義。

1.2此外，在本契約中：

“開曼羣島公司法”指開曼羣島公司法（經修訂）。

“公司”是指Promethean World Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司，公司註冊號為07118000，註冊地址為BB1 5號BB1 5，Blackburn，WhiteBirk Industrial Estate，WhiteBirk Industrial Estate，Promethean House下飛利浦路。

“生效時間”指與現有股份抵押有關的解除契據生效的時間。

“強制執行通知”是指抵押品代理人在第13.1條規定的事件發生後的任何時間向擔保人發出的書面通知，通知擔保人抵押品代理人打算強制執行擔保。

“現有股份抵押”於2020年3月9日由Digital Train Limited(作為押記人)與麥迪遜太平洋信託有限公司(作為證券代理人)就現有債券項下的股份訂立的股份抵押協議，經不時修訂、更改、更新或補充。

“發行人”是指Gravitas Education Holdings，Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。

“法律保留”係指：(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法救濟的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；(B)根據任何有關法域的任何適用法律禁止索賠的時間，就不繳納印花税承擔責任或賠償某人的承諾可能無效的可能性，以及對抵銷或反索賠的抗辯；以及(C)任何有關法域的法律規定的類似原則、權利和抗辯。

“票據購買協議”指由作為票據發行人的發行人於2023年4月18日簽署的優先擔保可轉換票據購買協議，以及

2選秀注意事項：榆樹將在簽署BCA後成立。

經不時修訂、更改、更新或補充的註明為買方的票據的買方。

“債務人”是指起訴人、公司和出票人。“當事人”指的是本契約的一方。

“完善要求”係指任何適用司法管轄區為完善股份抵押協議所設定的擔保權益或為取得該等擔保權益的相關優先權而須採取的任何及所有登記、備案、公證、通知、支付印花、登記、公證或其他類似税費及其他行動及步驟。

“合格股權融資”是指發行人基於至少等於合併估值的隱含估值籌集的股權融資，其現金收益至少為

50,000,000美元(減去與融資有關的所有費用和開支)。

“接管人”是指全部或部分擔保資產的接管人或接管人以及管理人或管理人。

“抵押和抵押登記簿”是指根據《開曼公司法》第54條保存的抵押和抵押登記簿。

“相關權利”指，就任何股份而言：

(A)就該股份已支付或應支付的所有款項(不論作為收入、資本或其他形式)；

(B)得自該股份的所有股份、投資或其他資產；及

(C)得自該股份或附帶於該股份的所有權利。

“擔保資產”是指以抵押品代理人為受益人，不時根據本契約設定(或明示將設定)的擔保標的的所有資產。

“擔保債務”是指發行人、公司和擔保人根據債券文件隨時到期、欠下或發生的對任何擔保當事人的所有現有和未來債務和責任(無論是實際的還是或有的，也無論是共同、各別還是以任何其他身份欠下的)。

“擔保方”是指抵押品代理人和買方，以及他們各自的繼承人、受讓人和受讓人。

“擔保”是指保證任何人的任何義務的任何抵押、抵押、質押、留置權、轉讓或其他擔保，或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“保證期”是指從生效時間開始到最早發生下列情況時結束的期間：

(A)(I)根據債券文件發行的所有票據均已轉換，而根據債券文件的條款，所有根據債券文件發行的普通股或美國存託憑證均已符合在紐約證券交易所上市的資格(但如在上述轉換時，普通股或美國存託憑證根據1933年證券法第144條(或任何其他豁免註冊)是不可買賣的，則無須取得上述資格

(2)發行人應已收到合格股權融資的現金收益；或

(B)(I)有關票據的到期日；及(Ii)發行人根據債券文件承擔的所有債務已悉數清償或以其他方式完全清償(初期彌償債務除外)的日期，兩者以較後者為準。

“股份”是指本公司現有及未來股本中的所有股份，包括附表1(股份)所指明的任何股份及投資(如有)，而該等股份不時由(或按其指示或代其持有)承保人直接或間接持有。

“信託財產”是指：

(A)根據或依據任何債券文件(“債券證券”)而設立或證明或明示將設立或證明的證券，並明示以作為擔保各方受託人的抵押品代理人為受益人而授予該債券證券的所有收益；

(B)債務人明示就其債務向作為擔保當事人受託人的抵押品代理人支付債務數額而承擔的所有義務，並由債券擔保擔保，連同債務人明示給予作為擔保當事人受託人的抵押品代理人的所有陳述和擔保；

(C)抵押品代理人在根據任何債券文件中任何週轉收據條款而設立的任何信託基金中的權益；及

(D)根據債券文件的條款，抵押品代理人須以受託人身份為擔保各方持有的任何其他款項或財產，不論是權利、權利、據法權產或其他，不論是實際或或有的。

1.3Interpretation

在這份契約中：

(A)除非有相反的指示，否則指：

(I)“出押人”、“抵押品代理人”、“公司”、“發行人”、“擔保當事人”或任何其他人的解釋應包括其所有權繼承人、經許可的受讓人和/或經許可的受讓人；

(Ii)在本契據中，凡提及任何有擔保資產或其他資產，除非出現相反意向，否則包括現時及未來的有擔保資產及其他資產。

(Iii)本契據任何附表中任何擔保資產的缺失或不完整細節，不得影響本契據下任何抵押的法律效力或可執行性；及

(Iv)本契據、票據購買協議或任何其他協議或文書均指本契據、票據購買協議或經不時修訂、更新、更改、發佈、補充、延展或重述或替換的其他協議或文書(不論從根本上而言)。

(B)凡提及條款或附表，即指本契據的條款或附表，而任何對本契據的提述包括其附表。

(C)法律條文是指經修訂或重新制定的該條文。

(D)本契據的索引本契據的標題只為方便起見，在解釋本契據時不予理會。

(E)表示複數的詞語應包括單數，反之亦然。

1.4第三方權利

1999年《合同(第三方權利)法》不適用於本契約，本契約明示或默示授予的任何權利或利益不得由任何其他人根據該法令對當事各方強制執行。

1.5合作代理不承擔任何義務

抵押品代理人不應因本契約而承擔與擔保資產有關的任何義務，而擔保人始終有責任履行與擔保資產有關的所有義務。

1.6Conflicts

即使本契據有任何相反規定，以抵押品代理人為受益人的抵押仍受票據購買協議所規限。如本契約的條款與票據購買協議的條款有任何不一致或衝突，則以票據購買協議的條款為準。

1.7信託聲明

(A)根據《票據購買協議》第9.7條的委任，抵押品代理人現接受抵押方委任為代理人及受託人，並聲明(及押記人現確認)信託財產(包括本契據所構成的證券)由抵押品代理人根據債券文件所載的責任、義務及責任，作為受託人為抵押方及代表抵押方持有。

(B)2000年《託管法》第1條不適用於抵押品代理人與本契約或任何其他債券文件所設立的信託有關的責任。在履行其職責、義務和責任時，抵押品代理人應被視為僅以機械和行政身份行事，或按照本契約和其他債券文件中明確規定的身份行事。

(C)在根據本契約擔任擔保當事人的受託人時，抵押品代理人應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的一個實體。抵押品代理人的其他部門或部門收到的任何信息都可以被視為機密，不得被視為已提供給抵押品代理人的受託人部門。

2.支付契諾

1.1付款契約

(A)作為主債務人的債務人與擔保各方約定，其應應要求，按照債券文件規定的方式向擔保各方償付和清償擔保債務，而擔保債務是根據債券文件產生的，無論相關債務、債務或負債是明示的還是隱含的；現在、未來或或有；連帶或數個；作為本金或擔保人或以任何其他方式發生。擔保人特此同意賠償抵押品代理人和其他擔保當事人因違反或未能按照其各自的條款支付、履行和履行擔保債務而產生的任何損失、費用、收費、開支和責任。

(B)本第2.1條所載的契諾及本契據所產生的保證，不應延伸至或包括任何責任或款項，否則會導致任何該等契諾或保證被任何適用法律視為違法或禁止。

1.2違約利息

如抵押人根據本契據須支付的任何款項於到期日仍未支付，則自該筆款項的到期日起至實際付款日期(判決前及判決後)為止的逾期款項按日計算利息，按高於票據第2.1節(現金利息支付)所規定利率的每年2%的違約利率計算。

3.收費條文

1.1General

由擔保人根據第3.2條(擔保授予)以抵押品代理人為受益人的所有擔保如下：

(A)有全稱擔保的；

(B)支付和履行擔保債務的持續擔保；和

(C)就有關有抵押資產的所有權利、所有權及權益(如有的話)而批給的，而該等權利、所有權及權益(如有的話)是在有關的有抵押資產中及就該等權利、所有權及權益(如有的話)而授予的。

1.2授予保證金

自生效時間起，押記人以抵押品代理人為受託人的第一固定押記方式，押記其於任何時間由押記人擁有或於押記人不時擁有權益的所有股份及相關權利的所有現有及未來權利、利益、所有權及權益。

4.一般保安規定

1.1繼續保障安全

本契約所構成的擔保應為持續擔保，並在擔保期內保持十足效力，而不論任何人對全部或部分擔保債務或任何其他行為、事項或事物的任何中間付款、清償、清償或清償。

如果在最終償還和清償擔保債務時，債務人或任何其他人有權提取資金，或在其他情況下，如果行使該權利，將會或可能導致債務人對任何有擔保當事人承擔實際或或有責任，無論是作為主債務人還是作為另一人的擔保人，則有關的有擔保的

一方將有權保留本契據以及本契據授予的所有權利、補救措施和權力，只要有必要或可能需要，以確保該實際或或有債務的解除。

1.2額外的安全性

由本契據設定或聲稱設定的擔保，是對任何擔保方現在或其後持有的任何其他擔保、擔保或其他權利的補充，而不以任何方式損害或影響，不論是否與擔保債務有關。

1.3有條件的定居點

(A)如抵押品代理人(按其合理意見)認為，任何人(為免生疑問，包括抵押人)就擔保債務所支付的任何款項，可合理地預期因任何理由而被撤銷或作廢，則就本契據而言，該筆款項不得視為已被不可撤銷地支付。

(B)借款人與抵押品代理人之間的任何和解、解除或免除，須以借款人或任何其他人不得因任何有關破產、無力償債、清盤或其他方面的法律而避免、作廢或命令退還或減少抵押品代理人的擔保或付款為條件。

1.4防禦工事

如果沒有第4.4條的規定，任何行為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在本契據下的任何責任(但不限於此，且不論其或抵押品代理人是否知道)，則本契約項下的責任不受任何作為、不作為、事項或事情的影響：

(A)授予任何債務人或任何其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何債務人或任何其他人達成的任何債務重整協議；

(B)根據與任何債務人或任何其他人的債權人所訂立的債務重整協議或債務償還安排的條款，免除該債務人或該等其他人的職務；

(C)取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行任何針對任何債務人或任何其他人的資產的權利或抵押品，或不出示或不遵守有關任何文書的任何形式或其他規定，或未能將任何抵押品的全部價值變現；

(D)任何債務人或任何其他人喪失履行職務能力或缺乏權力、權限或法人資格，或解散或更改其成員或其地位；

(E)對任何債券文件、任何其他文件或任何證券的任何修訂(不論多麼重要)或替換；

(F)有擔保一方所持有或可享有的任何擔保、擔保、賠償、補救或其他權利；

(G)任何人在任何文件或擔保下的任何義務的任何不可強制執行、非法或無效；或

(H)任何破產或類似程序。

1.5即時追索權

在根據第13條(擔保的強制執行)執行其權利之前，控權人放棄其可能首先要求任何被擔保方(或代表其的任何受託人、接管人或代理人)對任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款進行訴訟或強制執行的任何權利。本豁免適用於任何法律或任何債券文件或任何其他文件中與之相反的任何規定。

1.6權利的延期

在擔保期結束之前，除非抵押品代理人另有書面指示，否則擔保人不得行使其因履行本契約項下的義務或因本契約項下的任何應付款項或產生的責任而可能享有的任何權利：

(A)由任何債務人彌償；

(B)要求任何擔保人對任何其他債券文件所規定的債務人義務作出任何分擔；

(C)取得任何擔保一方根據擔保文件享有的任何權利的利益(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，或任何擔保一方依據擔保文件或與擔保文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益；

(D)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，規定任何債務人或任何其他人作出任何付款或履行任何義務，而任何債務人或其他人已根據任何保證文件就該等款項作出擔保、承諾或彌償；

(E)對任何債務人或任何其他人行使任何抵銷權；及/或

(F)以任何債務人或與任何有擔保的一方競爭的任何其他人的債權人身分申索或證明。

如果抵押人收到與任何這類權利有關的任何利益、付款或分配，則應以信託形式持有該利益、付款或分配(或為使債務人根據債券文件或與債券文件相關的所有金額能夠全額支付給擔保當事人而可能需要支付或將支付給擔保當事人的部分)，並應根據第19條(收益的運用)的規定，迅速將其支付或轉移給抵押品代理人或抵押品代理人指示申請。

5.完善安全保障

1.1文件的存放

(A)在生效日期後(無論如何在本契據生效之日起3天內)，抵押品代理人應立即向抵押品代理人交存(或促使存放)與股份有關的所有股票所有權證書和其他文件，以及股份的股票轉讓表格(由抵押人或其代表空白簽署)，抵押品代理人應能夠持有這些所有權文件和股票轉讓表格，直至擔保債務已不可撤銷和無條件地全部清償為止，並有權在違約事件發生後的任何時間

根據本契約所給予的授權書，代表控權人填寫以其本人或其所選擇的其他人為受益人的股票轉讓表格。

(B)押記人須於(無論如何在三十個營業日內)就該等股份及關連權利(或取得其中任何權益)而產生或衍生的任何股額、股份、認股權證或其他證券的產生、要約或發行，迅速通知抵押品代理人，並向抵押品代理人繳存(或促使存放)：(I)代表該等資產的所有證書及其他所有權文件；及(Ii)抵押品代理人所要求的有關該等資產的股額轉讓表格或其他轉讓文書(由抵押品代理人或其代表以空白方式籤立)。

1.2開曼羣島註冊

抵押人須於生效日期後，指示其註冊辦事處提供者按照根據本契據訂立的開曼公司法的規定，在按揭及押記登記冊上記入有關詳情，並在登記該等詳情後，無論如何於生效日期後15個營業日內，以抵押品代理人滿意的形式及內容，向抵押品代理人提供經更新的按揭及押記登記冊的經核證真確副本。

1.3Custodians

抵押品代理人可按抵押品代理人合理決定的與全部或任何部分擔保資產有關的任何條款，委任和支付任何人作為託管人或代名人，抵押品代理人不對因任何此等人士的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失、責任、開支、要求、費用、索賠或法律程序負責，亦無須監督任何此等人士的法律程序或行為。

6.消極承諾

在擔保期內的任何時候，除根據本契據設定的擔保外，擔保人不得在全部或任何部分擔保資產上設立擔保，也不得允許擔保繼續存在。

7.對處置的限制

在擔保期內的任何時候，押記人不得進行單一交易或一系列交易(無論是否相關)，也不論是自願還是非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何擔保資產。

8.進一步保證

1.1抵押品代理人應以抵押品代理人或其代理人(S)為受益人，迅速作出並籤立抵押品代理人合理指定(並以抵押品代理人要求的形式)的所有作為和籤立所有文件(包括轉讓、轉讓、抵押、押記、通知和指示，以及進行所有備案和登記)：

(A)創建、完善、保護和維護根據或擬根據本契據或由本契據證明的抵押品，或為行使本契據或法律規定或根據本契據提供的抵押品代理人的任何權利、權力和補救；和/或

(B)在本契據所構成的保證可根據第13條(保證的強制執行)強制執行時及在該期間內，協助實現

根據本契約設立的或根據本契約設立的擔保標的的資產。

1.2為創建、完善、保護或維護由或根據本契據授予或擬授予抵押品代理人的任何擔保，債務人應採取其可採取的一切必要或適宜的行動(包括進行所有備案和登記)。

1.3根據第8條的規定，任何由起訴人籤立的文件將由起訴人支付費用。

9.REPRESENTATIONS

1.1General

起訴人向擔保當事人作出本第9條所述的陳述和保證。

1.2Status

它是一家公司，根據其公司司法管轄區的法律正式註冊並有效存在。

1.3具有約束力的義務和擔保

(A)在符合法律保留的情況下，其在本契據中明示須承擔的義務為合法、有效、具約束力及可強制執行的義務；及

(B)本契約創建其聲稱創建的擔保，並且擔保有效且有作用。

1.4--不與其他義務衝突

本契據的訂立和履行，以及本契據所考慮的交易，不會也不會與以下各項牴觸：

(A)適用於該公司的任何法律或規例；

(B)其憲制文件；或

(C)對該公司或其任何資產具有約束力的任何協議或其他文件，或構成任何該等協議或其他文件下的違約或終止事件(不論如何描述)。

1.5權力和權威

在法律保留及完善要求的規限下，其有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動授權其訂立、履行及交付本契約及其擬進行的交易。

1.6證據的有效性及可接納性

在法律保留和完善要求的約束下，所需的所有授權：

(A)使其能夠合法地籤立、交付和履行本契據的義務；及

(B)使本契據在其成立為法團的司法管轄權下可接納為證據(就開曼羣島而言，第9.7條所指的印花税的繳付除外(無須提交文件或印花税))，

已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。

1.7無需報税或印花税

只要本契據於開曼羣島法院籤立、呈交或呈交開曼羣島法院，則無須就本契據繳付印花註冊税或類似的税項或收費。

1.8對資產的良好所有權

它對擔保資產擁有良好、有效和可出售的所有權，任何擔保資產均不得以任何理由享有任何法律程序豁免權。

1.9合法和受益的所有權

它是其聲稱在本契約中授予擔保的資產的唯一合法和實益所有者，不受任何其他擔保的影響。

1.10Shares

(A)股份如下：

(I)已全數支付；

(Ii)不受任何購買選擇權或類似權利的限制；及

(3)可自由轉讓，無需同意轉讓或登記。

(B)該等股份構成本公司已發行股本的全部。

1.11Ranking

在符合法律保留和完善要求的情況下，本契約設立的擔保已經或將在根據條款登記擔保的細節時

5.2(開曼羣島註冊)，具有第一優先級，不受任何先前排名或同等權益擔保的約束。

1.12無默認設置

根據任何對其具有約束力的契據或文書，或其擔保資產受其約束的任何契據或文書，並無發生構成違約的事件或情況。

1.13提出申述的次數

(A)第9條中的所有陳述和保證：

(I)是由控權人在本契據日期作出的；及

(Ii)須當作由起訴人在保證期內的每一天重複作出。

(B)在本契據日期後作出或視為重複的每項陳述或保證，須參照作出或視為重複該陳述或保證當日存在的事實及情況而作出或視為重複。

10.投票權及股息

1.1違約事件發生前的投票權和分紅

在違約事件發生之前和持續期間，控權人應：

(A)有權收取股份所產生的所有股息、利息及其他屬收入性質的款項或分派；

(B)有權行使與股份有關的所有投票權，但須符合以下條件：

(I)表明其這樣做的目的與本契據和債券文件的其他規定不相牴觸；及

(Ii)行使或未能行使該等權利不會影響抵押品代理人的基本特徵或對抵押品代理人變現證券的能力產生不利影響，亦不會以其他方式損害任何債券文件下任何擔保當事人的權益。

1.2違約事件後的投票權和分紅

一旦發生違約事件，抵押品代理人可酌情以擔保人的名義或以其他方式行事，無需得到擔保人的任何進一步同意或授權：

(A)就該等股份行使(或不行使)任何投票權；

(B)按照第19條(收益的運用)運用股份所產生的所有股息、利息及其他款項(如有的話)，猶如該等股息、利息及其他款項是出售收益一樣；

(C)將股份轉讓至抵押品代理人或抵押品代理人的代名人(S)名下；及

(D)行使(或不行使)股份的合法或實益擁有人所賦予或可行使的權力及權利，包括就本公司而言，同意或參與：

(I)公司或其任何資產或業務的重建、合併、出售或其他處置(包括因此而交換、轉換或重新發行任何股份或證券)；

(Ii)免除、修改或更改附加於該等股份或證券的任何權利或法律責任；及

(Iii)行使、放棄或轉讓認購任何股份或證券的權利，

在每一種情況下，以抵押品代理人認為合適的方式和條款，任何此類訴訟的收益應構成股份的一部分。

1.3電話費

抵押品代理人應在到期時支付就任何股份可能到期或即將到期的所有催繳股款或其他付款，如果抵押品代理人認為合適但沒有義務，抵押品代理人可代其支付該等款項，在這種情況下，抵押品代理人支付的任何款項應由抵押品代理人應要求償還給抵押品代理人，並應自抵押品代理人付款之日起計息，直至按照第2.2條(違約利息)償還為止。

1.4行使權利

押記人不得以任何方式行使其與任何股份有關的任何權利和權力，而損害抵押品代理人根據本契據設立的證券的價值或變現能力。

11.一般業務

1.1安全資產

在任何擔保資產的保證期內，押記人應：

(A)採取一切必要或適宜的步驟和行動，以保存和維持該等有抵押資產的存續、有效性和價值；

(B)遵守、履行及以其他方式遵守不時影響任何有抵押資產或其使用或享用的所有契諾及其他義務及事宜(不論是否載於任何租契、協議或其他文件內)；及

(C)不得使用或允許任何此類擔保資產以任何可能對其價值產生不利影響的方式使用。

1.2文件的保留

抵押品代理人可保留構成根據本契據或以其他方式交付予其的有抵押資產的任何文件，直至本契據所設定的抵押解除為止；如因任何原因，抵押品代理人在該時間之前停止持有任何該等文件，則可向押記人發出通知，要求在押記人管有的範圍內，將有關文件重新交付予押記代理人，而押記人須在合理可能的範圍內，迅速遵守(或促使遵守)該通知。

1.3擔保資產的抗辯

如任何訴訟、訴訟或法律程序看來是影響其對有抵押資產的所有權或權利或權益，則押記人須自費採取一切合理及必需的行動，以出庭及抗辯。

1.4遵守義務

起訴人應：

(A)遵守、履行及以其他方式遵守不時影響任何有抵押資產或其使用或享用的所有契諾及其他義務及事宜(不論是否載於任何租契、協議或其他文件內)；

(B)遵守所有(且不允許任何違反)公司細則及其他法律，以及

影響任何擔保資產的條例(無論是與規劃、建築物或任何其他事項有關)；以及

(C)繳付(或促致繳付)就任何有抵押資產不時須繳付的所有租金、差餉、税項、收費、評税、課税及任何種類的其他開支(不論是由擁有人或佔用人支付)。

1.5權利的執行

擔保人應自費盡力執行抵押品代理人可能不時要求的與任何擔保資產有關的任何權利，並提起、繼續或抗辯任何與擔保資產有關的訴訟程序。

1.6保護有擔保的資產

押記人應作出和執行維持、保全和保護擔保資產可能需要的一切合理行為。

1.7股份發行

除非(1)債券文件允許，或(2)向(A)承銷商或(B)發行人發行任何其他類別的股份或本公司的任何其他股權，但下列情況除外：(1)債券文件允許或(2)向(A)承銷商或(B)發行人發行任何類別的任何額外股份或本公司的任何其他股權，或可轉換為或可交換任何該等股份或其他股權的任何證券，或購買或以其他方式收購任何該等股份或其他股權的任何認股權證、期權或其他權利，除非(1)債券文件允許或(2)向(A)承銷商或(B)發行人發行任何此類額外股份或本公司的任何其他股權，或可轉換為或可交換任何該等股份或其他股權的任何證券，或購買或以其他方式收購任何該等股份或本公司其他股權的任何認股權證、期權或其他權利，均應構成擔保資產的一部分，而在任何該等發行時，該押記人須向抵押品代理人交付第5.1條(文件的存放)所列的項目。

12.擔保委託書

1.1委任及權力

作為履行本契約項下義務的擔保，債務人不可撤銷地分別指定抵押品代理人和任何接管人作為其代理人，並以其名義代表其作為其行為和契據，以便在本契約所構成的擔保可根據第13條(安全強制執行)強制執行時，並只要可根據第13條(擔保的強制執行)強制執行，籤立、交付和完善所有文件，並作出受權人(以其全權酌情決定行事)認為需要或適宜做的一切事情：

(A)履行本契據施加於押記人的任何義務，但在準許履行的任何期限屆滿後，在其必須履行的日期(包括籤立和交付任何契據、押記、轉讓或其他抵押，以及任何有抵押資產的轉讓)之前，仍未履行該義務；或

(B)在違約事件發生後，允許抵押品代理人行使或轉授行使本契約或法律規定的抵押品代理人的所有或任何權利、權力和補救措施。

1.2Ratification

起訴人批准並確認，並同意認可和確認任何受權人根據第12條的任命所做的或聲稱要做的事情。

13.保安的強制執行

1.1當安全可強制執行時

在發生下列情況時：

(A)失責事件；

(B)抵押品代理人收到任何資料，或抵押品代理人注意到任何其他事項或事物，以致抵押品代理人合理地相信(或根據買方的指示而確定)全部或任何部分擔保資產有被扣押、扣押或其他法律程序的危險，或抵押品代理人根據或根據本契據設立的全部或任何部分擔保因任何理由而處於危險之中；

(C)向法院提出申請，要求就控權人作出遺產管理命令；

(D)任何人(有權如此行事)發出書面通知，表示有意委任一名控權人的遺產管理人，或將該通知送交法院存檔；或

(E)起訴人要求抵押品代理人行使本契據所賦予的任何權力，

在每一種情況下，在抵押品代理人向控權人交付強制執行通知後五(5)天屆滿時。

1.2抵押物代理人的權利和權力

(A)抵押品代理人可在根據第13.1條訂立的擔保可予強制執行的任何時間行使絕對酌情權：

(1)確保和完善其對有擔保資產的所有權(包括將其轉移到抵押品代理人或其代理人(S)名下)；

(Ii)強制執行本契約所設定的全部或任何部分擔保(按抵押品代理人認為適當的條款及一般方式)，並取得及持有或處置全部或任何部分擔保資產；

(3)在沒有通知押記人的情況下，立即動用任何擔保資產，並以抵押品代理人根據其絕對酌情決定權認為合適的方式，將該等擔保資產(或其產生的任何收益)用於或用於解除擔保債務，而不論該等擔保資產是否由抵押品代理人持有；

(Iv)不論是否已委任接管人，行使《1925年財產法法令》(經本契據更改或引伸)賦予押記人及本契據賦予任何接管人的全部或任何權力、授權及酌情決定權，或行使法律賦予押記人或接管人的全部或任何權力、授權及酌情決定權；及

(五)將股份及關聯權劃入抵押品代理人或抵押品代理人指定人(S)的名下。

(B)抵押品代理人在本契約項下的執法權應以最廣泛的意義解釋，各方均有意使抵押品代理人具有任何適用法律可能賦予(或如未明確授予，則不受限制)的廣泛而靈活的執法權範圍。

1.3接管人的委任

(A)在本契據或根據本契據設定的抵押品可予強制執行的任何時間，或如抵押品代理人另有要求，抵押品代理人可書面委任任何一人或多名人士為有抵押資產或其任何部分的接管人，並可將任何如此委任的接管人免任及委任另一人。抵押品代理人應有權指定一名接管人，但如1986年破產法第72A條所禁止者除外。

(B)本契據明文規定的委任接管人的權力，是根據1925年《物權法》(由本契據引伸)賦予抵押品代理人的所有法定及其他指定權力以外的權力，而抵押品代理人仍可不時就全部或任何部分抵押資產行使此等權力。

(C)任何接管人應有權按接管人與抵押品代理人協議確定的費率獲得其服務報酬。根據本契約委任的任何接管人的酬金，由管理人獨自負責支付。

(D)就所有目的而言，接管人均為債務人的代理人(債務人須對其作為、失責行為及酬金負全部法律責任，除非及直至債務人破產或清盤，其後他須以主事人身分行事，不得成為抵押品代理人或任何其他受益人的代理人)。

1.4接管人的權利及權力

在根據本契約設立的擔保可強制執行的任何時候，根據第13.3條(指定接管人)指定的任何接管人對其指定的擔保資產具有下列權利和權力：

(A)1925年《財產法》賦予抵押人、佔有抵押權人和根據該法令指定的接管人的所有權力；

(B)《1986年破產法》附表1所列行政接管人的所有權力(不論接管人是否行政接管人)；

(C)確保和完善其對有擔保資產的所有權(包括將其轉移到抵押品代理人或其代理人(S)名下)；

(D)在其認為合宜的任何時間，以其認為合宜的方式，接管及持有或出售、變現、移轉或以其他方式處置已抵押資產(或其中任何資產)，而不受任何限制及申索。任何該等交易的代價可以是現金、債權證或其他債務、股份、股票、證券或其他有值代價，並可按抵押品代理人或接管人認為適當的期間，以一筆款項或分期付款方式即時或遞延支付或交付。抵押品代理人和任何接管人均不對因出售、變現或處置而造成的任何損失承擔責任；

(E)在不損害本契據任何其他條文的原則下，就已抵押資產(或其中任何資產)應累算或應付的任何股息、利息或其他款項，收取、追討或作出妥協，並給予妥善清償；

(F)在不損害本契據任何其他條文的原則下，為任何目的行使股份及相關權利(或任何該等權利)所附帶的所有投票權及其他權利，不論是為清盤債務人事務或變現其全部或任何部分資產或其他目的；

(G)將控權人的董事免職，並委任由接管人決定的其他人為控權人的董事；

(H)管理和保全擔保資產(或其中任何資產)，並作出(或允許債務人或其任何代名人作出)抵押品代理人或該接管人假若是有關擔保資產的絕對實益擁有人時所能作出的一切事情；

(I)和解、調整、提交仲裁、妥協和安排任何申索、賬目、爭議、問題和要求，或由身為或聲稱是債務人的債權人的人提出或提出的要求，或與有擔保資產(或其中任何資產)有關的申索、賬目、爭議、問題及要求；

(J)提起、起訴、強制執行、抗辯和放棄與控權人或有擔保資產(或其中任何資產)有關的訴訟、訴訟及法律程序；

(K)贖回任何抵押品(不論是否優先於根據本契據設定的抵押品)，優先於股份及相關權利(或其中任何一項)、促使該抵押品轉讓予本身及/或結算任何在債務人或擔保資產(或其中任何一項)中擁有權益的人士的賬目；

(L)向任何人士籌集或借入款項或招致任何其他債務，不論無抵押或任何有抵押資產的抵押優先於根據本契據設立的抵押，且一般按任何條款****何目的；

(M)為本契據的目的，按接管人認為適當的薪酬或其他條款，委任和解除經理、高級人員、代理人、會計師及其他人的職務；

(N)行使有抵押資產(或其中任何資產)的登記持有人或持有人可行使的一切權利，以及成文法或普通法賦予接管人及/或承按人的所有其他權利；

(O)作出該接管人認為適當的任何其他事情，以實現和執行本契據下的權利，或為行使根據或憑藉任何債券文件賦予抵押品代理人或該接管人的任何權利所附帶的任何事情，而該等權利是根據或憑藉任何債券文件、以及其他適用的法定條文和適用的法律而賦予的；及

(P)為行使任何上述權利而花費所需的合理款項，而控權人須將如此花費的所有款項付給接管人。

1.5General

(A)為確定是否已產生或可行使任何法定權力，擔保債務應被視為已於本契據日期到期及應付。

(B)本契據賦予抵押品代理人及接管人的售賣或其他處置權力，應作為1925年《物權法》第101條下法定售賣權力的變更及延伸，而該等權力將於本契據籤立時產生(為此，擔保債務應視為到期及須予支付)。

(C)《1925年財產法法令》第93及103條所載的限制，不適用於本契據，亦不適用於抵押品代理人行使其權利，將由本契據或依據本契據設定的全部或任何抵押品與任何其他在任何時間存在的抵押品或其銷售權合併。

1.6Contingencies

如果抵押品代理人在沒有擔保債務到期但金額可能或將到期時強制執行由本契約或根據本契約構成的擔保，抵押品代理人可將其收到的任何追回款項的收益存入計息暫記賬户。

1.7作為管有抵押權人不承擔責任

抵押品代理人不應作為抵押權人或佔有的抵押權人，或對變現時的任何損失，或對佔有抵押權人或抵押權人否則可能負有責任的任何違約或遺漏負責。

1.8贖回先前的按揭

在根據本契約或根據本契約設定的擔保可強制執行的任何時候，抵押品代理人可自付費用(按書面要求向抵押品代理人支付)：

(A)贖回任何擔保資產的任何先前形式的擔保；

(B)促致將該擔保轉讓給其本身；及/或

(C)結算及通過任何先前承按人、抵押品代理人或產權負擔人的賬目，而該等賬目一經如此結算及通過，即為最終決定，並對押記人具約束力。

1.9撥款權

(A)就“2003年財務抵押品安排(第2號)規例”(“該規例”)而言，本契據所設定的抵押品構成“擔保金融抵押品安排”，抵押品代理人有權在抵押品可予強制執行的任何時間，事先通知押記人，將該等抵押品的全部或任何部分撥作抵押品以清償已抵押債務或用於清償已抵押債務。

(B)當事各方同意，被劃撥的擔保資產的價值應由抵押品代理人蔘考任何公開可用的市場價格來確定，如果沒有公開市場價格，抵押品代理人(合理行事)可以選擇的其他方法，包括但不限於獨立估值。就條例第18(1)條而言，押記人同意抵押品代理人的任何此類決定將構成“商業上合理的方式”的估值。

14.對第三者的保護

1.1a抵押品代理人的高級職員或代理人證明其銷售權已經產生並可行使，即為對全部或部分擔保資產的購買人有利的這一事實的確鑿證據。在收到這種證明後，與抵押品代理人或其代理人打交道的任何人(包括買受人)都沒有義務詢問抵押品代理人或其他人：

(A)有擔保債務是否已成為應付債務；

(B)任何看來是依據本契據的條款或以其他方式行使的權力是否已成為可行使的權力；

(C)是否有任何擔保債務或其他款項仍未清償；

(D)支付給抵押品代理人的任何款項應如何運用；或

(E)抵押品代理人行為的地位、適當性或有效性。

1.2抵押品代理人的收據應是對買受人的絕對和決定性的清償，並應免除該買受人確保支付給抵押品代理人或按其指示使用的任何款項的任何義務。

1.3在第14.1及14.2條中，“購買者”包括任何人以金錢或金錢等值，取得有抵押資產或其中任何資產的任何租賃或抵押，或與該等資產或其中任何資產有關的任何其他權益或權利。

15.暫記賬

抵押品代理人根據本契約收到、收回或變現的所有款項(包括任何貨幣兑換的收益)可由抵押品代理人酌情決定記入抵押品代理人認為適當的任何銀行、建房互助會、金融機構或其他人士(包括其本身)的任何暫記或非個人賬户(S)，只要抵押品代理人認為適當，在抵押品代理人不時酌情運用該等款項以清償任何擔保債務或用於清償任何擔保債務之前，任何一方均無權在任何時間提取任何金額記入上述任何暫記或非個人賬户的貸方。

16.其後的保證

如果抵押品代理人收到影響所有或任何擔保資產的任何後續擔保或其他權益的通知，它可以在其賬簿上為債務人開立一個或多個新賬户。如果它不這樣做，除非它發出與擔保人相反的明確書面通知，否則自擔保人收到該通知之時起，擔保人向擔保人支付的所有款項不得被視為已用於抵押品債務的減少。

17.PAYMENTS

1.1賬户流通性

美元是賬户貨幣，用於支付本契約項下應由債務人支付的任何款項。

1.2充電者不得衝抵

借款人根據本契約支付的所有款項均應經過計算，且不得扣除、抵銷或反索賠(且不得扣除、抵銷或反索賠)。

18.修訂及豁免

本契約的任何條款只有在抵押品代理人和擔保人書面同意的情況下才能修改。

19.收益的運用

抵押品代理人或任何接管人根據本契據收取或追討的所有款項，須首先用於支付根據債券文件而產生的費用、收費及開支，以及接管人或抵押品代理人根據本契據作出的付款、支付接管人的酬金及清償接管人根據本契據行使其任何權力所招致或附帶的任何債務，然後由抵押品代理人根據票據購買協議的條款運用(儘管押記管理人聲稱撥出款項)。

20.GROSS-UP

如果法律強制抵押人從根據本契據支付給抵押品代理人的任何款項中扣除或扣留任何款項，則抵押品代理人應增加如此應付的款項，以使抵押品代理人收到相當於根據本契據明示應支付的全部金額的淨額。

21.印花税及其他税項

(A)控權人須支付與籤立、交付、履行或強制執行本契據、本契據所預期的保證或任何相關判決有關的所有現時及未來的印花、註冊、公證及類似的税項或收費，或經決定須予支付的税項或收費。

(B)押記人須應要求賠償抵押品代理人及任何接管人因延遲或遺漏支付任何該等印花、登記、公證及類似税項或收費而產生的任何及一切費用、損失、申索或法律責任(包括罰款)。

22.SET-OFF

出押人授權每一有擔保的一方(但沒有義務行使該權利)將該有擔保的一方欠出出押人的任何金額或其他債務(或有或有或以其他方式)抵銷，並根據第19條(收益的運用)在該有擔保的一方的任何賬户上運用出押人有權獲得的任何貸方餘額(即使任何該等賬户貸方的任何存款有任何特定到期日)。

23.MISCELLANEOUS

1.1認證和決定

在沒有明顯錯誤的情況下，抵押品代理人對本契據下的利率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

1.2手續費及開支

適用《代理協議》第6.2節的規定，如同本協議全文所述，

作必要的變通。

1.3部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本契約中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

1.4補救和豁免

(A)任何有擔保的一方未能行使或延遲行使本契據下的任何權利或補救辦法，不得視為放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，亦不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。

(B)本契據規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(C)抵押品代理人根據本契據給予的豁免或給予的同意，只有在以書面作出，且僅在給予豁免的情況下，以及就給予豁免或同意的目的而言，方屬有效。

1.5不承擔任何責任

抵押品代理人、其代理人(S)或根據本契約指定的任何接管人均不因下列原因承擔責任：

(A)採取本契據所允許的任何行動；或

(B)與有擔保資產有關的任何疏忽或失責；或

(C)取得全部或部分擔保資產的管有或變現，但如發生重大疏忽或故意違約，則不在此限。

1.6分配和調撥

債務人不得轉讓其在本契約項下的任何權利或義務。抵押品代理人可根據票據購買協議的條款將其在本契約項下的全部或任何權利及/或義務轉讓或以其他方式轉讓予任何人士。

1.7Discretion

抵押品代理人或任何接管人根據本契據可行使的任何自由或權力或可作出的任何決定，在符合票據購買協議的條款及條件下，可行使其絕對及不受約束的酌情決定權，而無須提供任何理由。

1.8實施的業權契諾

(A)1994年《財產法(雜項規定)法令》第3(1)、3(2)和6(2)條所載的公約不會引伸至第3條(押記條文)。

(B)就第3條(押記條文)而言，須默示押記人以抵押資產作押記，而不受所有押記及產權負擔(不論是否金錢上的押記)及第三者可行使的所有其他權利(包括任何成文法則所施加的法律責任及所賦予的權利)的影響。

24.NOTICES

1.1書面溝通

根據本契約或與本契約相關的任何通訊應以書面形式作出，並(除非另有明確準許以電話或第24.3(B)條規定者除外)以掛號或掛號信郵寄、專人遞送或隔夜快遞服務，或以電子郵件寄往第24.2條所述的地址。

1.2Addresses

(A)根據本契據或與本契據有關而須作出或交付的任何通訊或文件的每一方的地址、傳真號碼和電子郵件地址(以及應予以注意的部門或官員，如有的話)，標識如下：

(I)如送達控權人，則送達[地址]，請注意[聯繫人姓名](電子郵件：；電話：((完))；

(Ii)如向公司披露，

-BB1 5號布萊克本飛利浦下道Promethean World Limited，Promethean House。

-注意：律政部；

-電子郵件：Legal@prometheanworld.com，複製至：

-Promethean Inc.，北角公園大道4550號，370號套房，Alpharetta，GA 30022

-注意：Allyson Krause，執行副總裁兼總法律顧問

-電子郵件：Allyson.Krause@prometheanworld.com

-    888-652-2848.

(Iii)如果寄給抵押品代理人，請寄給威爾明頓儲蓄基金協會，FSB地址：特拉華大道500號，郵編：DE 19801，請注意：Pat Healy(電子郵件：phealy@wsfsbank.com)。

(B)本協議的任何一方可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址。

1.3Delivery

(A)任何以掛號信或掛號信郵寄，或以專人或隔夜速遞服務寄出的與本契據有關的通訊或文件，在收到時應視為已發出。

(B)除非抵押品代理人另有規定，否則任何通知和其他通信：

(I)通過電子郵件發送的，應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；

(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知，在預期收件人按照第24.3(B)(I)條所述的電子郵件地址收到該通知或通訊的通知並標明其網站地址時，應視為已收到。

(C)在上文第24.3(B)(I)和24.3(B)(Ii)條的情況下，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方下一個營業日開業時發送。

1.4英語

根據本契約或與本契約有關而提供或發出的任何通知或文件，必須以英文寫成。

25.解除保證

1.1Release

擔保期屆滿後，根據本契約設立的擔保即告終止，抵押品代理人應在擔保人的要求和費用下，立即簽署並向擔保人交付擔保人合理要求的文件和文書，以證明擔保人根據本協議第4.3條(有條件的清算)向擔保人提供的所有擔保終止，且不求助擔保人或擔保人或其任何代名人。

1.2Clawback

如果抵押品代理人認為根據任何破產、無力償債、清算或類似法律，支付或記入其貸方的任何金額都可以避免或減少，則借款人根據本契約及其構成的擔保所承擔的責任將繼續存在，且該金額不會被視為已被不可撤銷地解除。

26.COUNTERPARTS

本契據可在任何數量的副本中籤署，這具有相同的效果，就像副本上的簽名是在本契約的單一副本上一樣。

27.適用法律

本合同及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

28.JURISDICTION

本協議各方應將根據本協議產生的所有爭議提交紐約的美國仲裁協會(“AAA”)的一名仲裁員進行仲裁。仲裁員應通過適用AAA的規則或經雙方當事人同意來選擇。本協議的任何一方不得對本節規定的管轄權或地點條款提出異議。本節中的任何規定都不限制一方當事人從法院獲得違反本契約的禁令的權利。獲得的任何禁令應保持完全效力，直到仲裁員對爭議作出充分裁決為止。

茲證明本契據已於本契據開始之日籤立並作為契據交付。

附表1股份

3在閉幕時提供。

執行頁至股份費用

押記人

執行和交付作為一個契約， ）

[elmtree]    )

執行人： ）

董事

證人姓名：

地址：

職業：

抵押品代理人

附件D

擔保的形式

G-1

167606.01D-BEISR01A-MSW

擔保

本保證(本《協議》)的日期為[日期]，是由在英格蘭和威爾士註冊成立的公司Promethean World Limited(“擔保人”)和根據美國法律成立的聯邦儲蓄銀行Wilmington Savings Fund Society，FSB作為擔保方的抵押品代理人(定義如下)(以該身份並連同以此種身份的任何繼承人，稱為“抵押品代理人”)訂立的。

獨奏會

鑑於，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Gravitas Education Holdings，Inc.(“本公司”)已訂立高級擔保可轉換票據購買協議(已根據其條文不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，“票據購買協議”；本文中使用的未予定義的大寫詞彙應具有票據購買協議所賦予的涵義)。

鑑於，擔保人將從票據購買協議預期的交易中獲得重大直接和間接利益。

鑑於，買方根據票據購買協議購買票據的先決條件是擔保人已簽署並交付本協議。

因此，現在，考慮到這一前提，併為了促使買方根據票據購買協議購買票據，擔保人同意如下：

第一條

定義

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“法律變更”是指在本協定日期之後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)

或由任何政府當局發佈的任何請求、規則、指導方針或指令，無論是否具有法律效力。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品代理人”的含義如前言所述。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“債務人救濟法”指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和所有其他清算、破產、為債權人利益轉讓、託管、暫停、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“不含税”是指以下任何税：(A)根據本協議對任何接收者徵收的或與之有關的税收，或根據本協議要求從向任何此類接收者支付的款項中扣繳或扣除的任何税收；(A)對淨收入(無論其面額如何)徵收的税收；以及特許經營税，在每種情況下，(I)由接收者組織或開展業務或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，或(Ii)其他關聯税，以及(B)根據FATCA徵收的任何税收。

“FATCA”係指截至《票據購買協議》簽訂之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何條例或對其的官方解釋以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施《守則》的這些章節。

“政府當局”是指國家、州、領土、省、市或任何其他各級的政府或其任何行政區的政府，以及行使政府(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”的含義如前言所述。

“保證税”係指(A)對根據本協議支付的任何款項或與根據本協定支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第6.03節規定的含義。

“義務”具有第2.01節規定的含義。

“其他關連税”對任何收受人而言，指因收受人與課税司法管轄區之間現時或以前的關連而徵收的税項(不包括因根據任何債券文件收取付款、完善擔保權益或根據任何債券文件進行任何其他交易，或因出售或轉讓根據票據購買協議發行的任何票據的權益而產生的籤立、交付、成為或強制執行或履行付款所產生的關連)。

“其他税項”是指任何和所有現有或未來的印花税、法院、記錄、檔案、無形、單據或類似税項或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費，這些税項是由擔保人根據本協議或任何其他債券文件支付的任何款項，或根據本協議或任何其他擔保文件執行、交付、執行或登記，或根據本協議或任何其他擔保文件收取或完善擔保權益而產生的。

“請願後權益”具有第2.01(A)節規定的含義。

“買方”是指根據票據購買協議購買票據的買方及其每一位受讓人。

“收件人”是指買方和抵押品代理人。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人及其關聯方的董事、高級管理人員、僱員、合夥人、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“擔保方”是指抵押品代理人和買方，以及他們各自的繼承人、受讓人和受讓人。

“附屬債務”具有第4.01(B)節規定的含義。

“税”是指由任何政府當局徵收、徵收、扣繳或評估的任何和所有現在或未來的收入、印花税或其他税、徵、税、扣、收費、費用或預扣(包括備用預扣)，以及對其施加的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”具有第6.05節中規定的含義。

“扣繳義務人”是指公司、擔保人和抵押品代理人。

第二條

擔保義務的協議

第2.01節保證。保證人在此作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，絕對、無條件、不可撤銷地保證，

(A)公司應立即到期支付：

(I)該票據所指明的本金及溢價(如有的話)及利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他相類法律程序待決期間所累算的利息，不論該等法律程序是否獲準許或準許(“呈請後利息”))、何時及到期時(不論是在預定到期日)、訂為提前還款的日期(加速或其他方式)，及

(Ii)公司在債券文件項下對擔保當事人的所有其他貨幣義務，包括費用、成本、開支(包括但不限於，擔保品代理人或任何其他擔保當事人在執行本協議或任何其他擔保文件下的任何權利時產生的律師費用和開支)、合同訴訟原因和賠償，無論是主要的、次要的、直接的或間接的、絕對的或或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該訴訟是否允許或允許)；和

(B)公司根據債券文件或與債券文件有關的所有契諾、協議、義務和債務的妥善和迅速履行；

第(A)款和第(B)款中的所有此類義務，無論現在或以後存在，統稱為“義務”。擔保人還同意，可以增加、延長、取代、修正、續簽或以其他方式修改全部或部分債務(前提是事先通知擔保人)。

第2.02節責任限制。即使本協議中有任何相反規定，擔保人在任何時候所承擔的義務應限於最大數額，這將導致擔保人在本協議項下的義務不構成適用於本協議的任何債務救濟法的目的的欺詐性轉讓或轉讓。

第2.03節復職。擔保人同意，如果在本公司破產、破產或重組或其他情況下，任何有擔保的一方或任何其他人在任何時間全部或部分撤銷任何債務的付款，或必須以其他方式退還任何債務，擔保人的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

第三條

絕對和無條件的保證；豁免

第3.01節絕對和無條件的保證；不免除義務。擔保人保證將嚴格按照債券文件的條款支付債務，無論現在或未來有效的任何政府當局的任何法律、法規或命令。擔保人在本合同項下的義務獨立於本公司或任何其他方在任何保證書文件下的義務。為強制執行本協議，可對擔保人提起單獨的訴訟，無論是否根據任何債券文件對本公司或任何其他方提起任何訴訟，也無論本公司或任何債券文件下的任何其他方是否參與任何此類訴訟。擔保人在本合同項下的責任是不可撤銷的、持續的、絕對的和無條件的，擔保人的義務不應因下列原因而解除、損害或以其他方式實現，擔保人在此不可撤銷地放棄其(現在或將來)可能具有的任何強制執行抗辯：

(A)任何義務或任何債券文件或任何有關協議或文書的任何違法或缺乏有效性或可執行性；

(B)任何其他一方在任何保證金文件下的義務或任何其他義務的付款時間、地點或方式的任何更改，或任何其他條款的任何更改，或任何保證金文件或任何其他協議的任何撤銷、放棄、修訂或其他修改，包括因任何額外信貸或其他原因而導致的債務增加；

(C)對債務的任何抵押品的任何接受、交換、替代、免除、減值或不完善，或對任何擔保的任何接受、放棄、替代、免除或其他修改；

(D)以任何方式出售、處置或運用根據股份抵押協議抵押的任何抵押品的收益，或將任何其他抵押品或其他資產出售、處置或運用於全部或部分債務；

(E)在履行義務方面的任何故意或非故意的過失、不履行或拖延；

(F)任何債券文件或其任何附屬公司下任何一方的公司結構、所有權或存在的任何變更、重組或終止，或任何影響公司或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或任何由此產生的任何債務的解除或履行；

(G)任何有擔保的一方沒有根據任何債券文件向任何一方披露與任何債券文件的任何其他當事人現在或以後的業務、狀況(財務或其他)、經營、業績、財產或前景有關的任何信息

擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務；

(H)任何其他人不執行或交付本協定或任何其他擔保或協議，或免除或減少擔保人或其他擔保人或擔保人對這些義務的責任；

(I)任何有擔保的一方沒有主張任何債權或要求，或沒有行使或執行任何擔保文件規定或其他規定下的任何權利或補救辦法；

(J)公司可隨時獲得或可由公司針對任何有擔保一方提出的任何抗辯、抵銷或反申索(付款或履行的抗辯除外)；或

(K)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或管理票據的方式，或任何擔保方的存在或對任何擔保方的任何陳述的依賴，而該等情況可能改變擔保人的風險，或以其他方式作為任何一方根據任何擔保文件可獲得的抗辯或法律上或衡平法上的解除。

第3.02節放棄和承認。

(A)擔保人在此無條件和不可撤銷地放棄任何撤銷本協議的權利，並承認本協議的性質是繼續的，並適用於目前存在的和未來的所有義務。

(B)擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄與任何義務和本協議有關的任何義務和任何其他通知，以及任何要求任何擔保方保護、擔保、完善或保險任何留置權或受其約束的任何財產的任何要求。

(C)擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄任何基於對擔保人在本合同項下義務的抵消權或補償權利或反索賠權利的抗辯。

(D)擔保人承認擔保品代理人可在其選擇的情況下，在不通知擔保人或要求擔保人的情況下，取消其通過一次或多次司法或非司法銷售而持有的任何擔保品或其他擔保品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品或其他抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，妥協或調整債務的任何部分，與公司達成任何其他和解或行使其對公司可獲得的任何其他權利或補救，而不以任何方式影響或損害擔保人在本合同項下的責任，除非該等債務已全額支付或以全額現金抵押。擔保人特此放棄因此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，此類選擇會損害或取消擔保人對公司或擔保人或任何其他抵押品的任何代位權、報銷、免責、出資或賠償或其他權利或補救。

第四條

擔保人代位權等

第4.01節約定支付；代位權、居次等

(A)在不限制抵押品代理人或任何其他擔保方在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利的情況下，如果公司未能在到期時、通過加速、在預付款通知或其他情況下在到期時償付任何債務，擔保人同意以現金迅速向抵押品代理人或該其他擔保方支付該等未付債務的金額。在擔保人向擔保品代理人或本協議規定的其他擔保方支付任何款項後，擔保人對公司產生的所有代位權、免責權利、分擔權利、補償權利、賠償權利或其他權利應從屬於先前無法全額現金支付的所有債務的付款權利。此外，本公司現在或以後由擔保人持有的任何債務，在此享有優先於全額現金償付債務的償債權利。如果在違約事件發生後和違約事件持續期間，因(I)該代位權、免責、分擔、補償、賠償或類似權利或(Ii)公司的任何此類債務而違反前一句話向擔保人支付的任何款項，應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並與擔保人的其他資金分開，並以所收到的相同形式迅速支付或交付給抵押品代理人(連同任何必要的背書或轉讓)，以抵扣債務的償付，無論是到期的還是即將到期的，根據債券文件的條款。

(B)擔保人特此將本公司欠其的任何和所有債務(“附屬債務”)排在下列債務的次要地位：

(I)在任何違約事件發生後和持續期間(包括根據任何債務救濟法對本公司提起的任何訴訟的開始和繼續)，未經抵押品代理人事先書面同意(按照所需持有人的指示行事)，擔保人不得接受、要求或採取任何行動來收取附屬債務的任何付款。

(Ii)擔保人同意，在擔保人因任何次級債務而收到任何付款之前，擔保當事人應有權在根據任何債務人救濟法對本公司提起的任何訴訟中以現金全額支付所有債務(包括請願後利息)。

(Iii)在任何違約事件發生後和持續期間(包括根據任何債務人救濟法對本公司提起的任何訴訟的開始和繼續)，擔保人應作為擔保各方的受託人收取、強制執行和接收次級債務的付款，並將該等付款交付給抵押品代理人，以支付債務(包括請願後利息)以及任何必要的背書或其他轉讓文書，而不會在任何方面減少或影響擔保人在本協議下的責任。

(IV)在任何違約事件發生後和持續期間(包括根據任何債務人救濟法對本公司提起的任何訴訟的開始和繼續)，抵押品代理人有權酌情(X)以擔保人的名義(X)以擔保人的名義收集和強制執行並提交關於次級債務的索賠，並將收到的任何金額用於債務(包括請願後利息)，以及(Y)要求擔保人(A)收集和強制執行並提交關於以下事項的索賠：(B)向抵押品代理人支付從該等債務收到的任何款項，以申請該等債務(包括請願後的利息)。

第五條

陳述和保證；契諾

沒有得到滿足或者放棄。

(B)擔保人已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何有擔保人士的情況下，獨立地作出信貸分析及決定，以訂立本協議及已成為或可能成為締約方的任何其他債券文件，並已設立適當程序以持續獲取與本公司的業務、狀況(財務或其他)、營運、業績、物業及前景有關的資料，且現時及任何時候均會完全熟悉該等資料。

(C)本合同附件A是擔保人董事會授權擔保人承擔本協議項下義務以及執行和交付本協議的決議的真實、正確的副本。

第5.02節《公約》。擔保人承諾並同意，在終止日期之前，擔保人將履行並遵守保函文件中規定擔保人必須遵守的所有條款、契諾和協議，並促使其各子公司履行和遵守這些條款、契諾和協議。

第六條

雜類

第6.01節規定了税收。

(A)就本節而言，“適用法律”一詞包括FATCA。

(B)除適用法律另有規定外，擔保人根據本協議或就本協議支付的任何款項均應免税，不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律(根據擔保人或扣繳義務人的善意裁量決定)要求擔保人或扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則：(I)如果該税種是補償税，則擔保人應支付的金額應增加，以便在作出所有此類所需的扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除或扣繳)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(2)擔保人應按照適用法律作出扣除或扣繳，並將扣除或扣繳的全部金額及時支付給有關政府主管部門。

(C)此外，擔保人應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據擔保人的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。

(D)擔保人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償接受者就擔保人根據本協議或就本協議應支付的款項(或被要求從支付給接受者的任何此類款項中扣留或扣除)而支付或應付的任何補償税(包括根據本節規定徵收的或可歸因於本節規定的數額的補償税)，以及與此相關和與此相關的任何合理和有據可查的費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或斷言。由上述收款人(或抵押品代理人本身或任何收款人的代表)出具的關於向擔保人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)在擔保人根據本節向政府當局支付任何賠償税款(包括其他税款)後，擔保人應立即將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的有關申報表的副本或抵押品代理人合理滿意的其他付款證據交付抵押品代理人。

(F)任何有權獲得對本合同項下付款徵收、扣除或扣繳任何補償税的免徵、扣除或扣繳税率的收款人，應在擔保人或抵押品代理人合理要求的一個或多個時間向擔保人和抵押品代理人交付擔保人或抵押品代理人合理要求的正確填寫和適當簽署的文件，以允許在不徵收、扣除或扣繳此類補償税的情況下或以較低的税率支付此類款項。儘管前一句有相反的規定，但在接受者合理判斷的情況下，如果完成、簽署或交付此類文件會對接受者的法律或商業地位造成重大損害，或使接受者蒙受任何重大的未報銷費用或開支，則無需填寫、簽署和交付此類文件。

(G)如果根據本協議向收款人支付的款項，如果收款人未能遵守FATCA的適用報告要求，將被徵收美國聯邦預扣税，則該收款人應在法律規定的一個或多個時間以及在保證人或抵押品代理人合理要求的一個或多個時間向擔保人和抵押品代理人交付適用法律規定的文件以及擔保人或抵押品代理人合理要求的附加文件，以使擔保人和抵押品代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(H)如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，裁定其已收到任何已獲擔保人彌償的税款的退款，或已獲擔保人依據本條支付額外款額的任何税款，則須向擔保人支付該等退款(或任何抵免款額以代替退款)(但僅限於擔保人根據本條就引致退款或抵免以代替退款的税項而支付的彌償付款或額外款額)，不包括受補償方的所有税款和自付費用，且不含利息(相關政府當局就退款或信貸支付的利息除外)，但擔保人應受補償方的要求，同意在受補償方被要求向受補償方退還退款或信貸以代替退款的情況下，向受補償方償還已支付的金額(加上相關政府當局施加的任何利息、罰款或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，如果支付任何金額會使受補償方的税後淨額處於不利地位，而導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額，則受賠方在任何情況下都不需要根據本款向擔保人支付任何金額。本款規定不得解釋為要求任何受補償方向擔保人或任何其他人提供其納税申報表或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料。

(I)每一方根據本第6.01條承擔的義務應在抵押品代理人替換或辭職、擔保方替換或任何權利轉讓、任何保函文件項下的所有義務得到償還、履行或清償後繼續存在。

第6.02節修訂。除非擔保人和抵押品代理人根據本附註第八條簽署書面協議，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定。

第6.03節規定了賠償問題。

(A)擔保人在此同意賠償抵押品代理人(及其任何分代理人)、每一其他擔保方及任何前述人士的每一關聯方(每一此等人士被稱為“受償還者”)因本協議所引起、與本協議有關或因本協議(包括但不限於，本協議的強制執行)或任何未能成為公司或任何債券文件的任何其他方的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款(無論是由第三方還是由擔保人提出)對該一方強制執行的任何義務，無論任何受賠方是否為其一方；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得用於下列情況：(I)具有司法管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決認定，該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Ii)由於擔保人或任何其他一方根據任何保證書文件對受賠方提出的索賠，如果保證人或任何其他保函文件的擔保人或當事人已就該索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決，則該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得用於任何受賠方。本(A)款不適用於除代表損失、索賠、損害或類似項目的任何非税項索賠的税項以外的其他税項。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，擔保人在此同意不根據任何責任理論對因本協議、任何其他債券文件或任何協議或文書、本協議、任何其他債券文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張並放棄對任何受償方的任何索賠。對於因使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他債券文件相關的任何信息或其他材料或本協議或非預期接收方預期進行的交易而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(C)根據本節規定應支付的所有款項，應在/不遲於提出要求後三十(30)天支付。

(D)在不影響擔保人在本協議或任何其他擔保文件項下的任何其他協議存續的情況下，第2.01節(關於執行費用)、第2.03節、第6.01節和本節中包含的擔保人的協議和義務應在擔保文件終止並全額支付本協議項下的義務和所有其他款項後繼續有效。

第6.04節 通知。

（a）一般性通知。除明確允許通過電話（或下文第（b）段規定的電子郵件）發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並通過掛號信或掛號信郵寄，以專人或隔夜快遞服務交付，或通過電子郵件發送如下：

(i)If致公司：

—Gravitas Education Holdings，Inc.

中國北京市豐臺區方莊仿古園一段28號樓3樓，

—收件人：Xin Fang（Email：）

（ii）如果對擔保人：

-BB1 5號布萊克本飛利浦下道Promethean World Limited，Promethean House。

-注意：律政部；

-電子郵件：Legal@prometheanworld.com，複製至：

-Promethean Inc.，北角公園大道4550號，370號套房，Alpharetta，GA 30022

-注意：Allyson Krause，執行副總裁兼總法律顧問

-電子郵件：Allyson.Krause@prometheanworld.com

-    888-652-2848.

（iii）如果向抵押代理人：

—威爾明頓儲蓄基金協會，FSB

—500 Delaware Avenue，Wilmington，DE 19801

—收件人：Pat Healy，高級副總裁（電子郵件：www.example.com；）。

以掛號信或掛號信或專人或隔夜速遞服務發出的通知，應在收到時視為已發出。

(B)電子通訊。除非抵押品代理人另有規定，(I)通過電子郵件發送的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已收到

如前款所述，預期收件人在其電子郵件地址被視為已收到

(I)通知可獲得該通知或通信，並標明其網站地址；但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址。

第6.05節繼續擔保；票據的轉讓。本協議是一項持續擔保，將(I)保持十足效力，直至(X)全額現金支付本協議項下的債務和所有其他應付款項，(Y)到期日(見附註)(“終止日期”)，(Ii)對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(Iii)符合擔保當事人及其繼承人和受讓人的利益並可由其強制執行。未經抵押品代理人事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本協議項下的權利或任何利益。

第6.06節對應方；一體化；效力；電子執行。本協議及本協議的任何修改、放棄、同意或補充可以副本(以及由本協議的不同各方以不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但所有內容加在一起應構成一份單一合同。本協議和其他保證金文件，以及與支付給抵押品代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間關於本協議標的的完整合同，並取代之前所有與此有關的口頭或書面協議和諒解。本協議在抵押品代理人簽署後生效，並在抵押品代理人收到由本協議其他各方簽字的副本後生效。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第6.07節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是在合同、侵權行為或其他方面)應受紐約國內法的管轄和解釋(不考慮法律衝突的原則)。

第6.08節仲裁。本協議各方應將本協議項下產生的所有爭議提交紐約的美國仲裁協會(“AAA”)的單一仲裁員進行仲裁。仲裁員應通過適用AAA的規則或經雙方當事人同意而選擇，但該仲裁員應是在紐約州獲準從事法律業務的律師。本協議的任何一方不得對本節規定的管轄權或地點條款提出異議。本節中的任何內容都不限制

一方有權從法院獲得違反本協議的禁令。獲得的任何禁令應保持完全效力，直到仲裁員對爭議作出充分裁決為止。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

附件A

授權擔保人決議