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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023.
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。的過渡期至
委託文件編號：001-38203
Mynd.ai
不適用
開曼羣島
美普斯企業服務有限公司,
郵政信箱309號,
Ugland House,
大開曼羣島KY1-1104
開曼羣島
亞瑟·吉特曼，首席財務官
橄欖道720號, 套房1500
西雅圖, 瓦98101
電話：(888) 652-2848
電子郵件：Arthur. Giterman @ www.example.com
| | |
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
美國存托股，每股代表10股普通股 每股面值0.001美元 * | mynd | 紐交所美國 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2023年12月31日，有456,477,820發行在外的普通股，每股面值0.001美元。
如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的， 不是
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐是☒不是
注—勾選上述方框並不免除根據《1934年證券交易法》第13條或第15條（d）規定提交報告的註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ 是☐編號
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒ 是☐編號
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | 非加速文件服務器 ☒ | 新興成長型公司 ☐ |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條(《美國法典》第15卷第7262(B)節)對其財務報告進行內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交。.☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。.☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。*☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國公認會計原則 | ☒ | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 | ☐ | 其他 | ☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。**☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*☐YES☒不是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。
☐是☐否
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
| 引言 | 4 |
| 前瞻性陳述 | 4 |
第一部分 | 5 |
項目1.董事、高級管理層及顧問的身份 | 5 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 5 |
項目3.關鍵信息 | 5 |
| A.保留 | 5 |
| B.資本化和負債 | 5 |
| C.提出和使用收益的理由 | 5 |
D.風險因素 | 5 |
項目4.關於公司的信息 | 25 |
A.公司的歷史和發展 | 25 |
| B.業務概述 | 26 |
| C.組織結構 | 33 |
| D.財產、廠房和設備 | 34 |
項目4A。未解決的員工意見 | 34 |
項目5.業務和財務審查及展望 | 34 |
A.經營業績 | 35 |
B.流動資金和資本資源 | 43 |
C.研發、專利和許可證 | 45 |
D.趨勢信息 | 45 |
E.關鍵會計估計數 | 45 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 48 |
| A.董事和高級管理人員 | 48 |
| B.補償 | 51 |
C.董事會慣例 | 52 |
D.員工 | 54 |
| E.股份所有權 | 54 |
F.披露登記人收回錯誤裁定賠償的行動 | 54 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 54 |
| A.主要股東 | 54 |
B.關聯方交易 | 56 |
| C.專家和律師的利益 | 58 |
項目8.財務信息 | 58 |
| A.合併報表和其他財務信息 | 58 |
B.重大變化 | 58 |
項目9.報價和清單 | 58 |
項目10.補充信息 | 59 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 66 |
第12項.股權證券以外的證券的説明 | 66 |
第II部 | 67 |
項目13.拖欠款項、拖欠款項及拖欠款項 | 67 |
| | | | | |
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 67 |
項目15.控制和程序 | 67 |
| A.披露控制和程序 | 67 |
| B.管理層財務報告內部控制年度報告 | 69 |
| C.註冊會計師事務所的認證報告 | 69 |
D.財務報告內部控制的變化 | 69 |
第16項。[已保留] | 70 |
項目16A。審計委員會財務專家 | 70 |
項目16B。道德準則 | 70 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 70 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 71 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 71 |
項目16F.更改註冊人的核證帳目 | 71 |
項目16G。公司治理 | 72 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 73 |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 73 |
項目16J。內幕交易政策 | 73 |
項目16K。網絡安全 | 73 |
第三部分 | 75 |
項目17.財務報表 | 75 |
項目18.財務報表 | 75 |
項目19.展品 | 113 |
簽名 | 114 |
引言
如本20-F表格年度報告(本“年度報告”)所用，除文意另有所指或另有説明外，凡提及“公司”、“MyND”、“本公司”、“本公司”及類似事項，均指根據開曼羣島法律成立的公司Mynd.ai，Inc.及其附屬公司。
前瞻性陳述
本年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和其他美國聯邦證券法的前瞻性陳述。這些陳述涉及我們目前對未來事件的預期和看法，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：
•我們的目標和戰略；
•我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；
•我們對教育產品和服務的需求預期；
•我們吸引和留住客户的能力；
•我們有能力開發新產品，改進和增強我們現有的解決方案，以滿足更多的應用和市場；
•我們在使用人工智能方面的競爭力和適應技術發展的能力；
•我們吸引、留住和激勵合格人才的能力；
•最近的合併(下文定義)對我們與客户和業務夥伴保持關係的能力的影響，或對我們的經營結果和業務的總體影響；
•我們的現金需求和融資計劃；
•我們行業的競爭；
•我們保護自己免受網絡安全風險和威脅的能力；
•我們保護知識產權或將其貨幣化的能力；
•我們維持證券在國家證券交易所上市的能力；以及
•與我們行業相關的政府政策和法規。
閣下應閲讀本年度報告及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告證物完整存檔的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
公司概況和結構
Mynd.ai，Inc.(“MyND”或“公司”)是開曼羣島的豁免公司，並通過多家子公司開展業務。 我們的業務主要集中在美國、歐洲、英國和新加坡。 除另有説明外，凡提及“本公司”、“本公司”時，均指本公司及其附屬公司。有關我們子公司的更多信息，請參見下面的項目4C。
A. [已保留]
B.減少資本化和負債
不適用。
C.提出要約和使用收益的主要原因
不適用
D.對風險因素進行評估
以下討論總結了可能使在美國的投資具有投機性或風險性的重要因素，應仔細考慮。這些風險是相互關聯的，你應該把它們作為一個整體來對待。我們目前未知的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營、我們的普通股/美國存托股份(“美國存托股份”)的價值以及我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響。關於本年度報告中出現的前瞻性陳述，在這些風險因素和其他方面，您應該仔細閲讀上面題為“前瞻性陳述”的章節。
與我們的商業和工業有關的風險
我們很大一部分收入來自銷售大畫幅互動顯示產品，這些產品的銷售任何大幅下降都將對我們的業務造成實質性損害。
我們目前的大部分收入來自大畫幅交互式平板顯示器(IFPD)產品的銷售。對我們的交互式平板顯示器的需求減少將顯著減少我們的收入。如果我們的任何競爭對手推出有吸引力的替代產品來替代他們的交互式平板顯示器，隨着客户轉向這些替代產品，我們的銷售額可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
由於市場飽和，未來交互式顯示器在發達市場的銷售可能會放緩或下降。
由於美國、英國、丹麥和荷蘭等某些發達市場的高滲透率，交互式平板顯示器的教育市場可能會達到飽和水平。因此，在這些市場和其他具有類似滲透率水平的發達市場，未來的銷售增長可能很難實現，公司在這些國家的交互式平板顯示器的銷售額可能會下降。如果我們無法取代我們歷史上從交互式平板顯示器銷售中獲得的收入和收益，
這些發達市場的教育市場、我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務受季節性波動影響，可能導致我們的經營業績季度波動，並對我們全年的營運資金及流動資金造成不利影響。
我們的收入和經營業績通常會因業務的季節性變化而波動，這在很大程度上是由教育市場的購買週期推動的。由於我們的大部分收入來自美國的銷售，而且學區的大部分支出發生在收到預算分配後的第二個和第三個日曆季度，我們預計我們收入和經營業績的季度波動將繼續下去。這些波動可能會導致波動，並對我們的現金流產生不利影響。隨着我們業務的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。因此，我們認為，對我們的財務業績進行連續的季度比較可能無法提供對我們財務狀況的準確評估。
外幣匯率的波動可能會損害我們的財務表現。
我們受制於在全球經濟中運營所固有的風險。該公司大約71%的收入來自美國，29%的收入來自美國以外，我們的大部分國際銷售以外幣計價。因此，美元和我們在國外進行銷售的貨幣之間的任何匯率變動都可能影響我們的業績。例如，英鎊、歐元和人民幣等外幣的波動可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。以這些貨幣計價的某些現金餘額、應收賬款和公司間餘額重估的收益或虧損也將對我們的淨(虧損)收入產生不利影響。
我們依賴高技能的人才，如果我們無法吸引、留住或激勵合資格的人才，我們可能無法有效地經營我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於繼續聘用能夠有效運營我們業務的高級管理人員和關鍵人員，以及我們吸引和留住熟練員工的能力。高科技行業對高技能的管理、技術、研發(或研發)和其他員工的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引或留住高素質的人才。在作出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與其就業有關的股權獎勵的價值。我們的長期激勵計劃可能不夠有吸引力，也不足以吸引或留住合格的人才。
我們的成功還有賴於擁有訓練有素的財務、技術、招聘、銷售和營銷人員。擁有這些技能的人員數量不足或我們無法吸引他們，可能會阻礙我們從現有產品和服務增加收入、確保完全遵守聯邦、州和其他適用法規的能力，或者推出新產品，並將對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們依賴位於美國以外國家的第三方承包商(包括受僱於我們控股股東的關聯公司的承包商)來開發我們的產品，這使我們面臨與在該地理區域開展業務相關的風險。如果我們不能繼續使用這些第三方承包商，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們使用第三方承包商，包括我們控股股東的關聯公司僱用的承包商，他們位於中國和美國以外的其他國家/地區，以開發當前和未來的產品線，我們預計將繼續使用此類第三方承包商，這使我們面臨與依賴第三方承包商相關的風險，包括但不限於：
•第三方未能按計劃開發我們的產品，包括如果我們的第三方承包商比我們的產品更優先於其他產品的供應，或在其他方面沒有按照我們與他們之間的協議條款令人滿意地履行；
•我們的第三方承包商在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止或不續簽協議或協議；
•第三方承包商違反我們與他們的協議；
•第三方承包商未能遵守適用的監管要求；
•第三方沒有按照我們的規格開發我們的產品；
•挪用或未經授權披露我們的知識產權或其他專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術。
此外，我們在中國的第三方承包商的任何生產中斷或無法開發滿足我們需求的產品，無論是由於自然災害、流行病、貿易中斷或其他原因，都可能會削弱我們日常運營業務和繼續開發我們產品線的能力。例如，《維吾爾族強迫勞動保護法》禁止從中國所在的新疆地區進口，除非能證明貨物不是使用強迫勞動生產的，這項立法可能會對全球供應鏈產生不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們處於一個競爭激烈的行業，如果我們不能保持或增加我們的市場份額，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們從事的是互動教育行業。它面臨着來自互動學習產品和解決方案的開發商、製造商和分銷商的激烈競爭，這些產品和解決方案包括互動白板、互動平板顯示器以及未來可能提供的任何可比或有競爭力的新產品。該行業競爭激烈，產品推出頻繁，技術進步迅速。這些進步包括，例如，大大增加了交互式白板、交互式平板顯示器和基於微型計算機的記錄技術及其組合的能力和使用。我們面臨着來自在我們服務的某些市場以及我們可能進入的新市場和地區擁有強大地位的公司的日益激烈的競爭。這些公司製造和/或分銷新的、顛覆性的或替代產品，這些產品競爭以前可能花在交互式平板顯示器和相關產品上的可用資金池。競爭加劇(特別是來自中國製造商的競爭)或其他競爭壓力已經並可能繼續導致降價、利潤率下降或市場份額損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們的一些客户被要求通過從多個來源徵求建議書來購買設備，在某些情況下，還被要求從出價最低的投標人那裏購買。雖然我們試圖根據產品提供的相關功能、競爭對手的價格和其他因素為我們的產品定價，但我們往往不是出價最低的人，可能會把銷售額拱手讓給出價更低的人。
競爭對手也可能比我們更有效、更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，或者比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品。現有和潛在的競爭對手可以在自己之間或與第三方建立合作關係，包括通過合併或收購，以提高其產品滿足客户需求的能力。如果這些交互式顯示競爭對手或其他替代或替代技術競爭對手獲得顯著增加的市場份額，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法預測消費者的偏好，併成功開發有吸引力的產品，我們可能無法維持或增加收入或實現盈利。
我們的成功取決於我們識別和發起產品和行業趨勢的能力，以及及時預測和應對客户需求和偏好變化的能力。如果我們不能及時推出新產品或新技術，或我們的新產品或技術不被客户接受，我們的競爭對手可能會推出更具吸引力的產品，從而對我們的競爭地位造成不利影響。如果不能及時對不斷變化的消費者偏好作出反應，除其他外，可能會導致收入下降和過時產品的庫存過剩。
如果我們不能持續改進我們的產品，並及時以具有競爭力的價格開發、引進和銷售新技術和產品，我們的業務將受到損害。
交互式學習和協作解決方案的市場仍在不斷形成和發展。它的特點是快速的技術變化和頻繁的新產品推出，其中許多可能與我們的交互式平板顯示器(如平板電腦)競爭、被視為替代或取代我們的平板顯示器。因此，我們未來的成功將取決於我們提高產品的能力，以及以具有競爭力的價格和及時的方式開發、推出和銷售提供增強性能和功能的新技術和產品的能力。
新技術和新產品的開發涉及時間、大量成本和風險。我們成功開發新技術的能力，在很大程度上將取決於我們能否保持一支技術熟練的研究和開發人員隊伍，以及適應行業的技術變化和進步。新產品推出的成功取決於許多因素，包括分配足夠的研發資金、分配足夠的人力資源、及時和成功的產品開發、市場接受度、根據預期產品需求有效管理採購承諾和庫存水平、可獲得適當數量和成本的零部件以滿足預期需求、新產品可能存在質量缺陷或其他缺陷的風險，以及我們管理與新產品引入相關的分銷和生產問題的能力。如果我們不能成功銷售我們開發和推出的新產品，或我們可能開發的任何未來產品，我們可能會保留過時的庫存，並減少用於開發其他新技術和產品的可用營運資金。
如果由於任何原因，我們無法改進現有產品和/或及時開發、推出和銷售新產品，或者根本不能響應不斷變化的市場條件或客户要求或其他方面，我們的業務將受到損害。
我們產品的缺陷在裝運前很難發現。如果出現缺陷，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們的產品非常複雜和複雜，並且不時包含並可能繼續包含設計缺陷或故障，包括難以在發貨前發現和糾正的軟件“錯誤”或故障。我們產品中的錯誤和缺陷的發生可能會導致我們的產品失去或延遲被市場接受，包括損害我們的品牌，而糾正我們產品中的這些錯誤和故障可能需要我們花費大量的資本。此外，我們正在快速開發和引入新產品，新產品的錯誤和缺陷率可能比我們現有的產品更高。此類錯誤、失敗以及其他缺陷和索賠的後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們的聲譽產生實質性的不利影響。
未能跟上技術發展的步伐可能會削弱我們的運營或競爭地位。
我們的業務繼續要求使用複雜的系統和技術。這些系統和技術必須定期改進、更新並更換為更先進的系統，以便我們能夠滿足客户的需求和期望。我們將需要以具有成本效益和及時的方式對技術進步和新興行業標準作出反應，以保持競爭力。為了應對技術變化的需要，我們可能需要做出大量的、意想不到的支出。不能保證我們將能夠成功地應對技術變革。如果我們不能及時響應技術變化並在合理的成本範圍內滿足客户的需求和期望，或者如果我們不能適當和及時地培訓我們的員工操作這些新系統中的任何一個，我們的業務可能會受到影響。我們也可能無法從任何新系統或技術中獲得我們預期的好處，如果不這樣做，可能會導致比預期更高的成本，或者可能會損害我們的運營業績。
我們在商業和企業市場增加銷售額的戰略可能不會成功。
我們很大一部分收入來自對教育市場的銷售。我們的業務戰略考慮擴大我們在教育市場以及企業部門的銷售。要成功擴展到企業市場，公司需要專門為企業市場開發獨特的產品，並開發或收購新軟件或與第三方合作，以提供專門對企業客户有吸引力的軟件。此外，我們將被要求擴大和發展新的分銷和經銷商關係，而我們可能無法成功地發展這些關係。此外,
我們的交互式解決方案可能不會被廣泛接受，因為人們不熟悉我們的產品的工作原理，認為我們的產品很難使用，以及缺乏對它們在企業市場上所能做出的貢獻的認識。此外，與教育市場相比，我們的Promethean品牌在這些市場上的認知度可能較低。我們在企業市場增長的戰略的一個關鍵部分是與統一通信和協作領域的公司發展戰略聯盟，但不能保證這些聯盟將幫助我們在該市場成功增長我們的銷售額。
此外，我們在企業市場成功增長的能力取決於向教育市場銷售的收入和現金流。由於教育市場佔我們收入和現金流的很大一部分，我們利用在教育市場銷售的現金作為我們的運營費用。如果我們不能繼續擴大和發展新的分銷商和經銷商關係，營銷我們的品牌，發展戰略聯盟和創新新技術，我們在企業市場增長的戰略可能就不會成功。
我們在海外市場的銷售額增長面臨重大挑戰。
為了讓我們的產品在所有市場獲得廣泛認可，我們可能需要為每個我們尋求增長銷售的國家開發專門設計的定製解決方案，並以在該國傢俱有競爭力的價格銷售這些解決方案。如果我們不能開發或不支持在特定國家/地區使用的定製產品和解決方案，我們可能無法在該國家/地區成功競爭，我們在該國家/地區的銷售增長將受到不利影響。
許多外國的增長將要求我們在這些國家定價具有競爭力。在某些發展中國家，我們一直並可能繼續被要求以遠低於我們目前在發達國家收取的價格銷售我們的產品。該等定價壓力可能會降低我們的毛利率，並對我們的收入造成不利影響。
我們的客户對我們產品的體驗將直接受到客户互聯網接入的可用性和質量的影響。我們無法控制寬帶普及率，如果新興市場的寬帶增長放緩，我們在國際市場的增長可能會受到阻礙。
此外，我們可能在國外市場面臨漫長且不可預測的銷售週期，特別是在決策集中的國家。在這些國家/地區，特別是在重大技術產品採購方面，該公司反覆收到徵求建議書的請求，決策過程出現重大延誤，在某些情況下，無限期推遲採購或取消徵求建議書的請求。如果我們不能克服這些挑戰，我們在這些市場的銷售增長將受到不利影響，我們可能無法收回營銷成本，從而損害我們的盈利能力。
我們投資於研發，如果我們的研發投資沒有轉化為新的解決方案或對我們現有解決方案的實質性改進，或者如果我們沒有有效地利用這些投資，或者這些投資不夠充分，我們的業務和運營結果將受到損害。
我們戰略的一個關鍵要素是投資於我們的研究和開發工作，以開發新產品，並改進和增強我們現有的解決方案，以滿足更多的應用和市場。如果我們沒有高效地或有效地將研發預算花在引人注目的創新和技術上，或者如果我們沒有在研發上投入足夠的資金，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現我們戰略的預期好處。此外，研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。這些研發週期的性質可能會導致我們經歷從產生與研發相關的費用到我們能夠提供令人信服的解決方案並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間的延遲。由於研發週期有時會被推遲，從事這些項目的員工可能會在中途退出業務，從而導致進一步的延誤，以便讓新員工或現有員工加快項目的進度。此外，在開發週期開始後，客户對我們正在開發的產品或解決方案的預期需求可能會減少，使我們無法收回與開發此類產品或解決方案相關的大量成本。如果我們在研發上花費了大量的資源，但我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來的市場上具有競爭力的解決方案，或者如果我們沒有在研發努力上投入足夠的資金，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們可能在與大型老牌第三方建立和維持戰略聯盟方面遇到困難。
我們已經並可能繼續與第三方結成戰略聯盟，以獲得新的和創新的技術和市場。這些政黨往往是大型老牌公司。在這些安排下進行談判和執行涉及大量的時間和費用，我們可能沒有足夠的資源來致力於我們的戰略聯盟，特別是那些擁有比我們大得多的財務和其他資源的公司。這些安排的預期收益可能永遠不會實現，根據這些安排執行可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們產品中使用的零部件依賴於數量有限的第三方製造商和主要供應商。我們的供應商可能不能總是以優惠的條件及時向我們供應零部件或產品，因此，我們對第三方供應商的依賴可能會對我們的收入產生不利影響。
我們不生產我們銷售和分銷的任何產品，因此，我們所有的產品和部件都依賴於我們的供應商，我們依賴於以優惠的條件及時獲得足夠的優質部件供應。其中一些部件以及我們銷售的某些完整產品只由一個關鍵供應商或合同製造商提供給我們。如果我們的獨家或有限供應合同製造商減少或停止生產零部件和產品，或者如果這些供應商和合同製造商沒有生產足夠數量的零部件和產品，我們的運營將受到中斷的影響。我們組件的替代來源並不總是可用。我們的許多產品和部件都是在海外製造的。如果我們不能在合理的時間內為我們的組件尋找替代來源，或者我們的唯一或有限的供應合同製造商由於供應鏈問題或其他原因而推遲向我們交付組件的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們需要且無法以基本相同的條款及時將主要供應商替換為供應商，我們可能不太可能滿足對我們產品的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
依賴第三方製造商和供應商會帶來風險，如果我們為自己的產品製造組件，我們就不會受到這些風險的影響，包括：
•依賴第三方進行監管合規和質量保證；
•第三方可能因我們無法控制的因素或任何該等第三方無力償債或其他財務困難、勞工騷亂、自然災害或其他不利影響其經營能力的因素而違反制造協議；以及
•由於我們違反制造協議或基於我們自己的業務優先順序，在對我們來説代價高昂或不方便的時候，第三方可能終止或不續訂協議。
如果我們的合同製造商或供應商不能及時以商業合理的價格交付我們產品所需的商業數量的零部件，並且我們無法找到一個或多個能夠以基本相同的成本、基本相同的數量和質量並及時生產的替代製造商或供應商，我們可能無法滿足對我們產品的需求，我們將損失潛在的收入。為我們的零部件建立替代供應來源也可能需要相當長的一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
像許多其他科技公司一樣，我們依賴微芯片和其他組件來開發我們的產品線，這可能會面臨全球短缺和供應鏈問題，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們依賴微芯片和其他組件來開發我們的產品線，任何芯片短缺和供應鏈限制都將對我們及時交付產品的能力產生不利影響，並因材料價格上漲而增加我們的銷售成本。此外，零部件的交貨期較長，以及當地中斷、自然災害或政治衝突等事件可能會導致我們的產品或零部件供應意外中斷。任何這種延長的零部件交貨期或對我們供應鏈的其他重大不利影響都可能擾亂或推遲我們向客户交付產品的計劃，從而導致庫存
短缺，導致銷售和客户流失或組件成本增加，導致毛利率和自由現金流下降，可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
信息安全事件，包括網絡安全漏洞(無論該事件或漏洞是本公司還是我們的供應商之一)，都可能對我們的業務或聲譽產生負面影響。
為了實現業務目標，我們依賴內部信息技術(IT)系統和網絡以及第三方及其供應商的系統和網絡來處理和存儲敏感數據，包括可能受法律保護的機密研究、業務計劃、財務信息、知識產權和個人數據。影響全球公司的廣泛信息安全和網絡安全威脅對這些IT系統和網絡的安全和可用性以及我們的敏感數據的機密性、完整性和可用性構成了風險。我們不斷評估這些威脅並進行投資，以提高內部保護、檢測和響應能力，並確保我們的第三方提供商擁有應對這些風險所需的能力和控制。到目前為止，我們還沒有經歷過信息或網絡安全攻擊對我們的業務或業務造成任何實質性影響；然而，由於攻擊技術的頻繁變化，以及攻擊的數量和複雜性的增加，我們有可能受到不利影響。這種影響可能導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害，以及財務成本和監管行動。我們在信息安全或網絡事件發生時為我們的重大法人實體提供網絡安全保險；但是，保險範圍可能不足以覆蓋所有財務損失，或者此類損失可能會影響沒有網絡安全保險的法人實體。
此外，與俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭相關的網絡安全事件的風險也有所增加，原因包括報復與戰爭同時實施的制裁，或迴應某些公司在俄羅斯的持續業務。例如，這場戰爭伴隨着針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響，這可能會對我們的運營產生不利影響，並可能增加針對我們信息技術系統的網絡攻擊的頻率和嚴重程度。雖然我們已經採取行動減輕這種潛在風險，但戰爭惡意軟件擴散到與戰爭無關的系統，或者為報復美國對俄羅斯的制裁或美國對烏克蘭的支持而對美國公司進行的網絡攻擊，也可能對我們的行動產生不利影響。
政府對教育和學生信息的監管正在演變，不利的事態發展可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們受到特定於教育部門的法規和法律的約束，因為我們為學生提供解決方案和服務，收集學生的數據，並提供教育和培訓。與從未成年人，特別是從學生那裏收集個人身份信息有關的數據隱私和安全，仍然是世界範圍內立法和監管的重點。在美國國內，數十個州已經制定了學生數據隱私立法，超出了聯邦政府對收集和使用未成年人個人身份信息和其他數據的任何要求。這些法律中有許多規定了教育技術(“教育技術”)經營者的直接責任。例如，加利福尼亞州通過了《學生在線個人信息保護法案》(SOPIPA)，該法案於2016年生效，被認為是美國最全面的學生數據隱私立法，通過將合規責任放在教育技術行業身上，專門解決了學校技術使用性質的變化。SOPIPA明確禁止主要用於K-12學校目的的網站、在線服務或移動應用程序的運營商將所涵蓋的學生數據收集商業化--無論是通過出售這些數據，使用這些數據向學生或他們的家庭投放廣告，還是出於任何其他非教育目的收集這些數據。它適用於任何EdTech公司，無論他們是否與學校或學區簽訂了合同。它還取消了同意的概念，這意味着家長和學生不能同意公司將學生的個人信息用於商業目的。自2016年底以來，已有33個州出臺了加州SOPIPA的版本或類似的立法，以監管我們的行業--超級(教育權利中的學生用户隱私)法案，12個州已通過這些法案成為法律。SOPIPA和Super以及其他最近的學生隱私法將直接責任強加給EdTech運營商。
繼續通過學生數據立法可能會損害我們的業務，導致學校和學區因擔心違反新法律而對與教育技術提供商做生意猶豫不決，我們可能會因為擔心與新法律衝突而猶豫開發收集學生數據的新技術，從而導致收入減少。這些減少可能是由於學生在使用我們的服務之前必須使用免責聲明或其他要求等可能的條款造成的。我們發佈我們的隱私政策和做法
關於在我們網站上使用和披露學生數據的問題。然而，如果我們不遵守張貼的隱私政策、聯邦貿易委員會的要求或其他與隱私相關的法律法規，可能會導致政府或監管機構或私人訴訟當事人提起訴訟，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們計劃提供以人工智能(AI)為特色的產品。由於這項技術是新的和正在開發的，它可能會帶來合規風險和聲譽風險，並可能需要戰略投資。我們將需要保持我們的競爭力，任何未能適應技術發展或行業趨勢的做法都可能損害我們的業務。此外，與使用人工智能產品相關的監管和恐懼可能會導致客户不願購買我們的產品，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們計劃提供以人工智能(AI)為組件的產品和可能的服務。鑑於人工智能的快速發展，我們認為教育市場很可能沒有跟上人工智能的最新發展，因此在採用包含人工智能特性和功能的產品方面將落後於其他市場。人工智能算法需要海量數據才能學習，並變得足夠智能才能有效。人們自然懷疑(I)人工智能技術可能收集數據，特別是適用法律不允許的個人數據，(Ii)人工智能技術可能產生可能侵犯其他方知識產權的圖像和文本，以及(Iii)人工智能技術可能使用不準確或不可靠的數據來產生人工智能，從而導致不準確的結果或無效的使用。教育市場可能會在購買含有人工智能組件的產品時持謹慎態度，因為擔心它們會無意中違反適用的數據隱私法，特別是學生數據隱私法，或侵犯第三方知識產權。此外，人工智能算法基於機器學習和預測分析，這可能會造成意想不到的偏見和歧視性結果。我們計劃在將人工智能功能用於我們的產品和服務時，繼續實施解決算法偏差的措施。然而，算法總有可能產生歧視性或意想不到的結果或行為(例如，“幻覺行為”，涉及生成虛假信息以響應用户的提示，而這些提示是真實準確的)，這可能會損害我們的聲譽、業務、客户或利益相關者。
此外，人工智能的使用涉及重大的技術複雜性，需要專業知識，這給在我們的產品和服務中採用人工智能組件帶來了風險和挑戰。例如，算法可能有缺陷，或者數據集可能不足，我們可能需要僱傭更多擁有必要的專業技能集的員工來解決這些缺陷。我們的人工智能系統或基礎設施的任何中斷或故障都可能導致我們的運營延遲或錯誤，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務業績。任何強制停止採用我們預期的人工智能系統或基礎設施也可能損害我們的業務、運營結果和財務業績。如果我們沒有在新技術和行業發展(如人工智能特性和功能)上進行足夠的投資，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展併成功推動創新，我們的服務和解決方案、我們產生服務需求的能力、吸引和留住客户的能力，以及我們發展和獲得競爭優勢並持續增長的能力可能會受到負面影響。
此外，競爭對手的出現可能能夠優化使用雲計算等先進計算以及機器學習和人工智能等其他技術變革和開發技術的產品、服務或戰略，這已經並將要求我們進行新的昂貴的投資。過渡到新技術可能會對我們提供的資源和服務造成幹擾，並可能增加我們對第三方服務提供商的依賴。在開發在多個設備和平臺上有效運行並吸引我們的客户的技術方面，我們可能不會成功或不如我們現有或新的競爭對手成功，這兩種情況都會對我們的業務和財務表現產生負面影響。此外，鑑於人工智能發展的速度如此之快，立法者甚至私營部門一直在推動對人工智能的監管，以使其不被用於潛在有害的方式。監管的可能性以及與使用人工智能產品相關的恐懼和懷疑可能會導致客户剋制購買我們的產品，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況.
我們面臨索賠、訴訟、政府調查、其他訴訟和同意法令，包括聯邦貿易委員會最近發佈的針對Edmodo，LLC的永久禁令，該公司是該公司的全資子公司，涉嫌違反兒童網絡隱私保護法(COPPA)、兒童網絡隱私保護規則(COPPA規則)和聯邦貿易委員會法案。類似的訂單可能會導致對我們的業務施加進一步的審查和進一步的要求，這可能會導致我們的業務受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨的索賠、訴訟、政府調查、其他訴訟和同意法令涉及競爭、知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、税收、勞工和就業、商業糾紛、我們用户生成的內容，以及與我們在美國停用的Edmodo平臺相關的學生數據收集和保留以及其他事項。由於我們製造和銷售的產品和服務範圍更廣，我們還面臨各種索賠，包括產品保修、產品責任和與產品缺陷相關的消費者保護索賠，以及其他訴訟。我們還可能受到涉及健康和安全、危險材料使用、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。
2020年6月，聯邦貿易委員會向埃德莫多發出了民事調查要求。此事涉及Edmodo在2017年至2021年期間是否違反了兒童在線隱私保護法(COPPA)，以及Edmodo當時的當前隱私做法是否符合這些法律。2023年6月27日，埃德莫多、司法部和 聯邦貿易委員會通過對埃德莫多發佈永久禁令來解決這一問題。截至本文發佈之日，Edmodo在美國的平臺已經關閉，然而，根據同意令，EdmodoWorld平臺可能仍將受到某些要求的約束。EdmodoWorld平臺計劃於2024年3月31日停產。我們已經向所有用户發出通知，該平臺將於2024年3月31日關閉。已通知用户，自2024年4月1日起，他們的所有數據將被永久刪除。一旦這一過程完成，Promethean打算完成Edmodo所有業務的最終清盤，隨後不久將對該實體進行清算。
上述任何類型的法律程序都可能因法律費用、管理資源轉移、負面宣傳等因素而對公司產生不利影響。為我們未決的訴訟確定準備金是一個複雜的、事實密集的過程，需要我們做出重大判斷。一個或多個此類訴訟的解決已經並可能在未來導致額外的鉅額罰款、處罰、禁令和其他可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績的制裁。
隱私和數據保護法規復雜且發展迅速，我們收集、處理、存儲和使用個人信息和數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束；任何未能或被指控未能遵守這些法律可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。
世界各地的當局已經通過並正在考慮關於數據保護和對用户數據加密的限制的一些立法和監管建議。不利的法律裁決、立法或法規已經並可能繼續導致罰款和命令，要求我們改變我們的數據做法，這可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，損害我們的業務運營。遵守這些不斷變化的法律可能會導致大量成本並損害我們產品和服務的質量，對我們的業務產生負面影響，在某些時期可能尤其具有挑戰性，例如自然災害或大流行。除其他事項外，我們現正並預期會繼續遵守下列法律和法規：
•一般數據保護條例(GDPR)，適用於我們在歐盟內的機構進行的所有活動，或與我們向歐盟用户或客户提供的產品和服務有關的所有活動，或監控他們在歐盟的行為。確保遵守GDPR規定的一系列義務是一項持續的承諾，涉及大量費用。如果我們的運營被發現違反了GDPR的要求，我們可能會面臨鉅額罰款，不得不改變我們的商業做法，並面臨聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。嚴重違反GDPR可能導致高達全球年收入4%的行政罰款。對於其他特定的違規行為，可以處以高達全球年收入2%的罰款；
•各州隱私法，如2020年1月生效的2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)；1月生效的《加州隱私權法案》(CPRA)
2023年；弗吉尼亞州消費者數據保護法(弗吉尼亞州CDPA)，2023年1月生效；科羅拉多州隱私法(ColoPA)，2023年7月1日生效；所有這些法案都賦予各自的居民新的數據隱私權(包括，在加利福尼亞州，如果我們未能實施和維護合理的安全程序和做法而導致數據泄露，則有私人訴訟權)，並對消費者數據的控制器和處理器施加重大義務；
•加州的SB-327，管理與互聯網連接的設備相關的數據安全；以及
•許多州的學生數據隱私法可能與這些州的消費者隱私法不同。
此外，我們受制於不斷變化的法律和法規，這些法律和法規規定了我們是否、如何以及在什麼情況下可以傳輸、處理和/或接收個人數據。2023年7月10日，歐盟委員會通過了歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的充分性決定。DPF是歐盟-美國隱私盾牌的繼任者，歐盟法院(CJEU)於2020年宣佈該盾牌無效。充分性決定意味着，根據DPF進行自我認證的美國企業不再需要單獨的數據傳輸機制來將個人數據從歐盟轉移到美國。向DPF自我認證的公司將能夠自由地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，而不必進行數據轉移影響評估(DTIA)或實施補充措施。然而，任何依賴其他數據傳輸機制的公司，如標準合同條款，在傳輸數據之前，可能需要修改其現有的合同安排，以納入DTIA。數據傳輸機制的有效性仍然取決於歐洲和美國的法律、法規和政治發展，例如歐洲數據保護委員會最近的建議、監管機構的決定、最近關於改革向英國境外傳輸個人數據的數據傳輸機制的建議，以及其他數據傳輸機制可能無效的可能性，再加上監管機構加大對個人數據跨境傳輸的執法行動，可能會對我們在歐洲經濟區和/或英國以外處理和傳輸個人數據的能力產生重大不利影響。
將DTIA納入SCC以及遵守該領域不斷髮展的法律和法規的要求仍受解釋，包括造成一些不確定性的事態發展，以及可能導致我們以損害我們業務的方式產生成本或損害我們產品和服務運營的進一步合規義務。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據，這可能會增加我們提供服務的成本和複雜性，並可能導致這些國家的服務中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的Promethean World Limited子公司必須遵守與美國政府簽訂的國家安全協議。 不遵守NSA的條款可能會導致重大的民事處罰。
我們的Promethean World Limited子公司與美國政府簽訂了國家安全協議(NSA)，作為完成合並(下文定義)的條件。美國國家安全侷限制Promethean向NetDragon或公司披露、轉移或提供訪問受保護數據(如NSA所定義，包括某些美國客户的個人身份信息)，並受協議條款的約束。國安局允許第三方審計師進行年度審計，以評估我們對國安局條款的遵守情況。任何違反或違反NSA的行為都可能導致重大的民事處罰，並可能損害我們的業務、財務業績和聲譽。
2024年2月28日發佈的13873號行政命令旨在應對中國獲取美國人敏感個人數據的威脅，並可能及時對我們的業務產生不利影響。
13873號行政命令於2024年2月28日發佈，目的是保護美國人的敏感個人數據不被相關國家利用。該命令授權司法部長阻止將美國人的個人數據大規模轉移到受關注的國家，針對允許這些國家訪問美國人敏感數據的其他活動提供保障，並指示司法部發布法規，明確保護美國人的敏感個人數據不被受關注的國家訪問和利用。此外，該命令指示美國司法部和國土安全部制定高安全標準，以防止相關國家通過其他商業手段訪問美國人的數據，例如通過投資、供應商和僱傭關係獲得的數據。考慮到什麼法規和什麼標準的不確定性
由於該訂單將產生的影響，目前尚不確定該訂單可能會對公司的業務產生什麼影響(如果有的話)，但遵守額外的數據安全法規可能會導致我們的運營成本增加，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們受到與我們的國際業務內在相關的風險的影響。
美國以外的銷售額佔我們收入的很大一部分。我們已經承諾，並可能繼續為我們的國際業務以及銷售和營銷活動投入大量資源。
我們重要的國際業務使我們面臨與這些國際業務活動相關的幾個風險，這些風險可能會增加成本，延長銷售週期，並需要大量的管理層關注。國際業務有一定的風險和相關成本，例如在國外管理業務的複雜性和費用、遵守外國法律、國際進出口立法、貿易和投資政策、外匯管制、關税和其他貿易壁壘下或與之有關的監管要求的複雜情況和意外變化、收回應收賬款的困難、潛在的不利税收後果、法律的不確定性、保護、維護或執行知識產權的困難、按照不同的當地法律和習慣管理地理上分散的勞動力的困難，以及其他因素，視有關國家而定。此外，許多國家的當地法律和習俗差異很大，遵守多個司法管轄區的法律可能是複雜、困難和昂貴的。我們國際業務中固有的風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與氣候變化和其他環境影響相關的風險，以及我們的客户、股東和其他利益相關者對氣候變化問題的更多關注和不斷變化的觀點，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
氣候變化的影響可能會給我們的業務帶來短期和長期的金融風險，無論是在美國還是在全球。我們的重要業務位於已經並可能在未來受到重大天氣事件和其他自然災害影響的地區。與氣候有關的變化可能增加自然災害的可變性或以其他方式影響自然災害，包括天氣模式，有可能增加重大天氣事件(例如洪水、颶風和熱帶風暴)、自然災害(例如野火風險增加)、平均温度和海平面上升以及降水模式的長期變化(例如干旱、荒漠化和/或水質差)的頻率和嚴重性。我們預計，氣候變化未來可能會影響我們的設施、運營、員工和社區，特別是沿海地區的設施和易發生極端天氣事件和缺水的地區。我們的供應商還受到自然災害的影響，這可能會影響他們根據我們的合同交付或履行合同的能力，包括他們的勞動力和關鍵基礎設施中斷。中斷還會影響製造所需材料的可用性和成本，並可能增加保險和其他運營成本。
我們必須遵守美國《反海外腐敗法》以及世界各地類似的反賄賂法律。
我們必須遵守美國《反海外腐敗法》，該法禁止美國公司為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項，並要求我們保持足夠的財務記錄和內部控制，以防止此類被禁止的支付。在我們開展業務的國家，可能會發生腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為。如果我們的競爭對手從事這些做法，他們可能會從一些公司的人員那裏獲得優惠待遇，使我們的競爭對手在爭取業務方面具有優勢，或者從政府官員那裏獲得優先獲得新業務的機會，這將使我們處於不利地位。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的懲罰，這可能會對我們的財務狀況造成實質性和不利的影響，並導致聲譽損害。
我們的全球業務將使我們在許多司法管轄區繳納所得税，我們必須做出重大判斷，以確定我們在全球範圍內為所得税提供的財務撥備。
我們在英國、美國和許多其他司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但我們最終的所得税負債可能與我們財務報表中記錄的金額不同。任何
額外所得税負債可能對產生該等額外負債的一段或多段期間的財務業績產生重大不利影響。
美國、歐盟和其他司法管轄區的所得税法律和監管變化，包括美國聯邦和州政府可能頒佈的所得税法律和監管變化，或經濟合作與發展組織(OECD)等組織提出的税收政策建議，已經並可能繼續對我們的財務狀況和運營業績產生影響。
我們的某些附屬公司向我們及我們在不同司法管轄區的其他附屬公司提供產品，並可能不時與我們及其他附屬公司進行某些重大交易。一般來説，關聯方之間的跨境交易，特別是關聯方融資交易，都受到税務機關的密切審查。此外，我們經營業務的幾個司法管轄區都有税法和詳細的轉讓定價規則，要求與非居民關聯方的所有交易都使用公平定價原則進行定價，並要求存在支持此類定價的同期文件。一個或多個司法管轄區的税務機關可以質疑我們關聯方轉讓定價政策的有效性。如果未來任何税務機關成功挑戰我們的融資或轉讓定價政策，我們的所得税支出可能會受到不利影響，我們可能會受到利息和懲罰性費用的影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
在我們開展業務的許多司法管轄區，我們都要繳納非所得税，在確定我們的非所得税敞口時，需要做出重大判斷。
在我們開展業務的不同司法管轄區，我們都要繳納非所得税，包括預扣税、銷售税、使用税和增值税。其中一個或多個司法管轄區的財政當局可能會爭辯説，我們的非所得税負債大於我們應計和/或預留的金額。此外，未來非所得税法律或法規的變化可能會大幅增加我們在未來一段時期內繳納此類税收的責任。
在確定我們的非所得税敞口時，需要做出重大判斷。這些決定非常複雜，需要對現有信息以及適用的法規和管理材料進行詳細分析。儘管我們相信我們的税收決定是合理的，但某些司法管轄區的税務機關可能不同意。此外，我們不徵收或支付預扣税、銷售税、使用税、增值税或其他非所得税的某些司法管轄區可能會聲稱這些税是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收或支付此類税。
如果我們不能高效、經濟地跨越長途和邊境運輸零部件和最終產品，我們的業務將受到損害。
我們跨越長途和國際邊界運輸大量的零部件和成品。我們運輸成本的任何增加，無論是由於石油價格的上漲還是其他原因，都會增加成本，並提高我們產品對客户的最終價格。此外，由於國家間現有貿易協定的改變或其他原因，關税或關税的任何增加都可能增加成本或客户產品的最終成本，或降低利潤率。這種增長可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。在許多國家，管理海關和關税的法律很複雜，往往包括對不遵守規定的重大處罰。可能會發生糾紛，並可能使我們承擔重大責任，並對我們的業務產生重大不利影響。應該指出的是，美國和中國之間高度緊張的地緣政治氣候已經導致我們從中國進口的許多產品被徵收關税。如果中國採取任何被美國政府視為對美國及其盟友不利的行動，美國可能會徵收額外關税或增加現有關税，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果由於某些運輸路線上的暴力和危險情況，我們無法高效和經濟地運輸零部件和最終產品，我們的業務將受到損害。
我們通過長途和國際水域運輸大量零部件和成品。海盜行為的後果是深遠和多方面的。航運公司面臨着更高的保險成本、更高的安全措施以及供應鏈的中斷。在中國與歐美之間的幾條航線上，暴力和劫持人質的威脅越來越大。由於這些增加的風險，我們使用的承運人可能會因為危險情況或潛在的暴力而無法進入某些航線。
這種增加的風險可能會導致我們的產品交付大幅延遲，這可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們確保遵守出口管制法律的程序無效，我們的業務可能會受到損害。
我們廣泛的國際業務和銷售受到美國和其他地方影響深遠且複雜的出口管制法律和法規的約束。違反這些法律法規可能會給我們帶來實質性的負面後果，包括鉅額罰款、刑事制裁、禁止參與某些交易和政府合同、如果其他公司繼續與我們做生意就會受到制裁，以及負面宣傳，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法實現合併和相關交易的部分或全部預期收益(見項目4A“本公司的歷史和發展”)，這可能會對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
合併預期收益的實現受到許多不確定因素的制約，包括市場上的一般競爭因素，以及我們是否能夠以高效和有效的方式整合我們的業務，並建立和實施有效的運營原則和程序。未能實現這些預期收益可能會導致成本增加、收入減少以及管理層的時間和精力轉移，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大影響。雖然我們預計合併將幫助我們實現預期的增長機會和其他好處，但我們無法肯定地預測這些增長機會和好處是否或何時會發生，或者它們將在多大程度上實際實現。例如，合併帶來的好處可能會被我們產生的成本抵消。這些費用和成本一直很高，將來也會繼續很高。非經常性交易成本包括但不限於支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費和印刷費。可能會產生額外的意想不到的成本，這些成本可能高於預期，並可能對合並後公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們不能成功實現這些目標，我們預期因合併而實現的成本節約、協同效應、增長機會和其他好處可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
整合過程可能需要比預期更長的時間或成本更高，或者可能導致關鍵員工的流失、我們正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策的不一致，從而對合並後的公司維持與供應商、客户和員工的關係、實現合併的預期好處或維持質量標準的能力產生不利影響。無法實現合併的全部或任何預期收益，以及整合過程中遇到的任何延誤，都可能對合並後的公司的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生不利影響，這可能會影響我們的美國存託憑證的價值。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來發現更多的重大弱點。如果不能在未來彌補這些重大弱點或維持有效的內部控制系統，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如“項目15 -控制和程序“我們發現了我們對財務報告的內部控制中的幾個重大弱點，以及我們緩解和補救這些弱點的計劃。
雖然我們相信我們已經採取並將繼續採取的行動將改善我們對財務報告的內部控制，但這些措施的實施正在進行中，需要在一段持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作有效性。我們不能向您保證，我們迄今已經採取並將繼續執行的措施將足以彌補我們已經發現的重大弱點或避免潛在的未來。
物質上的弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制。因此，有可能繼續存在這些缺陷或其他缺陷可能導致我們的賬目或披露的錯誤陳述，從而導致我們的財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述將無法及時防止或發現。
按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，設計和實施對財務報告的內部控制的過程將是耗時、昂貴和複雜的。如果在評估和測試過程中，我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個其他重大弱點，或確定現有的重大弱點尚未得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，並且在未來需要時，我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，認為我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
履行我們作為一家上市公司的義務，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的要求和相關規則，是昂貴和耗時的。
我們受制於適用於上市股本發行人的紐約證券交易所和《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的報告、會計和公司治理要求，這些要求對我們施加了一定的合規要求、成本和義務。上市公司的相關費用包括與審計、會計和法律費用、投資者關係、董事費用和董事及高級人員責任保險費用、登記和轉讓代理費、上市費以及其他費用有關的費用。此外，如果我們無法對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或財務結果，或者無法在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告它們。
作為一家上市公司，除其他事項外，我們必須具備全面的治理、財務報告、合規和投資者關係職能，但根據適用的紐約證券交易所規則和法規，我們作為“外國私人發行人”和“受控公司”可能獲得任何豁免。如果不遵守在美國上市的任何適用要求，我們可能會受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，並可能導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法獲得保護我們專有技術和業務所需的專利或其他知識產權。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們開發新的或改進的技術和產品的能力。其中一些新的或改進的技術可以通過在美國和其他國家獲得專利或其他知識產權或這些技術和產品的法律保護來保護，僅供我們或我們的客户使用。我們將尋求為我們認為具有商業價值或可能給我們帶來技術優勢的概念、組件、工藝、設計和方法以及其他發明和技術申請專利。儘管我們致力於專有技術的研究和開發，但我們可能無法開發出可申請專利或可保護的技術。專利可能不會與未決的專利申請相關地頒發，允許的權利要求可能不足以允許我們獨家使用我們創造的發明。此外，任何已頒發的專利都可能被質疑、重新審查、認定為無效或不可強制執行或被規避，並且可能無法提供足夠的保護或競爭優勢。此外，儘管努力保護和維護專利，但競爭對手和其他第三方可能能夠圍繞他們的專利進行設計，或者開發與我們的產品類似的產品，而這些產品不在他們的專利範圍內。最後，專利只在有限的時間內提供一定的法定保護，這取決於司法管轄區和專利的類型。
專利。我們某些材料專利的法定保護期可能很快就會到期，此後，這些專利的基礎技術可以被包括競爭對手在內的任何第三方使用。
起訴和保護在專利申請和專利中尋求的權利可能代價高昂且不確定，往往涉及複雜的法律和事實問題，並耗費大量時間和資源。此外，我們的專利中允許的權利要求的廣度、它們的可執行性以及我們保護和維護它們的能力不能有任何確定的預測。某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權。即使我們的專利在某個司法管轄區被認定為有效和可強制執行，我們可能對第三方提起的任何強制執行此類專利的法律程序都可能代價高昂、耗費大量時間，並分散管理層對其他商業事務的注意力。不能保證我們的任何已頒發的專利或未決的專利申請將為公司提供任何可保護、可維護或可強制執行的權利或競爭優勢。
除了專利，我們還依靠版權、商標、商業祕密和其他相關法律以及保密程序和合同條款來保護、維護和執行我們在美國和其他國家/地區的專有技術和知識產權。然而，我們通過註冊某些商標來保護我們品牌的能力可能是有限的。此外，雖然我們一般會與我們的員工、顧問、合同製造商、分銷商和經銷商以及其他人簽訂保密和保密協議，以試圖限制對我們專有和機密信息的訪問和分發，但以下情況是可能的：
•但仍會發生盜用我們的專有和機密信息，包括技術；
•我們的保密協議將不被遵守或可能被視為無法執行；
•第三方將獨立開發同等、優越或有競爭力的技術或產品；或
•將與我們當前或未來的戰略許可持有人、客户或其他人就我們的所有權、未經授權披露我們的專有技術、商業祕密或其他專有或機密信息發生糾紛。
我們不能保證我們會成功地保護、維護或執行我們的知識產權。如果我們不能成功地保護、維護或執行我們的知識產權，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，這可能：
•對我們與當前或未來產品分銷商和經銷商的關係造成不利影響；
•對我們在客户中的聲譽造成不利影響；
•評估和辯護既耗時又昂貴；
•導致產品發貨延遲或停止；
•轉移管理層的注意力和資源；
•使我們承擔重大責任和損害賠償；
•要求我們簽訂版税或許可協議；或
•要求我們停止某些活動，包括銷售產品。
如果確定我們侵犯、侵犯或正在侵犯或侵犯任何其他人的專利或其他知識產權，或者如果我們被發現對任何其他相關索賠負有責任，那麼，除了對潛在的重大損害負責外，我們可能被禁止開發、使用、分發、銷售或商業化我們的某些技術和產品，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可。我們不能保證我們能夠及時或以商業上有利的條款獲得任何此類許可證，也不能保證任何此類許可證將可用，或者變通辦法是否可行和具有成本效益。如果我們沒有獲得這樣的許可證或找到具有成本效益的解決辦法，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能被要求停止在某些市場的相關業務運營，並重組我們的業務，以專注於我們在其他市場的持續運營。
如果我們的技術或我們業務的其他方面侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到損害。
我們將競爭的市場的特點是存在許多專利和商業祕密，以及基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。此外，近年來，個人和團體購買了專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。此外，第三方可能向我們提出與我們的供應商之一開發和擁有的技術有關的侵權索賠，我們的供應商可能會也可能不會對我們進行賠償。即使我們獲得此類費用的賠償，賠償方也可能無法履行其合同義務，而確定此類義務的範圍可能需要額外的訴訟。針對公司或其供應商的知識產權侵權索賠可能會要求我們重新設計我們的產品，達成代價高昂的和解或許可協議，支付代價高昂的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售我們的產品或服務的臨時或永久禁令。如果我們不能或根本不能以合理的條款或根本不許可被侵犯的知識產權，或者以其他來源的類似知識產權替代，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們的客户和經銷商擔心我們的產品可能侵犯第三方知識產權，他們可能不會購買我們的產品。對此類索賠做出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間，在訴訟中辯護成本高昂，分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽，並導致我們招致鉅額費用。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
新加坡有關私立教育和學前教育的新立法和監管要求的變化可能會對我們的業務運營和前景產生重大和直接或間接的影響。
在新加坡，幼兒園的運營受到2017年通過的《幼兒發展中心法》的監管。該法規定了獲得幼兒園經營許可證必須滿足的某些先決條件要求，如實際要求、工作人員要求和財務要求。幼兒發展局是2013年成立的一個自治機構，隸屬於新加坡社會和家庭發展部，是新加坡幼兒部門的監管和發展機構，負責監督兒童發展的各個方面，如幼兒園的設立和許可。監管新加坡學前教育部門的法律法規的任何更改或補充都可能對我們在新加坡的業務產生重大不利影響，進而對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
以我們的品牌運營或由我們的特許經營商運營的教師的不當行為或不令人滿意的表現將損害我們的聲譽，並可能損害我們的運營結果和財務狀況。
在我們品牌下運作的教師是那些直接與學生及其家人互動的人。儘管我們一直強調服務質素，我們不斷培訓教師，並密切監察，但我們不能保證以我們的品牌運作的教師在任何時候都會完全遵守我們的服務手冊和標準。這些教師的任何不當行為或不令人滿意的表現都會損害我們的聲譽，並可能損害我們的運營結果和財務狀況。任何與我們的設施相關的重大負面宣傳都可能直接影響我們的運營結果，因為兒童可能會選擇暫時停止使用我們的教學設施，家庭可能會決定撤回他們的子女入學，加盟商和商業合作伙伴可能會要求終止我們的合作關係或推遲他們的特許教學設施的開放。
學生或員工在我們品牌的設施或由我們的特許經營商運營的設施中遭受的傷害、事故、食品質量事件或其他傷害可能會損害我們的聲譽並使我們承擔責任。
運營兒童保育和學習中心涉及與我們的學生和其他訪問或在教學設施工作的人的安全和福祉相關的固有風險。我們品牌的教學設施或由特許經營商經營的教學設施可能會因教學設施維修不足或缺乏對教師和其他員工的監督而面臨疏忽索賠。此外，他們在課堂上使用的教學設施或教育工具中的室內外操場設備存在任何缺陷，都可能對學生造成傷害。因此，這些教學設施的擁有人，甚至我們，可能會在教學設施發生意外、受傷、食物質量事故或其他傷害學生或其他人的情況下承擔責任，這可能會對他們履行與我們的服務協議規定的義務的能力造成不利影響。即使他們被發現對此類事故或傷害、責任糾紛或家長對食品質量的普遍投訴沒有法律責任，學生
教學設施內的健康狀況或不時出現的空氣質量和裝修煙霧可能會造成不利的宣傳，我們的聲譽可能會在這種情況下受到損害。此外，儘管我們維持一定的責任保險，但保險範圍可能不足以充分保障我們免受索賠和責任的影響，類似事故的再次發生可能會使我們未來難以以合理的價格獲得責任保險。為此類索賠辯護還可能導致我們招致鉅額費用，並分散我們管理層的時間和注意力。
與我們普通股或美國存託憑證所有權相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，並可能繼續波動，並可能因多種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能會對美國存託憑證的市場價格和適銷性以及我們通過股權融資籌集資金的能力產生重大不利影響。這些因素包括：
•影響我們、我們的客户或我們的行業的監管發展；
•我們的收入、收益、現金流和與我們運營相關的數據的變化；
•市場狀況、市場潛力和競爭格局的變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；
•我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；
•全球經濟的波動；
•證券分析師財務估計的變動；
•對我們、我們的服務或我們的行業的負面宣傳；
•發佈與本公司業務相關的新法規、新規則或新政策；
•關鍵人員和高級管理人員的增減；
•解除對我們的未償還股本證券的鎖定或其他轉讓限制，包括轉換我們的未償還可轉換票據本金6,500萬美元；以及
•潛在的訴訟或監管調查。
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去，上市公司的股東在證券市場價格出現不穩定時期後，會對某些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求它產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害其運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未來我們股票或美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或預期出售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
無論是在公開市場上還是通過私募方式出售我們的股票或美國存託憑證，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們美國存托股份的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於公司或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們的高級可轉換票據的任何轉換都將稀釋現有普通股東和我們的美國存託憑證持有人的所有權權益。
2028年到期的高級擔保可轉換票據本金總額6,500萬美元的部分或全部轉換為普通股，將稀釋現有普通股東和美國存託憑證持有人的所有權權益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何出售，均可能對該等美國存託憑證的現行交易價格造成不利影響。此外，任何實際或預期將票據轉換為美國存託憑證可能會大大壓低美國存託憑證的交易價格。
我們已經並可能招致額外的債務。
我們目前依賴於，未來也可能依賴於負債作為一種流動性來源。我們對現有或未來的債務進行償付和再融資的能力，將取決於我們未來從運營、融資或資產出售中產生現金的能力。
如果我們無法履行我們的借款義務，無法遵守有關借款的契約或履行適用於此類借款的條件，或者我們的任何貸款人不時未能為其貸款承諾提供資金(無論是由於資不抵債、流動性不足或其他原因)，我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和我們履行義務的能力可能會受到不利影響。我們還可能被迫採取不利行動，包括企業和法人實體重組、有限的新業務投資、資產出售，或者將運營現金流中不可持續的水平用於支付債務的本金和利息。
如果我們試圖對我們的債務進行再融資，我們可能無法以我們可以接受的條件這樣做，或者根本無法這樣做。市場混亂，以及我們的負債水平，可能會增加我們的借貸成本，或者對我們在債務到期時進行再融資的能力產生不利影響。如果我們無法對我們的債務進行再融資或獲得額外的信貸，或者如果短期或長期借款成本大幅上升，我們履行短期和長期債務的能力可能會受到不利影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
此外，與槓桿率低於我們的競爭對手相比，我們的負債水平可能使我們處於競爭劣勢。這些競爭對手可以有更大的財務靈活性，以推行業務戰略，併為其業務籌集資金。我們的負債水平也可能阻礙我們抵禦行業或整體經濟下滑的能力。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
作為在開曼羣島註冊成立的“外國私人發行人”及紐約證券交易所公司管治規則所指的“受控公司”，本公司獲準並確實在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所公司管治上市標準大相徑庭的母國做法；與本公司全面遵守紐約證交所公司管治上市標準相比，這些做法對股東提供的保障可能較少。
本公司為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，須遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。例如，開曼羣島的《公司法》(經修訂)和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事是獨立的。如果公司選擇遵循某些母國做法，股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。
我們作為一家“受控公司”的地位可能會降低我們的美國存託憑證對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
截至本年度報告日期，網龍擁有我們已發行和已發行普通股的約74%。作為我們的大股東，NetDragon繼續能夠控制我們董事的任命，對我們的公司和管理政策施加重大影響，並在沒有我們其他股東同意的情況下決定任何公司交易的結果或提交給我們股東批准的其他事項，包括潛在的合併或收購、資產出售和其他重大公司交易。網龍亦有足夠投票權批准對本公司第六份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則的修訂。因此，如果網龍的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能不會獲得向非受控公司的股東提供的相同保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的美國存託憑證對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的美國存託憑證的交易價格。
我們和我們的股東可能與網龍存在利益衝突。
網龍和我們之間可能會出現利益衝突，因為網龍繼續與我們進行交易。此外，網龍可能會不時收購與我們直接或間接競爭的業務，並持有這些業務的權益，或與其保持業務關係。總體而言，網龍可以追求商業利益或行使其作為股東的投票權，但方式對我們不利，但對他們自己或他們投資或與之有關係的其他公司有利。
此外，由於我們與NetDragon的關係，涉及NetDragon的負面宣傳、監管審查以及監管機構或執法機構正在進行的調查可能會對我們的聲譽造成負面影響，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。
本公司董事會主席可能因其所持有的網龍股權或其現任或前任網龍職位而存在實際或潛在的利益衝突。
我們的董事會主席現在是，而且很可能會繼續擔任網龍和董事的高管，因此，他與網龍的其他高管、董事或員工有着專業的關係。此外，由於我們董事長目前的NetDragon職位和對NetDragon股權的所有權，當我們的董事長面臨可能對NetDragon和我們產生不同影響的決定時，這些關係和財務利益可能會造成或可能造成利益衝突的外觀。例如，在解決我們與NetDragon之間就我們與NetDragon之間可能不時出現的任何協議的條款發生的任何糾紛時，可能會出現潛在的利益衝突。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為公司是根據開曼羣島法律註冊成立的。
本公司為一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，為有限責任公司。本公司的公司事務受本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(或A&R MAA)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們和我們的董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，後者一般具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，公司股東的權利和公司董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。
根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄(修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊，以及我們股東通過的任何特別決議案副本除外)或取得這些公司股東名單的副本。根據A&R MAA，本公司董事有酌情權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給本公司的股東，除非法律或本公司股東的普通決議賦予了這一點。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循我們本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
根據《交易法》的規定，本公司是一家外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
根據《交易法》，該公司是一家外國私人發行人，不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
•《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；
•《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
•《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及
•美國證券交易委員會發布的FD條例下的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。
與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和不及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。
項目4.關於公司的信息
A.回顧公司的歷史和發展
於二零零七年一月，我們以Top March Limited的名義註冊成立，成為開曼羣島法律下的獲豁免公司。2017年6月，我們更名為紅黃藍，2022年5月，我們再次更名為Gravitas教育控股公司。 2023年12月13日，關於緊隨其後的“2023年交易”中描述的交易，我們將公司名稱更改為Mynd.ai，Inc.。
我們的主要行政辦公室位於西雅圖，西雅圖，98101套橄欖路720號。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告，代理和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交， Www.sec.gov。我們還在www.mynd.ai上維護一個網站，在那裏我們定期發佈我們的新聞稿副本以及關於我們的更多信息。我們也可能不時使用我們的網站來披露有關我們的業務和運營的重要信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過網站免費查閲。我們網站中包含的信息不是本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分，也不作為參考納入其中，因此不應依賴。
本年度報告中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們在本年度報告中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。
關於我們的主要資本支出和資產剝離的信息包括在下面的“項目5.業務和財務審查及展望”
2023年交易
於2023年4月18日，吾等與開曼羣島獲豁免公司及本公司直接全資附屬公司Bright Sunlight Limited(“合併附屬公司”)、Best Assistant Education Online Limited、獲開曼羣島豁免公司(“Best Assistant”)及開曼羣島獲豁免公司NetDragon Websoft Holdings Limited(香港交易所代碼：0777，“NetDragon”)的受控附屬公司訂立合併協議及計劃，而NetDragon(“原合併協議”)僅就其中若干指定條款而言，於2023年10月18日經若干總括修正案及豁免修訂(“第一修正案”)修訂；並通過日期為2023年12月7日的第二綜合修正案和豁免進一步修訂(“第二修正案”)(第一修正案和第二修正案，連同原始合併協議，在本文中統稱為“合併協議”)。合併協議設想，Best Assistant將把網龍教育業務轉讓給人民Republic of China(“中國”)以外的Elmtree Inc.，Elmtree Inc.是一家開曼羣島獲豁免的股份有限公司，由Best Assistant全資擁有，而Best Assistant於2023年8月18日簽署合併協議(“Elmtree”)成為合併協議的訂約方，而Merge Sub將與Elmtree合併並併入Elmtree，而Elmtree繼續作為尚存的公司併成為吾等的全資附屬公司(該等交易統稱為“合併”)。
於2023年12月13日，吾等完成合並協議及其中所載若干其他協議所擬進行的交易(“結束”)，據此，(I)Best Assistant將網龍在中國境外的教育業務轉移至Elmtree，(Ii)Merge Sub與Elmtree合併並併入Elmtree，而Elmtree繼續作為尚存的公司併成為吾等的全資附屬公司，(Iii)我們更名為“Mynd.ai，Inc.”。及(Iv)我們向NetDragon的全資附屬公司NetDragon Websoft，Inc.(“ND BVI”)發行了329,812,179股普通股，並向Best Assistant的前股東發行了96,610,041股普通股。該公司現已在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，我們的美國存托股份交易代碼為“MYND”。
在完成合並的同時：
•我們將我們在中國的整個教育業務轉讓給彩虹公司，這是一個由創始股東(定義見下文)及其關聯公司組成的買方財團，代價為1,500萬美元(“2023年資產剝離”)；
•網龍的全資附屬公司ND BVI向喜悦Year Limited、Bloom Star Limited、昇華彩虹(開曼)有限公司(“開曼羣島”)、Trump Creation Limited及中國Growth Capital Limited(統稱為“創始股東”)購入合共8,528,444股本公司普通股，總代價為1,500萬美元(“二次出售”)；及
•培智教育開曼有限公司是ACP的聯屬公司，向我們購買了6,500萬美元的可轉換本票(“可轉換票據”)。
由於上述交易，我們已停止在中國的所有教育業務，而網龍透過ND BVI持有我們約74%的已發行及已發行股份。
合併被視為反向收購，Gravitas Education Holdings，Inc.是合法的收購者，但出於會計目的，Elmtree被視為收購者，因此納入了Elmtree公佈的所有歷史時期的財務信息。
B.《商業概覽》
我們致力於為教育、商業和公共部門創建一個強大、無縫和全面的數字交流和協作平臺。 我們的解決方案包括廣泛的交互工具和技術，我們屢獲殊榮的交互顯示器走在了前列。我們全面的軟件平臺旨在比以往任何時候都更輕鬆地創建引人入勝的課程、演示和培訓計劃，使人們沉浸在充滿活力的多媒體、實時協作和富有想象力的教學的世界中。
活屍。
Promethean是我們領先的獲獎子公司，正在努力改變世界學習和合作的方式。Promethean生產大型觸摸屏交互式平板顯示器(“IFPD”)以及教學應用程序和協作軟件，主要用於美國、英國和歐洲的教育市場。 在過去的25年裏，Promethean已經在全球125多個國家和地區銷售了其前線解決方案。Promethean屢獲殊榮的IFPD活動面板旨在吸引學生，聯繫同事，展示每個人的才華。我們的交互式顯示還與功能強大的解釋一切軟件集成在一起，該軟件提供了最先進的無限畫布白板，讓學生直接從面板中獲得各種內容和資源，包括可定製的模板、無濺圖像、YouTube視頻、瀏覽器、剪貼畫等。教師可以將多種文件類型直接導入白板，並對其進行實時增強和操作。 解釋一切白板應用程序與Promethean的其他流行應用程序(如定時器、旋轉和輪詢)無縫配合使用。此外，Promethean還開發屢獲殊榮的授課和教學軟件。 我們廣受歡迎的ActivInspire軟件有助於使學習變得有趣和吸引人，並使教師更輕鬆地備課和授課。Promethean最近推出的解釋一切高級平臺可以使用我們的專利工具在軟件中無限制地記錄、編輯和共享課程，使學生能夠隨時查看它們。該平臺還集成了OneDrive、Dropbox、谷歌課堂等應用。此外，我們認為，公司工作場所為我們的產品在會議室、協作區和培訓設施中提供了類似的用例。我們的產品目前銷售給企業並供企業使用，我們打算繼續創新我們的解決方案，以擴大和增長我們的市場機會。
Promethean由Tony·坎於1996年在英國布萊克本創立，是由教師為教師創造的。為了減輕教師的工作量，Promethean率先推出了交互式白板，並在接下來的十年裏售出了100多萬塊交互式白板。
隨着Promethean繼續開發其市場領先的互動白板，並開始開發其新的IFPD，它試圖通過設計授課軟件來進一步改善學生的成績，例如2009年的ActivInspire和2014年的ClassFlow。到2015年，Promethean是少數幾家擁有硬件和軟件組合解決方案的互動學習公司之一。2015年11月，網龍，中國領先的網絡遊戲和移動互聯網平臺開發商和運營商，收購了Promethean，作為其擴大其規模承諾的一部分
在線教育企業追求其創建在線學習社區的願景，並將“未來的課堂”帶到世界各地的學校。
超過25年的產品開發經驗和與教師羣體的密切關係使公司能夠適應和理解教師和學生的需求，我們相信我們處於有利地位，能夠成功地解決課堂上的“痛點”。根據管理層委託發佈的關於全球IFPD市場的報告，截至2023年12月31日，Promethean在美國的IFPD市場佔有率為26.7%，不包括中國在內的全球市場佔有率為17.4%。在截至2023年12月31日的一年中，Promethean在美國的業務創造了2.933億美元的收入，其美國以外的業務創造了1.202億美元的收入。
我們的全球覆蓋範圍得益於Promethean與200多個與其有直接關係的分銷商和經銷商合作伙伴以及通過其分銷商關係與之合作的全球1500多個分銷商的強大而深遠的關係。
通過這些深遠的合作關係，Promethean還在擴大其在企業市場的存在，在企業培訓空間和企業會議室中，我們的交互式平板顯示器促進了實時協作。與我們的外圍產品套件相結合，我們的解決方案使公司無論身在何處，無論使用什麼設備，都可以更輕鬆地進行連接、協作和通信。
產品概述
我們的承諾是為客户最緊迫的問題提供解決方案：簡單、安全的登錄選項、簡化的內容連接、靈活的授課軟件和個性化的用户體驗。Promethean產品由交互式智能顯示器、附件和軟件組成。ActivPanel 9系列Promethean產品配備了全套Promethean課堂基本參與應用程序(白板、註釋、旋轉器、計時器)和我們易於使用的授課軟件ActivInspire。ActivPanel LX可以與幾乎任何生態系統都適合的計算模塊搭配使用，無論是Google、Windows還是Android。
交互式顯示
活動面板9是Promethean的最新一代IFPD，有兩種型號可供選擇：ActivPanel 9或帶有ActivSync的ActivPanel 9 Premium。在聽取了全球客户的意見後，Promethean設計了IFPD，以最少的維護和培訓來方便使用。ActivPanel 9提供增強的互動性、增強的安全性、板載藍牙和高級計算能力。ActivePanel 9 Premium採用我們的專利ActiveSync技術，可幫助消除設備之間的數字障礙，並實現更高的連接性、可定製的設置和增強的移動性，因此教師可以在教室內自由移動。使用ActivSync技術，教師可以在ActivPanel和他們的設備之間快速輕鬆地保存和打開文件，通過他們的漫遊配置文件從任何ActivPanel 9訪問他們的內容和定製，並通過一根電纜將他們的設備直接連接到面板上，用於他們的音頻、視頻和數據。 此外，ActivPanel 9還具有筆和觸控差異化、近場通信、熱啟動接近、USB-C 3.2端口，以及比以前提供的ActivPanel鎳更連續的觸摸點。ActivPanel 9允許使用多種登錄選項進行身份驗證，包括密碼、二維碼、Promethean桌面應用程序和NFC卡。它允許教師在需要短時間離開面板時快速輕鬆地鎖定面板，他們可以從任何地方退出面板，以確保他們的數據安全。
活動面板LX是Promethean的易於使用、靈活且經濟實惠的教室正面顯示器。該IFPD旨在與學校現有的技術平臺以及教師已經瞭解和喜愛的軟件和應用程序一起工作。只需一根USB-C數據線，便可將ActivPanel LX插入筆記本電腦，讓教師的電腦瞬間變成大屏幕互動顯示屏。它還可以與適合學校首選生態系統的計算模塊搭配使用，無論是谷歌、Windows還是Android，這為學校提供了最大的靈活性，特別是在學校的教育技術需要改變的時候。ActivPanel LX易於安裝和設置，只需要最少的培訓和IT員工有限的支持。IT管理員不需要註冊、管理或頻繁更新面板，也不需要處理安全問題。以低於ActivPanel 9或ActivPanel 9 Premium的價格，ActivPanel LX提供：採用HDMI 2.0技術的水晶般清晰的4K顯示屏；千兆位以太網端口，為連接的OPS設備提供無與倫比的網絡速度；LCD粘合玻璃，提供出色的書寫和查看體驗；高級觸控技術，可提供筆和觸控；區分、手掌擦除和20個觸摸點；以及雙前置揚聲器、集成的全長筆架和壁掛式。
適用於工作場所的ActivPanel 9(ActivPanel 9 Pro)旨在增強企業環境中的協作。ActivPanel 9 Pro提供卓越的觸摸體驗、高品質的音頻和視頻、可提高觀看效果和亮度的粘合玻璃，以及一鍵訪問網絡和雲的功能。每個面板都包括內置的業務模板和集成的合作伙伴工具和應用程序，包括允許用户定製其體驗的UC Workspace QuickLaunch。與ActivPanel 9一樣，ActivPanel for the Workplace還具有筆和觸摸差異化、近場通信、熱啟動接近、USB-C 3.2端口，以及比以前提供的ActivPanel鎳更連續的觸摸點。每個ActivPanel 9 Pro都配有一套增強用户體驗的外圍設備，包括一個帶觸控板的羅技無線鍵盤和一個可用作虛擬激光筆、幻燈片進度器和放大工具的高功能ActivPen，ActivPanel 9 Pro還提供5年保修。
軟件
解釋所有高級內容是Promethean基於網絡的課程創建和交付軟件平臺，將一些最有效和最受歡迎的教育工具、應用程序、資源和內容整合到一個方便的一站式商店中。使用解釋一切高級，教師可以利用豐富的在線培訓視頻，網絡研討會和麪對面的支持。此外，教師只需點擊幾十個引人入勝的、可定製的模板、大量的形狀、符號、剪貼畫和其他流行的在線資源。它設計用於面對面、遠程和混合環境，允許教師錄製他們的課程，然後使用Promethean的專利工具進行編輯，因此可以隨時與學生共享。教師可以靈活地隨時隨地創建引人入勝的課程，並將其顯示在面板、黑板或投影儀上。該平臺還集成了OneDrive、Dropbox、谷歌課堂等。Promethean工程團隊繼續創新，預計下一代的解釋一切平臺將包括一系列新功能，包括ActivInspire活動掛圖導入和數學工具等。
激勵性，是Promethean的可下載和協作授課軟件，由教師為教師設計。能夠在任何主要操作系統上運行，ActivInspire允許教師無縫地利用和增強現有的內容和資源。ActivInspire的突出功能包括：能夠平穩地將多媒體插入到活動掛圖中，使用時鐘、計時器和聚光燈工具來集中學生的注意力，使用探寶器工具逐步暴露信息，使用註釋工具與文檔、網站和其他資源進行交互，使用交互式標尺、指南針和量角器，以及訪問免費資源包。 目前，購買Promethean的高級ActivPanels是免費提供的，但它也可以與任何第三方前置顯示設備一起使用。
附件
我們還為我們的IFPD提供配件，包括遠程學習捆綁包(帶網絡攝像頭和三腳架)、Chromebox(便於即時訪問Google應用程序和Google Chrome生態系統)、ActivConnect OPS-M(便於訪問Microsoft生態系統並能夠選擇客户首選的交互式顯示操作系統)、ActivSoundBar(功率高達90分貝)、ActivPanel支架(用於ActivPanels的支架和支架)和OPS-A計算模塊(一款專門與ActivPanel LX配合使用的Android 12設備)
埃德莫多
通過我們間接的全資子公司Edmodo，我們在美國以外的香港、泰國、埃及和加納的幾所學校運營着一個名為EdmodoWorld的軟件平臺。Edmodo提供一種訂閲產品，主要面向教育部銷售，使他們的教師能夠分享內容、測驗和作業，並管理與學生和同事的交流。今年早些時候，我們決定關閉EdmodoWorld平臺。已向Edmodoworld的所有用户發出通知，該平臺將於2024年3月31日永久關閉，這些賬户中的所有賬户和數據將被永久銷燬。該公司打算關閉Edmodo的所有剩餘賬户，並在2024年第二季度的某個時候解散該公司。
早期託兒學習業務
全球教育中心：通過我們擁有85%股權的子公司Global EduHub Holdings Ltd.(“GEH”)及其位於新加坡的各種子公司網絡，我們(I)擁有和運營17個託兒/早期託兒學習中心，這些中心提供專為兩個月至六歲的兒童提供的專有課程，以“桑樹學習”、“Alphabet劇場”和“小温室”品牌運營，(Ii)擁有和運營三個以社區為基礎的學生託管中心，作為“納斯坎”中心運營，(Iii)(在教育部的監督下)運營39個以學校為基礎的納斯坎學生保育中心，為5至12歲的兒童和學生提供幼兒園和課外服務；(Iv)以特許經營的形式經營，14個為兩個月至6歲的兒童設立的託兒中心；以及(V)以特許經營的方式經營，6個納斯坎保育中心。學生保育業務由教育部管理，而幼兒教育/學習中心則迎合不同收入水平的私人家庭。
銷售和市場營銷
K-12教育市場高度分散，除中國外，全球估計有3,620萬個K-12課堂。 K-12學校和學區的規模差別很大，往往有獨特的技術要求，包括安裝、培訓、支持和服務的需要。 出於這兩個主要原因，經銷商是K—12學校購買各種類型的技術解決方案的主要渠道，包括硬件、軟件和基於雲的解決方案。在美國之外，分銷商也很重要，因為他們有助於促進倉儲，物流和與經銷商的關係。
我們相信，我們擁有K-12教育市場上最強大和最具橫向擴展能力的渠道銷售組織之一。 我們擁有140多名銷售專業人員，管理着1700多個經銷商渠道合作伙伴和分銷商，服務於全球125個不同的國家和地區，我們相信我們擁有擴大市場份額和推出軟件能力的基礎設施。 我們的銷售團隊與各個層面的市場進行互動：客户、分銷商、增值經銷商，甚至包括教育部。
在過去的25年裏，我們招募和發展了經銷商和分銷商的生態系統，讓我們在大多數市場上有了“耳目”，以幫助提醒我們新的銷售機會、預算可獲得性、更換週期、RFP和競爭對手的活動，併為我們在世界各地提供了重要的銷售槓桿。 我們相信，這種關係網絡為我們在向市場推出新的SaaS產品、解釋一切並實現快速規模方面提供了關鍵優勢。 我們與客户、分銷商和合作夥伴建立了深厚的關係，並通過客户推薦、口碑傳播、有機搜索、數字廣告、社交和現場活動來推動銷售線索。
我們的許多銷售努力都是為了積極影響徵求建議書(RFP)和招標中包含的客户要求。為了使這些努力取得成功，我們專注於品牌宣傳活動，其中包括商業、人力資源和教育方面的媒體關係，以及包括社交、數字和地區性活動和研討會在內的特定市場活動。
競爭
互動教育行業競爭激烈，其特點是頻繁推出產品和快速的技術進步，大大增加了互動平板和互動白板的能力和使用。自首次推出以來，交互式顯示器已經從一種需要專業安裝人員的多個組件的高成本技術演變為一種一體式技術，它的價格越來越低，安裝起來也很簡單。隨着技術准入門檻的降低，我們面臨着來自互動顯示器和個人計算機技術、平板電腦、電視屏幕和智能手機(包括Smart Technologies、優派、Newline、戴爾電腦、三星、松下和ClearTouch)的其他開發商、製造商和分銷商的競爭。
即使有了這些競爭對手，我們相信市場也提供了新的機會，以更實惠和更簡單的解決方案交互式顯示器取代過時和失敗的互動顯示器的需求。我們整合技術和軟件並保持創新並開發我們現有和潛在新客户所需的新技術和軟件的能力，將決定我們發展互動技術硬件和軟件業務的能力。此外，我們已經開始在市場上看到與我們的互動顯示技術相結合的補充產品的銷售擴大，包括軟件和音頻解決方案。
主要市場
我們參與競爭的主要市場是K-12教育市場，我們在該市場為超過125個國家的學校和學習中心提供硬件和附件、服務以及SaaS。關於過去三年我們的總收入按收入來源和地理市場分類的細目，請參閲我們的綜合財務報表第18項下的“附註4.收入確認”。
季節性
我們的收入和經營業績通常會因業務的季節性變化而波動，這在很大程度上是由教育市場的購買週期推動的。傳統上，學區的大部分支出發生在收到預算撥款後的第二個和第三個日曆季度。
原材料的來源和可獲得性
雖然我們確實採購微芯片和顯示面板，但我們並不直接採購我們產品所用的原材料。我們的供應商採購用於我們產品的各種原材料，這些原材料的價格可能會根據各種市場和地緣政治條件而波動。
知識產權
截至本年度報告發布之日，我們(特別是Promethean)的知識產權組合包括24項已授予專利和23項待批專利。我們的許多專利已經在多個國家申請，包括美國、英國和歐洲。這些專利涵蓋了我們與K-12教育和商業領域相關的硬件和軟件系統的各個方面。例如，Promethean在美國和其他司法管轄區擁有多項設計專利，涵蓋其IFPD的工業設計和用户界面。此外，Promethean具有未決的和已註冊的實用專利，其涵蓋各種硬件和軟件特徵，例如在IFPD操作系統和在IFPD上運行的一個或多個應用之間的觸摸輸入路由、在IFPD上鏡像多個計算設備的系統和方法、用於捕獲和顯示IFPD上的註釋和覆蓋的系統和方法、用於基於用户的一個或多個特徵調整IFPD上的用户界面的系統和方法、以及Promethean的ActivSync USB繼電器，它允許多個計算機設備通過USB連接連接到IFPD，其中一個計算設備可以通過USB連接與另一個連接的計算設備直接對話。
我們依靠商業祕密、專利、版權和商標法、各種合同安排（如許可協議、轉讓協議、保密和保密協議）以及保密程序和技術措施來獲取並保護我們業務中使用的知識產權。我們積極尋求在美國和其他主要外國司法管轄區註冊我們的專利、商標、標識、服務標記和域名。
我們的某些產品，如移動應用程序、活動面板軟件、Web門户網站和屏幕共享，都使用我們從第三方授權的“開源”軟件。根據不可轉讓的許可證條款，開放源碼軟件按“原樣”向公眾開放。開源軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的。某些開放源碼許可可能要求我們免費提供包含開放源碼軟件的軟件組件，為我們基於結合或使用開放源碼軟件而創建的修改或衍生作品提供源代碼，並根據特定開放源碼許可的條款許可此類修改或衍生作品。我們還依賴於我們在專有許可下從第三方獲得許可的某些知識產權。雖然這些第三方技術可能不會繼續以商業上合理的條款提供給我們，或者根本不會，但我們相信替代技術將會提供給我們。
我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，我們的軟件受到美國和國際版權法的保護。我們的政策是要求員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、作者作品、開發和其他過程分配給公司，並同意保護我們的機密信息，我們的所有關鍵員工和承包商都這樣做了。此外，我們通常與我們的供應商和客户簽訂保密協議。我們還控制和監控對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。
監管
教育技術界
我們受到特定於教育部門的法規和法律的約束，因為我們為學生提供解決方案和服務，收集學生的數據，並提供教育和培訓。與從未成年人，特別是從學生那裏收集個人身份信息有關的數據隱私和安全，仍然是世界範圍內立法和監管的重點。在美國國內，數十個州已經制定了學生數據隱私立法，超出了聯邦政府對收集和使用未成年人個人身份信息和其他數據的任何要求。這些法律中的許多都要求教育技術運營商承擔直接責任。例如，加利福尼亞州通過了學生在線個人信息保護法案(SOPIPA)，該法案於2016年生效，被認為是美國最全面的學生數據隱私立法，通過將合規責任放在教育技術行業身上，專門解決了學校技術使用性質的變化。SOPIPA明確禁止主要用於K-12學校目的的網站、在線服務或移動應用程序的運營商將所涵蓋的學生數據收集商業化--無論是通過出售這些數據，使用這些數據向學生或他們的家庭投放廣告，還是出於任何其他非教育目的收集這些數據。它適用於任何EdTech公司，無論他們是否與學校或學區簽訂了合同。它還取消了同意的概念，這意味着家長和學生不能同意公司將學生的個人信息用於商業目的。自2016年底以來，已有33個州出臺了加州SOPIPA的版本或類似的立法，以監管我們的行業--超級(教育權利中的學生用户隱私)法案，12個州已通過這些法案成為法律。SOPIPA和Super以及其他最近的學生隱私法將直接責任強加給EdTech運營商。另請參閲“項目3.D-風險因素-政府對教育和學生信息的監管正在演變，不利的事態發展可能會對我們的運營結果產生不利影響。”
此外，世界各地的當局已經通過並正在考慮一些關於數據保護和對用户數據加密的限制的立法和監管建議。除其他事項外，我們現正並預期會繼續遵守下列法律和法規：
•《一般數據保護條例》(GDPR)，適用於我們在歐盟的機構開展的所有活動，或與我們向歐盟用户或客户提供的產品和服務有關的所有活動，或監控他們在歐盟的行為；
•各州隱私法，如2020年1月生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)；2023年1月生效的加州隱私權法案(CPRA)；2023年1月生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法(弗吉尼亞CDPA)；以及2023年7月1日生效的科羅拉多州隱私法(ColoPA)；所有這些條款都賦予各自的居民新的數據隱私權(包括在加利福尼亞州，在我們未能實施和維護合理的安全程序和做法而導致數據泄露的情況下，私人訴權)，並對消費者數據的控制器和處理器施加重大義務；
•加州的SB-327，它監管與互聯網連接的設備相關的數據安全；以及
•許多州的學生數據隱私法可能與這些州的消費者隱私法不同。
此外，我們受制於不斷變化的法律和法規，這些法律和法規規定了我們是否、如何以及在什麼情況下可以傳輸、處理和/或接收個人數據。2023年7月10日，歐盟委員會通過了歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的充分性決定。DPF是歐盟-美國隱私盾牌的繼任者，歐盟法院(CJEU)於2020年宣佈該盾牌無效。充分性決定意味着，根據DPF進行自我認證的美國企業不再需要單獨的數據傳輸機制來將個人數據從歐盟轉移到美國。向DPF自我認證的公司將能夠自由地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，而不必進行數據轉移影響評估(DTIA)或實施補充措施。然而，任何依賴其他數據傳輸機制的公司，如標準合同條款，在傳輸數據之前，可能需要修改其現有的合同安排，以納入DTIA。數據傳輸機制的有效性仍然取決於歐洲和美國的法律、法規和政治發展，例如歐洲數據保護委員會最近的建議、監管機構的決定、最近關於改革向英國以外轉移個人數據的數據傳輸機制的建議，以及潛在的
其他資料轉移機制的失效，加上監管當局加強對個人資料跨境轉移的執法行動，可能會對我們在歐洲經濟區和/或英國以外處理和轉移個人資料的能力造成重大不利影響。另見“項目3.d-風險因素-隱私和數據保護法規復雜且發展迅速，我們收集、處理、存儲和使用個人信息和數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束；任何未能或被指控未能遵守這些法律可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績.”
早期兒童保育學習
在新加坡，幼兒園的運營受到2017年通過的《幼兒發展中心法》的監管。該法規定了獲得幼兒園經營許可證必須滿足的某些先決條件要求，如實際要求、工作人員要求和財務要求。幼兒發展局是2013年成立的一個自治機構，隸屬於新加坡社會和家庭發展部，是新加坡幼兒部門的監管和發展機構，負責監督兒童發展的各個方面，如幼兒園的設立和許可。監管新加坡學前教育部門的法律法規的任何更改或補充都可能對我們的子公司GEH在新加坡的運營產生重大不利影響。
位置
我們的總部設在華盛頓州西雅圖，在阿爾法雷塔、佐治亞州、英國、法國、德國、波蘭、中國、意大利和迪拜都設有辦事處。
法律訴訟
我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。有關詳細信息，請參閲“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序.”
C.改革組織結構。
以下是公司及其子公司的圖示：
D.採購物業、廠房和設備
我們不擁有任何實質性的有形固定資產。雖然我們確實在不同的地點租賃物業，包括我們在華盛頓州西雅圖的15,631平方英尺的總部和我們在佐治亞州阿爾法雷塔的19,638平方英尺的辦公室，雖然我們也租賃了我們在新加坡的許多託兒中心，但沒有一次租賃對我們的業務來説是實質性的。
項目4A。未解決的員工意見
無
項目5.業務和財務審查及展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。這一討論可能包含前瞻性陳述。由於各種因素，包括第3項“關鍵信息-D風險因素”或本年度報告20-F表其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。另請參閲“介紹性説明--前瞻性信息”。
答：第一季度的經營業績
概述
我們致力於為教育、商業和公共部門創建一個強大、無縫和全面的數字交流和協作平臺。我們的解決方案包括廣泛的交互工具和技術，我們屢獲殊榮的交互顯示器走在了前列。我們全面的軟件平臺旨在比以往任何時候都更輕鬆地創建引人入勝的課程、演示和培訓計劃，使人們沉浸在充滿活力的多媒體、實時協作和富有想象力的教學的世界中。
影響我們經營業績的主要因素
我們的經營業績和財務狀況受到我們所在市場影響教育技術行業的一般因素的影響，包括這些市場的整體經濟增長水平和教育支出增長。此外，它們還受到推動我們運營的市場採用教育技術的因素的影響，例如課堂學習回報率的提高，現有教育技術和軟件的改進，以及新興市場寬帶增長和互聯網接入的增加。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。
關鍵指標和非GAAP衡量標準
在審查我們的財務信息時，管理層將重點放在一些運營和財務指標上，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
因此，除了根據美國公認的會計原則或GAAP提出財務措施外，管理層的討論還可能涉及EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量，這些都是非GAAP財務措施。本文提出的非公認會計準則財務計量不應被視為取代或優於根據公認會計準則編制的財務業績計量。在適用的情況下，包括非公認會計準則財務計量與最直接可比的公認會計準則計量之間的對賬。
EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量不是根據GAAP進行的陳述，我們對術語EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量的使用可能與我們行業中其他人使用的類似衡量標準不同，因為計算方法可能不一致，而且受解釋項目的影響而存在差異。我們相信，EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量的列報為管理層和投資者提供了有關與我們的經營結果相關的財務和業務趨勢的有用信息，當非GAAP財務信息與GAAP財務信息一起查看時，投資者可以對我們正在進行的經營業績有意義地瞭解。
不應將非公認會計原則的衡量標準視為根據公認會計原則作為經營業績衡量標準的業績衡量標準的替代辦法。EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流作為一種分析工具具有重要的侷限性，不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的我們的結果分析。EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流作為一種分析工具具有重要的侷限性，不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的我們的結果分析。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 收入 | | $ | 413,564 | | $ | 584,684 | | $ | 448,193 |
我們的大部分收入來自向全球經銷商和經銷商網絡銷售硬件和配件產品，這些經銷商和經銷商被認為是這些產品的客户。當我們根據客户的要求安排由第三方物流提供商發運我們的硬件產品時，我們也會單獨確認收入。儘管對我們的整體業務不重要，但我們目前正在投資於軟件即服務(SaaS)產品，目標是在未來幾年實現這一業務的持續收入增長。其他主要收入來源包括銷售我們的硬件產品的延長保修和使用我們的硬件的培訓服務，以及通過我們的Global EduHub子公司在新加坡市場提供早期託兒教育服務。
收入在客户獲得對獨特商品的控制權的時間點確認。對於硬件和運費收入，這發生在第三方承運人發貨或客户可以提貨的時間點。對於延長保修和培訓服務，以及早期託兒教育服務，隨着相關服務的提供，收入會隨着時間的推移而確認。
毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位為千，但不包括%) |
| 毛利 | | $ | 103,141 | | $ | 143,915 | | $ | 138,970 |
| 毛利佔總收入的百分比 | | 24.9% | | 24.6% | | 31.0% |
毛利主要是指來自供應商的產品成本(包括入境運費成本)與對客户的銷售價格之間的差額。毛利還反映了許多其他成本，包括但不限於為我們的產品提供保修、倉儲、某些無形資產的攤銷、某些財產、廠房和設備的折舊以及某些員工成本和其他分攤成本的分配成本。
淨收益(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 淨收益(虧損) | | $ | (37,831) | | $ | 22,585 | | $ | (1,102) |
EBITDA
我們將EBITDA定義為淨收入（虧損），經調整後不包括利息支出、所得税支出（收益）以及折舊和攤銷。
EBITDA與淨收入（虧損）對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 淨收益(虧損) | $ | (37,831) | | | $ | 22,585 | | | $ | (1,102) | |
| 利息支出 | 4,661 | | | 1,833 | | | 173 | |
| 所得税支出(福利) | (9,156) | | | (25,275) | | | 1,787 | |
| 折舊及攤銷 | 5,124 | | | 4,520 | | | 6,116 | |
| EBITDA | $ | (37,202) | | | $ | 3,663 | | | $ | 6,974 | |
調整後的EBITDA
我們將調整後EBITDA定義為淨收入（虧損），調整後的利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷、衍生工具公允價值變動，以及非現金、非經營支出，如股票補償；以及，我們認為超出我們持續經營正常過程的一次性、計劃外和/或不頻繁的事件，包括收購相關成本、重組成本、訴訟成本，並獲得減免債務。
經調整EBITDA與淨收入（虧損）對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 淨收益(虧損) | $ | (37,831) | | | $ | 22,585 | | | $ | (1,102) | |
| 停產損失 | 823 | | | 12,637 | | | 7,960 | |
| 利息支出 | 4,661 | | | 1,833 | | | 173 | |
| 所得税支出(福利) | (9,156) | | | (25,275) | | | 1,787 | |
| 折舊及攤銷 | 5,124 | | | 4,520 | | | 6,116 | |
| | | | | |
| 與收購相關的成本 | 19,288 | | | 502 | | | — | |
重組成本1 | 10,195 | | | 238 | | | 469 | |
| | | | | |
訴訟費用2 | — | | | 637 | | | 1,840 | |
免除債務帶來的收益3 | — | | | (4,923) | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | (6,896) | | | $ | 12,754 | | | $ | 17,243 | |
(一)指管理層承擔的員工遣散費、合同解約費、設施改制費和業務改制費。
(二)指為抗辯、機會性和解和為與訴訟有關的索賠建立準備金而發生的費用。
(3)指美國小企業管理局根據薪資保護計劃(PPP)提供的貸款豁免。
自由現金流
我們將自由現金流量計算為財務報表現金流量表中列示的經營活動的現金流量淨額減去：(1)購置財產和設備所需的現金流量；(2)與內部使用軟件相關的開發成本。我們認為自由現金流量是一種流動性衡量指標，因此，除了我們的經營活動外，我們還根據直接影響期間現金流的金額調整了自由現金流量衡量標準。自由現金流為管理層和投資者提供了有關我們業務產生的現金數量的有用信息，扣除了對物業和設備的投資或付款，以及維持和發展我們業務的內部使用軟件開發成本。
將自由現金流量與經營活動提供(用於)的現金淨額進行對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (2,225) | | | $ | (5,272) | | | $ | (21,904) | |
| 購置財產和設備 | (389) | | | (829) | | | (1,194) | |
內部使用軟件開發成本
| (4,434) | | | (1,028) | | | — | |
| | | | | |
| 自由現金流 | $ | (7,048) | | | $ | (7,129) | | | $ | (23,098) | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的經營業績
以下討論及分析着重指出影響截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度經營業績的項目如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022—2023年變化 | | 2021—2022年變化 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| 收入 | | $ | 413,564 | | $ | 584,684 | | $ | 448,193 | | $(171,120) | | (29.3)% | | $136,491 | | 30.5% |
| 銷售成本 | | 310,423 | | 440,769 | | 309,223 | | (130,346) | | (29.6)% | | 131,546 | | 42.5% |
| 毛利 | | 103,141 | | 143,915 | | 138,970 | | (40,774) | | (28.3)% | | 4,945 | | 3.6% |
| 毛利佔總收入的百分比 | | 24.9 | % | | 24.6 | % | | 31.0 | % | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | | 31,319 | | 34,608 | | 31,299 | | (3,289) | | (9.5)% | | 3,309 | | 10.6% |
| 研發 | | 34,604 | | 41,459 | | 35,591 | | (6,855) | | (16.5)% | | 5,868 | | 16.5% |
| 銷售和市場營銷 | | 51,488 | | 60,848 | | 60,545 | | (9,360) | | (15.4)% | | 303 | | 0.5% |
| 與收購相關的成本 | | 19,288 | | 502 | | — | | 18,786 | | 3,742.2% | | 502 | | —% |
| 重組和其他 | | 10,195 | | 238 | | 469 | | 9,957 | | 4,183.6% | | (231) | | (49.3)% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 總運營費用 | | 146,894 | | 137,655 | | 127,904 | | 9,239 | | 6.7% | | 9,751 | | 7.6% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 持續經營的收入(虧損) | | (43,753) | | | 6,260 | | 11,066 | | (50,013) | | (798.9)% | | (4,806) | | (43.4)% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 來自持續經營業務的其他收入（開支）淨額： | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | (4,661) | | | (1,833) | | (173) | | (2,828) | | 154.3% | | (1,660) | | 959.5% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 免除債務帶來的收益 | | — | | | 4,923 | | — | | (4,923) | | (100.0)% | | 4,923 | | —% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入(費用) | | 2,250 | | | 597 | | (2,248) | | 1,653 | | 276.9% | | 2,845 | | (126.6)% |
| 持續經營的其他收入(費用)合計(淨額) | | (2,411) | | | 3,687 | | (2,421) | | (6,098) | | (165.4)% | | 6,108 | | (252.3)% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 持續經營的營業收入，未計所得税 | | (46,164) | | | 9,947 | | 8,645 | | (56,111) | | (564.1)% | | 1,302 | | 15.1% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税優惠(費用) | | 9,156 | | | 25,275 | | (1,787) | | (16,119) | | (63.8)% | | 27,062 | | (1,514.4)% |
| | | | | | | | | | | | | | |
持續經營收入(虧損) | | (37,008) | | | 35,222 | | 6,858 | | (72,230) | | (205.1)% | | 28,364 | | 413.6% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
停產損失 | | (823) | | | (12,637) | | (7,960) | | 11,814 | | (93.5)% | | (4,677) | | 58.8% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (37,831) | | | $ | 22,585 | | $ | (1,102) | | $(60,416) | | (267.5)% | | $23,687 | | (2,149.5)% |
收入
總收入從截至2022年12月31日的5.847億美元下降到截至2023年12月31日的4.136億美元，降幅為29.3%。幾乎所有地區的營收都在下降，只有德國除外，德國的營收同比持平。營收下降反映出，在新冠肺炎疫情造成嚴重中斷後，營收已恢復到更正常的運營環境。由於具體涉及教育技術市場，政府資助的全球COVID救助計劃在2021年和2022年都導致客户需求大幅增加(由於資金可用)。到2023年，這些項目大部分已經完成。與大流行前的結果相比，2023年的收入代表着收入繼續上升的趨勢。
在截至2022年12月31日的一年中，總營收增加了1.365億美元，從截至2021年12月31日的4.482億美元增加到5.847億美元，這是由於政府資助的新冠肺炎相關救助計劃的推出導致客户需求增加，導致單位數量增加的結果。
銷售成本
在截至2023年12月31日的一年中，銷售成本從截至2022年12月31日的4.408億美元下降到3.104億美元，降幅為29.6%。銷售額下降的最主要原因是銷售量的整體下降。其他節省包括零部件材料價格下降和運費下降(包括基於市場的和供應商的優化)。這些減少被保修服務成本的增加部分抵消，保修服務成本的增加既是由於保修數量的增加，也是由於決定發送翻新的設備而不是新的設備來滿足保修索賠而導致的維修成本增加。
在截至2022年12月31日的一年中，銷售成本增加了1.315億美元，從截至2021年12月31日的3.092億美元增加到4.408億美元，增幅為42.5%，這與收入的增加以及材料和物流成本的同比增長保持一致。此外，2021年的銷售成本較低，這是因為一次性收益1,390萬美元，這與我們從中國的合同製造商進口我們的庫存產生的估計美國關税負債的修訂有關。2022年沒有記錄到可比的好處。
毛利
在截至2023年12月31日的一年中，毛利潤下降了4,080萬美元，降幅為28.3%，從截至2022年12月31日的1.439億美元降至1.031億美元。這一下降是由於收入同比減少，毛利潤佔收入的百分比同比增長0.3%。如上所述，2023年實現了與銷售成本相關的某些成本節約，這對毛利潤佔收入的百分比產生了積極影響。
在截至2022年12月31日的一年中，毛利潤增加了490萬美元，增幅為3.6%，從截至2021年12月31日的1.39億美元增至1.439億美元，主要受收入同比增長的推動。然而，由於對低利潤率國家的銷售量增加以及匯率波動對收入的不利影響，毛利潤佔總收入的百分比同比下降。此外，2021年錄得1,390萬美元的一次性收益(銷售成本降低)，與我們從中國合同製造商進口庫存產生的估計美國關税負債的修訂有關。2022年沒有記錄到可比的好處。
運營費用
一般及行政開支減少 330萬美元，或9.5%，至3130萬美元截至2023年12月31日的年度，由3,460萬美元截至2022年12月31日的年度。這一下降主要是由於2022年第三季度末Edmodo在美國的業務關閉後，與Edmodo業務相關的企業成本同比下降。這些成本沒有作為停產業務列報，因為它們支持Edmodo的美國和非美國業務，後者在2023年12月31日仍在運營業務。
在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了330萬美元，增幅為10.6%，從截至2021年12月31日的3130萬美元增至3460萬美元。增長主要是由於與策略性措施有關的員工薪酬成本增加，以及我們對某些被視為無法收回的應收賬款的估計信貸損失撥備增加。.
在截至2023年12月31日的一年中，研發費用減少了690萬美元，降幅為16.5%，降至3460萬美元，而截至2022年12月31日的年度為4150萬美元。在2023年期間，與未來SaaS產品的內部使用軟件相關的研發工作受到了更多關注。此類項目符合條件的研發成本可以根據美國公認會計原則資本化，這導致綜合運營報表中直接支出的同比成本減少。此外，與人相關的成本因以下原因而減少年內獎金目標達標率較低2023與2022年相比，原因是收入和EBITDA同比下降。
在截至2022年12月31日的一年中，研發費用增加了590萬美元，增幅為16.5%，達到4150萬美元，而截至2021年12月31日的年度為3560萬美元。增長主要是由於我們繼續投資於我們的核心技術和新產品和解決方案，從而增加了員工薪酬成本.
在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用減少了940萬美元，降幅為15.4%，降至5150萬美元，而截至2022年12月31日的年度為6080萬美元。這一下降是由於人員成本同比下降，包括銷售額下降導致佣金減少，以及重新調整我們的資源以更好地利用我們的分銷商和合作夥伴網絡來推動我們的市場努力。
在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了30萬美元，增幅為0.5%，達到6080萬美元，而截至2021年12月31日的年度為6050萬美元。增長主要是由於對銷售組織的持續投資，以支持和銷售我們的產品和服務.
與收購相關的成本增加增加1,880萬元，或3,742% 1,930萬美元截至2023年12月31日的年度，與50萬美元截至2022年12月31日的年度。這一增長是由於Elmtree和GEH新加坡之間的合併是一筆比2022年收購EXPLAIN Everything更重大的交易。與新加坡GEH合併的成本包括一次性與人有關的成本，以及支付給協助交易的供應商和顧問的金額。沒有與收購相關的成本截至2021年12月31日的年度。
在截至2023年12月31日的一年中，重組和其他費用增加了1,000萬美元，增幅為4,183.6%，達到1,020萬美元，而截至2022年12月31日的一年為20萬美元。這一增長是由2023年增加450萬美元推動的，而2022年為20萬美元，因為管理層尋求重組組織，以更好地與未來的運營戰略和目標保持一致。此外，由於當前和未來產品戰略的變化，管理層記錄了從第三方購買的預付費訂閲的570萬美元的註銷。
重組和其他費用減少了20萬美元，或49.3%，至20萬美元 截至2022年12月31日止的年度，與50萬美元 截至2021年12月31日止的年度。這一減少是與人員有關的費用和遣散費同比減少的結果。
其他收入(費用)
在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)減少了610萬美元，或165.4%，降至240萬美元的支出，而截至2022年12月31日的一年的收入為370萬美元。這一同比變化主要是由利息支出增加280萬美元推動的，這是由於2023年信貸額度的未償還餘額平均高於2022年。此外，在2022年，我們的購買力平價貸款獲得了490萬美元的豁免確認收益，而2023年沒有類似的收益。
截至2022年12月31日的財年，其他收入(支出)增加了610萬美元，增幅為252.3%，達到370萬美元，而截至2021年12月31日的財年，其他收入(支出)為240萬美元。這一同比變化主要是由2022年我們的PPP貸款免除確認的490萬美元收益推動的。2021年沒有可比的增長。
所得税優惠(費用)
在截至2023年12月31日的一年中，所得税優惠減少了1610萬美元，或63.8%，降至920萬美元，而截至2022年12月31日的一年的所得税優惠為2530萬美元。2023年錄得的所得税優惠主要是由2023年的税前虧損推動的。相比之下，2022年錄得的所得税優惠主要是由於取消了美國某些遞延税項資產的估值免税額。
在截至2022年12月31日的一年中，所得税優惠(支出)增加了2710萬美元，或1514.4%，達到2530萬美元，而截至2021年12月31日的一年的所得税支出為180萬美元。這一同比變化主要是由於2022年美國取消了對某些遞延税項資產的估值扣除。
停產損失
截至2023年12月31日的年度，非持續業務虧損減少1,180萬美元，或93.5%，至非持續業務虧損80萬美元，而截至2022年12月31日的年度，非持續業務虧損1,260萬美元。這一減少是由於我們的Edmodo子公司於2022年9月放棄了美國業務。2023年發生的成本與與被放棄的業務相關的第二輪法律和合規活動有關。
截至2022年12月31日的年度，非持續業務虧損增加470萬美元，增幅為58.8%，至非持續業務虧損1260萬美元，而截至2021年12月31日的年度非持續業務虧損為800萬美元。這一增長是有意投資Edmodo美國業務的結果，這是使該業務盈利的最後努力的一部分。管理層最終認為額外的投資並不成功，並於2022年9月完全放棄了這項業務。
B. 流動資金及資本資源
截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是與美國銀行的有擔保循環信貸額度安排(“Revolver”或“信貸額度”)和發行可轉換票據的資金。
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| | 截至12月31日止年度， | | 2022—2023年變化 | | 2021—2022年變化 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| 經營活動在經營資產和負債變動前提供的現金淨額(用於 | | $ | (32,541) | | | $ | 14,883 | | | $ | 12,849 | | | $ | (47,424) | | | (318.6) | % | | $ | 2,034 | | | 15.8 | % |
| 營業資產和負債淨變動 | | 31,568 | | | (8,076) | | | (26,331) | | | 39,644 | | | (490.9) | % | | 18,255 | | | (69.3) | % |
| 經營活動提供的現金淨額(用於持續經營) | | (973) | | | 6,807 | | | (13,482) | | | (7,780) | | | (114.3) | % | | 20,289 | | | (150.5) | % |
| 用於業務活動的現金淨額--非連續性業務 | | (1,252) | | | (12,079) | | | (8,422) | | | 10,827 | | | (89.6) | % | | (3,657) | | | 43.4 | % |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | | (2,225) | | | (5,272) | | | (21,904) | | | 3,047 | | | (57.8) | % | | 16,632 | | | (75.9) | % |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 19,334 | | | (15,776) | | | (1,194) | | | 35,110 | | | (222.6) | % | | (14,582) | | | 1,221.3 | % |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 44,437 | | | 11,349 | | | 25,461 | | | 33,088 | | | 291.5 | % | | (14,112) | | | (55.4) | % |
| 現金及現金等價物淨增(減) | | $ | 61,546 | | | $ | (9,699) | | | $ | 2,363 | | | $ | 71,245 | | | (734.6) | % | | $ | (12,062) | | | (510.5) | % |
在截至2023年12月31日的一年中，在考慮經營資產和負債的變化之前，用於經營活動的現金淨額為3250萬美元，主要與持續經營虧損3700萬美元和非現金遞延税項收益1030萬美元有關，但被預付訂閲的非現金註銷570萬美元、非現金折舊和攤銷510萬美元以及非現金租賃支出200萬美元部分抵消。如需進一步討論，請參閲“經營成果“上面。業務資產和負債變化帶來的3160萬美元現金淨流入主要是由於存貨減少以及應計保修和合同負債增加。應付賬款和應計費用及其他負債的減少以及預付費用和其他資產的增加部分抵消了這一現金淨流入。
在截至2022年12月31日的一年中，營業活動在營業資產和負債變動前提供的現金淨額為1,490萬美元，主要與持續經營收入3,520萬美元、非現金折舊和攤銷收入450萬美元以及非現金租賃費用180萬美元被債務減免收益490萬美元和非現金遞延税款2530萬美元所抵消。如需進一步討論，請參閲“經營成果“上文所述。營業資產和負債淨變化810萬美元，主要是由於應收賬款、存貨、預付費用和其他資產、遞延税金的增加以及經營租賃的租賃債務的減少。這部分被相關各方應收款項的減少以及應付賬款、應計費用和其他負債、應計保修、欠相關方的款項和合同負債的增加所抵消。
在截至2021年12月31日的年度內，營業活動在營業資產和負債變動前提供的現金淨額為1,280萬美元，主要與持續經營收入690萬美元有關
業務、610萬美元的非現金折舊和攤銷以及190萬美元的非現金租賃費用，但被350萬美元的非現金遞延税項抵銷。有關這一活動的具體驅動因素的進一步討論，請參見“經營成果“上面。業務資產和負債淨變化2630萬美元，主要原因是應收賬款和預付費用及其他資產減少，應付賬款和應計費用及其他負債增加。這部分被庫存增加和關聯方應收金額增加以及應計保修、應付關聯方金額、合同負債和經營租賃的租賃債務減少所抵消。
投資活動產生的現金流
截至2023年12月31日止年度內投資活動所提供的現金1,930萬美元應歸因於償還應收關聯方貸款#八百萬美元以及因收購子公司而獲得的現金淨額1610萬美元，由以下內部軟件開發成本部分抵消440萬美元及購買物業、廠房及設備40萬美元.
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為1,580萬美元，可歸因於購買物業、廠房和設備80萬美元，發放應收關聯方貸款790萬美元，內部使用軟件開發成本100萬美元，以及收購解釋一切公司600萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為120萬美元，用於購買不動產、廠房和設備(主要是傢俱和辦公設備)，
融資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為4440萬美元，主要來自發行可轉換票據6490萬美元，部分被Revolver淨償還1830萬美元所抵消。
在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為1,130萬美元，主要來自Revolver淨收益1,370萬美元和NetDragon集團貸款收入90萬美元，但部分被償還NetDragon集團貸款320萬美元所抵消。
截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為2,550萬美元，主要來自Revolver收益3,400萬美元，NetDragon集團貸款收益2,480萬美元，部分被償還NetDragon集團貸款3,330萬美元所抵消。
流動資金來源
到目前為止，該公司主要通過債務和股權融資來為其運營提供資金。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有9180萬美元和2930萬美元的現金和現金等價物。自2018年以來，我們與美國銀行擁有有擔保的信貸額度，目前承諾的額度上限為7,400萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信貸額度的未償還餘額分別為3200萬美元和4780萬美元。
本公司於2023年12月13日發行本金總額為6,500萬美元的可轉換本票(以下簡稱“票據”)，本金年利率為5.00%，現金利息為5.00%，實物利息為5.00%，到期日為2028年12月13日。票據持有人可隨時選擇將部分或全部未償還本金及應計但未付利息轉換為本公司普通股或美國存託憑證。關於本説明的進一步資料，見“項目7B.關聯方交易”。
2018年6月，我們與美國銀行簽訂了一項有擔保的循環信貸額度安排，最高借款金額為3500萬美元，原終止日期為2021年6月25日，延長至2028年1月19日
通過隨後的修訂。這些修正案還將借款能力修訂為7,400萬美元至2024年3月31日，以及5000萬美元此後至2028年1月19日。
Revolver的利息以a)美國銀行宣佈的最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%或(C)30、90或180天(在我們選擇時)的固定期限的彭博短期銀行收益率(“BSBY”)加上適用的保證金中的一種利率計算。適用的保證金在0.90%至2.30%之間變化，取決於我們的固定費用覆蓋率和所選的費率類型。使用最優惠利率或聯邦基金利率加0.50%從信貸額度提取的應計利息按日計算，並按日計入信貸額度。使用BSBY利率從信貸額度提取的應計利息按日計算，但僅在我們選擇的30天、90天或180天固定期限結束時計入信貸額度。
Revolver下的借款以我們在全球合格的應收貿易賬款以及美國和荷蘭的合格庫存為抵押。資格由美國銀行決定，並基於公司貿易應收賬款的來源國以及我們在美國和荷蘭的庫存類型和性質。
由於我們打算繼續在擴大我們的業務和銷售和營銷方面進行投資，繼續對新產品進行投資，以及由於我們預計與上市公司運營相關的額外一般和管理費用，我們可能會因運營產生運營虧損和產生負現金流。因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。儘管有這些投資，管理層相信我們的現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月的運營和資本需求。
C.負責研發、專利和許可證
見“項目4.公司信息-B.業務概述”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D.：全球趨勢信息
除本年報其他部分披露外，我們並不知悉2023年1月1日至2023年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.對關鍵會計估計進行評估
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出影響我們報告資產和負債、或有資產和負債以及總收入和費用等的估計和假設。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用，我們的實際結果可能與我們預期的不同。
在閲讀我們的綜合財務報表時，您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。關於這些會計政策的進一步信息，見我們的合併財務報表附註2，列於項目18“。財務報表我們的關鍵會計政策和估計在截至2023年12月31日的期間內沒有實質性變化。我們相信以下會計估計涉及我們編制財務報表時使用的最重要的判斷。
收入確認
吾等根據ASC 606“與客户簽訂合約所得收入”(下稱“ASC 606”)確認收入，該條款規定實體應確認描述向客户轉讓產品或服務的收入，其金額應反映該實體預期有權以該等產品或服務換取的對價。指導意見還要求披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷以及從履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。
根據ASC606，我們按照五步模式確認收入，該模式規定我們：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務(S)；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務(S)；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。履行義務既要在某個時間點上履行，也要在一段時間內履行。所有收入都是根據迄今履行業績義務的情況確認的。
確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。為了與眾不同，客户必須能夠自己或利用現成的資源從服務中受益，轉讓貨物或服務的承諾必須與合同中的其他貨物和服務分開識別。
當我們簽訂合同，在實現回扣後將現金或貸方票據轉移給客户時，我們使用期望值方法估計客户有權獲得的對價金額。我們還與我們的某些分銷商和經銷商合作伙伴簽訂合同，其中轉讓的產品或服務的銷售價格在最初確認收入時並不是固定的，而是在隨後由分銷商或經銷商向最終消費者銷售產品或服務的價格決定。這些估計是使用基於歷史返點經驗和客户基礎上的預期未來銷售趨勢的期望值方法進行的。這些估計數在每個報告日期計量，一般在確認初始收入後90天內解決。由於這些合同包含可變對價的元素，我們只有在有基礎合理估計我們預計最終有權獲得的對價金額時，才會在我們的交易價格中計入這種可變對價，而且很可能隨後不會出現先前確認的收入的重大逆轉。
陳舊和移動緩慢的存貨的減值
存貨按成本或可變現淨值(NRV)中較低者計價。我們根據先進先出的方法來衡量庫存成本。庫存成本包括獲得庫存所產生的支出、生產或轉換成本，以及將庫存帶到現有位置和條件所產生的其他成本。庫存主要由打算出售的成品組成。我們定期進行評估，以確定是否存在陳舊、移動緩慢和不可出售的庫存，並就庫存的未來效用和賬面價值做出判斷和估計。當預期可變現淨值低於賬面價值時，定期審查存貨的賬面價值並確認減值(如有)。
企業合併中取得的資產和承擔的負債的估值
我們使用會計收購法對我們的業務合併進行會計核算。購買代價按收購資產及承擔的資產及負債的估計公允價值分配。(1)購買對價的公允價值和非控股權益的公允價值超過(2)取得的可確認淨資產的公允價值，計入商譽。我們在確定公允價值時作出重大估計和假設，特別是關於收購的無形資產，這包括但不限於估值方法的選擇、預期未來收入和淨現金流、預期客户流失率、未來技術變化和貼現率。這些估計本身是不確定的，因此，實際結果可能與所作的估計不同。因此，在自收購日期起計最多一年的計量期內，當有關收購日期存在的事實及情況的資料可供參考時，吾等可記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整及相應的商譽抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均記錄在合併經營報表中。
有限年限有形資產和無形資產以及商譽和無限年限無形資產的減值評估
長期資產(商譽及其他無限期無形資產除外)於發生事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法透過從該等資產衍生的估計未貼現未來現金流量收回時，便會評估減值。
我們在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括，由於以下原因對資產或資產組的預測發生重大變化，包括但不限於產品相對於預期的顯著表現不佳、資產使用的重大變化或計劃變化、重大負面行業或經濟趨勢，以及進入市場的新產品或競爭產品。減值測試基於對資產組的使用預期產生的未貼現現金流的比較。如計提減值，則按資產的賬面價值超過資產的相關公允價值的金額減記資產，並在經營報表中確認相關的減值費用。
商譽和無限期無形資產按年度報告水平(稱為報告單位)進行減值評估，如果不利事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地評估減值。我們可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為決定是否需要進行商譽減值量化測試的基礎。如果我們確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則進行量化商譽減值測試。減損測試至少在每年的12月31日進行。作為減值審查的一部分，我們就收入、營業利潤率、增長率和折現率以及可比公司的市盈率等各種假設做出判斷。在確定報告單位的估計公允價值時作出的判斷可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，本公司報告單位的公允價值已超過其賬面價值.
如果我們的估計或基本假設在未來發生變化，我們可能需要記錄減值費用。.
嵌入導數的估值
分叉嵌入衍生工具最初按公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值。嵌入衍生工具的公允價值在發行日期(2023年12月13日)和報告期結束時(2023年12月31日)採用有無方法計算，使用蒙特卡羅模擬模型，該模型使用了與預期波動率、無風險利率和信用風險調整利率相關的各種假設。
遞延税項資產的估值準備
我們按資產負債法核算所得税。遞延所得税按資產和負債的計税基礎與財務報表中報告的金額之間的暫時性差異確認，扣除營業虧損結轉和抵免後，採用預計將在預計收回或結算這些暫時性差異的年度適用的頒佈税率。當我們確定部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減去估值準備金。
不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響被確認為最大金額，經相關税務機關審計後，該金額更有可能持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税撥備的一個組成部分。
我們不為我們的海外子公司的未分配收益計提所得税，因為這些收益被認為是無限期再投資或可以免税匯出。估計這一點是不可行的
與這些投資有關的遞延税項負債額。在開放審查之前的納税年度產生的結轉屬性，如果已經或將在未來期間使用，相關税務機關仍可以在審查時進行調整。
該公司有在其經營的主要司法管轄區產生賬面和應税收入的歷史。然而，作為一家上市公司，管理層預計會產生更多的一般和行政費用，因為它在流程、控制、技術以及治理和監督方面進行投資，以支持其作為上市公司的報告義務。這些增加的成本可能導致公司在未來報告虧損，從而導致管理層得出結論，部分或全部遞延資產不再有可能變現。這些增加的成本可能導致本公司未來報告虧損，這可能會影響本公司對其遞延税項資產的估值撥備分析。 估值免税額的變動可能會導致計入或增加估值免税額變動期間的收入。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期與我們董事和高管相關的某些信息。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年齡 | 職位 |
| 文森特·裏埃拉 | 53 | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 樑林堅博士 | 69 | 董事會主席和董事 |
| 亞瑟·吉特曼 | 43 | 首席財務官 |
| 馬修·科爾 | 48 | 執行副總裁—全球銷售 |
| 保羅·赫南 | 55 | 執行副總裁總裁-運營 |
| 蘭斯·所羅門 | 54 | 首席產品官 |
| 艾莉森·克勞斯 | 54 | 總裁常務副主任兼總法律顧問 |
| Ronan O'Loan | 58 | 首席人力資源官 |
| 羅賓·門德爾鬆 | 57 | 董事 |
| 丹尼斯·梅爾 | 60 | 董事 |
| 喬爾·A·蓋茲 | 59 | 董事 |
| Tarek Shawki博士 | 66 | 董事 |
| 約翰·安東尼·奎爾奇博士 | 72 | 董事 |
文森特·裏埃拉自2023年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。在此之前，Riera先生曾擔任我們子公司Promethean World Limited的首席執行官(Promethean“)，自2017年1月起。裏埃拉是一位經驗豐富的全球高管。在加入Promethean之前，他曾擔任董事和科萊吉斯教育公司的首席執行官，在加入科萊吉斯之前，裏埃拉先生曾擔任董事和Edmentum公司的首席執行官，該公司是軟件課程和評估解決方案領域的領導者。此外，裏埃拉先生還在Gateway，Inc.，Equant，Inc.，Now Orange Business Services，Verizon/MCI WorldCom和GE Capital Commercial Direct擔任過漸進式領導和綜合管理職務。除了Riera先生廣泛的軟件、計算、服務和教育行業背景外，他還在制定令人信服的戰略計劃以推動轉型增長和股東價值方面有着良好的業績記錄。里拉先生畢業於馬薩諸塞州斯普林菲爾德的新英格蘭西部大學，擁有工商管理學士學位。
樑林堅自2023年12月以來一直擔任董事和我們的董事會主席。自2015年3月以來，樑博士一直擔任網龍網絡軟件控股有限公司副董事長兼董事執行董事，網龍網絡軟件控股有限公司是一家在香港聯合交易所上市的上市公司(0777.HK)。樑博士負責網龍在中國的教育業務的規劃、整合和運營，以及在線教育業務在海外的發展。樑博士在資訊科技及電訊行業均有超過30年的經驗。2005年，樑博士被任命為總裁
在加入摩托羅拉亞太區之前，他是一家主要從事數據通信和電信設備生產的公司，主要負責亞太地區的整體戰略規劃和實施。自2008年起，樑博士擔任微軟大中華區首席執行官，該公司主要從事軟件產品的開發、製造、許可和銷售，主要負責監督整體業務運營以及制定和實施區域戰略。在加入網龍之前，樑博士還曾在多家教育機構或從事教育業務的企業擔任管理職務。2009年至2010年，他擔任教育機構上加拿大學院的校長，主要負責制定和指導學院的政策，並監督其財務事務。於二零一二年，樑博士擔任主要管理哈羅國際學校的哈羅國際管理服務有限公司的行政總裁，負責在亞洲發展新的哈羅國際學校及教育服務。樑博士分別於1978年及2005年在加拿大西安大略大學取得文學學士學位及法學博士學位，並於2007年在香港理工大學取得工商管理博士學位。
亞瑟·吉特曼自2023年12月以來一直擔任我們的首席財務官。此前，吉特曼自2023年5月以來一直擔任普羅米休斯的首席財務官。吉特曼先生在高增長的全球科技公司的財務、戰略和運營領導方面擁有20多年的經驗。在加入Promethean之前，吉特曼先生最近擔任的職務是Aptean的首席財務官，Aptean是一家目標ERP、供應鏈管理和合規解決方案的全球供應商。在此之前，吉特曼先生曾在諾思通信(納斯達克：NUAN)擔任財務高級副總裁兼首席會計官，該公司是語音識別和對話式人工智能領域的市場領導者。在加入Nuance通信公司之前，吉特曼先生曾在ART技術公司擔任會計和運營管理職務。吉特曼先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所，在那裏他為審計和商業諮詢服務組的客户提供服務。吉特曼先生擁有本特利大學會計學學士學位。
馬修·科爾自2023年12月起擔任執行副總裁總裁-全球銷售。在此之前，科爾先生自2023年1月起擔任寶潔全球銷售執行副總裁總裁，自2019年起擔任高級副總裁。在加入Promethean之前，科爾先生指導施樂的團隊營銷和推出公司歷史上最新的印刷服務產品和最大的新技術組合。科爾先生在利哈伊大學獲得工商管理和管理學學士學位。
保羅·赫南自2023年12月起擔任我們的執行副總裁總裁-運營。在此之前，赫弗南先生自2021年7月起擔任普羅米修斯公司運營執行副總裁總裁。在加入Promethean之前，Heffernan先生曾在多個行業工作，包括消費品、重工業和汽車。赫弗南先生還曾在布羅恩-諾通、喜悦全球公司和太平洋汽車公司擔任領導職務，致力於發展世界一流的採購和供應鏈業務，專注於改善整體客户體驗。赫弗南先生擁有西華盛頓大學政治學學士學位和鳳凰城大學工商管理碩士學位。
蘭斯·所羅門自2023年12月以來一直擔任我們的首席產品官。在此之前，所羅門先生自2018年9月起擔任Promethean首席產品官，在此之前擔任Promethean負責運營的執行副總裁總裁。在加入Promethean之前，所羅門先生是亞馬遜網絡服務公司的一名高管，負責數據中心的新技術規劃、採購和交付。在加入亞馬遜之前，所羅門先生是羅技的一名高管，除了管理供應鏈的運營方面外，他還與業務部門合作，通過他在營銷分析和產品發佈管理方面的領導，將新產品推向市場。所羅門先生還在思科和英特爾擔任過不斷進取的領導職務，開發供規劃者、工程師、設計師和運營領導使用的數學工具，以推動戰略和效率。所羅門先生擁有賓夕法尼亞州立大學數學理學學士學位和得克薩斯大學奧斯汀分校運籌學/工業工程理學碩士學位。
艾莉森·克勞斯自2023年12月起擔任我們的常務副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在此之前，克勞斯自2014年7月起擔任普羅米修斯執行副總裁總裁兼總法律顧問，在此之前，自2010年7月起擔任北美區法律部主管。在加入Promethean之前，Krause女士在公共和私營部門擔任過多個法律職位，包括在Southwire公司擔任了六年的內部法律顧問，以及在美國佐治亞州擔任了六年的助理總檢察長。
Krause女士擁有布蘭代斯大學的經濟學和西班牙語學士學位，以及埃默裏大學的法學博士學位。
羅南·奧羅恩自2023年12月以來一直擔任我們的首席人力資源官。在此之前，O‘Loan先生自2020年2月起擔任Promethean的首席人力資源官。O‘Loan先生在技術行業擁有超過25年的人力資源經驗。在加入Promethean之前，O‘Loan先生在F5網絡公司擔任CHRO，帶領他們經歷了一段時間的首席執行官、戰略、組織和文化轉型。在加入F5 Networks之前，O‘Loan先生在普羅維登斯RI領導CVS Health的企業人才和組織發展小組，在德克薩斯州奧斯汀的飛思卡爾半導體公司(現為恩智浦的一部分)擔任首席人才官，並創建和領導微軟的全球變化管理和組織發展職能。O‘Loan先生擁有北愛爾蘭貝爾法斯特女王大學電氣電子工程學士學位，以及英國開放大學國際金融和人力資源專業工商管理碩士學位。
羅賓·門德爾鬆自2023年12月以來一直擔任本公司的董事。門德爾森是一位經驗豐富的高管兼董事董事會成員，在美國和國際上打造和領導高增長的科技企業方面擁有超過25年的經驗。從1999年到2019年，門德爾森在亞馬遜擔任領導職務，管理着數十億美元的業務組合。在亞馬遜任職期間，她還領導了一個全球技術平臺，並擴大了亞馬遜在法國的國際業務部門。門德爾森女士的電子商務經驗包括財務領導，在成功推出Kindle電子閲讀器、Prime Video和其他變革性數字媒體產品期間，她曾領導亞馬遜全球數字產品集團的財務工作。門德爾森是董事Mainstant和Acadeum的董事。她在耶魯大學公共教育領導力廣泛中心的顧問委員會、耶魯大學校友理事會任職，也是Rainier Prep的受託人。門德爾森女士擁有杜克大學的學士學位和耶魯大學管理學院的工商管理碩士學位。
丹尼斯·梅爾自2023年12月加入公司，成為董事的一員。梅爾女士自2018年2月以來一直擔任魏豪斯公司的高級副總裁兼首席行政官，該公司是可持續林業、自然氣候解決方案和木製品製造領域的全球領先者。在此之前，Merle女士擔任過各種p她曾擔任過一系列傲慢的領導職務，包括擔任人力資源和投資者關係部的高級副總裁，魏豪澤價值20億美元的木材業務的財務和人力資源主管，以及內部審計、風險管理和企業規劃主管。Merle女士成功領導了多個轉型項目和計劃，包括對Weyerhaeuser和Plum Creek進行80億美元的整合；重新設計所有高管薪酬計劃，以推動財務業績、與股東利益保持一致並確保市場競爭力；通過建立高管多元化理事會、改革公司員工資源小組以及通過內部博客定期就包容性話題進行溝通，努力加快公司的Dei努力。Merle女士擁有太平洋路德大學會計學學士學位和西雅圖大學國際研究MBA學位，是一名註冊公共會計師。
喬爾·A·蓋茲 自2017年9月起擔任本公司董事。Getz先生現在是耶魯大學管理學院校友、發展和特別倡議的副院長。他還自2022年12月以來擔任瑞幸咖啡公司(場外交易代碼：LKNCY)的獨立董事董事，自2017年2月起分別擔任董事公司和斯蒂芬公司(場外交易代碼：SPCO)的董事會祕書，並自2020年2月以來擔任新英格蘭創新學院的董事會受託人。在此之前，Getz先生在紐約和加利福尼亞州的非營利組織的各種發展能力服務，並擔任市長促進紐約市基金會的總裁。從1990年到1997年，蓋茨是總裁和環太平洋公司的聯合創始人，該公司是一家專注於藝術品複製品的製造和分銷公司。蓋茨於1986年在哈佛大學獲得學士學位。
Tarek Shawki博士自2023年12月以來一直擔任本公司的董事。肖基博士目前在開羅的美國大學擔任大學顧問。在擔任現任職務之前，肖基博士於2017年2月至2022年8月擔任埃及教育和技術教育部部長。在擔任教育部長期間，肖基博士領導了埃及大學前教育的大規模變革，從2017年秋季開始，他引入了名為“EGY Edu 2.0”的新埃及教育系統，涵蓋了從KG1到G6的年級，到2029年覆蓋了所有剩餘的年級。此外，Shawki博士在全國範圍內將信息和通信技術引入高中教育，並在全國範圍內改變了評估模式、數字學習資源和使用電子考試，此外還重新設計了埃及12國集團“入學考試”的結構。在擔任部長之前，肖基博士曾在2015年2月至2017年1月期間擔任“總統專門委員會祕書長”
在那裏，他管理着4個埃及總裁的顧問委員會。他還擔任教育和科學研究專門理事會主席。通過這次總統任期，肖基博士設計並建立了所謂的“埃及知識銀行”(EKB)，這是世界上最大的知識數字圖書館，包含來自世界知名出版商的數字資源，自2016年1月啟動以來，它向所有埃及人免費提供。肖基博士在埃及開羅大學接受教育，在那裏他獲得了理科學士學位。1979年獲得機械工程專業學位，1985年在美國羅德島州布朗大學獲得工程學博士學位，並在那裏獲得了應用數學和應用力學兩個理學碩士學位。肖基博士完成了麻省理工學院的博士後任務，隨後在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校擔任了13年的理論和應用力學教授。
約翰·安東尼·奎爾奇博士自2023年12月以來一直擔任本公司的董事。奎爾奇博士目前擔任崑山杜克大學常務副校長。2023年1月至2023年12月，他擔任邁阿密大學赫伯特商學院倫納德·M·米勒大學教授。2017年至2022年期間，他還擔任邁阿密赫伯特商學院院長和該大學主管高管教育的副教務長。在加入邁阿密赫伯特商學院之前，奎爾奇博士於2013年至2017年擔任哈佛商學院查爾斯·愛德華·威爾遜工商管理學教授。他還被任命為哈佛大學公共衞生學院衞生政策和管理學教授。在哈佛之前，Quelch博士於2011年至2013年擔任中國歐洲國際工商學院(CEIBS)院長、副院長兼國際管理學特聘教授，帶領該學院實現了年收入的大幅增長，並提高了其MBA課程的全球排名。1998年至2001年，奎爾奇博士擔任倫敦商學院院長，在那裏他幫助學校轉變為一所具有全球競爭力的機構，併發起了種子資本基金，投資於學生和校友的初創企業。Quelch博士最初於1979年加入哈佛商學院，多年來擔任過多個職位，包括塞巴斯蒂安·S·克雷格市場營銷學教授、市場部聯席主任和林肯·菲倫工商管理學教授。2001年至2010年，他擔任哈佛商學院高級副院長。奎爾奇博士曾擔任美國和英國幾家上市公司的獨立董事董事，以及非營利性和公共機構董事會的成員，其中包括馬薩諸塞州港務局的主席。他是三邊委員會和外交關係委員會的成員。奎爾奇博士擁有牛津大學埃克塞特學院的學士和碩士學位，賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位，哈佛大學公共衞生學院的碩士學位，以及哈佛商學院的商學DBA學位。
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
B.獲得更多補償。
在截至2023年12月31日的財政年度，向我們的現任董事和高管支付的現金薪酬總額約為490萬美元，在2023年12月13日合併生效之前向我們的前任董事和高管支付的現金薪酬總額為110萬美元。本公司或我們的附屬公司均未預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。這些協議規定了年度基本工資、以高管基本工資的百分比為目標的年度獎金機會，以及有機會參加任何股權薪酬計劃、其他激勵性薪酬計劃以及向公司其他高級管理人員提供的其他健康、福利和激勵計劃。在遵守僱傭協議條款的前提下，我們可以隨時“因由”終止他們的僱傭關係，並且我們不需要提供任何終止的事先通知。此外，在執行幹事無故終止僱用或按照僱用協議的“充分理由”辭職時，該執行幹事將有資格獲得僱用協議中規定數額的遣散費，條件是他/她簽署了離職和離職協議。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股權激勵計劃
2024年1月，我們的董事會批准了Mynd.ai股權激勵計劃，我們稱之為“激勵計劃”。激勵計劃為符合條件的參與者提供薪酬機會，這些機會將有助於實現公司的業績目標，使符合條件的參與者的利益與公司股東的利益保持一致，並吸引、留住和激勵對公司及其子公司的長期成功至關重要的符合條件的參與者。
根據獎勵計劃，可向公司或我們的任何關聯公司的高級管理人員、員工和顧問授予獎勵。獎勵計劃將由本公司的薪酬委員會管理，該委員會有權(其中包括)挑選合資格的參與者、根據獎勵計劃授予獎勵、決定每項獎勵的股份數目或與獎勵有關的應付現金金額，以及決定每項獎勵的條款及條件。獎勵可以採取股票或股票期權、限制性股票、限制性股份單位、股票或股份增值權、業績股票或股份、業績股票或股份單位以及其他獎勵的形式。根據激勵計劃，最初獲準發行的普通股的最高總數為54,777,338股，連同相應數量的美國存托股份。根據獎勵計劃可供發行的普通股數量還將包括自2025年開始的每個財年第一天自動增加，相當於我們在完全稀釋的基礎上，在上一財年最後一天的已發行普通股總數的5%(5%)。董事會有權修改、暫停或終止獎勵計劃。如果適用的法律、規則和法規要求獲得股東的批准，則未經公司股東批准，任何修訂、暫停或終止均不生效。
截至本年度報告日期，尚未根據獎勵計劃授予任何獎勵。
C.董事會的做法
董事會
我們的董事會由七名董事組成。我們的非僱員董事並無與我們訂立服務合約，就服務終止時的福利作出規定。
董事獨立自主
我們的董事會已經對董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們的關係可能會干擾該董事在履行董事責任時行使獨立判斷的能力。審核的結果是，我們的董事會決定John Quelch博士、Denise Merle、Robin Mendelson和Joel Getz是我們七名董事中的四名，他們是“獨立董事”，該詞是根據美國證券交易委員會的適用規則和法規以及紐約證券交易所的上市要求和公司治理規則(統稱為“上市標準”)定義的。在作出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每一位非員工董事與我們的關係，以及我們董事會認為與確定董事的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括董事實益擁有的普通股數量。
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。各委員會按其認為適當和董事會可能提出的要求向董事會提出報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來，本公司董事會可在其認為適當的情況下設立其他委員會，以協助其履行職責。
審計委員會。我們根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條成立了一個常設審計委員會。除其他事項外，我們的審計委員會負責：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的任何財務報表；
•監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求；
•檢討我們的風險評估和風險管理政策；
•審查關聯人交易；以及
•建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。
審計委員會由Denise Merle、Robin Mendelson和Joel Getz組成，Merle女士擔任主席。本公司董事會已決定，Merle女士符合“審計委員會財務專家”的資格，而根據交易所法案第10A-3條及紐約證券交易所上市準則，審計委員會每位成員均符合“獨立董事”的定義。 我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲：Www.mynd.ai在治理之下。本公司網站上的信息無意構成本年度報告的一部分，也不打算以引用的方式併入本年度報告。
薪酬委員會。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
•審查和批准公司的目標和目的，評估業績和審查
並批准我們首席執行官和高管的薪酬；
•審查和批准我們的董事會或向我們的董事會建議我們的
激勵性薪酬和基於股權的計劃、政策和方案；
•審查和批准我們高級管理人員的僱傭協議和離職安排；
•就董事薪酬問題向董事會提出建議；以及
•留住並監督任何薪酬顧問。
薪酬委員會由丹尼斯·梅爾、羅賓·門德爾森和喬爾·蓋茨組成，梅爾女士擔任主席。我們薪酬委員會的每名成員均為非僱員董事(按交易所法案第16B-3條的定義)，而我們的董事會已決定薪酬委員會的每位成員須符合“獨立董事”的定義，以便根據美國證券交易委員會規則及紐約證券交易所上市標準在薪酬委員會任職。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲：Www.mynd.ai在治理之下。本公司網站上的信息無意構成本年度報告的一部分，也不打算以引用的方式併入本年度報告。
提名和公司治理委員會.除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•確定有資格成為我們董事會成員的個人，符合標準
經本公司董事會批准；
•監督高級管理人員的繼任計劃；
•定期審查我們董事會的領導結構，並推薦任何建議
本公司董事會的變動；
•監督我們董事會及其委員會的年度有效性評估，
包括分發年度書面自我評估和董事會評估；以及
•制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。
提名及企業管治委員會由樑錫安博士、Vin Riera博士及John Quelch博士組成，由樑博士擔任主席。 本公司董事會已確定Quelch博士符合“獨立董事”的定義，以便根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準下的獨立標準在提名和公司治理委員會任職。 我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲：Www.mynd.ai在治理之下。本公司網站上的信息無意構成本年度報告的一部分，也不打算以引用的方式併入本年度報告。
D.為員工提供服務
截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們的員工總數分別為6,341人、1,143人和1,365人。員工人數從2021年到2022年的大幅下降主要是由於Gravitas Education Holdings Inc.於2022年4月退出其幼兒園業務，在此期間，大量教師和直接運營教學設施的其他員工不再是我們的員工。截至2023年12月31日，我們約有317名員工位於美國，約1,048名員工位於美國以外。
我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和基於業績的工作環境，鼓勵員工的主動性和責任感，因此，我們通常能夠吸引和留住合格的人才。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。除了為我們在德國的員工的利益而設立的勞資委員會，以及除了在法國的一小部分員工外，我們的員工都沒有工會代表。
E.E.擁有更多的股份
有關股份所有權的資料，請參閲下文第7.A項。
F.：披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
項目7.大股東和關聯方交易
A.美國銀行的主要股東
下表列出了有關我們普通股實益所有權的信息如下
2024年3月15日，除另有説明外，由：
•我們的每一位執行官員；
•我們的每位非僱員董事：
•我們的執行官和非僱員董事作為一個整體；以及
•我們所知的每一位實益擁有我們5%或以上普通股的人。
受益所有權根據SEC的規則和法規確定，包括指導投票或處置證券或獲得證券所有權的經濟利益的權力。 在計算一名人士實益擁有的股份數目及該名人士擁有的百分比時，我們已包括該名人士有權於60天內收購的股份，包括透過行使任何購股權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。 下表所示擁有權百分比乃根據截至二零二四年三月十五日的456，477，820股已發行普通股計算。
除非另有説明，以下每個人的地址是www.example.com，Inc.，720 Olive Way，Suite 1500，Seattle，WA 98101。
| | | | | | | | |
| 名字 | 普通股股數 | 百分比 |
| 行政人員： | | |
| 文森特·裏埃拉 | * | * |
| 亞瑟·吉特曼 | * | * |
| 蘭斯·所羅門 | * | * |
| 保羅·赫南 | * | * |
| 艾莉森·克勞斯 | * | * |
| Ronan O'Loan | * | * |
| 馬修·科爾 | * | * |
| 非僱員董事： | | |
| 樑錫安博士 | 17,691,157 | 3.9% |
| 約翰·安東尼·奎爾奇博士 | * | * |
| 丹尼斯·梅爾 | * | * |
| 羅賓·門德爾鬆 | * | * |
| Tarek Shawki博士 | * | * |
| 喬爾·A·蓋茲 | * | * |
高級行政人員和
非僱員董事
作為一個團體(13人)： | 17,691,157 | 3.9% |
| 5%或更大的股東： |
| |
網龍網絡軟件控股有限公司 | 338,243,483(1) | 74.1% |
培智教育開曼有限公司 | 32,136,853(2) | 6.6% |
| 上行彩虹(開曼)有限公司 | 36,721,489(3) | 7.4% |
*低於1%
(1) 代表由NetDragon Websoft Holdings Limited(“NetDragon”)的全資附屬公司NetDragon Websoft，Inc.(“ND BVI”)直接持有的普通股。網龍有權投票和處置ND BVI持有的普通股。網龍的地址為香港灣仔港灣道25號海港中心20樓2001-05及11室。
(2) 包括本金總額為$的2023年12月13日某可轉換本票轉換後可發行的普通股65.0300萬美元，由公司以持有人為受益人制作。持有人的地址為香港中環康樂廣場1號怡和大廈35樓3501室c/o Ascendent Capital Partners(Asia)Limited。
(3)本金包括本金總額為美元的2023年12月13日某可轉換本票轉換後可發行的普通股。65.02000萬美元，由Ascendent Rainbo(Cayman)Limited的附屬公司Preture Education Cayman Limited持有。
我們有一類普通股，我們普通股的每位持有者每普通股有權投一票。截至2024年3月15日，我們擁有152名普通股記錄持有人。如上所述，由於ND BVI擁有我們74.1%的普通股，我們間接由NetDragon控制。
B.交易包括關聯方交易
高級擔保可轉換票據。
於二零二三年十二月十三日(“截止日期”)，根據本公司、Best Assistant及本公司股東ACP的聯屬公司Preture Education(Cayman)Limited(“持有人”)於2023年4月18日訂立的高級擔保可換股票據購買協議，吾等向持有人發行優先擔保可換股票據，主要面值為$65.02000萬(《筆記》)。
債券有(I)年利率5.00釐的現金利息及(Ii)年息5.00釐的實物利息，透過發行額外債券(該等額外債券連同於截止日期發行的債券，稱為“債券”)而支付。在成交日期，我們向持有人交付了12個月的現金利息，作為第一年的利息。 現金利息和實物利息每半年支付一次。於債券定義的失責事件持續時，債券即到期及應付，而所有未付本金連同所有應累算及未付利息及適用的全額溢價(定義見票據)將到期及應付。如根據該批債券應付的任何款項於到期日仍未支付，則現金利率將再加年息2.00釐。除非提前兑換、贖回或購回，否則該批債券將於二零二八年十二月十三日期滿。債券持有人可隨時選擇兑換，直至全數支付未償還本金金額(包括任何應計及未付利息)為止。在債券條款的規限下，於轉換債券時，持有人可選擇收取吾等的美國存託憑證以代替普通股。
吾等可於截止日期三週年後贖回全部或部分債券，贖回價格相等於未償還本金加應計及未付利息(計算至贖回日)，以及債券所指定的若干全額保費(指直至到期日須支付的現金利息及實收利息總額)。這些票據由Elmtree的全資子公司Promethean提供擔保，並以Promethean的所有股份作擔保。附註是我們的優先義務和級別平價通行證根據本公司所有其他優先及非附屬債務及票據的償還權，該等債券在Promethean、Bank of America、N.A.及若干其他各方之間的某些貸款及擔保協議文件及若干其他相關貸款文件下的貸款次於該等貸款。
債券本金每1,000美元的初步換算率等於(I)1,000美元除以(Ii)初始換股價2.0226美元(即合併協議定義的“每股Gehi價值”的115%)，該等初始換股價可按債券的規定作出調整。一旦發生完全保費變化，轉換率將根據一定的保費進行調整。於截止日期一週年及二週年(每個週年均為“重置日期”)，如於相關重置日期前12個月內任何連續40個交易日內，吾等普通股的成交量加權平均收市價(“參考價”)低於初始換股價的85%，則換股價將調整至該參考價的115%。如於重置日期前12個月內有超過一段連續40個交易日的成交量加權平均收市價低於初始換股價的85%，則適用重置日期的換股價格將根據(I)最近適用40個交易日期間的成交量加權平均收市價及(Ii)最近6個月內所有適用40個交易日期間的平均成交量加權平均收市價中的較低者計算。儘管有上述規定，在任何情況下，轉換價格均不得低於初始轉換價格的60%。
當債券出現重大變動(定義見票據)時，我們將以未償還本金加應計及未付利息(計算至回購日期)的回購價格回購債券。如果根本改變也是完全徹底改變，回購價格將是未償還本金加上應計和未付利息(計算到回購日期)加上完全保費。
只要任何票據仍未償還，在未獲多數票據持有人同意的情況下，本公司及其附屬公司不得招致若干債務、進行若干關聯方交易、完成若干資產出售或資產收購或承擔若干資本開支。
吾等亦與持有人訂立登記權協議，據此，吾等授予持有人若干與我們的普通股有關的登記權，該等普通股可於轉換票據時發行。
禁售協議。
於2023年12月13日，吾等與NetDragon Websoft Inc.訂立鎖定協議，根據該協議，NetDragon同意在自該日起至其後24個月止期間，未經本公司董事會事先書面同意，不會出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何普通股，但該限制將於2024年12月13日對NetDragon持有的50%普通股終止。儘管如此，協議還規定，在2024年6月13日之後，如果我們美國存托股份的交易價格在任何連續30個交易日內的任何20個交易日超過參考價格的150%，網龍可以出售其擁有的最多20%的普通股。
與NetDragon關聯公司的商業協議。
我們已與網龍的控制附屬公司Best Assistant Online Education Limited（“Best Assistant”）訂立若干獨立承包商協議，據此Best Assistant及其附屬公司就各種不同的技術設計、開發及編程服務向我們提供若干技術設計、開發及編程服務。 我們的產品. 截至2023年12月31日止年度，我們根據該協議產生的費用約為540萬美元。
我們亦與網龍的受控附屬公司Elerity Limited(“Elerity”)訂立若干分銷協議，據此，我們已授予Elerity在香港、馬來西亞及沙特阿拉伯的若干分銷權利。在截至2023年12月31日的年度內，我們僅向Elerity支付象徵性金額根據這些協議。
與Global EduHub控股有限公司少數股東達成協議
如上文“項目4.B-公司資料-業務概覽”所述，我們收購了GLOBAL EDUHUB控股有限公司(連同其附屬公司“GEH新加坡”)在新加坡擁有、經營和特許經營幼兒保育和學習中心。GEH新加坡業務的創始人兼首席執行官Koh Chow Chee女士控制的實體Randsdale Resources Limited擁有GEH新加坡公司另外15%的股份。Chee女士還直接或間接擁有新加坡的四個獨立於GEH新加坡的早期學習託兒中心，我們與Chee女士達成了某些安排，GEH新加坡為這些中心提供人員配備和管理服務，而這些中心從GEH新加坡購買專有產品。
合併交易
於2023年4月18日，吾等與開曼羣島獲豁免公司及本公司直接全資附屬公司Bright Sunlight Limited(“合併附屬公司”)、Best Assistant Education Online Limited、獲開曼羣島豁免公司(“Best Assistant”)及開曼羣島獲豁免公司NetDragon Websoft Holdings Limited(香港交易所代碼：0777，“NetDragon”)的受控附屬公司訂立合併協議及計劃，而NetDragon(“原合併協議”)僅就其中若干指定條款而言，於2023年10月18日經若干總括修正案及豁免修訂(“第一修正案”)修訂；並通過日期為2023年12月7日的第二綜合修正案和豁免進一步修訂(“第二修正案”)(第一修正案和第二修正案，連同原始合併協議，在本文中統稱為“合併協議”)。合併協議設想，Best Assistant將把網龍教育業務轉讓給人民Republic of China(“中國”)以外的Elmtree Inc.，Elmtree Inc.是一家開曼羣島獲豁免的股份有限公司，由Best Assistant全資擁有，而Best Assistant於2023年8月18日簽署合併協議(“Elmtree”)成為合併協議的訂約方，而Merge Sub將與Elmtree合併並併入Elmtree，而Elmtree繼續作為尚存的公司併成為吾等的全資附屬公司(該等交易統稱為“合併”)。
於2023年12月13日，吾等完成合並協議及其中所載若干其他協議所擬進行的交易(“結束”)，據此，(I)Best Assistant將網龍在中國境外的教育業務轉移至Elmtree，(Ii)Merge Sub與Elmtree合併並併入Elmtree，而Elmtree繼續作為尚存的公司併成為吾等的全資附屬公司，(Iii)我們更名為“Mynd.ai，Inc.”。及(Iv)我們向NetDragon的全資附屬公司NetDragon Websoft，Inc.(“ND BVI”)發行了329,812,179股普通股，並向Best Assistant的前股東發行了96,610,041股普通股。該公司現已在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，我們的美國存托股份交易代碼為“MYND”。
在完成合並的同時：
•我們將我們在中國的整個教育業務轉讓給彩虹公司，這是一個由創始股東(定義見下文)及其關聯公司組成的買方財團，代價為1,500萬美元(“2023年資產剝離”)；
•網龍的全資附屬公司ND BVI向喜悦Year Limited、Bloom Star Limited、昇華彩虹(開曼)有限公司(“開曼羣島”)、Trump Creation Limited及中國Growth Capital Limited(統稱為“創始股東”)購入合共8,528,444股本公司普通股，總代價為1,500萬美元(“二次出售”)；及
•ACP的附屬公司Cuture Education Cayman Limited收購了一美元65.0本公司發行百萬元可轉換本票(以下簡稱“可轉換票據”)。
註冊權協議。
吾等已分別與網龍及培育教育(開曼)有限公司訂立登記權協議，據此，吾等已就網龍持有的普通股及培育教育(開曼)有限公司持有的可換股票據的相關普通股授予彼等若干“認購”及“回購”登記權。
C.維護專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
見"項目18。財務報表"，其中包含我們根據美國公認會計原則編制的財務報表。
B.特朗普表示將發生重大變化
除本年報另有披露者外，吾等並不知悉自二零二三年十二月三十一日以來發生的任何重大變動。
項目9.報價和清單
答：介紹了上市和上市細節。
見"項目9.C。市場的”
B.《全球分銷計劃》
不適用。
C. 市場
自2023年12月13日起，我們的ADS已在紐約美國證券交易所交易，代碼為“MYND”。我們的每份美國存託憑證目前代表10股普通股。 我們的ADS最初於2017年9月27日在紐約證券交易所上市，交易代碼為“RYB”。2022年5月24日，我們的ADS開始交易代碼為“GEHI”。 於2022年10月14日之前，我們的每份美國存託證券代表一股A類普通股。於2022年10月14日，我們改變了我們的美國存託憑證（即代表20股A類普通股）的比率。 於2023年10月31日，我們進一步修改了美國存託憑證（即代表10股普通股）的比例。
D.*出售股東。
不適用。
E. 稀釋
不適用。
美國聯邦儲備委員會承擔此次發行的費用。
不適用。
項目10.補充信息
答：這是A股資本的一部分。
不適用。
B.《公司章程備忘錄》，
表2.6中提出的信息通過引用併入本文。
C.C.簽署了大量的材料合同。
除在正常業務過程中及本年報“第4項.本公司資料”及“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述外，吾等並無訂立任何重大合約。
D. 外匯管制
不適用。
E.改革税收。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税，也不是適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些考慮因素一般適用於下述美國持有者對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置，這些美國持有者持有美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)，這些資產是根據修訂後的1986年美國國税法或該準則持有的。本討論的基礎是《守則》、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部條例，所有這些都可能會受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。美國國税局或國税局尚未就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素尋求裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與和替代最低税額考慮因素、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，或與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的任何州、地方和非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：
•銀行和其他金融機構；
•保險公司；
•養老金計劃；
•合作社；
•受監管的投資公司；
•房地產投資信託基金；
•經紀自營商；
•選擇使用按市值計價的税務會計方法的貿易商；
•某些前美國公民或長期居民；
•免税實體(包括私人基金會)；
•根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的人；
•持有美國存託憑證或普通股，作為美國聯邦所得税的跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分的人；
•美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人；
•實際或建設性地擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值)；
•被動外國投資公司或受控制的外國公司；或
•合夥企業或其他應作為合夥企業納税的實體及其合夥人；
所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
敦促各美國持有人就美國聯邦税務適用於其特定情況，以及州、聯邦、非美國和其他税務考慮有關ADS或普通股份的所有權和處置事宜，諮詢其税務顧問。
一般信息
就本討論而言，“美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言，是美國存託證券或普通股的實益擁有人，且符合以下任何一種情況：
•美國公民或居民，或為美國聯邦所得税目的被視為美國公民或居民的個人；
•在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；
•（a）遺產的收入受美國聯邦所得税的目的，無論其來源如何；或
•一種信託(A)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)在其他方面被有效地選擇根據《守則》被視為美國人。
如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排是美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排及其合作伙伴應就投資美國存託憑證或普通股諮詢其税務顧問。
適用於從2021年12月28日或之後開始的納税年度的財政部法規或外國税收抵免條例，可能在某些情況下禁止美國人就某些根據適用的所得税條約不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免。
就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證持有人將被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證持有人將以這種方式處理，存託憑證普通股或提取一般不受美國聯邦所得税的影響。
分紅
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中向我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何税款)，通常將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。從我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。
個人和其他非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率納税，前提是滿足某些條件，包括(1)我們的美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，(2)我們既不是PFIC，也不是美國持有者(如下所述)在支付股息的納税年度和上一納税年度，(3)滿足某些持有期要求，以及(4)此類非公司美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。為此，在紐約證券交易所上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們的美國存託憑證或普通股是否可以獲得較低的股息率。
出於美國外國税收抵免的目的，我們的美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。受某些條件和限制的限制，非美國預扣股息税可被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税債務的外國税。如果您不選擇申請外國税收抵免，則可以就此類預扣申請美國聯邦所得税扣減，但只能在您選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份申請扣減。您應該諮詢您的税務顧問關於任何此類預扣税的可信度。
出售或其他處置
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的損益，其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。持有美國存托股份或普通股超過一年的個人和其他非公司美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。
被動型外國投資公司規則
如果我們被歸類為《守則》第1297條(A)項下的被動外國投資公司PFIC在任何課税年度，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則一般旨在減少或消除美國持有者投資於一家不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司可能獲得的任何美國聯邦所得税延期帶來的好處。
非美國公司，如本公司，將在任何課税年度被歸類為PFIC，在應用某些檢查規則後，下列情況之一：
•至少75%的總收入是被動收入(如利息收入)(“收入測試“)；或
•至少50%的總資產(根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”).
為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
目前還不確定我們或我們的任何子公司在本納税年度或隨後的任何納税年度是否將被視為美國聯邦所得税目的的PFIC。關於我們是否為私人投資委員會的決定是每年依據大量事實作出的決定，所採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們
由於我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(這可能是不穩定的)來確定，因此我們在本課税年度或未來的納税年度被歸類為PFIC。 根據收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們在任何發行中籌集的現金支出的影響。由於PFIC的地位是基於我們整個納税年度的收入、資產和活動，因此在相關納税年度結束之前，無法確定我們在本納税年度或任何下一年是否將被定性為PFIC。
如果我們在美國持有人持有我們證券的任何一年被歸類為PFIC，則在美國持有人持有我們證券的後續所有年度中，我們將繼續被視為PFIC，無論我們在隨後的任何一年是否繼續符合上述測試(S)，除非(I)我們不再是PFIC，並且美國持有人已根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇，或(Ii)美國持有人就我們是PFIC的美國持有人持有期內的所有應納税年度進行QEF選舉(定義如下)。如果選擇了“視為出售”，則美國持有者將被視為已按其公平市場價值出售了其持有的證券，從此類被視為出售中獲得的任何收益將受下述規則的約束。在被視為出售選擇後，只要我們在下一個課税年度沒有成為PFIC，美國持有人的證券將不會被視為PFIC的股票，美國持有人將不受以下有關美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分配”或從實際出售或其他證券處置中獲得的任何收益的規則的約束。如果我們不再是PFIC，並且可以進行這樣的選擇，美國持有人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解做出被視為出售選擇的可能性和後果。
在每個課税年度，對於美國持有人，我們被視為PFIC，對於美國持有人收到的任何“超額分配”以及美國持有人從證券的出售或其他處置(包括在某些情況下，包括質押)確認的任何收益，美國持有人將遵守特別税收規則，除非(I)該美國持有人進行了QEF選舉(如下所述)或(Ii)我們的證券構成了“可銷售”證券，並且該美國持有人進行了如下討論的按市值計價的選擇。美國持有者在一個納税年度收到的分派超過美國持有者在之前三個納税年度或美國持有者持有證券期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：
•超額分配或收益將在美國持有者持有證券的期間按比例分配；
•分配給該課税年度的款額，以及我們成為私人投資公司的首個課税年度之前的任何課税年度，將被視為普通收入；以及
•分配給其他年度的款額將適用於個人或公司(視情況而定)該年度的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每一該等年度的應得税項。
在處置年度或“超額分配”年度之前分配的金額的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售證券所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使美國持有者將證券作為資本資產持有。
如果我們是PFIC，對於我們從我們的任何直接或間接子公司(也是PFIC)獲得的分配和我們對其股本的處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置的一樣。美國持有者應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢他們的税務顧問。
某些選舉可能會減輕個人投資委員會地位的一些不利後果，並將導致對證券的另一種處理。美國持有者可以通過選擇將我們視為守則第1295條(A)下的“合格選舉基金”來避免上述對PFIC的一般税收待遇。優質教育基金、“以及這樣的
選舉，一個“優質教育基金選舉“)在美國持有者持有期間的每個納税年度，我們是PFIC。如果優質基金選舉在我們是優質基金投資者的美國持有人持有期間的第一個應課税年度不生效，則優質基金選舉一般只能在美國持有人根據優質基金選舉成為優質基金的課税年度的第一天選擇作出適用的當作出售或當作股息選擇的情況下才能進行。就這種選舉確認的被視為收益或被視為股息將受到上文討論的私人股本公司的一般税收待遇的制約。為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。我們打算利用商業上合理的努力，為美國持有人提供進行或維持優質教育基金選舉所需的信息，包括為優質教育基金選舉確定適當的收入包含金額所需的信息。然而，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。 此外，不能保證我們將始終能夠提供有關任何特定美國持有者的此類信息。
如果美國持有者就一個PFIC進行QEF選舉，它將按目前按比例計算的該實體為PFIC的每個納税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)的份額徵税，即使沒有收到任何分配。根據QEF選舉，我們從我們的收入和利潤中進行的任何分配都將不向該美國持有人徵税。這類美國持有者在其證券中的納税基礎將增加相當於QEF選舉中包括的任何收入的金額，並減去其收入中未包括在證券上分配的任何金額。此外，美國持有者將在出售其證券時確認資本收益或損失，其金額等於證券的變現金額與其調整後的税基之間的差額，每種差額均以美元確定。優質教育基金選舉一旦作出，除非由美國國税局宣佈無效或終止，或由股東撤銷，否則仍然有效。優質教育基金選舉只有在徵得美國國税局同意後才能撤銷。對於不符合收入測試或資產測試的非美國公司的任何課税年度，美國持有人目前將不會對進行QEF選舉的PFIC的普通收入和淨資本收益徵税。每位美國持有者應就任何視為收益、視為股息或QEF選舉的可用性和程序諮詢其税務顧問。
或者，美國持有者可以通過對證券進行按市值計價的選擇，避免對與證券有關的超額分配或收益收取利息，前提是這些證券是“可銷售的股票”。“可上市股票”通常是指在某些美國證券交易所或在滿足某些條件的外國證券交易所“定期交易”的股票。為此目的，證券被視為在任何日曆年進行定期交易，但在每個日曆季內至少有15天以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。我們的證券在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是一家符合這些目的的合格交易所。因此，如果我們的普通股仍然在紐約證券交易所上市並定期交易，而您是美國證券持有者，如果我們被歸類為PFIC，我們預計您將可以進行按市值計價的選舉。每個美國持有者都應該諮詢其税務顧問，關於證券是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。
做出按市值計價選擇的美國持有者必須在每年的普通收入中計入一筆金額，該金額等於在納税年度結束時該證券的公平市場價值超過該美國持有者的調整後的證券計税基礎的部分(如果有的話)。在納税年度結束時，如果美國持有者在證券中的調整基礎超過證券的公平市場價值，選舉持有人也可以申請普通損失扣除，但這一扣除僅限於前幾年按市值計價的任何淨收益。證券的實際出售或其他處置的收益將被視為普通收入，而出售或以其他方式處置股票而發生的任何虧損將被視為普通虧損，範圍為前幾年按市值計價的淨收益。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非證券不再可銷售。
然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非這些較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，即使美國持有者有效地對我們的證券進行了按市值計價的選擇，美國持有者可能會繼續受到
就其在我們的任何投資中的間接權益而言，PFIC規則(如上所述)在美國聯邦所得税的目的下被視為PFIC的股權。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這些選舉，如果是的話，在他們的特定情況下，替代治療的後果是什麼。
除非美國國税局另有規定，否則PFIC的每一位美國股東都必須提交一份包含美國國税局可能要求的信息的年度報告。如果美國持有人沒有提交年度報告，將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效保持開放狀態，直至美國持有人提交年度報告的三年後，在此期間，美國持有人的整個美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放狀態。美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們的税務顧問。
我們強烈敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC地位對您在該等企業的投資的影響，以及PFIC規則對您在該等企業的投資的應用。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號，並證明其不受正式簽署的美國國税局W-9表格的備用扣繳的約束，或以其他方式確定豁免。
只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額可被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。
關於外國金融資產的信息
某些屬於個人(以及根據法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與證券有關的信息，但有某些例外情況(包括某些美國金融機構賬户中持有的證券的例外情況)，方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到懲罰。此外，如果美國持有者沒有提交所需的信息，則與該信息相關的美國持有者的納税申報單的訴訟時效可能要到該信息提交後三年才會結束。美國持有者應就其對證券的所有權和處置的報告義務諮詢其税務顧問。
美國財政部旨在要求報告某些避税交易的法規可以被解釋為涵蓋通常不被視為避税的交易，包括某些外幣交易。根據適用的美國財政部法規，某些交易必須向美國國税局報告，在某些情況下，包括出售、交換、報廢或其他應税處置外幣，只要此類出售、交換、報廢或其他應税處置導致的税收損失超過門檻金額。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定與我們的證券有關的納税申報義務(如果有的話)，包括提交IRS Form 8886(可報告交易披露聲明)的任何要求。
F.C.負責支付股息和支付代理費用。
不適用。
G.這是專家的聲明。
不適用。
H.C.展示了一些文件。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他資料的副本在如此存檔後，可在美國證券交易委員會維持的公共參考設施免費查閲，並可按規定的費率獲取，公共參考設施位於西北地區100 F Street，華盛頓特區20549室。公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
你也可以在我們的網站上查看我們向美國證券交易委員會提交的文件Www.mynd.ai。我們網站中包含的信息不是本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分，也不作為參考納入其中，因此不應依賴。
一、中國子公司信息。
不適用。
摩根士丹利向證券持有人提交了年度報告。
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。管理層已將我們因利率、外幣匯率和通脹變化而導致的負面風險確定為潛在風險領域，我們在下文中進行了進一步評估。
利率風險
我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。我們管理我們的利率風險敞口，主要是通過維持固定和可變利率債務的餘額，同時也保持產生利息收入的現金餘額。
更具體地説，最近發行的可轉換票據的整個5年期利率是固定的。我們與美國銀行的循環信貸額度有一個可變利率，根據我們選擇的額度上的借款類型，該利率基於聯邦基金利率或BSBY。然而，我們也在美國銀行保持現金存款餘額，這些餘額與類似的利率掛鈎。因此，信貸額度浮動利率的變化將至少部分被我們現金持有利率的增加所抵消。這些抵消性的利率變化減輕了可變利率變化對我們的經營業績和財務狀況的風險。
在截至2023年12月31日的一年中，我們循環信貸額度的利率每變化10%，我們的信貸額度的利息支出將增加或減少40萬美元。然而，如上所述，這一點
影響將至少部分被我們持有現金所賺取的利息收入所抵消(其程度取決於所持現金的餘額)。
外幣風險
我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。我們的大部分收入是以美元計價的(一個例外是我們的早期託兒學習業務，其收入以新加坡元計價)。然而，由於我們在國外有業務，主要是在英國和歐洲，美元走強可能會使我們的產品和服務在外國更昂貴，從而減少需求。美元走弱可能會產生相反的效果。這種匯率波動的風險敞口很難衡量或預測，因為我們的銷售額還受到許多其他因素的影響。
在截至2023年12月31日的一年中，以外幣計價的銷售額約佔總收入的29%。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。這些外幣主要由英鎊、歐元和人民幣組成。在截至2023年12月31日的12個月裏，這些外幣假設10%的變化將使我們的收入增加或減少約1210萬美元。根據外幣匯率變動的時間和數額的變化，未來的實際損益可能與上文討論的假設損益有很大不同。
我們產生的大部分成本都是以美元計價的。這包括向我們所有主要庫存供應商支付的款項，以及與將我們的高管和大多數最高級員工設在美國相關的人力成本。因此，我們的成本比我們的收入更不容易受到匯率風險的影響。
通貨膨脹的影響
鑑於我們在全球多個國家開展業務，我們的部分或全部業務有時可能會受到通脹的不利影響，無論是在我們直接運營的市場上，還是更廣泛地説，由於通脹的宏觀經濟變化。雖然未來潛在通脹的量化影響很難衡量，但我們不認為該公司比其他類似市場參與者更容易受到通脹負面影響的影響。因此，我們歷來沒有將通脹的影響視為業務的實質性風險，儘管不能保證未來的通脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A、美國債務證券
不適用。
B.授權認股權證和權利
不適用。
C.和其他證券
不適用。
D.A.購買美國存托股票
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
北卡羅來納州花旗銀行是我們的託管銀行。託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管機構可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者收取託管服務年費。
或者通過向代表他們的參與者的賬簿錄入系統賬户收費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
根據存款協議的條款，美國存托股份持有者將被要求支付以下費用：
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| 服務 | 費用 |
| 存入股份後發行美國存託憑證(不包括因分派股份而發行的股份) | •每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
| 美國存託憑證的取消 | •每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
| 分配現金股利或其他現金分配(例如，出售權利和其他權利) | •持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
| 根據(I)股票紅利或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分配美國存託憑證 | •持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
| 分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，分拆股份) | •每名美國存托股份持有者最高可獲0.05美元 適用記錄日期 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人可根據吾等和託管人可能不時商定的條款和條件，通過向我們提供與ADR計劃相關的固定金額或部分存託費用或其他方式，補償我們因建立和維護ADR計劃而產生的費用。在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有收到保管人的報銷。
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
A.美國債務違約。
沒有。
B.解決欠款和拖欠問題
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
2023年9月11日，我們召開了特別股東大會，股東通過了一項特別決議，通過了第六次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則(“A&R MAA”)。 A&R MAA於合併後生效，但本公司的法定股本將更改如下：(A)本公司的法定股本將改為1,000,000,000美元，分為1,000,000,000股，包括(1)99,000,000股每股面值0.001美元的普通股和(Ii)10,000,000股每股面值0.001美元的普通股，每股面值由董事會根據A&R MAA決定(無論如何指定)，及(B)A&R MAA採納前公司的所有A類普通股，A&R MAA採納前本公司每股面值0.001美元及所有B類普通股，本公司法定股本中每股面值0.001美元的股份(包括所有已發行及已發行的A類普通股及B類普通股，以及所有已發行但未發行的A類普通股及B類普通股)將重新指定為普通股。 有關我們普通股的詳細説明，請參閲本文件附件2.6。
項目15.控制和程序
A.報告披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條規定的規則。我們的披露控制和程序旨在為實現他們的目標提供合理保證，這些目標確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們不能保證我們的披露控制和程序在任何情況下都能有效運作。
我們發現我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：
•我們沒有設計或維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的資源，具備適當的會計知識、培訓和經驗，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，人員有限導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標，這一點除其他外表現為我們的財務和會計職能職責分工不足。
•我們沒有在足夠精確的水平上充分設計和維持有效的風險評估程序，以識別財務報表中重大錯報的新風險和不斷變化的風險。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。
•我們沒有設計和實施控制活動，以應對相關風險，保留控制活動績效的充分證據，或在所有重要賬户中以識別潛在重大錯誤所需的精確度設計控制活動。
這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露。
•我們沒有設計和維護與期末報告流程相關的有效控制，包括對業務業績審查、賬户調節、日記帳分錄的控制，以及保持適當的職責分工。
•我們沒有充分設計和保持對某些非常規、複雜、不尋常事件或交易的識別和核算的有效控制。
•我們沒有設計和維護有效的信息技術或IT，即與財務報表編制相關的信息系統的一般控制。具體地説，我們沒有設計和維護：(1)程序變更管理控制，以確保程序和數據更改得到適當的識別、測試、授權和實施；(2)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，充分限制用户和特權訪問適當的人員；(3)計算機操作控制，以確保對數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復進行監控；以及(4)程序開發控制，以確保新軟件開發得到適當的測試、授權和實施。這些信息技術缺陷沒有導致財務報表的任何錯誤陳述。
這些重大弱點可能導致我們幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法防止或檢測到的。
由於我們之前披露的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本年度報告20-F表中的綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營業績和現金流量相一致，符合美國公認會計原則。
如下文所述，我們正在採取措施補救財務報告內部控制方面的這些重大弱點；然而，我們還不能確定我們正在採取的步驟是否能夠完全補救這些重大弱點。
補救措施
我們正處於設計和實施補救計劃的非常早期階段，以補救這些重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：
•我們已經並計劃繼續聘用具有必要技能和專業知識的會計和IT人員，以加強我們的技術報告、交易會計和IT能力。我們正在設計和實施控制，以正式確定角色和審查責任，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並實施對職責分工的正式控制。
•我們在組織中增加了財務人員，包括一名首席財務官和一名首席會計官，以加強我們的內部會計團隊，提供監督、結構和報告關係，並對我們的披露進行額外審查。
•我們正在設計和實施程序和控制措施，以識別和評估我們業務和技術中的變化及其對我們控制的影響。
•我們正在設計和實施程序和控制程序，以確定和説明 非例行、複雜和不尋常的事件或交易以及其他技術性會計和財務報告事項，包括對處理這些事項的會計備忘錄的編制和審查的控制。
•我們正在加強支持我們的財務結算流程的正式流程、政策、程序和控制，包括創建標準的資產負債表對賬模板，建立和審查業務業績審查的門檻，以及正式確定財務報表和日記帳分錄的審查程序。
•我們正在設計和實施IT治理流程，包括在適用的情況下自動化我們的變更管理組件和邏輯訪問流程；增強基於角色的訪問和日誌記錄能力；實施自動化控制，並在變更管理、計算機操作和程序開發方面實施更強大的IT政策和程序。此外，我們正在設計和實施對IT控制的定期內部評估。
我們正在努力盡可能高效地補救重大弱點，預計全面補救可能會持續到2024年12月31日之後。目前，我們不能提供與實施這一補救措施相關的預計費用估計 然而，這些補救措施將是耗時的，將導致我們產生巨大的成本，並將對我們的財務和運營資源提出重大要求。
雖然我們相信這些努力將彌補已確定的實質性弱點，但我們可能無法及時完成我們的評估、測試或任何必要的補救。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動，將足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。
如果我們不能彌補這些重大弱點或發現新的重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽和財務狀況受到損害，或者我們業務運營中的財務和管理資源被挪用。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層有責任按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則為外部目的編制我們的財務報表。
管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據其評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制無效，如上文所述。項目15A披露控制和程序“重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
C.註冊會計師事務所的認證報告
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。作為非加速申報機構，如交易法第12b-2條所定義，我們不受薩班斯-奧克斯利法第404條(及其下的美國證券交易委員會規則和條例)的審計師認證要求的約束。當這些要求開始適用時，我們預計會產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些要求。
D.戴維斯宣佈了財務報告內部控制的變化
我們正採取行動，補救與財務報告內部控制有關的重大弱點，如第15A項披露控制和程序所述。除本文另有描述外，在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第16項。[已保留]
項目16A.審計委員會和財務專家
本公司董事會已決定，丹尼斯·梅爾女士符合20-F表格第16A項所界定的“審計委員會財務專家”資格，她是1934年證券交易法第10A-3條所界定的獨立董事，也是我們審計委員會的成員。
項目16B。道德準則
我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為準則。商業行為準則可在我們的官方網站www.mynd.ai的公司治理部分下獲得。本公司網站上的信息無意構成本年度報告的一部分，也不打算以引用的方式併入本年度報告。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列由我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP和Deloitte LLP及其聯繫實體在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至該年度為止
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千美元) |
| | | | |
審計費(1) | | $ | 1,917 | | | $ | 4,980 | |
審計相關費用(2) | | — | | | — | |
税費(3) | | — | | | — | |
所有其他費用(4) | | — | | | — | |
| | $ | 1,917 | | | $ | 4,980 | |
(1)審計費用是指我們的主要審計師為審計我們的年度合併財務報表和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務所收取的費用總額。
(2)“審計相關費用”是指我們的主要核數師提供的專業服務在列出的每個會計年度中與審計或財務報表審查的表現合理相關而沒有在“審計費用”項下報告的費用總額。
(4)“所有其他費用”是指在所列每個財政年度內，我們的主要核數師提供的與某些財務盡職調查服務及其他諮詢服務有關的專業服務所收取的費用總額。
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務和税務服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用
項目16F。更改註冊人的認證會計師
2023年1月5日，我們聘請Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)為我們的獨立註冊會計師事務所，以取代Friedman LLP(“Friedman”)。獨立註冊會計師事務所變更於2023年1月5日經本公司董事會、董事會審計委員會批准。因此，Marcum Asia受聘審計並報告截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表。
在2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年1月5日的財政年度內，我們與弗裏德曼之間沒有(I)在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序等問題上存在分歧，而這些分歧如果不能得到令Friedman滿意的解決，會導致Friedman在這些年度的綜合財務報表報告中參考這些事項，或(Ii)表20-F的指示第16F(A)(1)(V)項所界定的須報告的事項。
我們已向弗裏德曼提供了本表格20-F第16F項要求的披露內容的副本，並要求弗裏德曼向美國證券交易委員會提交一封信，表明是否同意此類披露。現將弗裏德曼於2023年4月28日的信函副本作為附件15.1併入本年度報告的20-F表格，以供參考。
在截至2021年和2022年12月31日的財政年度內，以及在我們與Marcum Asia簽約之前的後續過渡期內，吾等或代表吾等的任何人均未就以下事項與Marcum Asia進行磋商：(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型，且Marcum Asia認為，在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時，Marcum Asia均未向我們提供書面報告或口頭建議，這是我們考慮的重要因素。(Ii)依據《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)項而引起分歧的任何事項，或(Iii)依據《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)項而須予報告的任何須予報告的事件。
2023年12月13日，公司董事會審計委員會批准委任德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司的獨立註冊會計師事務所，負責審核本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表。德勤在合併前擔任Elmtree的獨立註冊會計師事務所。因此，Gehi的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia(合併前的名稱)獲悉，合併於2023年12月13日完成後，德勤將取代其為本公司的獨立註冊會計師事務所，德勤受聘審計並報告截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表。
Marcum Asia關於Gehi截至2022年12月31日的年度財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在截至2022年12月31日的財政年度內以及在我們與德勤簽約之前的後續過渡期內，我們沒有：(1)與Marcum Asia在任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在分歧，如果這些分歧沒有得到滿意的解決，Marcum Asia會在參考他們對此問題的意見時進行參考。
在本公司的Form 20-F年度報告中，(1)(A)(1)(V)項表示同意，或(2)根據Form 20-F指示第16F(A)(1)(V)項要求披露的“須報告事項”，但發現了一個重大弱點，即缺乏足夠了解美國GAAP和美國證券交易委員會報告要求的財務報告和會計人員來編制和審核綜合財務報表及相關披露，以滿足美國GAAP和美國證券交易委員會財務報告要求。
吾等已向Marcum Asia提供一份根據Form 20-F表格第16F項所要求的披露資料副本，並要求Marcum Asia發出致美國證券交易委員會的函件，表明是否同意該等披露資料。馬庫姆亞洲公司日期為2024年3月26日的信函副本作為附件15.2附上。
在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及在我們與德勤簽約之前的後續過渡期內，我們或代表我們的任何人都沒有就(I)將會計原則應用於完成或提議的特定交易或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見的類型與德勤進行磋商，德勤得出的結論是，書面報告或口頭建議都不是我們就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素。(Ii)依據《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)項而引起分歧的任何事項，或(Iii)依據《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)項而須予報告的任何須予報告的事件。
項目16G。公司治理
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的證券規則和法規的某些規定的約束。此外，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準採用與紐約證券交易所企業管治標準有重大差異的若干母國慣例。雖然我們自願遵守大多數紐約證券交易所公司治理標準，但我們不打算遵守紐約證券交易所的以下規則：
《紐約證券交易所上市公司手冊》要求，年度股東大會不得遲於本財年結束後一年舉行。在這方面，我們選擇採用我國開曼羣島的做法，這種做法不需要每年舉行年度股東大會。因此，我們目前不打算在2024年舉行年度股東大會。然而，我們可能會在未來舉行年度股東大會。
此外，紐約證券交易所上市公司手冊要求股東批准某些事項，例如要求股東必須有機會就所有股權薪酬計劃和對這些計劃的重大修訂進行投票，而開曼羣島法律並不要求這樣做。我們只打算在確定是否需要股東批准時遵守開曼羣島法律的要求。
《紐約證券交易所上市公司手冊》還要求，關於提名委員會，該委員會應由完全由獨立董事或由獨立董事的過半數通過。關於這一要求，我們選擇採用我們的祖國開曼羣島的做法，這不要求我們的提名委員會完全由獨立董事組成或由多數獨立董事組成。 儘管如此，根據我們提名和公司治理委員會通過的章程，他們將向我們的董事會推薦董事的被提名人，而我們的董事會(由大多數獨立董事組成)將對這些被提名人進行評估，並向我們的股東推薦任命。
見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與美國存託憑證相關的風險--我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束”和“--作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理標準相比，這些做法可能為股東提供的保護較少。”
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
我們採取了內幕交易政策，其中包含管理董事、高級管理人員和員工購買、出售和其他處置我們證券的程序。此類保單作為本年度報告的附件11.1存檔於此。
項目16K。網絡安全
風險管理和戰略。
我們認識到制定、實施和維護適當的網絡安全措施對保護我們的信息系統和保護我們的數據的機密性、完整性和可用性至關重要。因此，我們致力於持續和持續的努力，以保護我們的信息系統，並保護我們的數據的機密性、完整性和可用性。
管理重大風險，把網絡安全風險與全面風險管理結合起來
我們堅持網絡安全政策和程序，旨在識別、保護、檢測、響應和恢復網絡安全威脅和風險，並保護我們信息系統的機密性、完整性和可用性，包括駐留在此類系統上的個人信息。我們對網絡安全採取基於風險的方法，首先識別和評估網絡安全風險或威脅，這些風險或威脅可能會影響我們的運營、我們的法律或法規合規義務、我們的聲譽或我們的財務。根據已確定的網絡安全風險的具體性質以及我們對已確定的風險的潛在威脅的決心，確定網絡安全風險，並制定和實施風險緩解戰略。這些戰略包括軟件更新和更改、漏洞修復、應用我們的網絡安全策略和程序、實施行政、技術和物理數據安全控制，以及員工培訓、教育和提高認識計劃。
我們的網絡安全政策和程序已經實施，以降低網絡安全風險，我們緩解網絡安全風險的努力是我們更廣泛風險管理努力的組成部分。
第三方參與提供網絡安全風險管理支持
我們會不時聘請網絡安全顧問、審計人員和其他第三方來評估和加強我們的網絡安全實踐。這些第三方進行評估、滲透測試和漏洞評估，以幫助我們識別弱點，並在某些情況下提出改進建議。此外，我們還使用某些第三方工具和技術來增強網絡安全功能，包括漏洞掃描工具、密鑰管理服務、數據加密以及持續監控、檢測和響應能力。
對第三方服務提供商的監管
鑑於網絡安全的重要性，我們從網絡安全風險的角度對提供或支持我們的信息系統的第三方服務提供商進行評估。我們努力根據每個此類第三方服務提供商可能提供的服務以及每個此類服務提供商的服務的潛在威脅影響來評估服務提供商的風險。我們的風險評估用於向我們的第三方服務提供商提供網絡安全風險評估，我們的評估可能包括審查與
服務提供商的安全控制和實踐或對服務提供商的物理和技術安全措施、實踐和程序的審查。
網絡安全威脅帶來的風險
到目前為止，我們還沒有發現任何對我們的運營或財務狀況產生重大影響或合理預期的網絡安全威脅。
治理
董事會監督
董事會負責監督管理層對重大風險的評估，並審查減輕此類風險的戰略、做法和程序。董事會對重大風險(包括網絡安全風險)的監督通過審計委員會在整個董事會層面和董事會委員會層面進行。
董事會。在定期召開的董事會會議上，首席執行官、首席財務官、執行副總裁總裁和總法律顧問、高級管理層成員以及其他人員和顧問可根據董事會的要求報告公司的財務、運營和商業戰略以及重大潛在風險，包括但不限於網絡安全風險。根據這些報告，審計委員會可要求提供後續信息、數據或介紹，以解決任何具體關切和建議。此外，審計委員會有機會定期向整個董事會報告，並與董事會一起審查審計委員會層面出現的任何重大問題，其中可能包括與網絡安全風險有關的問題。
審計委員會。審計委員會將與管理層一起審查公司的風險管理做法，包括但不限於我們的網絡安全戰略、政策、程序和做法。根據審計委員會的要求，首席執行官、首席財務官、執行副總裁總裁和總法律顧問、高級管理層成員以及其他人員和顧問可就公司的風險管理做法、個人數據隱私做法和網絡安全做法和程序向審計委員會提交定期報告。
管理人員在管理來自網絡安全威脅的風險方面的作用
我們的管理團隊在我們的風險管理活動中發揮着關鍵作用，包括我們的網絡安全風險管理活動。多名員工履行與個人數據隱私、數據安全或網絡安全相關的職責。多名員工積極參與評估和管理個人數據隱私和網絡安全風險。這些員工擁有必要的教育和認證、相關的先前工作經驗和培訓，包括關於當前和新出現的網絡安全風險的持續培訓，以履行其在這些領域的指定職責。這些員工共同與我們的管理團隊合作，實施網絡安全政策、計劃、程序和戰略，以降低此類風險。
我們的管理團隊參與了一系列網絡安全風險緩解活動，例如，採用和實施政策和程序以識別威脅、部署安全架構以及規劃任何數據安全事件響應。我們的管理團隊已指示其他團隊成員進行漏洞掃描和滲透測試，以識別、分類、優先排序、補救和緩解漏洞。此外，我們的管理團隊定期與團隊成員會面，以努力識別網絡安全威脅並提供戰略指導。
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
Mynd.ai經審計的綜合財務信息
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告-德勤律師事務所，西雅圖，華盛頓州(PCAOB ID號34) | 76 |
獨立註冊會計師事務所報告-德勤律師事務所，英國ID編號1147 | 78 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 79 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 80 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面(虧損)收益表 | 81 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | 82 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | 83 |
| 合併財務報表附註 | 84 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Mynd.ai，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Mynd.ai，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、全面(虧損)收益、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
一件事的重點
如財務報表附註3所述，於2023年12月13日，NetDragon Websoft Holdings Limited(“NetDragon”)及Gravitas Education Holdings，Inc.(“Gehi”)完成一系列交易(“合併”)，導致(I)Gehi剝離其於中國的業務，(Ii)NetDragon將其中國以外的教育業務轉讓予Elmtree Inc.(“榆樹”)，(Iii)Elmtree成為Gehi的全資附屬公司，及(Iv)Gehi更名為“Mynd.ai，Inc.”。合併是按照ASC 805的規定進行核算的，企業合併，雖然Gehi是合法的收購人，但這筆交易已被計入反向收購，出於會計目的，Elmtree被確定為收購人。關於這件事，我們的意見沒有改變。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
可轉換票據的會計處理-參閲附註2和附註14
關鍵審計事項説明
與合併有關，公司發行了本金總額為6500萬美元的可轉換優先票據(“可轉換票據”)。可轉換票據的某些功能，包括轉換選擇權、在作出整個基本變動時持有人的選擇權可選擇贖回，以及在發生違約事件時加速，需要根據ASC 815衍生工具和對衝，作為單一嵌入衍生工具(“嵌入衍生工具”)與可轉換票據分開核算。嵌入衍生工具於發行日期(2023年12月13日)按公允價值計量，並於每個報告日期重新計量其公允價值，該模型要求公允價值計量體系下的第3級輸入，包括預期波動率、無風險利率及信用風險調整利率。於發行日期，嵌入衍生工具被估值及記錄為衍生負債14,740美元，導致可換股票據以折扣價發行，並將按實際利息法攤銷至利息開支，而於每個資產負債表日的公允價值變動在綜合經營報表中記為其他收入(開支)。
由於識別和核算需要將分支作為嵌入衍生工具的特徵以及嵌入衍生工具的初始估值的複雜性，我們將可轉換票據的會計和嵌入衍生工具的相關估值確定為關鍵審計事項。審核可換股票據及評估嵌入衍生工具需要高度的核數師判斷，包括評估管理層作出的重大判斷是否合理，以決定是否需要將可轉換票據條款所包含的若干特徵分開，以及評估嵌入衍生工具的估值所使用的投入。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與可轉換票據會計有關的審計程序包括以下內容：
•獲得並閲讀高級擔保可轉換票據購買協議以及可轉換本票，以瞭解與可轉換票據相關的各種特徵。
•在我們國家辦事處專家的協助下，我們評估了與可轉換票據相關的會計結論的適當性。
•我們評估了管理層在可轉換票據會計核算中得出的會計結論的適當性，以及相關嵌入衍生品的識別和分叉。
•我們評估了本公司聘請的管理層專家的能力和客觀性，以協助可轉換票據的會計分析和嵌入衍生品的估值。
•在我們公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了管理層估值方法的合理性以及在確定嵌入衍生工具的公允價值時所使用的重要假設：
◦測試嵌入導數背後的來源信息和公允價值計算的數學準確性。
◦測試評估中使用的投入。
/s/ 德勤律師事務所
華盛頓州西雅圖
2024年3月26日
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致Elmtree(網龍Websoft控股有限公司的綜合及合併海外教育業務)的股東及董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審核截至2021年12月31日止年度Elmtree及其附屬公司(“本公司”)的合併及合併經營報表、全面(虧損)收益、母公司淨投資變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的年度的經營結果及其現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
一件事的重點
如財務報表附註2所述，所附財務報表來自NetDragon Websoft Holdings Limited(“NetDragon”)備存的獨立紀錄。財務報表還包括網龍歷史上提供的某些公司職能的費用分配。這些分配可能不反映本公司作為NetDragon以外的獨立實體運營時將產生的實際費用。與關聯方的交易摘要載於財務報表附註13。
DELOITTE LLP
聯合王國，倫敦
2023年7月31日(2024年3月26日，關於注2中描述的反向收購的效果)
我們於2022年開始擔任本公司的核數師。2023年，我們成為前任審計師。
Mynd.ai. Inc.
合併資產負債表
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 91,784 | | | $ | 29,312 | |
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元2,599及$2,970 | | 63,865 | | | 61,061 | |
| 盤存 | | 53,098 | | | 111,227 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 14,666 | | | 8,977 | |
| 關聯方應繳款項 | | 2,759 | | | 2,093 | |
| 應收貸款，關聯方 | | — | | | 7,919 | |
| 預付費訂閲 | | — | | | 7,300 | |
| 非連續性業務的流動資產 | | — | | | 5 | |
| 流動資產總額 | | 226,172 | | | 227,894 | |
| | | | |
| 非流動資產： | | | | |
| 商譽 | | 46,924 | | | 42,048 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | 11,878 | | | 2,998 | |
| 無形資產，淨額 | | 51,450 | | | 47,997 | |
| 使用權資產 | | 7,491 | | | 3,110 | |
| 遞延税項資產，淨額 | | 56,381 | | | 44,627 | |
| 其他非流動資產 | | 4,094 | | | 107 | |
| 非流動資產總額 | | 178,218 | | | 140,887 | |
| 總資產 | | $ | 404,390 | | | $ | 368,781 | |
| | | | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 59,595 | | | $ | 81,471 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | 45,389 | | | 47,085 | |
| 應付貸款，當期 | | 31,942 | | | 48,030 | |
| | | | |
| 合同責任 | | 14,110 | | | 10,148 | |
| 應計保修 | | 17,871 | | | 13,550 | |
| 租賃負債，流動 | | 4,412 | | | 1,788 | |
| 因關聯方的原因 | | 5,080 | | | 3,978 | |
| 停產業務的流動負債 | | 163 | | | 597 | |
| 流動負債總額 | | 178,562 | | | 206,647 | |
| | | | |
| 非流動負債： | | | | |
應付貸款，非流動（附註13及14） | | 64,859 | | | 276 | |
| 應付貸款，關聯方，非流動 | | 4,670 | | | 4,445 | |
| 非流動合同負債 | | 21,762 | | | 17,692 | |
| 非流動租賃負債 | | 3,412 | | | 1,634 | |
| 其他非流動負債 | | 4,250 | | | 1,076 | |
| 遞延税項負債 | | 1,317 | | | — | |
| 非流動負債總額 | | 100,270 | | | 25,123 | |
| 總負債 | | $ | 278,832 | | | $ | 231,770 | |
| 承付款和或有事項(附註15) | | | | |
| 股東權益： | | | | |
普通股面值為美元0.001; 990,000,000 授權股份，456,477,820和426,422,220已發行和發行的股票分別。 10,000,000股票，$0.001面值，沒有指定。 | | 456 | | | 426 | |
| 額外實收資本 | | 473,590 | | | 448,065 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | | 3,513 | | | 4,546 | |
| 累計赤字 | | (353,890) | | | (316,026) | |
| 共計www.example.com，Inc.股東權益 | | 123,669 | | | 137,011 | |
| 非控制性權益 | | 1,889 | | | — | |
股東權益總額 | | 125,558 | | | 137,011 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 404,390 | | | $ | 368,781 | |
見合併財務報表附註。
Mynd.ai. Inc.
合併業務報表
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 413,564 | | | $ | 584,684 | | | $ | 448,193 | |
| 銷售成本 | | 310,423 | | | 440,769 | | | 309,223 | |
| 毛利 | | 103,141 | | | 143,915 | | | 138,970 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 一般和行政 | | 31,319 | | | 34,608 | | | 31,299 | |
| 研發 | | 34,604 | | | 41,459 | | | 35,591 | |
| 銷售和市場營銷 | | 51,488 | | | 60,848 | | | 60,545 | |
| 與收購相關的成本 | | 19,288 | | | 502 | | | — | |
| 重組 | | 10,195 | | | 238 | | | 469 | |
| | | | | | |
| 總運營費用 | | 146,894 | | | 137,655 | | | 127,904 | |
| | | | | | |
| 營業(虧損)收入 | | (43,753) | | | 6,260 | | | 11,066 | |
| | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 利息支出 | | (4,661) | | | (1,833) | | | (173) | |
| | | | | | |
| 免除債務帶來的收益 | | — | | | 4,923 | | | — | |
| | | | | | |
| 其他收入(費用) | | 2,250 | | | 597 | | | (2,248) | |
| 其他(費用)收入總額 | | (2,411) | | | 3,687 | | | (2,421) | |
| | | | | | |
| 來自持續經營業務的淨（虧損）收入，所得税前 | | (46,164) | | | 9,947 | | | 8,645 | |
| | | | | | |
| 所得税優惠(費用) | | 9,156 | | | 25,275 | | | (1,787) | |
| | | | | | |
| 持續經營的淨(虧損)收入 | | (37,008) | | | 35,222 | | | 6,858 | |
| | | | | | |
非持續經營虧損，税後淨額 | | (823) | | | (12,637) | | | (7,960) | |
| | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (37,831) | | | $ | 22,585 | | | $ | (1,102) | |
| | | | | | |
| 非控股權益應佔持續經營業務淨收入（虧損） | | 33 | | | — | | | — | |
| www.example.com，Inc.普通股股東應佔收入淨額（虧損）。來自持續經營業務 | | (37,041) | | | 35,222 | | | 6,858 | |
| | | | | | |
| www.example.com，Inc.普通股股東應佔收入淨額（虧損）。 | | (37,864) | | | 22,585 | | | (1,102) | |
| | | | | | |
| 每股普通股淨(虧損)收益 | | | | | | |
| www.example.com，Inc.普通股股東應佔每股（虧損）收入淨額。來自持續經營業務 | | | | | | |
| 基本版和稀釋版 | | (0.09) | | | 0.08 | | | 0.02 | |
| | | | | | |
| www.example.com，Inc.普通股股東應佔每股（虧損）淨額。來自已終止經營業務 | | | | | | |
| 基本版和稀釋版 | | — | | | (0.03) | | | (0.02) | |
| | | | | | |
| www.example.com，Inc.普通股股東應佔每股（虧損）收入淨額。 | | | | | | |
| 基本版和稀釋版 | | (0.09) | | | 0.05 | | | — | |
| | | | | | |
| 用於計算每股淨（虧損）收入的加權平均流通股 | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | | 427,986,755 | | | 426,422,220 | | | 426,422,220 | |
| | | | | | |
見合併財務報表附註。
綜合全面(虧損)收益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (37,831) | | | $ | 22,585 | | | $ | (1,102) | |
| 其他綜合(虧損)收入，税後淨額為零： | | | | | | |
| 外幣換算調整的變動 | | (1,033) | | | (3,367) | | | (755) | |
| 綜合(虧損)收益總額 | | $ | (38,864) | | | $ | 19,218 | | | $ | (1,857) | |
減去：非控股權益的綜合收益 | | 33 | | | — | | | — | |
| www.example.com Inc.應佔全面（虧損）╱收益 | | $ | (38,897) | | | $ | 19,218 | | | $ | (1,857) | |
見合併財務報表附註。
合併股東權益變動表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | | | | | 累計 | | 共計www.example.com | | 非控制性 | | 股東總數 |
| | 股票 | | 金額 | | | | | | APIC | | AOCI | | 赤字 | | 股東權益 | | 利息 | | 權益 |
| 截至2021年1月1日的餘額 | | 426,422,220 | | | $ | 426 | | | | | | | $ | 361,621 | | | $ | 8,668 | | | $ | (337,509) | | | $ | 33,206 | | | $ | — | | | $ | 33,206 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | | | | | | | | | (1,102) | | | (1,102) | | | | | (1,102) | |
| 外幣折算 | | | | | | | | | | | | (755) | | | | | (755) | | | | | (755) | |
| 控股股東出資 | | | | | | | | | | 85,888 | | | | | | | 85,888 | | | | | 85,888 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | 426,422,220 | | | 426 | | | | | | | 447,509 | | | 7,913 | | | (338,611) | | | 117,237 | | | — | | | 117,237 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | | | | | | | | | 22,585 | | | 22,585 | | | | | 22,585 | |
| 外幣折算 | | | | | | | | | | | | (3,367) | | | | | (3,367) | | | | | (3,367) | |
| 控股股東出資 | | | | | | | | | | 556 | | | | | | | 556 | | | | | 556 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | 426,422,220 | | | 426 | | | | | | | 448,065 | | | 4,546 | | | (316,026) | | | 137,011 | | | — | | | 137,011 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | | | | | | | | | (37,864) | | | (37,864) | | | 33 | | | (37,831) | |
| 外幣折算 | | | | | | | | | | | | (1,033) | | | | | (1,033) | | | | | (1,033) | |
| 控股股東出資 | | | | | | | | | | 2,707 | | | | | | | 2,707 | | | | | 2,707 | |
| 收購業務 | | 30,055,603 | | | 30 | | | | | | | 22,818 | | | | | | | 22,848 | | | 1,856 | | | 24,704 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | 456,477,823 | | | $ | 456 | | | | | | | $ | 473,590 | | | $ | 3,513 | | | $ | (353,890) | | | $ | 123,669 | | | $ | 1,889 | | | $ | 125,558 | |
見合併財務報表附註。
Mynd.ai. Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (37,831) | | | $ | 22,585 | | | $ | (1,102) | |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | | 823 | | | 12,637 | | | 7,960 | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 5,124 | | | 4,520 | | | 6,116 | |
| 遞延税金 | | (10,307) | | | (25,275) | | | (3,505) | |
| 非現金租賃費用 | | 1,958 | | | 1,818 | | | 1,867 | |
| 非現金利息支出 | | 325 | | | — | | | — | |
| 免除債務帶來的收益 | | — | | | (4,923) | | | — | |
| RDEC信貸攤銷 | | (839) | | | (460) | | | (134) | |
| 應計税款抵免RDEC | | (1,732) | | | — | | | — | |
| 衍生負債的公允價值變動 | | (432) | | | — | | | — | |
| 存貨核銷 | | 4,630 | | | 3,951 | | | — | |
| 註銷預付費訂閲 | | 5,668 | | | — | | | — | |
| 盈餘負債公允價值變動 | | 64 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 使用權資產減值準備 | | — | | | — | | | 1,553 | |
| 處置財產、廠房和設備的損失 | | 8 | | | 30 | | | 94 | |
| 營業資產和負債變動： | | | | | | |
| 應收賬款 | | 1,361 | | | 25,346 | | | (46,249) | |
| 盤存 | | 54,615 | | | (20,237) | | | (57,393) | |
| 預付費用和其他資產 | | (5,115) | | | 701 | | | (5,015) | |
| 預付費訂閲 | | 1,632 | | | (7,300) | | | — | |
| 關聯方應繳款項 | | (531) | | | (4,376) | | | 1,034 | |
| 應付帳款 | | (23,201) | | | (1,820) | | | 54,786 | |
| 應計費用和其他負債 | | (4,564) | | | (12,820) | | | 21,943 | |
| 應計保修 | | 3,883 | | | 3,266 | | | 2,735 | |
| 因關聯方的原因 | | 1,102 | | | 3,469 | | | 509 | |
| 合同責任 | | 4,713 | | | 7,779 | | | 3,430 | |
| 租賃義務--經營租賃 | | (2,327) | | | (2,084) | | | (2,111) | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於持續經營) | | (973) | | | 6,807 | | | (13,482) | |
| 用於業務活動的現金淨額--非連續性業務 | | (1,252) | | | (12,079) | | | (8,422) | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | | (2,225) | | | (5,272) | | | (21,904) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 購置財產、廠房和設備 | | (389) | | | (829) | | | (1,194) | |
| 內部使用軟件開發成本 | | (4,434) | | | (1,028) | | | — | |
| 償還（發放）應收貸款，關聯方 | | 8,019 | | | (7,919) | | | — | |
| 企業收購，扣除現金 | | 16,138 | | | (6,000) | | | — | |
| 投資活動提供（用於）的現金淨額-持續經營業務 | | 19,334 | | | (15,776) | | | (1,194) | |
| 用於投資活動的現金淨額--非連續性業務 | | — | | | — | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 19,334 | | | (15,776) | | | (1,194) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| Revolver的償還 | | (80,300) | | | (49,305) | | | — | |
| Revolver的收益 | | 62,000 | | | 63,000 | | | 34,000 | |
| 可轉換票據的收益 | | 64,884 | | | — | | | — | |
| 或有對價付款 | | (2,174) | | | — | | | — | |
| 償還薪金保障計劃貸款 | | (192) | | | (5) | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 償還網龍集團貸款 | | — | | | (3,210) | | | (33,320) | |
| 網龍集團貸款收益 | | 219 | | | 869 | | | 24,781 | |
| 籌資活動提供的現金淨額--持續業務 | | 44,437 | | | 11,349 | | | 25,461 | |
| 籌資活動提供的現金淨額--非連續性業務 | | — | | | — | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 44,437 | | | 11,349 | | | 25,461 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 現金淨變動額 | | 61,546 | | | (9,699) | | | 2,363 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 現金和現金等價物，年初 | | 29,312 | | | 40,508 | | | 37,817 | |
| 匯率效應 | | 926 | | | (1,497) | | | 328 | |
| 現金和現金等價物，年終 | | $ | 91,784 | | | $ | 29,312 | | | $ | 40,508 | |
| 非現金投資及融資活動交易的補充披露： | | | | | | |
| 網龍集團貸款的非現金償還 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 23,970 | |
| 與收購企業有關的應計採購價 | | $ | — | | | $ | 1,688 | | | $ | — | |
| 與收購業務有關的盈利應計價值 | | $ | — | | | $ | 377 | | | $ | — | |
| 為收購業務而轉讓的非現金代價 | | $ | 22,848 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 現金交易的補充披露： | | | | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 5,223 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 已支付的税款，扣除退款後的淨額 | | $ | 914 | | | $ | 969 | | | $ | 6,419 | |
見合併財務報表附註。
目錄
Mynd.ai. Inc.
合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
注1.交易記錄。組織
Mynd.ai開曼羣島的一家公司，提供全球性、端到端的學習解決方案和協作工具，幫助教師、學校、學生和專業人士發揮最大潛力。公司的全球總部位於美國華盛頓州西雅圖，該公司通過其遍佈全球的子公司開展業務，業務主要集中在美國，歐洲和英國
注2.交易記錄。重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對境外私人發行人年報的要求。
2023年12月13日，NetDragon Websoft Holdings Limited(“NetDragon”)和Gravitas Education Holdings，Inc.(“Gehi”)完成了一系列交易(“合併”)，導致(I)Gehi剝離其在中國的業務，(Ii)NetDragon將其在中國以外的教育業務轉讓給Elmtree Inc.(“Elmtree”)，(Iii)Elmtree成為Gehi的全資子公司，以及(Iv)Gehi更名為“Mynd.ai，Inc.”。根據美國會計準則第805號《企業合併》，此次合併作為企業合併入賬。雖然Gehi是Elmtree的合法收購人，但這筆交易已被計入反向收購，因此，出於會計目的，Elmtree被確定為收購人。該公司在合併結束前的財務報表反映了Elmtree的合併和合並財務報表。請參閲“附註3業務合併該等合併及合併財務報表來自NetDragon所保存的獨立紀錄，而NetDragon仍是本公司的控股股東(“控股股東”)。該等財務報表包括由NetDragon歷來提供的某些公司職能的估計開支分配。這些分配可能並不反映本公司若作為NetDragon以外的獨立實體運作所產生的實際開支。
作為反向收購的結果，所附財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額均已追溯調整。公司通過將會計收購人的普通股股東應佔淨收益(虧損)除以會計收購人的歷史加權平均已發行普通股數量來計算收購日前每個比較期間的每股基本收益(虧損)。本公司計算已發行普通股的加權平均數(每股收益計算的分母)，包括合法收購人為實現反向收購而發行的股權，計算方法為當期初至收購日期間已發行普通股的加權平均數乘以合併日交換的股份所得的交換比率。
該公司代表Elmtree Inc.及其子公司和Global EduHub Holdings Limited及其子公司(“GEH新加坡”)的綜合業務。Elmtree部門由多個法人實體組成，包括Promethean World Limited及其合併子公司(“Promethean”)和Edmodo，LLC(“Edmodo”)。GEH新加坡分部代表新加坡的幼兒園和學生託管服務，這些服務在合併前一直被報告為Gehi的一部分。
2022年9月22日，榆樹資本放棄了Edmodo業務在北美地區的運營。FASB ASC 205-20在應用中的應用財務報表的列報-已終止的業務和ASC 360物業、廠房和設備因此，綜合財務報表已於適用情況下進行追溯調整，以使所有呈列期間的非持續業務生效。看見 "附註17非持續經營。"
目錄
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合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
鞏固的基礎
合併財務報表包括本公司、其全資子公司、其部分控股子公司和非控股權益的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響政策的應用及於合併財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支。重要的估計和假設涉及收入確認、陳舊和移動緩慢的存貨的減值、企業合併中收購的資產和承擔的負債的估值、有限壽命的有形資產和無形資產的評估、減值的商譽和無限壽命的無形資產、嵌入衍生品的估值以及遞延税項資產的估值準備。這些估計和判斷可能會根據經驗和新信息發生變化，這可能會導致需要對影響未來期間的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂是前瞻性確認的。
重新分類
本公司已對以前報告的某些財務信息進行了重新分類，以符合本期列報，包括進一步細分應計費用和收入附註，並將與收購相關的成本和重組成本從一般和行政費用重新分類為營業報表上的單獨行。該公司在報告的所有歷史時期都反映了這些變化，這些更新對綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流量表的列報沒有任何影響。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，該公司擁有91,784現金和現金等價物以及淨營運資本#美元47,610。該公司2023年持續運營的現金淨流出為#美元973現金淨流出為#美元。2,225在考慮停產後。雖然本公司有時主要通過與控股股東的融資活動所得的現金流為其活動提供資金，但本公司與美國銀行已有一支左輪手槍，並已發行可轉換票據(見附註14債務)。這把左輪手槍的額度是$。74,000到2024年3月31日，和美元50,000此後於2028年1月到期。可轉換票據的本金金額為$65,000，直到2028年12月13日才到期，除非提前贖回、回購或轉換。鑑於這些事實和情況，本公司已確定，合理地預期其將擁有足夠的財務資源，以繼續作為一家持續經營的企業至少在該等財務報表發佈後的12個月內經營。
非控制性權益
合併資產負債表上的非控股權益(“NCI”)包括在公司合併但不完全擁有的實體中的第三方投資。NCI被歸類為權益的一部分，淨收益(虧損)、其他全面收益(虧損)和任何其他股權交易的金額根據其適用的所有權百分比分配給NCI。確認為業務合併結果的淨資產最初按公允價值計量，公允價值代表淨資產在收購的可確認淨資產中的比例份額。
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合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括金融機構的手頭現金。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司擁有不是現金等價物。
信用風險集中
信用風險是指如果交易對手未能按照其協議條款履行義務，公司將蒙受損失的風險。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司在聯邦保險賬户中維持其與金融機構的現金餘額，某些機構的現金餘額超過保險限額。這些存款和資金可以按需贖回，公司預計這些餘額不會出現任何損失。到目前為止，該公司沒有遭受任何損失，並相信它在現金和現金等價物方面沒有面臨任何重大的信用風險。
應收賬款與信用損失準備
應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。
信貸損失準備是管理層對現有應收賬款中信貸損失的最佳估計。該公司監控其客户的財務表現、歷史和預期的收款模式以及信譽，以便管理層能夠適當地評估和應對他們的信用狀況的變化。該公司還監測國內和國際經濟狀況，以確定未來對其客户的潛在影響。逾期餘額被逐一審查，以確定是否可以收回。當管理層確定應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額從備抵中扣除。信貸損失的所有準備在公司的綜合經營報表上計入一般和行政費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的信貸損失撥備如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | | $ | 2,970 | | | $ | 2,970 | | | $ | 176 | |
估計信貸損失的調整和撥備 | | (371) | | | — | | | 2,794 | |
| 期末餘額 | | $ | 2,599 | | | $ | 2,970 | | | $ | 2,970 | |
盤存
存貨按成本或可變現淨值(NRV)中較低者計價。本公司採用先進先出法計量存貨成本。庫存成本包括獲得庫存所產生的支出、生產或轉換成本，以及將庫存帶到現有位置和條件所產生的其他成本。庫存由準備出售的原材料和成品組成。本公司定期對存貨的未來效用和賬面價值作出判斷和估計。當預期可變現淨值低於賬面價值時，定期審查存貨的賬面價值並確認減值(如有)。
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(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房及設備按成本減累計折舊列賬。保養及維修在發生時計入費用。延長資產經濟可使用年期的添置及改良，在資產的剩餘可使用年期內予以資本化並折舊。出售或報廢資產的成本及累計折舊自有關賬目中剔除，而產生的任何收益或虧損則於當期收益中反映。 折舊乃以直線法按被認為足以於估計可使用年期或租期內分配資產成本至經營之金額確認，詳情如下：
| | | | | | | | |
| 資產類別 | | 預計使用壽命 |
| 建築物 | | 25年份 |
| 廠房及機器 | | 3-10年份 |
| 計算機和辦公設備 | | 3-5年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 5年份 |
| 大寫軟件 | | 3-5年份 |
| 在建工程 | | 不適用 |
| 租賃權改進 | | ** |
**租賃改進按資產的估計使用年限或相關租賃期限中較短的較短時間使用直線折舊。
內部使用軟件
該公司利用符合條件的員工成本和第三方供應商費用開發僅供內部使用的軟件。一旦項目達到應用程序開發階段，資本化就開始了。在初步項目階段發生的費用以及培訓費用和數據轉換費用在發生時計入費用。攤銷一般以直線方式記錄在估計的使用年限內，範圍為三至五年。資本化的內部使用軟件包括在合併資產負債表上的財產、廠房和設備中。
無形資產
無形資產，包括客户關係、專利和技術、學生基礎、特許經營關係、品牌、內容、商號和競業禁止協議，按成本減去累計攤銷列報。對於有限年限的無形資產，攤銷通常以直線方式記錄在估計使用年限內，範圍為二至十年。本公司定期審核無形資產的估計使用年限，並在事件顯示較短的使用年限合適時作出調整。
商譽
商譽是指購買價格超過收購淨資產公允價值的部分，按成本減去任何減值計入。商譽不攤銷；相反，它必須通過應用基於公允價值的測試進行定期減值評估。
商譽和無限期無形資產按年度報告水平(稱為報告單位)進行減值評估，如果不利事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地評估減值。本公司可選擇評估定性因素，以決定報告單位的公允價值是否較其賬面值更有可能低於其賬面值，作為決定是否需要進行商譽減值量化測試的基礎。如果公司確定報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值，則量化商譽
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(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
進行損傷試驗。減損測試至少在每年的12月31日進行。管理層可使用收益法(利用未來估計貼現現金流量)或市場法來確定報告單位的估計公允價值，以確定其報告單位的公允價值是否超過其賬面價值。如果公允價值超過賬面價值，則不會確認減值。如果賬面值超過計算的公允價值，則就差額確認減值費用。減值審查要求管理層在確定與可比公司的收入、營業利潤率、增長率、折現率和市場倍數有關的各種假設時做出判斷。在確定報告單位的估計公允價值時作出的判斷可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。本公司進行了一項定性評估，並確定截至分別於2023年、2022年及2021年12月31日止年度的公允價值不太可能少於其賬面值。
除商譽和其他無限期無形資產外的長期資產的減值
長期資產(商譽及其他無限期無形資產除外)於發生事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法透過從該等資產衍生的估計未貼現未來現金流量收回時，便會評估減值。
在決定何時進行減值審查時，公司考慮的因素包括公司對資產或資產組的預測發生重大變化，原因包括但不限於產品在預期方面表現顯著不佳，公司使用資產的重大變化或計劃中的變化，重大負面行業或經濟趨勢，以及進入市場的新產品或競爭產品。減值測試基於對資產組的使用預期產生的未貼現現金流的比較。如計提減值，則按資產的賬面價值超過資產的相關公允價值的金額減記資產，並在經營報表中確認相關的減值費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司做到了不確認任何減值費用。於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認1,553與其相關的減值費用使用權資產。
公允價值計量
本公司採用ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)，建立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。估值層次結構由三個層次組成，如下所述：
第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察投入來確定的，例如以通常引用的間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
第3級--當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，例如估計、假設和估值技術。
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(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
在估計公允價值時，本公司儘可能使用可觀察到的市場數據。在某些沒有1級投入的情況下，公司可以聘請第三方合格的估值專家進行估值。在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。
本公司金融資產及負債的賬面值，例如現金及現金等價物、應收關聯方應收賬款、合同負債、應計保證、應付流動關聯方貸款及非持續經營流動負債的賬面價值，因屬短期性質而接近其公允價值。本公司應付貸款的公允價值(見附註14-債務)於2023年12月31日及2022年12月31日被列為公允價值等級中的第3級，與該等貸款的賬面價值並無重大差異。與本公司可轉換票據相關的衍生負債於每個報告日期按公允價值重新計量，並在公允價值層次中被歸類為第三級(見附註14-債務)。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司利用第3級投入釐定企業合併中收購的資產淨值的公允價值(見附註3)。
某些非金融資產，例如商譽、無形資產、使用權資產、物業及設備，按公允價值按非經常性基礎計量，只有在確認減值費用時才會調整至公允價值。由於所使用的不可觀察投入的主觀性質，該等公允價值計量被視為在第三級估值層次內。本公司在列報的任何期間內均未計入任何非金融資產的減值費用。
企業合併
公司採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。購買代價按收購資產及承擔的資產及負債的估計公允價值分配。購買對價的公允價值超過這些收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。管理層在釐定公允價值時須作出重大估計及假設，特別是有關收購無形資產的估計及假設，包括但不限於估值方法的選擇、預期未來收入及淨現金流量、預期客户流失率、未來技術變化及折現率。這些估計本身是不確定的，因此，實際結果可能與所作的估計不同。因此，在自收購日期起計最多一年的計量期內，當有關收購日期存在的事實和情況的資料可供參考時，本公司可記錄對收購資產和承擔的負債作出的調整，並與商譽作出相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均記錄在合併經營報表中。
與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。收購方法還要求收購相關交易和收購後重組成本按承諾計入費用，並要求公司確認和計量某些資產和負債，包括企業合併中產生的或有和或有對價。這些成本包括一次性與人員相關的成本和支付給協助收購的供應商和顧問的金額。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司支出與收購相關及放棄交易的成本為19,288及$502分別列在合併業務報表中。
可轉債
本公司審閲已發行可換股債券的條款，以確定是否有嵌入衍生工具，包括嵌入轉換期權，該等衍生工具須分開處理，並作為衍生金融工具單獨入賬。在宿主工具包含一種以上嵌入式衍生工具的情況下，包括轉換期權在內，需要進行分支的衍生工具應作為單一的複合衍生工具入賬。
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分叉嵌入衍生工具最初按公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中作為其他(費用)收入報告。當可轉換債務工具包含待分流並作為負債入賬的嵌入衍生工具時，收到的全部收益將首先分配給所有分流衍生工具的公允價值。剩餘的收益，如果有的話，然後分配給主辦票據本身，通常導致這些票據以低於其面值的價格入賬。可轉換債務面值的折價連同該工具的所述利息，在該工具的有效期內通過定期費用計入利息費用進行攤銷。
收入確認
本公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，其中規定，實體應確認描述向客户轉讓產品或服務的收入，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些產品或服務。指導意見還要求披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
根據ASC606，公司按照五步模式確認收入，該模式規定公司：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務(S)；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務(S)；以及(5)當公司履行履約義務時(或作為)確認收入。該公司在其客户合同中沒有任何重要的融資部分。
履行義務既要在某個時間點上履行，也要在一段時間內履行。所有收入都是根據迄今履行業績義務的情況確認的。
榆樹部門的收入主要來自銷售以下商品和服務，其中包括運費，不包括增值税和其他銷售税。
硬件和附件
該公司的大部分收入來自向全球經銷商和轉售商網絡銷售硬件和配件產品，這些經銷商和轉售商被認為是這些產品的客户。收入在客户獲得對獨特商品的控制權的時間點確認。控制權變更的具體時間因客户而異(根據公司和客户之間的合同協議)，可能發生在公司通過第三方承運人發貨時，也可能發生在客户可以提貨時。除有關缺陷產品的標準條款外，客户沒有退貨的合同權利。
該公司在銷售其硬件產品時，為其預裝的專有嵌入式軟件提供普羅米修斯全球軟件許可證。該公司認為這種硬件和軟件是高度相互依賴和高度相互關聯的。因此，公司認為硬件和專有軟件代表合併的履約義務，並在合併的履約義務的控制權移交給客户時確認收入。
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未來未指定的軟件升級權限
作為銷售其某些硬件產品的一部分，公司規定客户有權在可用情況下獲得與每個此類硬件設備捆綁的軟件相關的未來未指明軟件升級。未來未指明的軟件升級權限的客户是最終用户。由於公司缺乏未交付的履約債務的可見價格，收入的分配是基於公司採用成本加保證金的方法估計的獨立銷售價格。未來未指明軟件升級權的分配收入在綜合資產負債表中作為合同負債記錄，並在提供軟件升級期間以直線方式在綜合經營報表中確認。
貨運收入
公司可能會根據特定客户確定的交貨地點和時間要求，安排第三方物流提供商將其核心產品發貨給這些客户。公司認為運費是一項單獨的履約義務，因為運輸在合同範圍內可以是不同的，並在公司其他產品之外為客户提供了單獨的好處。這一履約義務被認為是在某個時間點履行的，這種情況通常發生在第三方物流提供商接管產品時，因為在這個時間點上，貨物的控制權已經移交給了客户。本公司認為自己是貨運收入交易的主體。
保修收入
該公司為其所有硬件產品提供標準保修。根據產品銷售所在的司法管轄區，本標準保修適用於三年或五年。本保修不單獨銷售，除了確保產品符合商定的規格外，不提供任何其他服務。因此，公司認為標準保證是一種保證類型的保證，不構成單獨的履約義務。
在這些司法管轄區，三一年保修被認為是標準的，該公司還單獨銷售增強型五-年份和七-一年保修，被認為是一項單獨的履約義務，在從標準保修期限結束到增強保修期限結束的一段時間內得到履行。增強型保修的客户是最終用户。在這些司法管轄區，五一年保修被認為是標準的，該公司還單獨銷售增強型七-一年保修，被認為是一項單獨的履約義務，在從標準保修期限結束到增強保修期限結束的一段時間內得到履行。
在提供加強保修服務之前收到的款項在綜合資產負債表中作為合同負債記錄，並在提供加強保修服務期間以直線方式在綜合經營報表中確認。
軟件即服務(SaaS)
該公司通過使用內部開發的軟件和某些第三方安排，提供一系列服務，通常以訂閲的形式在一段固定的時間內進行。公司認為SaaS產品是一項單獨的履約義務，因為所提供的服務能夠在合同範圍內獨樹一幟，併為客户提供高於公司其他產品的單獨好處。SaaS產品的客户是最終用户。在提供SaaS產品之前收到的付款在綜合資產負債表中記錄為合同負債，並在提供SaaS產品期間以直線方式在綜合運營報表中確認。
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培訓收入
公司為其硬件的使用提供培訓服務，這被認為是一項單獨的履約義務，隨着時間的推移而得到滿足，因為這些服務能夠在合同範圍內保持不同，並在公司其他產品之外為客户提供單獨的好處。培訓服務的客户是最終用户。與這一績效義務相關的收入在培訓期間以直線基礎確認，公司認為這代表了這些培訓服務轉移的真實描述。在提供這些培訓服務之前收到的付款在綜合資產負債表中作為合同負債記錄，並在培訓期間以直線方式在綜合業務報表中確認。
GEH新加坡分部的收入來自以下收入來源：
幼稚園服務和託兒服務產生的學費
該公司為學生提供私立幼兒園服務和學生託管中心服務。學費是預先收取的，最初記為遞延收入。
幼兒園服務由一系列課程組成，這些課程在合同範圍內高度相互依存和相互關聯，每個課程都不是獨立的，也不是單獨出售的。因此，幼兒園服務被視為一項單一的履行義務。
學生託管服務提供一系列課程，這些課程在合同範圍內高度相互依存和相互關聯，每個課程都不是獨立的，也不是單獨出售的。因此，學生照看服務也被視為一項單一的履行義務。
幼兒園服務和學生託管中心服務的收入在服務期內以直線方式確認。
特許經營費
該公司通過特許經營幼稚園獲得收入，並向特許經營商收取初始特許經營費和每年特許經營費。由於初始特許經營服務和年度特許經營服務是不同的，公司相應地確定了兩項履行義務。交易價格根據相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。
初始特許經營費是指提供初始設置服務，這些服務通常預先收到並作為合同負債記錄在綜合資產負債表中。籌備期通常從場地翻新或培訓服務開始，以較早者為準，直至幼稚園開始運作，約需6至12個月。初始特許經營費在整個創業期內隨着時間的推移而確認。
專營權年費是指該公司為專營幼稚園提供的支援服務。相關的年度特許經營費預先收取，並在綜合資產負債表中作為合同負債入賬。在整個合同條款中，隨着時間的推移，每年的特許經營費都會得到確認。
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實用的權宜之計
本公司適用ASC 606允許的下列實際權宜之計：
1.向客户徵收的銷售税和類似税：
本公司不計入成交價增值税和其他銷售税。
2.合同費用：
如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司將獲得合同的增量成本在發生時確認為支出。
重大判決
確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。為了與眾不同，客户必須能夠自己或利用現成的資源從服務中受益，轉讓商品或服務的承諾必須與合同中的其他商品和服務分開識別。
當公司簽訂合同時，公司將在已實現回扣的情況下向客户轉移現金或貸方票據，公司將使用預期值法估計其有權獲得的對價金額。本公司還與其某些分銷商和經銷商合作伙伴簽訂合同，其中轉讓的產品或服務的銷售價格在最初確認收入時並不是固定的，而是在隨後由分銷商或經銷商向最終消費者銷售產品或服務的價格確定。這些估計是使用基於歷史返點經驗和客户基礎上的預期未來銷售趨勢的期望值方法進行的。這些估計數在每個報告日期計量，一般在確認初始收入後90天內解決。由於這些合同包含可變對價的元素，公司只有在有依據合理估計公司預期最終有權獲得的對價金額時，才會在其交易價格中計入可變對價，而且很可能隨後不會出現先前確認的收入的重大逆轉。
保修費用撥備
該公司為其產品的客户提供產品部件缺陷的保修。該公司根據其對結算截至資產負債表日已銷售產品的未來和現有索賠所需金額的最佳估計來記錄負債。評估保修責任時使用的因素包括已售出的部件和在保修期內發生故障的部件的歷史記錄、維修/更換保修期內部件的平均成本以及保修期內保修費用的分佈情況。實際發生的索賠可能與估計不同，需要對負債進行調整。
銷售成本
銷售成本主要包括與公司硬件產品相關的庫存成本、提供培訓服務的成本、物業、廠房和設備的折舊、運費、倉儲和保修成本，以及與公司在線銷售平臺相關的第三方託管和處理費用。此外，後勤和運營員工成本以及相關折舊和辦公空間成本的分配也包括在銷售成本中。此外，銷售成本還包括與公司在新加坡市場的早期託兒教育服務相關的員工成本和設施成本。最後，與公司產品和服務直接相關的無形資產攤銷計入銷售成本。
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一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與後勤和運營、早期託兒教育服務、研發、銷售和營銷活動無關的員工工資和員工福利，以及辦公場所費用(不包括分配給銷售成本的費用)、專業服務費、保險費、法律費用和其他一般管理費用。
研究和開發費用
研發費用主要包括從事研發的員工的工資、員工福利和其他薪酬。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用，以及媒體廣告、促銷、貿易展和研討會的成本。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。廣告費是$7,220, $11,343、和$8,508截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分別計入綜合經營報表的銷售和營銷費用。
其他收入(費用)
其他收入(費用)主要包括利息支出、外幣交易調整和債務減免收益。
目錄
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合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
重組和其他費用
根據ASC420，退出或重組被收購公司的某些活動或其內部運營的成本被計入終止和退出成本，退出或處置費用債務，並與業務合併分開核算。與退出或出售活動有關的費用負債在產生負債期間的綜合經營報表中按其公允價值確認和計量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 遣散費 | | $ | 4,527 | | | $ | 238 | | | $ | 469 | |
預付費訂閲的核銷1 | | 5,668 | | | — | | | — | |
| | $ | 10,195 | | | $ | 238 | | | $ | 469 | |
| | | | | | |
1代表根據分銷和主服務協議註銷預付訂閲，因為這些預付訂閲被視為無法通過未來的銷售活動收回。
使用權資產和租賃負債
本公司已就某些設施、車輛及設備訂立租賃協議，提供使用相關資產的權利，並要求在租賃期內支付租金。在開始時，公司確定一項安排是否為租賃，然後在開始時將租賃分類為經營性或融資性。本公司並無任何融資租賃。經營租賃作為使用權(“ROU”)資產列示，相應的租賃負債計入經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動資產。已整合資產負債表。ROU資產代表公司使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃款項的義務，以換取在租賃期內使用資產的能力。
淨收益資產及租賃負債於開始日期確認，並按租賃期內未來最低租賃付款的現值釐定。由於本公司的租賃不包括隱含利率，因此本公司對抵押借款使用基於估計利率的遞增借款利率。估計增量借款利率考慮了市場數據、租約所在司法管轄區的經濟環境以及開始日期的租約期限。租賃期可包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長的選擇權。本公司按直線法確認租賃期內的經營租賃費用。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。 遞延所得税按資產和負債的計税基礎與財務報表中報告的金額之間的暫時性差異確認，扣除營業虧損結轉和抵免後，採用預計將在預計收回或結算這些暫時性差異的年度適用的頒佈税率。當本公司確定部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據相關税務機關頒佈的適用於本公司的法律法規規定的。
不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響被確認為最大金額，經相關税務機關審計後，該金額更有可能持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。
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合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
本公司不為其海外子公司的未分配收益計提所得税，因為這些收益被認為是無限期再投資或可以免税匯出。估計與這些投資有關的遞延税項負債額是不可行的。在開放審查之前的納税年度產生的結轉屬性，如果已經或將在未來期間使用，相關税務機關仍可以在審查時進行調整。
功能貨幣
除少數以美元為職能貨幣的中間控股公司外，當地貨幣是所有外國實體的職能貨幣。這些業務的資產和負債按每個期間結束時的有效匯率換算成美元。損益表賬目按期間內的平均匯率換算。因使用不同期間的不同匯率而產生的換算調整計入其他全面收益(虧損)的組成部分。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認收益為$1,033並蒙受了$的損失3,367及$755在截至2022年和2021年12月31日的年度內，由於外幣匯率的波動，分別用於外國實體的折算。
細分市場報告
公司根據ASC 280確定其應報告的部門，細分市場報告。該公司通過首先確定其經營部門來確定其應報告的部門。營運分部是本公司的一部分，1)從事可確認收入及產生開支的業務活動，2)營運業績由首席營運決策者(“CODM”)定期審核，以便就分配予該分部的資源作出決定及評估其業績，以及3)提供獨立的財務資料。該公司的CODM已被確定為其首席執行官。
該公司已確定它已二運營部門和這些二每個運營部門代表一個可報告的部門：
Elmtree部門生產互動顯示器和教學軟件，主要用於美國、英國、歐洲以及亞洲和非洲的部分地區的教育市場。CODM審查的財務信息結合了美國和世界其他地區業務的結果。
GEH新加坡分部僅在新加坡運營，通過其直接運營提供私立幼兒園服務和學生託管中心服務，並通過向第三方特許經營獲得收入。GEH新加坡的結果在CODM審查的財務信息中單獨列報。
停產運營
當本公司放棄或歸類為持有待售的業務成分，而該業務成分代表對本公司的經營及財務業績有重大影響的戰略轉變時，本公司會將該業務成分分類為非持續經營，並追溯呈列可比期間的非持續經營。非連續性業務的税後收益或虧損在合併業務報表的正面顯示為單行。處置已終止的業務也將在最終處置時產生收益或虧損。
最近發佈但尚未採用的會計公告
2023年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。這個ASU更新了可報告的部門披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露和用於評估部門業績的信息。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的財政年度內對公共實體有效，在2024年12月15日後的財政年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。本公司仍在評估採用本指南的效果。
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(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
2023年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進，這提高了所得税披露的透明度和決策有用性。修正案旨在通過改進所得税披露來提高所得税信息的透明度，這些披露主要涉及税率對賬和已支付所得税信息。ASU還包括一些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。本ASU中的修正案在2024年12月15日之後的年度期間內對公共企業實體有效，並在預期的基礎上生效。允許及早領養。本公司仍在評估採用本指南的效果。
2024年3月6日，SEC批准了一項規則，要求註冊人在註冊聲明和年度報告中提供某些與氣候相關的信息。該規則要求註冊人提供與氣候相關的風險相關的信息，這些風險合理可能對其業務、經營成果或財務狀況產生重大影響。有關氣候相關風險的所需信息還包括登記人温室氣體排放的披露。此外，該規則將要求註冊人在其經審計的財務報表中提供某些與氣候相關的財務指標。本公司現正評估此規則對綜合財務報表及相關披露之潛在影響。
注3.企業合併
解釋一切，Inc.
於2022年11月17日，根據於該日訂立的資產購買協議，本公司收購了EXPLAIN Everything，Inc.、EXPLAIN Everything Sales，Inc.、EE Discover，Inc.及EXPLAIN Everything SP的實質全部資產及若干負債(“收購事項”)。ZO.O(統稱為“解釋一切”或“賣家”)，以換取總對價$8,065，包括：(I)$6,000在收購結束時支付的現金，(2)價值#美元的賺取款項377、(3)延期付款，價值#美元1,939，和(4)減少的週轉資本調整總額約為#美元251。解釋一切是一個領先的白板平臺，旨在幫助教師和學生創建和完成引人入勝的課程和作業、視頻捕獲和協作。在截至2023年12月31日的年度內，本公司支付了400全數清償所得款項及$1,000延期付款，以及支付#美元716用於最終的營運資金調整。最後一期延期付款將於2024年11月到期。
根據美國會計準則第805條，此次收購被視為一項業務合併。本公司確定收購資產的公允價值和收購中承擔的負債。收購的資產和承擔的負債的公允價值以及本次收購的運營的預計結果沒有列報，因為它們對合並財務報表並不重要。
Gravitas Education Holdings，Inc.(Gehi)
2023年12月13日，網龍和Gehi完成了一系列交易(“合併”)，導致(I)Gehi剝離其在中國的業務，(Ii)NetDragon將其在中國以外的教育業務轉移到Elmtree，(Iii)Elmtree成為Gehi的全資子公司，以及(Iv)Gehi更名為“Mynd.ai，Inc.”。根據ASC 805的規定，此次合併將作為業務合併入賬。雖然Gehi是榆樹資本的合法收購者，該交易已被視為反向收購，因此，出於會計目的，Elmtree被確定為收購方。收購代價按合併完成時已發行及已發行的Gehi股份的公允價值計量。已發行的Gehi股份的公允價值減去所收購的Gehi可識別資產的公允價值(扣除承擔的負債淨額)與非控股權益之間的任何差額，代表商譽。收購的Gehi的可確認淨資產按其於收購日期各自的公允價值估值。
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合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
出於會計目的，合併導致Elmtree收購了85GEH新加坡是一家在新加坡註冊成立的公司，通過其多家子公司提供幼兒教育服務，通過幼兒園和學生護理中心的結構化課程以及與第三方幼兒園服務的特許經營關係，滿足從嬰兒期到6歲兒童的需求。此次合併為Elmtree部門提供了作為一家上市公司獲得更大自主權和未來融資機會的途徑，同時為GEH新加坡部門提供了重要的新資金來源，以可能翻新其現有設施，並擴大其在新加坡和該地區其他國家的足跡。T本次收購的結果自收購之日起已計入本公司的綜合財務報表。相關商譽已計入本公司的GEH新加坡報告分部。
截至收購日，收購的可確認資產和承擔的負債的初步公允價值為：
| | | | | | | | |
| | 2023年12月13日 1 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 16,138 | |
| 應收賬款淨額 | | 1,464 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 902 | |
| 流動納税資產 | | 282 | |
| 關聯方應付款項 | | 46 | |
| 盤存 | | 141 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 5,398 | |
| 財產和設備，淨額 | | 4,773 | |
| 其他非流動資產 | | 2,226 | |
無形資產 | | 7,750 | |
| 總資產 | | 39,121 | |
| | |
| 應計費用和其他流動負債 | | (5,496) | |
| 經營租賃負債--流動負債 | | (2,903) | |
| 經營租賃負債--非流動負債 | | (2,603) | |
| 合同負債--流動負債 | | (1,730) | |
| 應付所得税 | | (382) | |
| 其他非流動負債 | | (3,977) | |
| 遞延税項負債 | | (1,317) | |
| 總負債 | | (18,408) | |
| | |
| 按公允價值計算的可確認淨資產總額 | | 20,713 | |
| 商譽 | | 3,991 | |
| 非控制性權益 | | (1,855) | |
| | |
| 購買對價已轉移 | | $ | 22,849 | |
(1)四捨五入可能影響金額總和。
初步購買價分配反映有關釐定若干所收購有形及無形資產、非控股權益及剩餘商譽之公平值之各種公平值估計及分析。本公司在獨立估值公司的協助下，經審閲及考慮相關資料（包括貼現現金流量分析、市場數據及管理層的估計）後，釐定所收購營運資金、可識別無形資產及商譽的估計公允價值。所收購營運資金之估計公平值釐定為與賬面值相若。
交易產生之商譽包括 預期協同效益 兩家公司合併運營。 無商譽的一部分將可在納税時扣除。
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合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
所收購的無形資產包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 採購價格分配（千） | | 可用壽命(以年為單位) |
| 學生基地（兒童保育） | | $ | 4,000 | | | 4 |
| 特許經營關係 | | 1,700 | | | 10 |
| 品牌 | | 1,600 | | | 10 |
| 內容 | | 450 | | | 5 |
| 收購的無形資產總額 | | $ | 7,750 | | | |
可識別資產及負債、非控股權益及與此收購有關的商譽的臨時計量，可於本公司最終確定其購買價分配（包括第三方估值）後於其後期間作出調整。
自交易結束日起，$1,808收入和美元217GEH新加坡的淨收入已計入本公司截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表。
未經審計的補充備考資料
倘收購於二零二二年一月一日完成，本公司截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的備考經營業績如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
收入(以千為單位) | | $ | 448,469 | | | $ | 615,436 | |
| 股東應佔淨收益(虧損)(千) | | $ | (28,754) | | | $ | (8,116) | |
美國上述經審計的備考補充資料包括以下假設和調整-
(1)對2023年補充預計收入進行調整，以不包括#美元19,2882023年發生的與收購相關的成本。對2022年補充預計收益進行了調整，以包括同樣的收入。
(2)對2022年補充預計收益進行了調整，以不包括減值損失#美元22,661如果收購在2022年1月1日完成，這一數字就不會被記錄下來。
(3)對2023年和2022年補充預計收益進行了調整，以包括與全年已收購無形資產攤銷有關的費用。
(4)可換股票據(於附註14作進一步描述)假設已於2022年1月1日發行，因此，可換股票據的全年利息已扣減至2023年及2022年補充備考收益。
注4.收入確認
收入
硬件和配件的銷售包括貨運收入，這是在某個時間點確認的。服務包括增強的保修、培訓收入，以及幼兒園和學生託管服務的收入，這些收入隨着時間的推移而得到確認。SaaS的收入和未來軟件升級權的收入也會隨着時間的推移而確認。
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合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
下表列出了按收入來源和收入確認時間分列的公司收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 來自硬件和配件的收入 | | $ | 394,666 | | | $ | 573,409 | | | $ | 440,984 | |
| 服務收入 | | 10,799 | | | 7,305 | | | 5,602 | |
| SaaS收入 | | 5,379 | | | 3,816 | | | 1,607 | |
| 軟件升級權收入 | | 2,720 | | | 154 | | | — | |
| 總收入 | | $ | 413,564 | | | $ | 584,684 | | | $ | 448,193 | |
收入分解
下表列示本公司按地理位置分類的收入。客户數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | | $ | 292,583 | | | $ | 417,476 | | | $ | 296,601 | |
| 世界其他地區 | | 120,981 | | | 167,208 | | | 151,592 | |
| 總收入 | | $ | 413,564 | | | $ | 584,684 | | | $ | 448,193 | |
包括在世界其他地區，是指本期間內收入超過本公司綜合經營報表總收入10%或以上的國家：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 德國 | | $ | 46,152 | | | $ | — | | | $ | — | |
合同責任
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 遞延收入：增強保修 | | $ | 21,057 | | | $ | 19,264 | |
| 遞延收入：其他服務 | | 14,814 | | | 8,576 | |
合同總負債 | | $ | 35,871 | | | $ | 27,840 | |
目錄
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合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
上述合約負債指與銷售增強保修及其他服務（如培訓收入及未來未指明軟件升級權）有關的遞延收入，以及與幼兒園及學生保育服務有關的遞延收入。計入合約負債的遞延收益金額指分配至未履行（或部分履行）的履約責任的交易價格總額。 該等履約責任預期按以下方式履行：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 增強保修 | | 其他服務 |
| 2024 | | $ | 3,321 | | | $ | 10,789 | |
| 2025 | | 5,012 | | | 2,673 | |
| 2026 | | 5,853 | | | 798 | |
| 2027 | | 4,127 | | | 394 | |
| 2028 | | 1,956 | | | 160 | |
| 此後 | | 788 | | | — | |
| 合同總負債 | | $ | 21,057 | | | $ | 14,814 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司確認美元10,148, $6,127、和$3,978分別計入截至二零二三年、二零二二年及二零二一年一月一日的遞延收益合約負債的收益。
《公司》做到了不於2023年及2022年12月31日或截至2022年12月31日止年度擁有任何合約資產。
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注5.交易記錄。部門和全部門披露
細分市場報告
根據本公司的主要營運決策者如何評估業務表現，以及離散財務信息的可用性，本公司已確定， 二可報告部門：eLMTree和GEH Singapore。主要營運決策者使用收益及經營收入評估該等分部的表現。 本公司不會將與公司董事會和戰略舉措相關的企業費用以及某些其他成本分配到各個分部，而是在eLMTree分部報告所有這些成本。
於二零二三年十二月收購GEH新加坡分部之前，本公司僅 一運營部門。下表為截至2023年12月31日止年度本公司主要營運決策者審閲的分部資料（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | elmtree | | GEH新加坡 |
| 收入 | | $ | 411,756 | | | $ | 1,808 | |
| 銷售成本 | | $ | 309,186 | | | $ | 1,237 | |
| 折舊及攤銷費用 | | $ | 5,090 | | | $ | 34 | |
| 營業(虧損)收入 | | $ | (43,957) | | | $ | 204 | |
| 利息支出 | | $ | 4,659 | | | $ | 2 | |
| 其他收入(費用) | | $ | 2,253 | | | $ | (3) | |
來自持續經營業務的税前（虧損）收入 | | $ | (47,185) | | | $ | 198 | |
| 所得税優惠 | | $ | 9,137 | | | $ | 19 | |
| 淨收益(虧損) | | (38,048) | | | $ | 217 | |
| 長期資產： | | | | |
| 物業廠房及設備 | | $ | 7,037 | | | $ | 4,841 | |
| 使用權資產 | | $ | 2,412 | | | $ | 5,079 | |
| 無形資產 | | $ | 43,700 | | | $ | 7,750 | |
實體範圍的披露
下表反映了本公司的物業、廠房和設備淨值和ROU資產淨值的地域分佈（千）：
| | | | | | | | |
| 新加坡 | | $ | 9,920 | |
| 英國 | | 6,496 | |
| 美國 | | 1,495 | |
| 世界其他地區 | | 1,458 | |
| | $ | 19,369 | |
注6.交易記錄。盤存
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 原料 | | $ | 814 | | | $ | 768 | |
| 成品 | | 52,284 | | | 110,459 | |
| | $ | 53,098 | | | $ | 111,227 | |
目錄
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注7.交易記錄。預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 即期税項資產 | | $ | 4,545 | | | $ | 3,846 | |
| 預付費用 | | 6,026 | | | 2,202 | |
| 其他 | | 4,095 | | | 2,929 | |
| 總計 | | $ | 14,666 | | | $ | 8,977 | |
注8.調查結果。財產、廠房和設備，淨值
財產、廠房和設備、淨資產包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 建築物 | | $ | 5,462 | | | $ | 1,675 | |
| 廠房和機械 | | $ | 2,246 | | | $ | 2,124 | |
| 租賃權改進 | | $ | 132 | | | $ | 133 | |
| 計算機和辦公設備 | | $ | 16,602 | | | $ | 14,618 | |
| 傢俱和固定裝置 | | $ | 1,805 | | | $ | 1,750 | |
| 內部使用軟件 | | $ | 1,719 | | | $ | — | |
| 在建工程 | | $ | 3,866 | | | $ | 1,079 | |
| | $ | 31,832 | | | $ | 21,379 | |
| 減去：累計折舊 | | $ | (19,954) | | | $ | (18,381) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | $ | 11,878 | | | $ | 2,998 | |
折舊費用總額為$901，其中$311已記入銷售成本，美元244在銷售和營銷費用中，199被記在研發費用中，美元147於截至2023年12月31日止年度的公司綜合經營報表中計入一般及行政費用。折舊費用共計美元889及$1,025，其中$188及$199計入銷售成本，美元701及$826分別於截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的本公司綜合經營報表中計入一般和行政費用，.
目錄
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合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
注9.商譽與無形資產
商譽與無限期無形資產
下表列出了列報期間商譽和其他無限期已記賬無形資產賬面總額的變化(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 商譽 | | 商標名 |
| 平衡，2020年12月31日 | | $ | 34,255 | | | $ | 35,997 | |
| 外幣調整 | | — | | | — | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 34,255 | | | 35,997 | |
| 外幣調整 | | 501 | | | — | |
| 加法 | | 7,292 | | | — | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 42,048 | | | 35,997 | |
| 外幣調整 | | 885 | | | 0 | |
| 加法 | | 3,991 | | | 0 | |
| 平衡，2023年12月31日 | | $ | 46,924 | | | $ | 35,997 | |
本公司的商譽結餘涉及NetDragon於2015年收購Promethean World Limited時確認的商譽，詳情見附註2-重要會計政策摘要、2022年收購EXPLAIN Everything及2023年收購GEH新加坡(如附註3-業務合併所述)。作為收購Promethean的一部分記錄的商譽被轉讓給公司的Elmtree報告部門。鑑於收購GEH新加坡的時間相對於2023年12月31日，該公司僅進行了初步收購價格分配，尚未確定將如何分配作為此次收購的一部分的商譽。二報告單位。
商號結餘涉及網龍於2015年收購Promethean World Limited時確認的無形資產。有幾個不是截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度確認的商譽減值和無限期無形資產減值。
有限壽命無形資產
作為2023年收購新加坡GEH的一部分，該公司收購了學生基礎(學生看護)、特許經營關係、品牌和內容，這在附註3-業務組合中進行了討論。
無形資產的組成部分（全部為有限存續期）包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | 加權平均剩餘使用壽命（年） |
| 客户關係 | $ | 10,514 | | $ | (10,514) | | $ | — | | 0.0 |
| 專利和開發技術 | $ | 37,323 | | $ | (30,023) | | $ | 7,300 | | 1.9 |
| 學生基地（兒童保育） | $ | 4,000 | | $ | — | | $ | 4,000 | | 4.0 |
| 特許經營關係 | $ | 1,700 | | $ | — | | $ | 1,700 | | 10.0 |
| 品牌 | $ | 1,600 | | $ | — | | $ | 1,600 | | 10.0 |
| 商標名 | $ | 576 | | $ | (207) | | $ | 369 | | 2.0 |
| 內容 | $ | 450 | | $ | — | | $ | 450 | | 5.0 |
| 競業禁止協議 | $ | 54 | | $ | (20) | | $ | 34 | | 2.0 |
| $ | 56,217 | | $ | (40,764) | | $ | 15,453 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | 加權平均剩餘使用壽命（年） |
| | | | |
| 客户關係 | $ | 10,514 | | $ | (10,514) | | $ | — | | 0.0 |
| 專利和開發技術 | $ | 37,403 | | $ | (26,022) | | $ | 11,381 | | 2.8 |
| 商品名 | $ | 560 | | $ | — | | $ | 560 | | 10.0 |
| 競業禁止協議 | $ | 59 | | $ | — | | $ | 59 | | 2.0 |
| $ | 48,536 | | $ | (36,536) | | $ | 12,000 | | |
不是於二零二三、二零二二及二零二一財政年度確認有限壽命無形資產減值。本公司估計其不存在與有限存續期無形資產相關的重大剩餘價值。
截至2023年和2022年12月31日止年度，無形資產攤銷費用為美元，4,223及$3,631，全部計入公司綜合經營報表的銷售成本。過往年度攤銷計入一般及行政費用之無形資產已於截至二零二一年十二月三十一日止年度悉數攤銷。無形資產攤銷費用為美元5,091，其中$3,631已計入銷售成本，1,460已計入本公司截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表的一般及行政費用。
下表概述與截至2023年12月31日持有的無形資產有關的估計未來攤銷開支：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2024 | $ | 5,594 | |
| 2025 | $ | 4,989 | |
| 2026 | $ | 1,439 | |
| 2027 | $ | 1,439 | |
| 2028 | $ | 439 | |
| 此後 | $ | 1,553 | |
| 總計 | $ | 15,453 | |
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合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
注10.調查結果。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 應計工資總額 | | 18,525 | | | 21,232 | |
| 遞延研發貸款 | | 5,053 | | | 975 | |
| 回扣和客户預付款 | | 1,242 | | | 1,050 | |
| 應付利息 | | 4,006 | | | 2,096 | |
| 應計關税、運費和有關費用 | | 4,005 | | | 5,314 | |
| 版税 | | 2,471 | | | 2,149 | |
| 增值税應付款 | | 1,751 | | | 949 | |
| 其他應計費用和負債 | | 8,336 | | | 13,320 | |
| | $ | 45,389 | | | $ | 47,085 | |
遞延研發信貸指綜合經營報表中研發開支的未來抵銷。該等信貸是通過本公司在英國的參與而產生的。研發支出信貸（RDEC）計劃。
目錄
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合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
注11.交易記錄。每股淨(虧損)收益
下表載列本公司普通股每股基本及攤薄虧損（扣除非控股權益）的計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| www.example.com，Inc.普通股股東應佔收入淨額（虧損）。來自持續經營業務 | $ | (37,041) | | | $ | 35,222 | | | $ | 6,858 | |
| Mynd.ai，Inc.普通股股東非持續經營應佔淨(虧損)收入 | $ | (823) | | | $ | (12,637) | | | $ | (7,960) | |
| www.example.com，Inc.普通股股東應佔收入淨額（虧損）。 | $ | (37,864) | | | $ | 22,585 | | | $ | (1,102) | |
| 分母： | | | | | |
| 用於計算每股淨（虧損）收入的加權平均流通股 | 427,986,755 | | | 426,422,220 | | | 426,422,220 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 每股基本虧損和攤薄虧損： | | | | | |
| www.example.com，Inc.普通股股東應佔每股（虧損）收入淨額。來自持續經營業務 | $ | (0.09) | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.02 | |
| www.example.com，Inc.普通股股東應佔每股（虧損）淨額。來自已終止經營業務 | $ | 0.00 | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.02) | |
| www.example.com，Inc.普通股股東應佔每股（虧損）收入淨額。 | $ | (0.09) | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.00 | |
每股基本及攤薄虧損乃按期內已發行普通股之加權平均數計算。
在行使與可轉換票據有關的轉換選擇權時可發行的股份，金額為32,220,497由於普通股的反稀釋作用，普通股被排除在截至2023年12月31日的年度的稀釋每股淨虧損的計算之外。
附註12.調查結果。與控股股東及相關實體的關係
從歷史上看，Elmtree一直在與控股股東的其他關聯公司一致的正常業務過程中管理和運營。在編制2022年和2021年合併財務報表時，某些分攤費用已分配給榆樹分部，並作為費用反映在合併業務報表中。管理層認為，就獨立財務報表而言，所採用的分配方法是合理和適當地反映了Elmtree分部應佔控股股東的歷史支出。然而，合併財務報表中反映的費用可能並不表明，如果榆樹資本歷史上作為一個獨立的、獨立的實體運營，那麼在列報期間將發生的實際費用。
分配的直接成本
綜合經營報表包括可直接歸因於公司業務的員工薪酬支出。控股股東已通過確定其工作與本公司直接相關的個別員工來分配該等費用。費用為$1,090及$2,191截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，已分別反映於本公司應佔控股股東應佔營運開支的綜合經營報表內的營運開支。
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合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
注13.關聯方交易
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的應收賬款為美元。2,759及$2,093和應付款美元。5,080及$3,978分別與具有共同所有權的關聯方。應收賬款涉及關聯方就所發生的費用(包括與員工相關的費用)或公司代表關聯方提供的服務而欠付的費用。應付款涉及關聯方代表公司提供的工程、託管和員工服務，以及關聯方代表公司與合併相關的某些成本。這些應付款項不包括下文討論的應付貸款、關聯方、非流動貸款，以及附註14.債務中討論的可轉換票據。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司從關聯方獲得的服務總額為8,745, $5,005、和$3,067，分別為。
2022年7月15日，本公司與網龍的子公司Best Assistant Education Online Limited(“Best Assistant”或“借款人”)訂立關聯方貸款協議。貸款協議允許借款人從公司獲得最多#美元的無息貸款。10,000。貸款將於(I)2023年6月30日或(Ii)借款人控制權發生變化時(以較早者為準)到期。截至2022年12月31日，欠本公司的未清餘額為#美元7,919。這筆貸款在截至2023年12月31日的年度內得到全額償還。
2019年11月，榆樹資本發行了一張面額為#美元的無息本票。45,800歸功於最佳助手。本票憑票即付。本期票已於2022年11月18日全額償付。
控股股東透過其各種營運及融資附屬公司，歷來以無息方式向Elmtree提供資金，並無設定還款日期。自2021年9月30日起生效，總額為76,131在歷史上，資金被正式指定為出資和重新分類為追加實繳資本。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有4,670及$4,445，分別為控股股東提供資金，並於綜合資產負債表記錄為應付貸款、關連人士（非流動）。
本公司之非控股權益由GEH新加坡一名現任僱員持有。 截至2023年12月31日，在權益中記錄的非控股權益為美元。1,889.
於附註3詳述的GEH收購事項完成同時，本公司向一間於二零二三年十二月三十一日被視為關連方的實體發行優先有抵押可換股票據。關於本説明的進一步討論見附註14。
目錄
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合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
注14.債務
未償債務包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 左輪手槍 | | $ | 32,000 | | | $ | 47,838 | |
| 工資保障計劃貸款 | | 194 | | | 192 | |
減左輪手槍發行費用 | | (252) | | | — | |
| 應付貸款，當期 | | 31,942 | | | 48,030 | |
| | | | |
| 可轉換票據（a） | | 50,585 | | | — | |
嵌入式導數（b） | | 14,308 | | | — | |
降低可轉換債券的發行成本 | | (116) | | | — | |
| 工資保障計劃貸款 | | 82 | | | 276 | |
| 應付貸款，非流動（附註13及14） | | 64,859 | | | 276 | |
| | | | |
| 應付貸款，關聯方，非流動 | | 4,670 | | | 4,445 | |
| | $ | 101,471 | | | $ | 52,751 | |
(a) 2023年12月31日的可轉換票據餘額由可轉換票據的初始計量美元組成。50,260，代表收到的總收益減去嵌入衍生工具的公允價值，$169將於2024年發行的債券的應計有形利息，以及發行$156.
(B)指於2023年12月31日分拆並按公允價值列報的可轉換票據內所包括的嵌入衍生工具。
下表彙總了可轉換票據、Revolver和Paycheck Protection Program貸款的債務到期日(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 2024 | | $ | 194 | |
| 2025 | | 82 | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | — | |
2028 (1) (2) | | 97,169 | |
| 此後 | | — | |
| | $ | 97,445 | |
(1) 該公司將Revolver歸類為其綜合資產負債表上的流動負債，原因是該公司打算和實踐使用Revolver來滿足短期融資需求。然而，在上表中，Revolver已反映在其2028年的到期日。
(2)2028年到期的債務還包括到期價值為#美元的可轉換票據。65,000和2023年12月31日的應計PIK利息為$169.
可轉換票據
在完成附註3所述的GEH收購的同時，公司發行了本金為#美元的高級擔保可換股票據。65,000(“可轉換票據”)。可轉換票據有(I)現金利息，利率為5.00年息%及。(Ii)按年息計算的實物利息。5.00年息%，以發行額外票據的方式支付 (“可換股票據”或“可換股票據”，指可換股票據加上與實物權益相關而發行的票據)。現金利息和實物利息每半年支付一次，時間分別為每年的6月15日和12月13日。該公司在發行可轉換票據時預付了2024年到期的現金利息，因此第一次每半年支付一次現金利息將於2025年6月15日支付。
支付PIK利息的方式是發行額外的票據，金額等於利息期間適用的PIK利息金額。
該公司資本化了$116與可轉換票據相關的債務發行成本。債券是發行人的優先擔保債券，將於2028年12月13日到期，除非提前贖回、回購或轉換。每美元的初始轉換率1債券的本金金額相等於(I)$的乘積1除以(Ii)115可轉換票據協議(“初始換股價”)所界定的“Gehi每股價值”的百分比，或$0.002。換股比率會根據可換股票據的條款在若干情況下作出調整。債券持有人可隨時選擇兑換，直至全數支付未償還本金金額(包括任何應計及未付利息)為止。在票據條款的規限下，持有人可選擇收取本公司的美國存托股份(“美國存托股份”)以代替本公司的普通股，面值為$0.001於債券轉換時，每股(“普通股”)。
可轉換票據的某些特徵，包括轉換選擇權、在公司選擇時贖回以及在發生違約事件時加速根據可轉換票據到期的金額，需要根據ASC 815將可轉換票據作為單一嵌入衍生工具(“嵌入衍生工具”)進行分叉和單獨核算。嵌入衍生工具於發行日期(2023年12月13日)及各報告期末按公允價值計量架構下的第3級輸入按公允價值計量。截至2023年12月13日和2023年12月31日，嵌入的衍生品價值為美元。14,740及$14,308，分別為。已計入綜合資產負債表中的應付非流動貸款。面值為$的鈔票貼現14,740由初始公允價值產生的嵌入衍生工具將採用實際利息法攤銷至利息支出，嵌入衍生工具的公允價值變動將在綜合經營報表中作為其他費用(收入)入賬。
可轉換票據 包含某些 未經可換股票據持有人(S)同意而限制本公司產生額外債務、出售或收購資產、承擔資本支出以及與第三方進行某些交易的能力的陳述、擔保、違約事件和負面契諾。截至2023年12月31日，本公司認為其實質上遵守了所有此類公約。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司確認重新計量嵌入衍生工具之收益$432，在合併業務報表中記入其他費用(收入)。
嵌入衍生工具的公允價值是在發行日期(2023年12月13日)和每個報告期結束時(2023年12月31日)使用蒙特卡羅模擬模型計算的，其中包括以下假設-
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月13日 | | 2023年12月31日 | | 重大不可觀察投入與公允價值的關係 |
預期波動率 | | 54.0 | % | | 56.0 | % | | 預期波動率的增加將增加衍生品的價值 |
無風險利率 | | 4.0 | % | | 3.8 | % | | 無風險利率的提高將增加衍生品的價值 |
信用風險調整利率 | | 20.0 | % | | 20.0 | % | | 信用風險調整利率的提高將增加衍生品的價值 |
左輪手槍
於2018年6月，本公司訂立一項有擔保循環信貸額度安排，借款額最高可達$35,000與美國銀行的協議，原終止日期為2021年6月25日，通過後續修改延長至2028年1月19日。隨後的修正案還將借款能力修訂為最高#美元。74,000至2024年3月31日，以及50,000此後至2028年1月19日。於截至2023年12月31日止年度內，本公司支出左輪手槍修改費及138.
Revolver的利息按a)美國銀行宣佈的最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%，或(C)彭博短期銀行收益率(BSBY)，固定期限為30, 90，或
180天數(由公司選擇)加上適用的保證金。適用的邊距在以下範圍內變化0.90%和2.30%，並取決於公司的固定費用覆蓋率和所選費率的類型。使用最優惠利率或聯邦基金利率加從信貸額度提取的應計利息0.50%按日計算，按日計入信用額度。在使用BSBY利率的額度上提取的應計利息是按日計算的，但只在年末計入信用額度30, 90，或180日固定期限由公司選定。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸額度的未償餘額為#美元。32,000及$47,838，分別為。在2023年12月31日的未償餘額總額中，10,000產生的利息，年利率為8.06%, $14,000產生的利息，年利率為8.09%和$8,000產生的利息，年利率為8.08%。在Revolver終止日期之前，不需要支付信用額度餘額。
Revolver下的借款以該公司在全球的合格貿易應收賬款以及美國和荷蘭的合格庫存為抵押。資格由美國銀行決定，並基於該公司貿易應收賬款的來源國以及該公司在美國和荷蘭的庫存的類型和性質。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的未使用借款能力為$20,473及$45,764分別基於截至各自日期的借款基數計算。
Revolver貸款協議包括一些肯定和否定的公約。截至2023年12月31日，本公司實質上遵守了所有此類公約。
工資保障計劃
2020年5月，本公司簽訂了一項美元5,396Paycheck保護計劃(“PPP”)下的貸款協議1%的利率，由美國小企業管理局(SBA)管理。如果公司滿足購買力平價計劃的某些要求，貸款可能有資格獲得豁免。2022年10月18日，該公司獲得了小企業管理局的部分貸款減免資格，並獲得了4,923貸款的一部分被免除了。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司應計利息為美元。4, $0及$63，分別與Paycheck保護計劃貸款有關。在截至2023年12月31日的年度內，公司償還了$196購買力平價貸款，包括應計利息#美元4.
本票和應付貸款，關聯方，非流動，在上文附註13.關聯方交易中詳細討論。
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合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
注15.交易記錄。承付款和或有事項
保修
應計保修負債在所示期間的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | | $ | 13,550 | | | $ | 11,202 | | | $ | 8,560 | |
| 規定 | | 9,750 | | | 8,923 | | | 7,014 | |
| 已利用 | | (6,065) | | | (5,939) | | | (4,305) | |
| 外幣調整 | | 636 | | | (636) | | | (67) | |
| 期末餘額 | | $ | 17,871 | | | $ | 13,550 | | | $ | 11,202 | |
除了上表中作為保修費用使用的金額外，在2023年期間，公司還發生了$5,052由於與大流行後銷售有關的保修索賠的時間安排，運輸、倉儲和維修費用因翻新庫存增加而增加。
上表中的撥備行代表在每個資產負債表日期記錄的與保修單位相關的未來估計成本的額外金額。撥備金額反映了公司可獲得的關於估計撥備的關鍵投入的最新信息，包括產品故障率和提供保修服務所產生的成本。
訴訟
該公司可能會受到各種法律程序和索賠的影響，其結果存在重大不確定性。本公司的政策是評估與法律問題有關的任何不利判決或結果的可能性，以及可能的損失範圍。在對每個已知問題進行分析後，確定這些或有事項所需的債務額。當公司確定可能出現虧損，且金額可以合理估計時，負債將被確認並計入運營費用。此外，公司將披露重大損失合理可能但不可能發生的或有事件。
截至2023年12月31日，截至本報告提交之日，本公司不認為其所知的任何法律訴訟或索賠的解決或任何潛在行動將對其財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
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合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
注16.交易記錄。租契
該公司目前維持着公司辦公空間、提供幼兒園和學生託管服務的中心以及車輛的租賃安排。該公司的租約的初始條款一般為一至七年了並可能包括續簽選項和租金上漲條款。本公司通常被要求支付與其基礎租賃資產使用權相關的固定最低租金。
本公司有租賃協議，其中包含租賃和非租賃部分，公司單獨核算。非租賃部分包括公共區域維護、運營費用、水電費或其他受期間波動影響的成本等項目。本公司不將期限為12個月或以下的短期租賃確認為使用權(或“ROU”)資產或租賃負債。
下表列出了與公司租賃成本相關的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃費用 | | $ | 1,958 | | | $ | 1,818 | | | $ | 1,867 | |
| 短期租賃費用 | | 340 | | | 110 | | | 198 | |
| 總租賃成本 | | $ | 2,298 | | | $ | 1,928 | | | $ | 2,065 | |
經營性租賃的使用權資產和租賃負債記錄在已整合資產負債表如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | $ | 7,491 | | | $ | 3,110 | |
| | | | |
| 負債 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 經營租賃負債--本期部分 | | 4,412 | | | 1,788 | |
| 非流動負債： | | | | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | | 3,412 | | | 1,634 | |
| 租賃總負債 | | $ | 7,824 | | | $ | 3,422 | |
經營租賃的加權平均剩餘租賃期為1.35年，加權平均增量借款利率為5.03%.
與公司租賃相關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃的經營現金流 | | $ | 2,327 | | | $ | 2,084 | | | $ | 2,111 | |
於2023年12月31日，根據經營租賃所需的未來最低租賃付款如下：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 經營租約 |
| 2024 | | $ | 4,887 | |
| 2025 | | 2,378 | |
| 2026 | | 868 | |
| 2027 | | 72 | |
| 2028 | | 24 | |
| 此後 | | — | |
| 最低租賃付款總額 | | 8,229 | |
| 減去：折扣的影響 | | (405) | |
| 未來最低租賃付款的現值 | | $ | 7,824 | |
目錄
Mynd.ai. Inc.
合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
注17.交易記錄。所得税
所得税撥備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當期費用： | | | | | | |
| 英國 | | $ | 513 | | | $ | 87 | | | $ | 71 | |
| 美國 | | 541 | | | (313) | | | 4,924 | |
| 外國 | | 97 | | | 722 | | | 297 | |
| 總當期費用 | | 1,151 | | | 496 | | | 5,292 | |
| 遞延收益： | | | | | | |
| 英國 | | 175 | | | (1,231) | | | (5,198) | |
| 美國 | | (9,649) | | | (23,982) | | | (209) | |
| 外國 | | (833) | | | (558) | | | 1,902 | |
| 遞延收益總額 | | (10,307) | | | (25,771) | | | (3,505) | |
| 所得税撥備總額 | | $ | (9,156) | | | $ | (25,275) | | | $ | 1,787 | |
本公司於英國註冊成立之附屬公司於截至本年度須按英國公司税率23.5%繳納。 2023年12月31日，19% 截至2022年及2021年12月31日止年度.本公司於其他司法權區註冊成立的附屬公司須繳納所得税費用，該費用乃根據其經營及產生收入的國家已頒佈或實質上已頒佈的税法計算。
使用適用聯邦法定税率計算所得税費用與公司實際所得税費用的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按法定税率計算的税項開支（福利）（二零二三年為23. 5%；二零二二至二一年為19%） | | $ | (11,042) | | | $ | (511) | | | $ | 130 | |
| 不同司法管轄區不同税率的影響 | | 2,368 | | | 150 | | | 871 | |
| 永久性物品 | | 66 | | | (1,024) | | | (1) | |
| 研究和開發積分的效果 | | (900) | | | (1,831) | | | (270) | |
| 税率的變化 | | — | | | — | | | (3,572) | |
| 更改估值免税額 | | 150 | | | (21,928) | | | 5,210 | |
| 其他 | | 202 | | | (131) | | | (581) | |
| | $ | (9,156) | | | $ | (25,275) | | | $ | 1,787 | |
遞延所得税乃就財務報表與資產及負債之税基之間之暫時差異所產生之未來税務後果確認。 公司遞延税金淨資產的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 應計費用 | | $ | 5,669 | | | $ | 4,967 | |
| 遞延收入 | | 4,070 | | | 3,240 | |
| 盤存 | | 936 | | | 1,165 | |
| 無形資產 | | 1,263 | | | 642 | |
| 固定資產 | | 1,226 | | | 1,381 | |
| 研發成本 | | 6,480 | | | — | |
| 虧損和信貸結轉 | | 49,102 | | | 46,784 | |
| 租賃責任 | | 214 | | | 315 | |
| 其他 | | 1,059 | | | 62 | |
| 減去：估值免税額 | | (1,019) | | | (1,828) | |
| 遞延税項資產總額 | | $ | 69,000 | | | $ | 56,728 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 無形資產 | | (11,999) | | | (11,517) | |
| 租賃資產 | | (254) | | | (334) | |
| 其他 | | (367) | | | (250) | |
| 遞延税項負債總額 | | (12,620) | | | (12,101) | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | 56,380 | | | $ | 44,627 | |
如附註3.業務合併中詳細討論的，公司確認遞延税項負債#美元1,317在合併的同時。
公司記錄的估值免税額為#美元。1,019及$1,828分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。截至每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這可能會影響其對遞延税項資產未來變現的看法。截至2023年12月31日，管理層確定有足夠的積極證據得出結論，大多數遞延税項更有可能實現。就遞延税項資產撥備的估值準備主要涉及因變現的不確定性而結轉的特定税項虧損。根據會計文獻的很可能的標準，這些特定的遞延税項資產和負債將不會實現。如果未來發生提高這些資產變現確定性的事件，將對估值免税額進行調整，從而減少所得税支出。估值撥備不會影響其税項虧損結轉狀況，若本公司於未來期間產生應課税收入，本公司將可利用其税項虧損結轉抵銷屆時應繳税款。
截至2023年12月31日，公司在英國的結轉虧損約為美元97,460不會到期的，在美國約為$96,800，其中$9,397如果未使用，將於2038年到期，並87,403在法國，不會過期的價格約為$167在波蘭，不會過期的價格約為$401如果不使用，將於2029年到期，中國約為1美元1,010如果不使用，將於2026年到期，在印度，約為$4如果不使用，將於2027年到期，在泰國約為$3,959如果不使用，它將在2029年到期。此外，還有大約$1,967美國國家損失的結轉，如果不使用，將在不同的日期到期，直到2043年。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司沒有不確定的税務頭寸。該公司的政策是將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司尚未記錄與其子公司未分配收益相關的暫時性差異的遞延税項負債，因為該等收益被視為無限期再投資或在分配時可能免税匯出。公司未分配收益的未記錄DTL約為#美元41,500及$61,800分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
注18.中國政府。員工福利計劃
本公司向許多固定繳款計劃繳費，這些繳費計劃根據對這些計劃的繳款提供福利。該等計劃的資產與本公司的資產以獨立管理的基金分開持有。該公司對該計劃的供款費用為#美元。2,408, $2,107、和$1,456截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。
注19.顯著濃度
一位客户代表$84,262, $139,303、和$95,991(或20%, 24%，以及21於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團已於2023年、2022年及2021年12月31日止年度分別佔收益的百分比。另一個客户代表$45,576(或11佔截至二零二三年十二月三十一日止年度的收入的%）。所有佔收入10%以上的客户都屬於eLMTree運營部門。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，概無其他客户佔收益超過10%。
兩個供應商代表美元178,385(或57截至2023年12月31日止年度的銷售成本。三家供應商代表美元302,533(或69%），而兩家供應商代表美元233,634(或76截至2021年12月31日止年度的銷售成本。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，概無其他供應商佔銷售成本超過10%。
一位客户代表$13,476(或21%）截至2023年12月31日的應收賬款。兩個客户代表$17,027(或28%）截至2022年12月31日的應收賬款。於2023年及2022年12月31日，概無其他客户佔應收賬款超過10%。
目錄
Mynd.ai. Inc.
合併財務報表附註
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
注20。停產運營
下表提供了本公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併經營報表中所列的已終止經營業務淨收入的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | — | | | $ | 560 | | | $ | 1,488 | |
| 銷售成本 | | (119) | | | 3,460 | | | 4,483 | |
| 毛利(虧損) | | 119 | | | (2,900) | | | (2,995) | |
| | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 一般和行政 | | 900 | | | 1,400 | | | 946 | |
| 研發 | | 41 | | | 6,224 | | | 2,537 | |
| 銷售和市場營銷 | | 1 | | | 2,113 | | | 1,482 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 總運營費用 | | 942 | | | 9,737 | | | 4,965 | |
| | | | | | |
| 非持續經營造成的經營虧損 | | (823) | | | (12,637) | | | (7,960) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 終止經營業務的其他支出（收入）共計 | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 所得税前非持續經營虧損 | | (823) | | | (12,637) | | | (7,960) | |
| | | | | | |
| 所得税優惠(費用) | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 非持續經營的淨虧損 | | $ | (823) | | | $ | (12,637) | | | $ | (7,960) | |
注21.交易記錄。後續事件
本公司已通過提交本年度報告的Form 20-F對2023年12月31日之後發生的所有已知事件和交易進行了評估，並確定沒有後續事件需要在這些財務報表中確認或披露，但合併財務報表的這些附註中披露的情況除外。以及以下內容：
2024年1月，公司董事會批准了Mynd.ai股權激勵計劃(簡稱《激勵計劃》)。 根據激勵計劃，可以股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效股票、績效股票單位和其他獎勵的形式向公司或其任何關聯公司的高級管理人員、員工和顧問授予獎勵。根據獎勵計劃初步獲授權發行的普通股最高總數為54,777,338，連同相應數量的美國存托股份。獎勵計劃下可供發行的普通股數量還將包括自2025年開始的每個財政年度的第一天自動增加，相當於5%(5按本公司上一會計年度最後一日按完全攤薄基準計算的已發行普通股總數(%)。
項目19.展品
| | | | | | | | |
| 展品索引 | | 文件説明 |
| 1.1* | | 第六份經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程 |
| 2.1 | | 註冊人的美國存託憑證樣本(通過參考2023年12月13日提交的第424(B)(3)號文件(第333-220440號文件)併入本文)。 |
| 2.2* | | 普通股登記人證書樣本。 |
| 2.3 | | 根據存託協議發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的《存託協議格式》(通過參考2017年9月13日提交的F-1/A表格(文件編號333-220259)的附件4.3併入本文)。 |
| 2.4 | | 根據存託協議發行的美國存托股份的登記人、託管人、持有人和實益擁有人之間提交的《存託協議修正案第1號》表格(通過參考2022年10月5日提交的F-6表格登記聲明生效後修正案第1號(第333-220440號文件)的附件(A)(I)合併而成)。 |
| 2.5 | | 註冊人的美國存托股份説明(通過參考2023年4月28日提交的20-F表格(文件編號001-38203)的附件2.6併入本文)。 |
| 2.6* | | 註冊人的普通股説明 |
| 2.7* | | 高級擔保可轉換票據購買協議，日期為2023年4月18日，由公司、Best Assistant和育才教育(開曼)有限公司簽署。 |
| 2.8* | | 以培育教育(開曼)有限公司為受益人的可轉換承付票，日期為2023年12月13日 |
| 2.9* | | 股份抵押協議表格(包括作為本年度報告附件2.7的高級擔保可轉換票據購買協議的附件B)。 |
| 4.1* | | Mynd.ai，Inc.股權激勵計劃 |
| 4.2* | | 註冊人與其董事及高級職員之間的賠償協議格式。 |
| 4.3* | | 註冊人與NetDragon Websoft Inc.之間的註冊權協議，日期為2023年12月12日。 |
| 4.4* | | 註冊人與培育教育開曼有限公司之間的註冊權協議，日期為2023年12月13日。 |
| 4.5 | | 合併協議和計劃，日期為2023年4月18日，由Gravitas Education Holdings，Inc.，Bright Sunlight Limited，Best Assistant Education Online Limited以及僅為其中某些指定部分的目的，由Gravitas Education Holdings，Inc.，Bright Sunlight Limited，Best Assistant Education Online Limited，NetDragon Websoft Holdings Limited(本文通過參考2023年4月18日提交的當前報告6-K表(文件編號001-38203)附件99.2的附件A併入)。 |
| 4.6* | | 綜合修訂和豁免，日期為2023年10月18日，由Gravitas Education Holdings，Inc.、Bright Sunlight Limited、Best Assistant Education Online Limited、NetDragon Websoft Holdings Limited和其中點名的某些賣家和買家簽署。 |
| 4.7* | | 第二次總括修正案和豁免，日期為2023年12月7日，由Gravitas Education Holdings，Inc.、Bright Sunlight Limited、Best Assistant Education Online Limited、NetDragon Websoft Holdings Limited和其中點名的某些賣家和買家提出。 |
| 4.8* | | 於2018年6月25日由本公司若干附屬公司、其中所指名的貸款人及北卡羅來納州美國銀行簽訂的貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”) |
| 4.9* | | 截至2018年8月6日的第一修正案和貸款和擔保協議的有限同意 |
| 4.10* | | 貸款和擔保協議第二修正案，日期為2019年5月24日 |
| 4.11* | | 貸款和擔保協議第三修正案，日期為2021年12月20日 |
| 4.12* | | 貸款和擔保協議第四修正案，日期為2022年3月30日 |
| 4.13* | | 貸款和擔保協議第五修正案，日期為2023年1月19日 |
| 4.14* | | 貸款和擔保協議第六修正案，日期為2023年3月2日 |
| 4.15* | | 貸款和擔保協議第七修正案，日期為2023年10月18日 |
| 8.1* | | 註冊人的重要子公司。 |
| 11.1* | | Mynd.ai |
| 12.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 |
| 12.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 |
| 13.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 |
| 13.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 |
| 15.1 | | Friedman LLP致證券交易委員會的信函（通過引用2023年4月28日提交的表格20—F的附件15.7（文件編號001—38203）納入本文） |
15.2* | | Marcum Asia CPA LLP的同意書 |
| 97.1* | | 賠償追討政策 |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔 |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面頁交互式數據文件（嵌入內聯XBRL文檔中）； |
| | |
| | |
| * 本年度報告以表格20—F提交。 |
| | |
| * * 提交本年度報告，表格20—F。 |
簽名
註冊人特此證明，其符合表格20—F的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
| | | | | | | | |
| Mynd.ai | |
| | |
| 發信人： | /s/Vin Riera |
| 姓名： | 文·裏埃拉 |
| 標題： | 首席執行官 |
