目錄

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引言

除另有説明外，除文意另有所指外，任何表格中被確定為總金額的金額與本文所列金額之和之間的所有差異都是由於四捨五入造成的，並在本年度報告中以20-F致：

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我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要在內地進行，中國，我們的大部分收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據美國聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2023年12月29日美聯儲理事會H.10統計數據發佈中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

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前瞻性陳述

本年度報告以表格20-F包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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第I部分

不適用。

不適用。

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

嗶哩嗶哩不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其VIE中沒有股權。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在內地的子公司中國開展業務。中國法律法規禁止外商投資網絡文化業務(音樂除外)、網絡視聽節目業務、廣播電視節目製作和經營業務、音像製品和/或電子出版物的生產。因此，吾等透過VIE在內地經營該等業務，並依賴我們的中國附屬公司、VIE及其股東之間的合約安排(如適用)來控制VIE的業務運作。2021年、2022年和2023年，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的74.5%、73.4%和69.4%。在本年報中，“嗶哩嗶哩”指開曼羣島控股公司嗶哩嗶哩股份有限公司；“我們”、“本公司”及“本公司”指嗶哩嗶哩及其附屬公司，在描述本公司的業務及綜合財務資料時，VIE及其於內地的附屬公司中國(統稱為綜合關聯實體)，包括但不限於為拓展本公司的業務而於2013年5月成立的浩德信息技術有限公司；於2014年7月取得其控制權以進一步擴大本公司的業務的上海寬裕；以及潮電文化，我們於2019年7月獲得了其控制權，以豐富我們的產品，及其子公司。

以下圖表顯示了截至本年度報告日期，我們公司的組織結構，包括我們的主要子公司和綜合附屬實體：

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備註：

本公司Z類普通股或美國存託憑證的持有人持有開曼羣島控股公司嗶哩嗶哩公司的股權，並無於VIE及其附屬公司擁有直接或間接權益。我們的子公司、VIE及其各自股東之間已簽訂了一系列合同協議，包括授權書、股權質押協議、承諾書、獨家業務合作協議和獨家期權協議(視情況而定)。與VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。作為合同安排的結果，我們對這些公司擁有有效的控制權，並被認為是這些公司的主要受益者，我們已經在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息-使我們能夠有效控制相關VIE的協議。”

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然而，合約安排在為我們提供對VIE的控制權方面，可能不如直接擁有者有效，而我們可能會為執行安排的條款而招致鉅額費用。此外，這些協議還沒有在中國法院接受過考驗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們在內地的業務依賴與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務產生重大不利影響。”

開曼羣島控股公司嗶哩嗶哩就其與VIE及其個別股東的合約安排的權利狀況，在中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用方面亦存在重大不確定性。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何現有或過去的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現在中國大陸建立我們的業務運營結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-在外商投資法如何影響我們當前公司結構和運營的可行性方面存在很大的不確定性。”

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。嗶哩嗶哩、其中國子公司和VIE以及嗶哩嗶哩的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而對VIE和本公司的整體財務業績產生重大影響。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質上可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。有關詳情，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-中國政府對我們業務運作的重大監管，可能導致我們的營運以及我們的Z類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。”

中國內地法律制度所產生的風險和不確定因素，包括與執行法律有關的風險和不確定因素，以及中國內地中國迅速發展的規則和法規，可能會導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的子公司、VIE及其在內地的子公司中國開展業務。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等中國附屬公司、VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得嗶哩嗶哩、其中國附屬公司、VIE及其附屬公司及其中國在內地經營業務所需的牌照及許可，包括(其中包括)《增值電信業務許可證》、《網上傳送視聽節目許可證》、《網絡文化經營許可證》及《廣播電視節目製作及經營許可證》。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關詳細資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-本公司在制定、解釋及實施第78號公告及第3號公告方面面對不明朗因素”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-倘若本公司未能在適用於本公司內地中國業務的複雜監管環境下取得及維持所需的牌照及批准，或如本公司被要求採取耗時或昂貴的合規行動，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。”

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此外，中國政府已表示有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。2023年5月26日，證監會發布了另一份配套指引，並於同日起施行。根據這些辦法，內地中國公司直接或間接在海外市場發行或上市的，須向中國證監會備案。境外上市公司還必須提交關於其後續行動在本辦法要求的特定期限內進行發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動。因此，未來我們將被要求在本辦法適用範圍內向中國證監會備案境外發行股權和股權掛鈎證券。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或向中國證監會或其他中國政府機關提交報告和備案，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或完成中國證監會或其他中國政府機構的備案和報告程序。”

《追究外國公司責任法案》

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。

2022年5月，在我們提交年度報告表格後，美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本年度報告之日，PCAOB尚未發佈任何新的認定，表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。出於這個原因，我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後，被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.

每年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，而我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所，就我們向SEC提交的財務報表出具審計報告，則在提交年度報告後，我們將被認定為證監會認定的發行人。 20-F有關財政年度的。根據HFCAA，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商，我們將在美國的交易市場進行交易。雖然我們的Z類普通股已經在香港聯交所上市，而且我們的美國存託憑證和美國存託憑證可以完全互換，但我們不能向您保證，如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們的Z類普通股在香港聯交所的交易市場是否會持續活躍，或者如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們的美國存託憑證可以在市場認可和流動資金充足的情況下進行轉換和交易。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。另見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法就其審計工作檢查我們的審計師，過去PCAOB無法對該核數師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

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現金和資產在我們組織中的流動

嗶哩嗶哩通過出資或提供貸款的方式將現金轉移到其全資擁有的香港子公司，而香港子公司通過出資或貸款的方式將現金轉移到在內地的子公司中國。由於嗶哩嗶哩及其子公司通過合同安排控制VIE，因此無法向VIE及其子公司直接出資。然而，它們可以通過貸款或向VIE支付現金以進行集團間交易，將現金轉移到VIE。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，嗶哩嗶哩股份有限公司透過其中間控股公司向其內地附屬公司中國分別提供出資額人民幣76億元、人民幣108億元及零。

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，VIE分別從我們的離岸子公司和我們的WFOEs獲得了人民幣33億元、人民幣19億元和零的債務融資。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，VIE分別向我們的離岸子公司和WFOEs償還了人民幣零、零和人民幣7億元(合980萬美元)的債務融資。

VIE可以根據獨家業務合作協議通過支付諮詢費和服務費向我們的WFOEs轉移現金，VIE可以根據商業協議從我們的WFOEs獲得現金。根據這些協議，在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，VIE分別從WFOEs獲得了人民幣10億元、人民幣33億元和人民幣11億元(1.495億美元)的現金。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向嗶哩嗶哩派發股息或分派。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業中國將股息匯出內地，也要接受外匯局指定銀行的審查。受限制的金額包括已付清於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，吾等中國附屬公司的資本及法定公積金及吾等並無法定所有權的VIE的淨資產分別為人民幣38億元、人民幣78億元及人民幣65億元(9億美元)。此外，我們的中國子公司向中國境外實體轉賬的現金中國受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應不足可能暫時延遲我們的中國附屬公司及VIE匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。有關本公司在中國內地業務資金流的相關風險，請參閲“項目3.主要信息-風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們可能依賴中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金”。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向我們的股東和美國存托股份持有者支付股息的能力產生實質性的不利影響。“

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，除現金外，沒有任何資產通過本組織轉移。

Bilibili Inc並無宣派或派付任何現金股息，亦無計劃於可見將來就其普通股派付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮，適用於投資於我們Z類普通股或美國存託證券，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”為便於説明，以下討論反映了可能需要在中國大陸和香港支付的假設税項，假設：（i）我們有應課税收入，及（ii）我們決定在未來支付股息：

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備註：

上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來，VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性並不被中國税務機關允許)，作為最後的手段，VIE可以不可免賠額將滯留於VIE的現金金額轉移至我們的中國附屬公司。這將導致這種轉移是不可免賠額VIE的支出，但中國子公司仍應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將減少我們的税後大約50.6%的收入税前收入。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

與合併關聯實體相關的財務信息

下表列出了嗶哩嗶哩股份有限公司、其全資子公司為VIE的主要受益人以及我們的其他子公司、VIE和VIE的子公司截至所列日期的財務信息簡明合併時間表。

精選簡明合併經營報表和全面虧損數據

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精選簡明合併資產負債表數據