424B5

我們的組織和開展業務是為了獲得用於聯邦所得税目的的房地產投資信託基金或房地產投資信託基金（REIT）的資格。為了幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格，任何個人對我們已發行普通股的所有權通常限制在9.8％以內，除了某些例外情況外。此外，我們的章程還包含對普通股所有權和轉讓的各種其他限制。我們設計所有權限額的唯一目的是保護我們作為房地產投資信託基金的地位，而不是用作反收購手段。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第S-9頁的風險因素，這些風險因素已包含在我們最新的10-K表年度報告以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他公開文件中。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


	每股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣	$	$
扣除開支前的收益	$	$

如果承銷商出售超過5,000,000股普通股，承銷商可以選擇在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內按公開發行價格減去承保折扣向我們額外購買最多75萬股普通股。

承銷商預計將於2024年3月在紐約交付股票。


高盛公司有限責任公司		Keybanc 資本市場

2024年3月的招股説明書補充文件。


	頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		3
以引用方式納入某些文件		4
在這裏你可以找到更多信息		5
前瞻性陳述		6
所得款項的使用		8
我們可能提供的證券的描述		9
股本的描述		10
全球證券		16
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程		17
重要的美國聯邦所得税注意事項		24
分配計劃		44
法律事務		47
專家們		47

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的以外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此發行的股票的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、合併文件和任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在相應日期有效。

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應閲讀整個文檔，包括招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息與隨附招股説明書中以引用方式包含或納入的信息不同或不同，則本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息將更新並取代此類信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含或以引用方式納入了前瞻性陳述。此類前瞻性陳述應與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含或提及的警示性陳述和重要因素一起考慮。請參閲本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，提及我們的公司、我們、我們的平均Terreno Realty Corporation及其合併子公司。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，其含義符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的所指的前瞻性陳述。我們提醒投資者，前瞻性陳述基於管理層的信念以及管理層的假設和目前可獲得的信息。使用預期、相信、估計、預期、打算、可能、計劃、項目、結果、應該、將來、尋求、目標、看到、可能性、位置、機會、前景、潛力、未來和與歷史問題無關的類似表述時，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述受風險、不確定性和假設的影響，不能保證未來的表現，這些風險可能會受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制的因素的影響，包括與我們實現與穩定資本率和市值率相關的估計預測的能力相關的風險。如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者如果基本假設證明不正確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們明確表示不負責更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，。因此，投資者應謹慎地依賴過去的前瞻性陳述來預測未來的業績或趨勢，這些陳述基於發表時的業績和趨勢。

可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的存在重大差異的一些風險和不確定性包括：

2024年2月7日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素與管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 標題下描述的風險，我們其他公開文件中包含的因素以及本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的風險因素標題下的因素；

我們以對我們有利的條件識別和獲得工業產權的能力；

資本市場的總體波動性和普通股的市場價格；

不利的經濟或房地產狀況或工業房地產行業和/或我們擁有房產的市場的發展；

我們對關鍵人員的依賴和對第三方物業經理的依賴；

我們無法遵守適用於公司，尤其是上市公司的法律、規章和法規；

我們有效管理增長的能力；

租户破產和租户違約或不續租約；

租金下降或空置率上升；

利率和運營成本增加；

房地產估值和減值費用下降；

我們的預期槓桿率、我們未能獲得必要的外部融資以及現有和未來的還本付息義務；

我們向股東進行分配的能力；

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及參考文獻中包含的文件中的精選信息。它不包含所有可能對您很重要的信息。我們鼓勵您在就普通股做出投資決定之前，仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，尤其是本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的風險因素部分、我們在2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們的其他公開文件。

概述

我們在美國六個主要沿海市場收購、擁有和經營工業地產：洛杉磯、新澤西州北部/紐約市、舊金山灣區、西雅圖、邁阿密和華盛頓特區。我們投資多種類型的工業地產，包括倉庫/配送（截至2023年12月31日，約佔我們年化基本租金總額的76.8％）、flex（包括輕工業和研發或研發））（約3.7％）、轉運（約7.1％）和改良土地（約12.4％）。我們的目標是位於填充位置的功能性物業，這些地產可能由多個租户共享，並滿足我們運營的各個子市場的客户需求。填充位置是地理位置，周圍環繞着高度集中的已開發土地和現有建築物。截至2023年12月31日，我們共擁有259座建築物，總面積約為1,600萬平方英尺，45塊改良地塊，包括約152.4英畝，七處正在開發或重建的房產以及大約62.7英畝可供未來開發的土地。截至2023年12月31日，建築物和改建地塊分別向580名客户租賃了約98.5％和94.6％，其中最大的佔我們年化基本租金總額的3.6％。

我們是一家內部管理的馬裏蘭州公司，自截至2010年12月31日的應納税年度起，我們選擇以房地產投資信託基金或房地產投資信託基金（REIT）的形式徵税，用於美國聯邦所得税。

我們的總部位於東北八街 10500 號 1910 號套房，貝爾維尤，華盛頓 98004。我們的電話號碼是 (415) 655-4580。我們維護一個名為www.terreno.com的互聯網站點，其中包含有關泰雷諾房地產公司的更多信息。我們的互聯網網站上的信息既不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。

S-4

截至2024年3月25日，我們已經收購了兩處工業地產，總收購價約為1,850萬美元年初至今在 2024 年。這些房產是使用現有手頭現金、處置淨收益和普通股發行淨收益從無關的第三方手中收購的。下表列出了截至2024年3月25日我們在2024年收購的工業地產：


房產名稱	地點		收購日期		# 的建築物		正方形英尺		購買價格（英寸）成千上萬）
13045 第 32 集^和街⁽¹⁾		華盛頓州貝爾維尤		2024年1月5日		1		16,000	$	6,500
倫巴第街 181 號⁽²⁾		紐約布魯克林		2024年3月22日		1		24,000	$	12,000

總計						2		40,000	$	18,500

(1)	收購時空置；租約已執行並於 2024 年 5 月開始。

(2)

收購時空置。

截至2024年3月25日，我們與第三方賣方簽訂了未兑現的購銷協議和一份未兑現的不具約束力的意向書，分別收購28座建築物和四座建築物，總收購價分別約為3.645億美元和8,430萬美元。

尚未執行的買賣協議涉及收購位於紐約市、新澤西州北部澤西州、舊金山灣區和洛杉磯的工業地產投資組合（統稱 “投資組合”）。截至2024年3月25日，該投資組合的租賃率為98.3％，由28棟建築物組成，總面積為1,24.5萬平方英尺。對該投資組合的收購預計將於2024年第二季度完成。

該投資組合預計將產生4.8％的穩定市值利率，如果根據當今的市場租金進行調整，估計市值率為5.7％。

按市場劃分的投資組合的更多細節如下：


市場	建築物數量		平方英尺
紐約市		12		482,000
新澤西州北部		6		347,000
舊金山灣區		3		239,000
洛杉磯		7		177,000

總計		28		1,245,000

我們計算收購時估計的穩定上限利率為該物業穩定在市場佔用率上的年化現金基礎淨營業收入（通常為95％）除以該物業的總購置成本。該物業的總收購成本基礎包括初始購買價格、將假定債務計入市場的影響（如有）、買家盡職調查和成交成本、估計的近期資本支出和實現穩定所需的租賃成本。

我們計算收購時的估算市值率，計算方法是物業穩定的年化現金基礎淨營業收入與市場租金和入住率（通常為95％）除以該物業的總購置成本。該物業的總購置成本基礎包括初始費用

S-5

對這些建築物的收購，包括對投資組合的收購，都需要接受盡職調查和各種成交條件，對於有意向書的建築物，則需要簽訂買賣協議。無法保證我們會收購目前受買賣協議或不具約束力的意向書約束的任何建築物，也無法保證如果我們收購了任何此類收購的時機。本次發行的結束並不以收購任何目前受買賣協議或不具約束力的意向書約束的建築物為條件。

開發和再開發活動

截至2024年3月25日，我們開始開發兩處房產年初至今2024年，預計總投資約為7,910萬美元，包括開發成本、資本化利息和其他成本。此外，我們開始重建一處現有房產，預計額外投資6,400萬美元，包括重建成本、資本化利息和其他成本。

資本市場活動

2024 年，截至 2024 年 3 月 25 日，根據我們的 5 億美元，我們共發行了 2,353,278 股普通股，加權平均發行價為每股 64.00 美元在市場上股票發行計劃（ATM計劃），淨收益約為1.484億美元，向適用的銷售代理支付的總薪酬約為220萬美元。截至2024年3月25日，ATM計劃下仍有大約1.552億美元的可用資金。截至2024年3月22日，我們手頭有大約2.7億美元的現金，我們的4億美元循環信貸額度沒有任何提取。

S-6


我們提供的普通股		5,000,000股，如果承銷商全額行使了購買額外股份的選擇權，則為5,750,000股。

本次發行後將流通的普通股 (1)		95,197,254股或95,947,254股（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權）。

所得款項的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於未來的收購，包括收購投資組合和目前受買賣協議或意向書約束的其他房產，為開發和重建物業提供資金，以及用於其他一般公司用途。在按上述方式使用淨收益之前，我們可以將淨收益投資於有息的短期美國政府和政府機構證券，這符合我們維持房地產投資信託基金資格的意圖。預計這些初始投資提供的淨回報將低於我們尋求從工業地產投資中獲得的回報。無法保證我們會收購目前受買賣協議約束的任何房產，如果我們這樣做，也無法保證此類收購的時機將是什麼時候。本次發行的結束並不以收購目前受買賣協議約束的任何房產為條件。請參閲本招股説明書補充文件中的收益用途。

紐約證券交易所代碼		TRNO

對所有權的限制		為了幫助我們保持房地產投資信託基金的資格，我們的章程通常禁止任何個人（根據經修訂的1986年《美國國税法》或該守則的定義，包括某些實體）實際或以建設性方式持有已發行股票總價值超過9.8％，或普通股已發行股票價值或數量超過9.8％（以更嚴格的為準）。欲瞭解更多信息，請參閲隨附招股説明書第12頁開頭的關於股本轉讓限制的説明。我們設計所有權限額的唯一目的是保護我們作為房地產投資信託基金的地位，而不是用作反收購手段。

S-7



風險因素		請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的風險因素，以及我們於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他公開文件，以獲取您在購買我們的普通股票之前應考慮的信息。

(1)	本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2024年3月22日已發行的90,197,254股普通股，包括根據我們的2019年股權激勵計劃向我們的執行官和其他員工發行的449,120股未歸屬限制性普通股，不包括根據我們的2019年股權激勵計劃為未來獎勵預留的455,910股普通股。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中提供的信息假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權。

S-8

投資我們的普通股涉及風險。在購買本招股説明書補充文件提供的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，包括但不限於本招股説明書補充文件以及我們於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，以及我們的 10-K 表格中列出的風險、不確定性和其他信息一般而言，以及我們在美國證券交易委員會關於10-Q、8-K表的報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲本招股説明書補充文件中的哪裏可以找到更多信息，以及隨附的招股説明書中以引用方式納入某些文件。我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們的公司產生重大影響的風險和不確定性。目前未知或目前被認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大影響，。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們打算將本次發行的淨收益用於未來的收購，包括收購投資組合和其他目前受買賣協議或意向書約束的房產、為開發和重建物業提供資金，以及用於其他一般公司用途。在按上述方式使用淨收益之前，我們可以將淨收益的投資於有息的短期美國政府和政府機構證券，這符合我們維持房地產投資信託基金資格的意圖。本次普通股的發行不以收購目前受買賣協議約束的任何房產為條件，我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。因此，您目前無法確定淨收益的具體用途，也可能不同意我們的決定。我們對淨收益的使用可能不會產生可觀的回報或根本不會產生任何回報。此外，如果我們未能將本次發行的淨收益用於收購目前受買賣協議約束的任何房產，我們將額外發行大量普通股，並且我們不會收購我們預期的創收資產，這將對我們的每股收益產生負面影響。如果我們不有效地使用淨收益，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

S-9

我們打算將本次發行的淨收益用於未來的收購，包括收購投資組合和其他目前受買賣協議或意向書約束的房產、為開發和重建物業提供資金，以及用於其他一般公司用途。在使用上述的淨收益之前，我們打算將這些淨收益投資於帶息的短期美國政府和政府機構證券，這符合我們維持房地產投資信託基金資格的意圖。預計這些初始投資提供的淨回報低於我們通過投資目標工業地產所尋求的淨回報。無法保證我們會收購目前受買賣協議約束的任何房產，也無法保證如果我們收購了此類收購的時機。本次發行的結束並不以收購目前受買賣協議約束的任何房產為條件。

S-10

承銷商可以選擇從公司額外購買最多75萬股股票，以支付承銷商在首次發行股票或在公開市場上出售超過上表所列總數的股票的銷售。他們可以行使該期權30天。如果根據本期權購買任何股票，承銷商將以與上表中列出的比例大致相同的比例分別購買股票。

下表顯示了公司向承銷商支付的每股和總承保折扣和佣金。假設承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的期權，則顯示此類金額。


由公司支付	不運動	全面運動
每股	$	$
總計	$	$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可按公開發行價格最高每股折扣出售。股票首次發行後，代表可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行股份須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

除某些例外情況外，公司及其董事和執行官已與承銷商達成協議，在本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件發佈之日起30天內，不處置或對衝其普通股或可兑換成普通股的證券，除非獲得高盛公司事先書面同意。有限責任公司和KeyBanc資本市場公司本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括空頭銷售、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空是指承銷商出售的股票數量超過他們在發行中需要購買的數量，空頭頭寸表示後續購買未涵蓋的此類銷售金額。擔保空頭頭寸是指不超過承銷商期權可以行使的額外股票數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或購買股票來彌補任何承保的空頭頭寸

S-11

公開市場。在確定彌補所擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與根據上述期權購買額外股票的價格進行比較。裸賣空是指任何產生空頭頭寸的賣空頭寸大於可行使上述期權的額外股票金額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後公開市場上的普通股價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，原因是該承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或以該承銷商的名義出售的股票。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能起到防止或延緩公司股票市場價格下跌的作用，再加上徵收罰款，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能會在紐約證券交易所進行非處方藥市場或其他方式。

公司可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書補充文件未涵蓋的證券。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用公司質押的證券或從公司或其他公司借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從公司收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商或將在生效後的修正案中予以識別。

該公司估計，不包括承保折扣和佣金，其在本次發行的總支出中所佔份額將約為50萬美元。

該公司已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

電子格式的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可在參與本次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能提供這些服務，他們為此收到了或將要獲得慣常的費用和開支。

S-12

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），，此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具的提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

高盛公司的附屬公司LLC和KeyBanc Capital Markets Inc.是我們信貸額度下的貸款機構。

我們預計，普通股的交割將在本招股説明書補充文件封面上規定的截止日期當天或前後付款，即普通股定價之後的第二個工作日（該結算週期稱為T+2）。

歐洲經濟區

這些股票不打算向發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是以下之一（或以上）的人：（i）經修訂的第2014/65/EU號指令（MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）經修訂的第2016/97號指令（歐盟）（保險分銷指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人士 MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的客户；或（iii）不是經修訂的（歐盟）2017/1129號法規（招股説明書條例）中定義的合格投資者。表達式要約包括以任何形式和通過任何方式傳達有關要約條款和擬發行普通股的足夠信息，以使投資者能夠決定購買普通股。因此，經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（PRIIPs法規）要求的用於向歐洲經濟區的散户投資者發行或出售股票或以其他方式提供股票的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者出售或出售股票或以其他方式提供股票可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區的任何股票要約都將根據招股説明書條例的豁免公佈股票要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

該歐洲經濟區銷售限制是對本招股説明書補充文件中規定的任何其他銷售限制的補充。

英國

這些股票不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是以下之一（或多個）的人：（i）根據經修訂的2018年歐盟（退出）法（EUWA）（EUWA）（EUWA）構成國內法一部分的（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）點中定義的的零售客户；或（ii）2000年《金融服務和市場法》所指的客户，經修訂的（FSMA），以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如 {第 (8) 點所定義br}（歐盟）600/2014 號法規第 2 (1) 條作為其一部分

S-13

根據EUWA的規定屬於國內法；或（iii）不是法規（歐盟）2017/1129中定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），該法規構成國內法的一部分。表達式要約包括以任何形式和通過任何方式傳達有關要約條款和擬發行普通股的足夠信息，以使投資者能夠決定購買普通股。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售股票或以其他方式向英國散户投資者提供股票的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者出售或出售股票或以其他方式提供股票可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何股票要約都將根據英國招股説明書條例和FSMA的豁免發佈股票要約招股説明書的要求提出。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

每個承銷商均表示並同意, 在股份分配方面,

(a)

對於其在中就英國股份、來自或以其他方式涉及英國的股份所做的任何事情，它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款；以及

(b)

它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，與發行和出售此類股票相關的進行投資活動的邀請或誘因進行投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）進行溝通或促成溝通。

本招股説明書補充文件僅分發給並僅針對：（i）屬於經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第19（5）條範圍內的投資專業人士；或（ii）高淨值公司和其他可能合法與之溝通的人，屬於該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍 (所有這些人統稱為相關人員).普通股僅適用於相關人員，任何認購、購買或以其他方式收購股票的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或其任何內容。

荷蘭

根據《荷蘭金融監管法》（Wet op het financeel toezicht）第 1:1 條的定義，除非向合格投資者（gekwalificeerde beleggers）直接或間接發行或出售普通股。

香港

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的對公眾的要約的情況下，或 (ii) 在《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指向專業投資者發售或出售外，不得通過任何文件向專業投資者發售或出售股份，或 (iii) 在其他情況下不得導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股説明書，也不得有廣告，與股份有關的邀請函或文件可以發行，也可能由任何人持有，以發行為目的（無論是在香港還是在其他地方），這些邀請函或文件是針對或其內容的

S-14

本招股説明書補充文件標的股票不代表集體投資計劃中的單位，該計劃由新加坡金融管理局（MAS）根據《證券及期貨法》（新加坡第289章）（SFA）第286或287條授權或認可，且本信息備忘錄尚未根據SFA在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與股份的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料將不予流通或分發，也不會向新加坡境內的個人（SFA 4A或相關部分所定義的機構投資者除外）直接或間接地進行發行或出售，也不會成為邀請認購或購買的主題其下的法規。

S-15

某些法律事務將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所移交給我們，加利福尼亞州洛杉磯的沙利文和克倫威爾律師事務所將向承銷商移交特此發行的普通股的有效性。沙利文和克倫威爾律師事務所將依據古德温·寶潔律師事務所的意見處理馬裏蘭州的法律問題。

專家們

截至2023年12月31日止年度的Terreno Realty Corporation年度報告（10-K表）中出現的Terreno Realty Corporation的合併財務報表（包括其中所列附表）以及截至2023年12月31日的Terreno Realty Corporation對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如所述，其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

S-16

我們受《交易法》的信息要求的約束，並根據這些要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關注冊人（包括我們）的報告、委託聲明和其他信息，這些註冊人以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。這些文件的副本可以在我們的網站www.terreno.com上找到。我們的互聯網網站以及其中包含或與之相關的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

我們已根據《證券法》在 S-3 表格（文件編號 333-276959）上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件所發行普通股的註冊聲明。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和條例，其中某些部分被省略。有關我們以及特此發行的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明以及此類證物和附表。您可以通過 SECs 網站查看註冊聲明的副本。請注意，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及合同或其他文件的陳述均為摘要，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或文件的副本。

S-17

本招股説明書描述了一些適用於證券的一般條款。我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們還可能授權向您提供一份或多份與本次發行相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或納入的信息。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售這些證券，也可以連續或延遲地直接向買方提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將描述該次發行的分配計劃。有關所發行的證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的分配計劃。招股説明書補充文件還將向公眾列出證券的價格以及我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為TRNO。2024年2月8日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為每股63.47美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮我們最新的10-K表年度報告、本招股説明書第3頁以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素。

我們對股本的所有權和轉讓施加了某些限制。您應閲讀本招股説明書中標題為 “股本轉讓限制説明” 部分下的信息，以瞭解這些限制的描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也不否認本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月9日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		3
以引用方式納入某些文件		4
在這裏你可以找到更多信息		5
前瞻性陳述		6
所得款項的使用		8
我們可能提供的證券的描述		9
股本的描述		10
全球證券		16
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程		17
實質性的美國聯邦所得税。注意事項		24
分配計劃		44
法律事務		47
專家們		47

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成向在該司法管轄區非法向任何人向該司法管轄區提出此類要約或招標的非法人出售任何證券的要約或向其徵求購買要約。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的免費書面招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期或這些文件中指定的一個或多個日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格S-3的貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們的註冊聲明和以引用方式納入的文件的附錄包含我們在本招股説明書中總結或可能在招股説明書補充文件中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們提供的證券時可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。註冊聲明、證物和其他文件可以從美國證券交易委員會獲得，具體見標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入某些文件” 的章節。

本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述，並不意味着對每種證券的完整描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些文件” 部分中描述的額外信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書及其任何招股説明書補充文件中，均提及我們的公司、我們、我們的平均Terreno Realty Corporation及其合併子公司。

我們的總部位於華盛頓州貝爾維尤市東北八街 10500 號 1910 號套房 98004。我們的電話號碼是 (415) 655-4580。我們維護一個名為www.terreno.com的互聯網站點，其中包含有關泰雷諾房地產公司的更多信息。我們網站上的信息既不是本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分，也不是通過引用納入的。

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，包括但不限於我們在2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中以引用方式納入本招股説明書的風險因素，以及風險、不確定性和其他信息 (i) 我們在美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及其他文件中排名第四以引用方式納入我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的本招股説明書，這些招股説明書被視為以引用方式納入本招股説明書，以及 (ii) 任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。我們在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對公司產生重大影響的風險和不確定性。目前未知或目前被認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大和不利影響。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。另請參閲以下標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書發佈之日之後以及終止通過本招股説明書發行證券之日之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息。我們通過引用在本招股説明書中納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財年的 10-K表年度報告；

我們於 2024 年 1 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的最新報告；

我們於2010年1月14日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，該描述已由我們於2020年2月6日提交的截至2019年12月31日的 10-K表年度報告附錄4.2進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

我們在本招股説明書發佈之日當天或之後以及本招股説明書所涵蓋的任何證券發行終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何未來文件中被視為已提供但未提供的部分除外根據美國證券交易委員會的規定提交。

我們將根據本招股説明書的書面或口頭要求，向包括任何受益所有人在內的每一個人免費提供上述已經或可能以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。索取這些文件的申請應通過以下方式提交給我們：華盛頓州貝爾維尤市東北八街10500號1910套房Terreno Realty Corporation 98004 收件人：首席財務官，電話：(415) 655-4580。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關注冊人（包括我們）的報告、委託聲明和其他信息，這些註冊人以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。這些文件的副本可在我們的網站 www.terreno.com 上查閲。我們的互聯網網站以及其中包含或與之相關的信息未納入本招股説明書或其任何修正案或補充中。

我們已根據經修訂的 1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書中提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中的某些部分被省略了。有關我們和證券的更多信息，請您參考註冊聲明以及此類證物和附表。您可以通過 SEC 網站查看註冊聲明的副本。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的陳述均為摘要，您應參閲註冊聲明中的證物以獲取合同或文件的副本。

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們提醒投資者，前瞻性陳述基於管理層的信念以及管理層的假設和目前可獲得的信息。使用 “預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“結果” 等詞時，應該、將、尋找、目標、看見、可能性、位置、機會、前景、潛力、未來和不只與歷史問題相關的類似表達旨在識別前瞻性陳述。這些陳述受風險、不確定性和假設的影響，不能保證未來的表現，未來業績可能會受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們明確表示不負責更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，投資者應謹慎地依賴過去的前瞻性陳述來預測未來的業績或趨勢，這些陳述基於發表時的業績和趨勢。

可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的或暗示的風險和不確定性存在重大差異的一些風險和不確定性包括：

我們在2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及我們的其他公開文件中，在 “風險因素與管理討論” 和財務狀況和經營業績分析標題下描述的風險；

我們以對我們有利的條件識別和獲得工業產權的能力；

資本市場的總體波動性和普通股的市場價格；

工業房地產行業和/或我們擁有房產的市場的不利經濟或房地產狀況或發展；

我們對關鍵人員的依賴和對第三方物業經理的依賴；

我們無法遵守適用於公司，尤其是公共公司的法律、規章和法規；

我們有效管理增長的能力；

租户破產和租户違約或不續租約；

租金下降或空置率上升；

利率和運營成本增加；

房地產估值和減值費用下降；

我們的預期槓桿率、我們未能獲得必要的外部融資以及現有和未來的還本付息義務；

我們向股東進行分配的能力；

我們未能成功對衝利率上升；

我們未能成功經營收購的財產；

與我們的房地產重建、翻新和擴建戰略和活動相關的風險（包括通貨膨脹率上升、供應鏈中斷和施工延誤）；

未來任何大流行、流行病或任何高傳染性疾病的爆發對美國、地區和全球經濟以及對我們和租户的業務、財務狀況和經營業績的影響；

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的投資活動提供資金、償還未償債務、營運資金和其他一般用途。有關使用本招股説明書中發行證券的淨收益的更多細節將在適用的招股説明書補充文件中列出。在進行此類用途之前，我們預計將把淨收益投資於附息的短期美國政府和政府機構證券，這符合我們維持房地產投資信託基金資格的意圖。

本招股説明書包含我們可能不時發行的普通股和優先股的摘要描述。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些摘要描述並非對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在隨附的招股説明書補充文件和其他發行材料中描述。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中描述的證券條款和條件。

我們的董事會可以在股東不採取任何行動的情況下確定任何待發行股票的條款，並在獲得全體董事會多數成員的批准下，可以不時修改章程，增加或減少任何類別或系列的授權股票總數或股票數量。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東通常不會僅因其股東身份而對我們的債務和義務承擔個人責任。

普通股

我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票方面擁有平等的權利。

股息權。如果經董事會授權並由我們申報的合法可用資金，則可以向我們普通股的持有人支付股息，但須遵守我們章程中對股票轉讓和所有權的限制以及我們任何其他類別或系列股票的持有人的優先權利。

投票權。根據我們的章程中對我們股票的轉讓和所有權的限制，除非任何類別或系列普通股的條款中另有規定，否則我們的每股普通股都使持有人有權對提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行一票表決。有關更多信息，請參閲馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程董事會；空缺；免職。

清算分配。如果我們進行清算、解散或清盤，則我們的每股普通股將有權按比例分配我們的所有資產，這些資產在償還所有已知債務和其他負債後可以合法分配，並受優先股持有人的任何優先權的約束，前提是當時有任何優先股在流通，以及對我們股票的轉讓和所有權的限制在我們的章程中。

其他權利。我們的普通股通常沒有優先權、評估權、優先交易權、轉換權、償債基金權或贖回權，並且可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法、合同或我們章程限制的限制。

優先股

特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列相關的招股説明書補充文件中描述。下文對優先股的描述以及適用的招股説明書補充文件中對特定類別或系列優先股條款的描述並不完整，而是參照與該類別或系列相關的補充條款對其進行了全面限定。

我們的優先股的發行可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易的效果。此外，在支付分配方面，我們發行的優先股的任何股票都可能優先於我們的普通股，在這種情況下，在使用的優先股全額分配之前，我們無法支付普通股的任何分配。

我們優先股每個系列股票的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述特定系列優先股的具體條款，其中條款將包括：

我們優先股的名稱和麪值；

我們優先股的投票權（如果有）；

我們發行的優先股數量、我們優先股的每股清算優先權以及我們優先股的發行價格；

適用於我們股的分配率、期限和付款日期或計算方法；

分配是累積性還是非累積性的，如果累積分配，則是我們優先股分配的累計起始日期；

我們優先股的任何拍賣和再營銷程序（如果適用）；

為我們的優先股提供償債基金（如果有）；

贖回我們優先股的規定和任何限制（如果適用）；

回購我們優先股的規定和任何限制（如果適用）；

將我們的優先股轉換為普通股股所依據的條款和條款（如果有），包括轉換價格（或方式或計算方式）和轉換期；

修改我們優先股權利的條款（如果適用）；

清算、解散或清盤時，我們優先股股票在分銷權和權利方面的相對排名和偏好；

對發行我們任何其他系列優先股的任何限制，包括我們優先股系列優先股的任何系列股票在分配權和清算、解散或清盤時的權利；

為了使我們有資格根據經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的相應部分（選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外）由 100人或更多的人實益持有。此外，在應納税年度的下半年（選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外），由五個或更少的個人（定義為包括某些實體）直接或間接擁有的已發行股票價值的50％不超過。

我們的章程包含對股票所有權和轉讓的限制。我們章程的相關章節規定，從我們選擇歸類為房地產投資信託基金的第二個應納税年度的上半年的最後一天起，任何個人（根據該守則的定義包括某些實體）實際或建設性地擁有已發行股票總價值的9.8％以上，或股票價值或數量超過9.8％，以兩者中較高者為準限制我們普通股的已發行股份。此外，任何系列優先股的適用補充條款通常將禁止任何個人（根據守則的定義，包括某些實體）實際或建設性地持有適用系列優先股的已發行股票價值或數量超過9.8％，以更嚴格者為準。除下述例外情況外，我們的章程進一步禁止任何個人或實體以實益或建設性方式擁有超過這些限額的股份。我們將這些限制稱為所有權限制，有時我們會將個人或實體對所有權的限制單獨稱為關聯方租户限額。我們指的個人或實體，如果沒有我們的章程限制，他們會以實益或建設性方式持有我們的股票，這違反了適用的所有權限制或下文所述的其他股票所有權和轉讓限制，（如果上下文適用）本來是此類記錄所有者的個人或實體以違禁所有者身份共享。

該守則下的實益和推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或建設性擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購價值低於9.8％的已發行股票或價值或數量低於9.8％的普通股或優先股股（或收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益）可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有我們已發行價值超過9.8％的股票或我們已發行普通股或優先股的價值或數量的9.8％，因此違反了適用的規定所有權限制。

我們的章程規定，在適用法律規定的董事職責的前提下，我們董事會將根據要求，前瞻性或追溯性地放棄對特定股東的關聯方租户限額，並對股東設定不同的所有權限制，除非此類股東增加我們股票的所有權會導致我們不符合房地產投資信託基金的資格，或者我們董事會在其單獨判斷中認定此類限制股東所有權的增加可能導致我們的任何租金收入失敗根據適用於房地產投資信託基金的關聯方租户規則的結果，符合房地產投資信託基金測試的條件。作為此類豁免的條件，我們的董事會可能需要某些陳述，以及

我們的董事會可能會不時提高一個或多個個人或實體的所有權限額，降低所有其他個人和實體的所有權限額，除非在所有權限制的此類修改生效後，五名或更少的個人可以實益擁有我們已發行股票價值超過49.9％，否則我們將不符合房地產投資信託基金的資格。在個人或實體對我們股票的所有權等於或降至降低的所有權限額以下之前，任何此類所有權限額的降低均不適用於我們股票所有權超過降低的所有權限額的任何個人或實體，但是此類個人或實體對我們股票的任何進一步收購都將違反降低的所有權限額。

我們的章程條款進一步禁止：

任何人不得轉讓我們股票的股份，前提是此類轉讓會導致我們的股票由少於100人實益擁有的股份（在不參照任何歸屬規則的情況下確定）；以及

任何人不擁有我們股票的股份，前提是這種所有權會導致我們沒有資格成為聯邦所得税目的的房地產投資信託基金。

任何人收購或試圖或打算收購我們股票的實益或推定性所有權，而這些所有權將或可能違反所有權限制或任何其他上述轉讓和所有權限制，都必須立即通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們房地產投資信託基金地位的影響。如果我們董事會認定嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，或者我們不再需要遵守任何或全部股票所有權和轉讓限制即可獲得房地產投資信託基金的資格，但僅限於房地產投資信託基金的資格，則上述關於可轉讓性和所有權的規定將不適用。

如果任何聲稱的股票轉讓或任何其他事件會導致任何人違反我們董事會規定的所有權限額或其他限制，或者導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，那麼超過所有權限額或導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金（四捨五入到最接近的全部股份）的股份數量將自動轉讓給並由其持有為我們選擇的一個或多個慈善組織提供專屬利益的信託。自動轉賬將在違規轉讓或其他導致向信託轉移的事件發生之日之前的工作日營業結束之日起生效。在我們發現股份已按上述方式自動轉讓給信託之前，支付給違禁所有者的任何股息或其他分配都必須在要求向信託受益人分配時償還給受託人。如果出於任何原因，上述向信託的轉讓未自動生效，以防止違反適用的所有權限額或我們的不符合房地產投資信託基金的資格，則我們的章程規定，導致此類違規行為的股份轉讓將無效。如果任何轉讓會導致我們的股票由少於100人實益持有，那麼任何此類所謂的轉讓都將無效，沒有任何效力或效力。

轉讓給受託人的股票被視為向我們或我們的指定人出售，其每股價格等於 (i) 導致向信託轉讓的交易中的每股價格（或者，如果是設計或贈與，則為此類設計或贈送時的市場價格）和 (ii) 我們接受之日的市場價格，或我們的被指定人接受這樣的提議。如上所述，我們可以將支付給受託人的任何股息或其他分配金額減去支付給受託人的任何股息或其他分配金額，以及違禁所有者欠受託人的任何股息或其他分配金額，並將該金額支付給受託人，以便分配給信託的受益人。在受託人按下文所述出售我們在信託中持有的股票之前，我們有權接受此類提議。向我們出售股票後，慈善受益人在所售股票中的權益即告終止，受託人必須將出售的淨收益分配給違禁所有者，受託人持有的與此類股票相關的任何股息或其他分配給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後的20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。之後，受託人必須向違禁所有者分配一筆金額，金額等於以下兩項中較低者：（i）違禁所有者為股份支付的價格，或者如果被禁所有者沒有為導致股份以信託形式持有的事件（例如，出於禮物、設計或其他此類交易的目的）給出股份的價值，則該股票在事件發生當天的市場價格信託中將持有的股份，以及 (ii) 受託人為信託獲得的銷售收益（扣除佣金和其他銷售費用）股份。如上所述，受託人可以減少支付給違禁所有者的任何股息或其他分配金額，以及違禁所有者欠受託人的金額。任何超過應付給被禁所有者的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人，以及由此產生的股息或其他分配。此外，如果我們在之前發現我們的股票已轉讓給信託，則此類股票由違禁所有者出售，則此類股票應被視為代表信託出售，如果被禁所有者收到的此類股票的金額超過該違禁所有者有權獲得的金額，則應將此類超額金額支付給受託人應要求發送。被禁止的所有者對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人應由我們指定，不應隸屬於我們和任何被禁止的所有者。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託方式為受益人獲得我們就股份支付的所有股息和其他分配，還可以行使對股票的所有表決權。

在遵守馬裏蘭州法律的前提下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人有權在受託人全權決定下：

在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷被禁所有者的任何投票，視之為無效；以及

根據為信託受益人的利益行事的受託人的意願重投投票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不得撤銷和重提投票。

此外，如果我們董事會真誠地認定擬議的轉讓或其他事件發生了會導致違反我們章程中規定的股票所有權和轉讓限制，則董事會將採取其認為可取的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓或其他事件，包括但不限於導致公司贖回普通股或優先股，拒絕使我們的賬簿上的轉讓生效或提起訴訟禁止轉移。

在每個應納税年度結束後，持有我們已發行股票5％或以上（或按照《守則》或其頒佈的法規的要求的較低百分比）的所有者必須向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址、該人實益擁有的每類和系列股票的數量以及持股方式的描述。每位此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何其他信息，以確定此類實益所有權對我們房地產投資信託基金資格的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，任何作為我們股票受益所有人或推定所有人的個人或實體，以及為受益所有人或推定所有人持有我們股票的任何個人或實體（包括登記在冊的股東）應要求以書面形式向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機關或政府機構的要求或決定這樣的合規性。

我們可能會將任何系列的部分或全部證券作為全球證券發行。我們將以適用的招股説明書補充文件中確定的存託機構的名義註冊每隻全球證券。全球證券將存放在存託機構、被提名人或託管人處，並將帶有下文討論的關於轉賬交易和註冊限制的説明。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，該人將被視為全球證券及其所代表證券在證券下的所有目的的唯一所有者和持有人。除少數情況外，全球證券實益權益的所有者：

無權以其名義註冊全球證券或其所代表的任何證券；

不會收到或無權接收以換取全球證券的實物交割的認證證券；以及

將不被視為全球證券或其為證券下任何目的所代表的任何證券的所有者或持有人。

一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉移全球安全中受益利益的能力。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存託人或其提名人處擁有賬户的機構，在本討論中被稱為參與者，以及通過參與者持有實益權益的人。發行全球證券時，存託機構將在其賬面登記、登記和轉賬系統中將全球證券所代表的證券本金記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權將僅顯示在由以下機構保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅在中進行：

就參與者的利益而言，保管人；或

任何參與者，就參與者代表其持有的個人利益而言。

參與者向通過參與者持有的實益權益的所有者支付的款項將由參與者負責。保存人可以不時採取各種政策和程序來管理與全球證券的受益權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。對於存管人或任何參與者記錄中與全球證券受益權益相關的任何方面，或出於全球證券受益權益而支付的款項，或維護、監督或審查與這些受益權益相關的任何記錄，以下任何人均不承擔任何責任或義務：

我們或我們的關聯公司；或

上述任何代理人。

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要並不完整，完全受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和限制，這些章程和章程的副本作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）以及我們的章程和章程中包含的條款可能會使潛在收購方更難通過要約、代理競賽或其他方式收購我們。預計這些條款將阻止某些強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處大於阻止任何此類收購提案的潛在弊端，因為除其他外，此類提案的談判可能會改善其條款。

對我們的股票進行重新分類的權力

我們的章程授權董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和章程要求董事會在遵守我們對股票轉讓和所有權的限制以及任何已發行股票類別或系列的條款的前提下，制定優先權、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、每個類別或系列的贖回資格和條款或條件。因此，董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或股東可能認為符合其最大利益的交易或控制權變更。

增加授權股票和發行更多普通股和優先股的權力

我們認為，我們的董事會有權增加授權股票數量，發行更多已授權但未發行的普通股或優先股，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。除非適用法律或任何證券交易所或我們的證券上市或交易的自動報價系統的規則要求股東同意，否則任何其他類別或系列股票以及普通股的股票均可發行，無需股東採取進一步行動。

董事會；空缺；免職

我們的章程規定，董事人數只能由我們整個董事會的多數成員在章程規定的限額內確定。我們的章程規定，我們整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是，董事人數不得少於MGCL要求的最低人數，即一個，除非我們的章程經過修訂，否則也不得超過11人。由於我們董事會和股東有權修改章程的這一條款，因此無論是董事會還是股東，通過有權由普通股已發行股份持有人投票的多數票，都可以修改章程的這一條款以改變該範圍。我們的章程還規定，在無爭議的選舉中，如果董事獲得的票比反對票多，或者在下一次年度股東大會及其繼任者正式當選並符合資格之前，董事將被選出。董事的選舉沒有累積投票權。

根據我們的公司治理準則，任何未能通過多數票當選的董事都必須向董事會提出辭呈，但須經接受。我們的提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。然後，我們的董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定及其背後的理由。如果辭職不被接受，則董事將繼續任職至下次年會，直到正式選出繼任董事並獲得資格為止。提出辭職的董事將不參與我們董事會的決定。

我們的章程規定，在任何類別或系列優先股的持有人（如果有）有權選舉或罷免一名或多名董事的前提下，只能根據章程的定義出於正當理由罷免董事，然後只能通過董事選舉中通常有權獲得的至少多數選票的贊成票才能被免職。該條款禁止股東無故罷免現任董事，也不得用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

我們的章程授權股東填補因董事被罷免而導致的董事會空缺。我們的董事會也可能填補因董事人數增加、董事死亡、辭職或免職而導致的空缺。我們董事會為填補董事會空缺而任命的任何董事的任期將持續到下一次股東年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。但是，如果股東要求特別會議批准此類選舉，並在下次股東年會之前根據章程的規定舉行特別會議來批准此類選舉，並且董事選舉未在特別會議上獲得股東的批准，則我們公司治理準則將要求董事會選出的個人填補因股東免職而產生的空缺，則公司治理準則將要求其辭職。

股東的行動

根據MGCL，除非章程規定較低的百分比（我們的章程目前沒有），否則只能在年度股東會議或特別股東會議上採取股東行動，或者以一致書面同意代替會議。這些條款，加上我們章程中關於提前通知提名和其他應在股東大會上考慮的事項以及召開下文討論的股東要求的股東特別會議的要求，可能會推遲對股東提案的審議。

股東提名和股東提案的預先通知條款

我們的章程規定，對於年度股東大會，只能提名個人參加董事會選舉和業務提案供股東考慮：(i) 根據我們的會議通知，(ii) 由董事會或按董事會的指示，或 (iii) 由在發行時是登記在案的股東提出根據我們的章程和年會召開時以及有權在會議上投票選舉的股東發出的通知以此方式提名或從事任何其他業務的每位個人，以及遵守了預先通知程序並提供了我們章程要求的信息的人。關於股東特別會議，只能將會議通知中規定的業務提交會議。只能提名個人在特別會議上競選董事會成員（i）由董事會或按董事會的指示提名（ii）由要求召開特別會議的股東提名，以選舉董事為目的，遵守程序並提供了與此類請求相關的章程所要求的信息，或（iii）前提是特別會議已召開選舉董事的目的，由當時均為登記在冊股東的股東選舉由我們的章程中規定的股東在特別會議時發出通知，以及誰有權在會議上投票選舉每位如此提名、遵守預先通知條款並提供章程所要求信息的個人。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是為董事會提供一個重要的機會，讓他們考慮擬議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在我們董事會認為必要或可取的範圍內，向股東通報並就此類資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有序的程序。儘管我們的章程沒有賦予董事會任何權力，可以不批准股東提名董事或建議採取某些行動的提案，但如果不遵守適當的程序，則這些章程可能會阻止或阻止第三方為選舉自己的董事名單或批准而徵集代理人，從而阻止或阻止第三方徵集代理人來選舉自己的董事名單或批准不管是考慮這些被提名人還是提案可能對我們和我們的股東有害或有益。

召集股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會和某些高級管理人員召開。此外，我們的章程規定，在要求開會的股東滿足某些程序和信息要求的前提下，公司祕書應根據有權在該會議上就該事項投下所有選票的多數的股東的書面要求召集一次股東特別會議，以就股東會議上可能適當考慮的任何事項採取行動。

批准特別公司行動；章程和章程的修訂

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產，也不能進行股票交易，除非得到我們董事會的建議並得到有權就此事投至少三分之二的選票的股東的贊成票的批准。但是，馬裏蘭州的一家公司可以在其章程中規定以較低的百分比批准這些事項，但不得少於有權就此事投的所有選票的多數。我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的情況下，任何此類行動均可由有權就此事投至少多數票的股東的贊成票予以批准。

我們的章程可以由董事會修訂，也可以由普通股股已發行股份持有人就此事投的多數票贊成票進行修訂，但以下章程條款除外，只有在普通股已發行普通股持有人對此類修正案投贊成票的情況下才能對每項章程條款進行修訂：

與章程修訂有關的條款；

選擇退出控股收購法規的條款；以及

規定禁止我們董事會未經普通股已發行股份持有人有權投的多數票的批准，撤銷、修改或修改任何決議，或通過任何與我們先前通過的任何董事會決議不一致的決議，這些決議使我們與任何其他個人或實體之間的任何業務合併不受MGCL的業務合併條款的約束。

無股東權利計劃

我們沒有股東權益計劃。將來，除非股東在計劃通過之前在中批准，或者如果董事會通過，我們在通過後的12個月內將股東權益計劃提交給股東進行批准投票，否則我們不打算採用股東權益計劃，否則該計劃將終止。

在MGCL允許的情況下，我們的章程規定，股東無權行使評估權，除非我們董事會的多數成員決定，對所有或任何類別和系列的股票，評估權將適用於在做出此類決定之日之後發生的一筆或多筆交易，否則股東將無權行使評估權。除此之外，馬裏蘭州的法律條款通常取消了交易所上市證券的評估權。

業務合併

根據MGCL，馬裏蘭州公司與感興趣的股東（定義為任何實益擁有公司股份或公司附屬公司10％或以上投票權的人，在有關日期之前的兩年內任何時候，在某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類）之間的某些業務合併（包括合併、合併、股份交換）是當時未償還者投票權的10％或以上的受益所有人公司的有表決權的股票）或感興趣的股東的關聯公司在最近一次成為感興趣的股東之日起的五年內被禁止。如果董事會事先批准了本來可以成為利益股東的交易，則該人不是該法規規定的利益股東。我們的董事會可以規定，其批准必須遵守其確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後達成的任何此類業務合併都必須由該公司的董事會推薦並獲得至少 (i) 80% 的公司有表決權股票持有人投的選票的贊成票的批准，(ii) 有權獲得的三分之二選票由該公司的有表決權股票的持有人投票，但與其關聯公司持有的股份除外) 業務合併將生效，除非除其他條件外，公司的普通股股東將獲得其股票的最低價格（定義見MGCL），對價以現金形式收取，或以利益股東先前為其股票支付的相同形式收取。

但是，MGCL的這些條款不適用於在利益相關股東成為利益股東之前獲得董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會通過了一項決議，使我們與任何其他個人或實體之間的任何業務合併免受 MGCL 的業務合併條款的約束。我們的章程規定，本決議或我們董事會關於免除MGCL業務合併條款的任何其他決議只能撤銷、修改或修改，並且我們董事會只能通過任何與任何此類決議不一致的決議，並由已發行普通股的持有人就該事項投贊成票。

控制股份收購

MGCL 規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制股沒有表決權，除非特別會議上以有權就此事投出的三分之二選票的的贊成票獲得批准，但不包括以下任何人有權在選舉中行使或指導行使公司股票投票權的公司股票董事：（i）發行或提議發行控制權股份的人收購，（ii）公司的高級管理人員或（iii）公司僱員，也是公司董事。控制股是有表決權的股票，如果與收購方先前收購或收購方能夠行使或指示行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外）的所有其他此類股票合計，則收購方有權在以下投票權範圍內行使投票權，選舉董事： (i) 十分之一或更多但更少超過三分之一，（ii）三分之一或以上但少於多數，或（iii）所有投票權的多數或以上。控制

如果投票權未在會議上獲得批准，或者收購方沒有按照法規的要求發表收購人聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以在不考慮控制權的情況下以公允價值贖回截至上次收購控制權之日確定的任何或全部控制股份（先前已獲得表決權的的控制權除外）收購者或有表決權的任何股東會議此類股份已被考慮但未獲批准。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東均可行使評估權。為此類評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於（i）如果公司是交易的一方，則在合併、合併或股票交易中收購的股份，或（ii）不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程對我們股票的任何和所有收購都免受控制股權收購法規的約束，如果沒有普通股已發行股份持有人就此事投的多數票的贊成票，則不得對章程的這一條款進行修改。

馬裏蘭州法律的某些選修條款

MGCL第3章副標題8允許持有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受以下任一條件的約束：(i) 機密董事會， (ii) 罷免董事會的三分之二票要求，(iii) 要求只能通過董事的投票來確定董事人數；(iv) 要求空缺必須是董事會只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補，或（v）召開股東特別會議的多數要求。我們沒有選擇受上述具體條款的管轄，但是，在遵守某些條件和下述例外情況的前提下，我們將來可以選擇對上述任何條款作出規定。我們的董事會通過了一項決議，禁止我們選擇受MGCL第3章第8副標題的約束，該條款允許我們在未經股東批准的情況下對董事會進行分類。通過該決議，禁止我們在未事先獲得股東批准的情況下對董事會進行分類。

董事和高級管理人員的賠償和限制責任

MGCL允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤或主動和故意的不誠實行為而產生的責任除外，該責任由最終的判決確定，對訴訟事由具有重要意義。我們的章程包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除此類責任。

我們的章程授權我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，對任何現任或前任董事或高級管理人員或在擔任我們董事或高級職員期間的任何個人進行賠償

公司並應我們的要求，以董事、高級管理人員、合夥人、合夥人、成員、經理或受託人的身份，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供服務或服務，應對該個人可能成為的或因擔任任何此類身份而可能產生的任何索賠或責任，以及在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理的開支。我們的章程規定，在馬裏蘭州現行法律允許的最大範圍內，我們有義務賠償，並且在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用：

任何因擔任該職務而被任命或威脅成為訴訟當事方的現任或前任董事或高級職員；或

在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，作為另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥企業、合夥企業、僱員福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥企業、信託、員工福利計劃或受託人服務或曾經服務過的任何個人其他企業，以及由於其或原因而成為或威脅成為訴訟當事方的人她以這種身份服務。

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身提供補償和預付費用。

MGCL要求公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有這種規定）對因擔任該職務而被提起或威脅成為當事方的任何訴訟的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面。MGCL允許公司對其現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們因以這些或其他身份任職而可能提起的任何訴訟或可能成為當事方的任何訴訟實際產生的合理費用，除非可以確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要；以及

是出於惡意犯下的；或

是主動和故意的不誠實行為造成的；或

董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。

但是，根據MGCL，馬裏蘭州的公司不得對公司在由公司或其權利提起的訴訟中作出的不利判決進行賠償，也不得賠償以不當獲得個人利益為由作出的責任判決。如果法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或高級管理人員不符合規定的行為標準，被判定對公司負有責任或因個人利益不當而被判定負有責任，也可下令賠償。但是，對公司提起的訴訟中作出的不利判決的賠償，或基於不當獲得個人利益而作出的責任判決的賠償，僅限於費用。

此外，MGCL允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

董事或高級管理人員書面確認其真誠地相信自己已達到公司賠償所必需的行為標準；以及

我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內對此類高管高管和董事的所有費用和負債進行補償，但有限的例外情況除外。這些賠償協議還規定，執行官或董事向具有適當管轄權的法院申請賠償後，該法院可以命令我們對該執行官或董事進行賠償。

以下是與投資我們的股本相關的美國聯邦所得税重要注意事項的概述，這些注意事項可能與您作為股東有關。Goodwin Procter LLP曾擔任我們的法律顧問，審查了本摘要，認為此處包含的討論在所有重要方面都是準確的。招股説明書本節中的聲明基於《守則》的現行條款、根據該法頒佈的現行、臨時和擬議的財政部條例、美國國税局或美國國税局公佈的管理立場以及司法決定，所有這些決定都可能發生變更，無論是預期的還是追溯性的。我們無法向您保證，任何變更都不會修改此處描述的律師意見中表達的結論。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。我們沒有就本節中討論的任何事項尋求美國國税局的預先裁決，也不會尋求美國國税局的預先裁決。本摘要並未解決所有可能對投資者至關重要的税收注意事項，也不構成法律或税務建議。此外，根據您的個人情況，本摘要未涉及可能與您相關的所有税收方面，也未涉及根據聯邦所得税法受特殊待遇的特定類型的股東，例如保險公司、通過行使股票期權或其他作為補償收購股票的持有人、免税組織，除非下文另有規定，否則還有銀行和其他金融機構，證券或貨幣交易商，信託，房地產、受監管的投資公司、合夥企業或其他直通實體或此類實體的投資者（下文明確提及的除外）、選擇使用按市值計價對其持有的證券進行核算的方法、應繳納替代性最低税的人、作為跨界或套期保值或轉換交易的一部分持有證券的人、延税或其他退休賬户的人、應繳替代性最低税的人、本位貨幣不是美元的美國股東（定義見下文）、外國公司或非美國公民或居民的個人，除非下文另有規定，否則其他他們受到《守則》規定的特別待遇。本摘要假設持有我們股本的股東持有《守則》第1221條所指的資本資產等股本。《守則》中關於房地產投資信託基金及其股東聯邦所得税收待遇的條款具有高度技術性和複雜性，本摘要完全受適用《守則》條款、據此頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋的明確措辭進行了限定。

如果出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股本，則合夥人或成員的税收待遇通常將取決於合夥人或成員的身份以及該實體或安排的活動。如果您是持有我們股本的此類實體或安排的合夥人或成員，則應諮詢您的税務顧問。

本討論的目的不是法律或税務建議，也不應將其解釋為法律或税務建議。我們敦促您，作為潛在股東，諮詢您的税務顧問，瞭解購買股份、所有權和出售股票以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您產生的具體税收後果，包括此類購買、所有權、出售和選擇的聯邦、州、地方、國外和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化所產生的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果.

房地產投資信託基金資格

根據該守則，我們選擇從截至2010年12月31日的應納税年度起作為房地產投資信託基金徵税。如果房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金分配要求和其他資格要求，則其分配給股東的收入通常無需繳納美國聯邦所得税。

我們認為，從截至2010年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營符合守則規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，而且我們的

預期的運營方式將使我們能夠繼續滿足用於聯邦所得税目的的房地產投資信託基金的資格和税收要求。Goodwin Procter LLP認為，從截至2010年12月31日的應納税年度開始，我們的組織符合房地產投資信託基金資格和税收要求，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠在隨後的應納税年度滿足《守則》對房地產投資信託基金資格和税收的要求。必須強調的是，該意見基於對事實問題的各種假設、陳述和承諾，包括我們在一位官員提供的事實證明中作出的陳述和承諾。古德温·寶潔律師事務所沒有義務在意見發佈之日之後更新其意見。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於並將取決於我們滿足和滿足下文討論的《守則》規定的各種資格測試的能力，包括實際的年度（或某些情況下是季度）經營業績、與收入、資產所有權、分配水平和股份所有權多樣性相關的要求以及《守則》規定的其他各種房地產投資信託基金資格要求，古德温將不對這些要求進行監督寶潔律師事務所。

因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足這些要求。鑑於房地產投資信託基金資格要求的複雜性、事實決定的持續重要性以及未來情況發生變化的可能性，我們無法保證我們的實際經營業績將滿足《守則》對任何特定應納税年度的房地產投資信託基金的税收要求。

税收作為房地產投資信託基金

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常無需為目前分配給股東的淨收益繳納聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了雙重徵税（即公司和股東層面的税收），這種税收通常源於對公司的投資。但是，我們將按如下方式繳納聯邦所得税：

我們將按正常公司税率對任何未分配的房地產投資信託基金應納税收入徵税。房地產投資信託基金應納税收入是房地產投資信託基金的應納税所得額，但須進行特定調整，包括對已支付的股息的扣除。

如果我們通過出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中向客户出售的止贖房產獲得淨收入，或者從止贖財產中獲得其他不符合條件的收入，則我們將對該收入按最高的公司税率納税。

我們來自違禁交易的淨收入將繳納100％的税。通常，禁止的交易是指出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產，止贖財產除外。

如果我們未能滿足下文討論的75％總收入測試或95％的總收入測試，但是仍然因為滿足其他要求而保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將繳納的税款等於（1）75％的總收入超過應納税年度的75％測試符合條件的收入金額，或（2）總收入超過95％的金額，以較高者為準我們在應納税年度符合95％收入測試條件的收入金額乘以旨在反映我們收入的分數盈利能力。

如果我們未能滿足任何資產測試（不符合最低金額的5％或10％的資產測試除外），並且我們有資格獲得並滿足某些補救條款，則我們將必須繳納消費税，金額等於 (1) 50,000 美元和 (2) 兩者中較大值，其計算方法是將指定時期產生的淨收入乘以導致失敗的資產 y) 適用於公司的最高聯邦所得税税率。

如果我們未能滿足收入測試或資產測試要求以外的任何房地產投資信託基金要求，並且我們有資格獲得合理理由的例外情況，則我們可以保留我們的房地產投資信託基金資格，但我們必須為每一次此類失敗支付相當於50,000美元的罰款。

如果我們通過結轉基準交易從C公司收購任何資產，然後在自收購該資產之日起的五年確認期內確認處置該資產的收益，那麼，在任何內在收益的範圍內，該收益將按最高的正常公司税率納税。內在收益是指（a）截至適用確認期開始時資產的公允市場價值超過（b）截至該確認期開始時該資產的調整後基準的部分。

我們的應納税房地產投資信託基金子公司賺取的收入（如果有）將按常規企業所得税税率納税。

在某些情況下，我們可能需要向國税局支付罰款，包括我們未能滿足旨在監督我們遵守股東構成相關規定的記錄保存要求。

無法保證任何此類美國聯邦所得税的金額不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税收，包括工資税以及州、地方和國外所得税、特許經營税、財產税以及其他資產和運營税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能需要納税。

房地產投資信託基金資格要求

我們選擇從截至2010年12月31日的應納税年度開始，根據該守則作為房地產投資信託基金徵税，並且不打算在隨後的任何應納税年度撤銷此類選擇。為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足並繼續滿足下文討論的要求，這些要求涉及我們的組織、收入來源、資產性質和向股東的收入分配。

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權由可轉讓股份或受益權益的可轉讓證書證明；

(3)

除了《守則》第 856 至 860 條，否則作為國內公司應納税；

(4)

它既不是受《守則》適用條款約束的金融機構也不是保險公司；

(5)

其實益所有權由100人或以上持有；

(6)

在每個應納税年度的下半年，按照《守則》的定義，包括特定實體的五名或更少個人直接或間接擁有的已發行股份的價值不超過其價值的50％；

上述條件 (1)、(2)、(3) 和 (4) 必須在整個應納税年度內得到滿足，上述條件 (5) 必須在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內或少於 12 個月的應納税年度的相應部分內得到滿足。為了確定上述條件 (6) 下的股票所有權，補充失業補償金計劃、私人基金會和永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分，通常均被視為個人。根據《守則》第401（a）條屬於合格信託的信託通常不被視為個人，就上述條件（6）而言，合格信託的受益人被視為持有房地產投資信託基金的股份，其比例與其在信託中的精算權益成正比。

我們相信，我們已經滿足並將繼續滿足上述所有權要求。此外，我們的章程限制了違反這些要求的股票的所有權和轉讓，儘管這些限制可能無法在所有情況下都有效防止違規行為。為了監測其對上述條件（6）的遵守情況，要求房地產投資信託基金向其股東發送年度需求信，要求提供有關其股票實際所有權的信息。如果我們遵守了年度需求函的要求，但我們不知道或經過合理的努力不會知道我們未能滿足上述條件 (6)，那麼我們將被視為滿足了上述條件 (6)。如果您未能或拒絕遵守年度需求信，美國財政部條例將要求您提交一份報表，並附上您的所得税申報表，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們不能在任何應納税年度結束時擁有任何可歸因於非房地產投資信託基金納税年度的未分配收益和利潤。我們認為，在任何應納税年度結束時，我們沒有任何非房地產投資信託基金的收益和利潤，我們打算分配我們在累積此類收益和利潤的任何應納税年度結束之前累積的任何非房地產投資信託基金收益和利潤。

合格的房地產投資信託基金子公司和被忽視的實體。我們通過一家有限責任公司持有我們的資產，該有限責任公司是用於聯邦所得税目的的免税實體，因為我們直接或通過其他無記名實體擁有該公司 100% 的權益。如果我們擁有一家符合資格的房地產投資信託基金子公司的公司子公司，或者如果我們擁有有限責任公司或其他未選擇被視為聯邦所得税目的的公司的非法人實體的100％會員權益，則出於聯邦所得税的目的，該子公司、有限責任公司或其他非法人實體的單獨存在通常將被忽略。通常，合格的房地產投資信託基金子公司是指除應納税房地產投資信託基金子公司（如下所述）之外的公司，其所有股票均歸房地產投資信託基金所有。出於聯邦所得税的目的，通常不選擇被視為公司的單一成員擁有的有限責任公司或其他非法人實體將被視為與其所有者分開的實體，不被視為與其所有者分開的實體。符合條件的房地產投資信託基金子公司或非獨立實體的所有資產、負債和收入項目、扣除額和貸項將被視為其所有者的資產、負債和項收入、扣除額和貸項。因此，在適用本節的要求時，我們合格的房地產投資信託基金子公司和被忽視的實體將被忽略，出於聯邦所得税的目的，這些子公司的所有資產、負債和收入項目、扣除額和抵免額將被視為我們的資產、負債和收入項目、扣除額和抵免額。合格的房地產投資信託基金子公司和被忽視的實體均無需繳納聯邦企業所得税，儘管此類實體在某些州可能需要繳納州和地方税。

房地產投資信託基金對合夥權益的所有權。作為合夥企業合夥人（或有限責任公司或其他出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的成員）的房地產投資信託基金將

被視為擁有其在合夥企業資產中的相應份額，將被視為賺取合夥企業收入的相應份額。出於適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試的目的，合夥企業在房地產投資信託基金手中的資產和總收入保持相同的特徵，如下所述。因此，我們持有權益的聯邦所得税合夥企業在任何應納税實體的資產和收入項目中所佔的比例份額將被視為我們的資產和負債以及我們的收入項目，以適用本招股説明書中描述的要求。我們擁有權益的任何合夥企業的資產、負債和收入項目包括此類實體的資產負債份額以及與其持有權益的任何合夥企業相關的收入項目。

應納税房地產投資信託基金子公司。將來，儘管我們目前不擁有任何應納税房地產投資信託基金子公司，但出於聯邦所得税的目的，我們可能會擁有選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司的子公司。房地產投資信託基金的應納税房地產投資信託基金子公司是房地產投資信託基金直接或間接擁有股票的公司，根據《守則》第856（l）條，該房地產投資信託基金與房地產投資信託基金一起選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司。只要房地產投資信託基金和應納税房地產投資信託基金子公司共同撤銷此類選擇，就可以隨時撤銷該選擇。此外，如果應納税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有佔子公司（房地產投資信託基金除外）選票或價值35％以上的證券，則該子公司也將被視為應納税房地產投資信託基金子公司。應納税房地產投資信託基金子公司是一家公司，作為普通C公司，須繳納聯邦所得税，並酌情繳納州和地方所得税。

通常，應納税房地產投資信託基金子公司可以提供一些不允許的租户服務，而不會使我們在房地產投資信託基金收入測試中獲得不允許的租户服務收入。除了與經營或管理住宿或醫療保健設施相關的某些活動外，應納税房地產投資信託基金子公司通常還可以確認應繳納100％禁止交易税的收入，或者如果房地產投資信託基金賺取，則根據總收入測試屬於不合格收入的收入。但是，關於房地產投資信託基金與其應納税房地產投資信託基金子公司之間安排的幾項規定確保了應納税房地產投資信託基金子公司必須繳納適當水平的聯邦所得税。例如，應納税房地產投資信託基金子公司扣除向我們支付的超過一定金額的利息的能力有限。此外，如果我們、租户和應納税房地產投資信託基金子公司之間的經濟安排無法與非關聯方之間的類似安排相比，我們將有義務為我們收到的部分款項或應納税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用繳納100％的罰款税。

適用於房地產投資信託基金的收入測試。要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項總收入測試。首先，每個應納税年度的總收入的至少 75%（不包括違禁交易的總收入和下文所述的某些其他收入和收益）通常必須來自與不動產相關的投資或不動產房產的抵押貸款，包括不動產租金（包括租户支付或報銷的某些費用）、處置房地產資產的收益、另一個房地產投資信託基金支付的分紅和債務利息 br} 以不動產抵押或不動產權益作為擔保財產，或者在我們收到此類新資本後的一年內臨時投資股票或債務證券的新資本，這些新資本是我們通過股票發行或發行至少五年期的債務來籌集的。其次，每個應納税年度的至少95％的總收入（不包括來自違禁交易的總收入和下述某些其他收入和收益）通常必須來自符合75％測試條件的收入以及股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的任意組合。

只有在多個條件得到滿足的情況下，我們收到的租金才有資格作為不動產租金，以滿足上述房地產投資信託基金的總收入要求。首先，租金金額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，通常不會僅僅因為基於收入或銷售的固定百分比或百分比而將收到或應計的金額排除在實際房產的租金期限內。其次，從關聯方租户那裏獲得的租金不符合滿足總收入測試的不動產租金資格，除非該租户是房地產投資信託基金的應納税子公司，並且該物業的租賃空間中至少有90％租賃給了無關租户，並且應納税房地產投資信託基金子公司支付的租金與非關聯租户為同類空間支付的租金基本相當。租户是

如果房地產投資信託基金或房地產投資信託基金10％或以上股份的實際或建設性所有者實際或建設性地擁有租户10％或以上的股份，則為關聯方租户。第三，如果與不動產租賃相關的租賃歸屬於個人財產的租金超過租賃總租金的15％，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

通常，為了滿足總收入測試的目的，為了使租金符合不動產租金的條件，我們只能直接提供最低限度的服務，除非這些服務是按慣例提供或提供的，與不動產租賃相關的服務，並且不以其他方式視為向居住者提供。因此，在不產生不允許的租户服務收入的情況下，我們不得向租户提供不允許的服務（除非通過我們沒有收入且符合其他要求的獨立承包商或通過應納税房地產投資信託基金子公司）向租户提供不允許的服務。不允許的租户服務收入被視為我們提供服務的直接成本的至少150％。如果不允許的租户服務收入超過我們房產總收入的1％，則該房產的所有收入將不符合不動產租金的資格。如果房產不允許的租户服務收入總額不超過我們房產總收入的1％，則這些服務不會污染該房產的其他收入（也就是説，服務不會導致該物業的租户支付的租金不符合不動產租金的資格），但不允許的租户服務收入將不符合不動產租金的資格。

就總收入測試而言，合格的臨時投資收益通常構成合格收入，前提是此類收入是通過將通過發行普通股或某些長期債務籌集的新資金投資於股票和債務債務而獲得的，但僅限於從我們收到新資本之日起開始的一年期內。如果我們無法在這樣的一年期限內將任何股票或債務證券發行的淨收益投資於房地產資產（詳見下文），則我們可能無法通過75％的總收入測試。

如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項，但如果我們有權根據該守則獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過測試是由於的合理原因而不是故意疏忽造成的，則這些救濟條款通常可用。在我們確定任何應納税年度的此類不合格後，我們會根據適用的財政部條例提交一份附表，描述總收入測試中描述的每項總收入。但是，不可能説明在任何情況下我們是否都有權受益於這些救濟條款。例如，如果我們因為我們故意產生的不合格收入超過不合格收入的限額而未能滿足總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未通過測試不是出於合理原因。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金的資格。正如房地產投資信託基金的税收中所討論的那樣，即使這些救濟條款適用，也將根據不合格收入的金額徵税。

適用於房地產投資信託基金的資產測試。在應納税年度的每個季度結束時，我們必須完成五項與資產性質相關的測試：

(1)

我們總資產價值的至少 75% 必須由房地產資產、現金、現金和政府證券表示。為此，房地產資產包括不動產的權益（例如土地、建築物、不動產的租賃權益和與不動產一起租賃的個人財產，前提是根據上述收入測試將是不動產的租金）、不動產抵押貸款或不動產權益的利息、其他符合條件的房地產投資信託基金的股份以及持有時間不到一年的股票或債務工具用發行我們的股票或某些債務的收益購買，以及公開發行房地產投資信託基金髮行的債務工具；

(2)

除75％資產類別的證券外，我們總資產的25％不得超過25％；

除投資於符合第 (1) 條所述測試條件的房地產投資信託基金子公司、房地產投資信託基金子公司、房地產投資信託基金的股權或其他符合房地產資產條件的證券外，我們擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5％；我們擁有的已發行證券總投票權的不得超過任何一家發行人已發行證券總投票權的10％；我們不得擁有任何一家發行人已發行證券總投票權的10％；我們不得擁有任何一家發行人已發行證券的總投票權的10％；我們不得擁有任何一家發行人已發行證券的總投票權的10％；我們不得擁有任何一家發行人已發行證券的總投票權的10％；我們不得擁有任何一家發行人已發行證券的總投票權的10％；我們可能不擁有任何一家超過任何一家發行人的已發行證券總價值的10％；

(4)

一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產的20％；以及

(5)

公開發行的房地產投資信託基金的債務工具所代表的不得超過我們總資產價值的25％，這些房地產投資信託基金沒有不動產抵押貸款或不動產權益作為擔保。

用於資產測試的證券可能包括債務證券.但是，正如《守則》所述，10％的價值測試不適用於某些直接債務和其他排除在外的證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、支付不動產租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(a) 就合夥企業發行的證券適用10％價值測試而言，房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益不被視為證券；（b）如果合夥企業總收入中至少有75％來自合夥企業總收入的來源，則合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或其他排除在外的證券除外）將不被視為合夥企業發行的證券，以適用10％價值測試有資格參加75％的總收入測試；以及（c）為了應用10％的價值測試，在房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益範圍內，合夥企業發行的任何債務工具（除直接債務或其他排除在外的證券除外）均不被視為合夥企業發行的證券。通常，直接債務被定義為書面的、無條件的承諾，即按需或在特定日期支付固定本金，債務的利率和還款日期不得以利潤或債務人的自由裁量權為條件。此外，直接債務可能不包含可兑換特徵。

如上所述，就75％的資產測試而言，由於我們通過發行股票或某些長期債務證券籌集的新資本的臨時投資而產生的股票或債務證券構成合格資產，但僅在我們收到新資本之日起的一年期內。由於與新資本規則相關的限制，我們可能僅限於將本招股説明書所涵蓋證券銷售的任何收益的全部或部分投資於現金或現金等價物。

在任何季度結束時首次通過資產測試後，如果我們在下一個季度末僅因為資產相對價值的變化而未能滿足任何資產測試（10％的投票限制除外），我們將不會失去房地產投資信託基金的地位。如果未能滿足任何此類資產測試是由於在一個季度內收購證券或其他財產而導致的，則可以通過在該季度結束後的30天內處置足夠的非合格資產來彌補失敗。

此外，如果我們在應納税年度的某個日曆季度末未能滿足任何資產測試，並且此類失敗未如上所述在30天內得到糾正，則如果以下其他例外情況之一適用，我們將不會失去房地產投資信託基金資格：（A）失敗是由於違反了5％或10％的資產測試，並且是微不足道的（為此， de minimis 的失敗就是其中之一這源於我們對資產的所有權，該資產的總價值在本季度末不超過我們資產總價值的1％，以較低者為準哪些失敗發生以及1000萬美元），我們要麼處置導致失敗的資產，要麼在我們確定失敗的季度的最後一天之後的六個月內以其他方式完成資產測試；或者 (B) 失敗是由於違反任何項資產測試（最低限度違反 5% 或 10% 資產測試的行為除外），並且滿足了以下所有要求：(i) 失敗是由於合理原因造成的，而不是故意的疏忽造成的，(ii) 我們根據財政部提交了時間表規定了對導致失敗的每項資產進行描述的法規，(iii) 我們要麼處置導致失敗的資產，要麼在確定失敗的季度的最後一天天后的六個月內完成資產測試；(iv) 我們繳納的消費税等於 (x) 50,000 美元和 (y) 通過將指定時期產生的淨收入乘以因適用於公司的最高聯邦所得税而導致倒閉的資產。

禁止交易税。我們在出售任何作為庫存的財產或主要用於在正常業務過程中出售給客户的其他財產所獲得的任何收益將被視為違禁交易的收入，需繳納 100% 的罰款税。該守則提供了一個安全港，根據該安全港，出售我們持有至少兩年且滿足某些其他要求的房產不會被視為違禁交易，但遵守安全港可能並不總是切實可行的。應納税房地產投資信託基金子公司實現的收益也不會被視為違禁交易。根據現行法律，財產是作為庫存品持有還是主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户，是一個事實問題，取決於特定交易的所有事實和情況。我們通常打算持有我們的房產進行投資，以期實現長期升值，從事收購、開發、擁有和運營房產的業務，並偶爾出售房產，這與我們的投資目標一致。但是，我們無法保證美國國税局不會爭辯説其中一項或多筆銷售需要繳納100％的罰款税。我們也無法提供任何保證，安全港條款將適用於任何特定的銷售。儘管應納税房地產投資信託基金子公司確認的收益無需繳納100％的罰款税，但應納税房地產投資信託基金子公司確實為其應納税所得額和收益定期繳納聯邦企業所得税。

止贖財產。止贖財產是指不動產（包括不動產財產的權益），以及房地產投資信託基金收購的與此類不動產（1）相關的任何個人財產，其原因是房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標該房產，或者在房產租賃或持有的抵押貸款出現違約（或違約迫在眉睫）後，根據協議或法律程序將財產歸為所有權或佔有權由房地產投資信託基金提供、簽訂或收購的相關貸款或租賃的房產擔保房地產投資信託基金當時的違約並非迫在眉睫或預計違約，以及（3）該房地產投資信託基金為此選擇將該物業視為止贖財產。房地產投資信託基金通常按最高公司税率（目前為 21%）對止贖財產的任何淨收入徵税，包括處置止贖財產所得的任何收益，但根據75％的總收入測試而言，本應是合格收入的收入除外。出售已選擇取消抵押品贖回權財產的房產所得的任何收益均無需繳納上述違禁交易收益的100％税，即使該財產主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户。

對衝交易。我們可能會就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除非未來的美國財政部條例另有規定，否則在收購、發起或簽訂該套期保值交易之日收盤前被明確認定為套期保值交易的任何收入，包括處置或終止該類交易的收益，均不構成總收入，如果此類套期保值交易主要是在我們的正常業務過程中進行的，則95％和75％的收入測試不構成總收入（i）管理利率或價格變動或貨幣波動的風險用於我們收購或持有房地產資產而產生或將要產生的債務，(ii) 主要用於管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，這些收入或收益項目在 75% 或 95% 收入測試下屬於合格收入（或產生此類收入或收益的任何財產），或 (iii) 對衝第 (i) 或 (ii) 條所述並與清算相關的交易 br} 被第 (i) 或 (ii) 條所述交易對衝的債務或財產的出售。就我們進行其他類型的套期保值交易而言，就75％和95％的總收入測試而言，這些交易的收入很可能會被視為不合格收入。我們打算以不危及我們獲得房地產投資信託基金資格的方式來安排任何套期保值交易。

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求。要獲得房地產投資信託基金的資格，我們每年必須向股東分配除資本收益分紅以外的股息，金額至少等於 (a) 房地產投資信託基金應納税所得額的90％，計算時不考慮已付股息扣除額和淨資本收益，以及 (b) 來自止贖財產的淨收入的90％，減去 (2) 某些特定非現金收入項目的總和。此外，如果我們確認任何內在收益，則根據美國財政部條例，將處置時確認的税後內在收益的至少90％進行分配

適用資產。有關可能確認內在收益的討論，請參閲税收作為房地產投資信託基金。這些分配必須在與之相關的應納税年度支付，或者如果在我們及時提交上一年度的納税申報表之前申報，並且如果在申報後的第一個定期股息支付日當天或之前支付，則必須在下一個應納税年度支付。

我們認為，我們已經發放了足以滿足年度分配要求的及時分配，並將繼續這樣做。

我們可能會不時選擇保留現金為資本項目或未來運營提供資金，或者可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這一分配要求，或者為避免所得税和消費税分配必要的更多金額，部分原因是 (a) 實際收入收入和實際支付的可扣除費用以及 (b) 納入此類收入之間的時間差異，以及 (b) 納入此類收入和在計算我們的應納税所得額時扣除此類費用，或因不可扣除而扣除的費用支出，例如本金攤銷或超過非現金扣除額的資本支出。在這種情況下，我們可能會發現有必要安排借款或支付應納税股票分紅，以滿足分配要求。

在某些情況下，我們可以通過在較晚的納税年度向股東支付股息來糾正未能滿足應納税年度的分配要求的情況，這可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。我們將此類股息稱為虧損分紅。因此，我們可以避免對作為赤字股息分配的金額徵税。但是，我們將需要根據對赤字股息的任何扣除額支付利息。

如果我們未分配（也未被視為已分配，如下所述）所有淨資本收益或分配調整後房地產投資信託基金應納税所得額的至少 90%，但少於 100% 的，我們將按常規公司税率對這些留存金額納税。

此外，如果我們未能在每個日曆年內分配至少以下金額，則對於所需分配金額超過實際分配金額和繳納聯邦所得税的保留金額總額的部分，我們將繳納不可扣除的4％消費税：

(1)

本年度房地產投資信託基金普通收入的85％；

(2)

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95％；以及

(3)

以前應納税年度的任何未分配的應納税收入。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其全部或部分淨資本收益，並對收益納税。在這種情況下，房地產投資信託基金可以選擇讓其股東將其在未分配淨資本收益中所佔的比例計入長期資本收益，並根據房地產投資信託基金繳納的税款中的比例獲得抵免。就上述4％的消費税而言，任何此類保留金額都將被視為已分配。

未能獲得房地產投資信託基金資格。如果我們未能滿足任何房地產投資信託基金的要求（收入測試或資產測試要求除外，具體的補救條款適用），如果失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，我們通常有資格獲得房地產投資信託基金取消資格的救濟，我們將為此支付50,000美元的罰款。無法説明在任何情況下我們是否都有權獲得此類法定救濟。如果我們在任何應納税年度都沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，我們將按公司常規税率對應納税所得額納税。在我們沒有資格成為房地產投資信託基金的任何年份向股東進行的分配，我們都不能扣除，也不會要求向股東進行分配。在這種情況下，在當前或累計收益和利潤的範圍內，所有向股東的分配都將作為股息收入納税。在《守則》的限制下，公司股東可能有資格獲得股息扣除額，非公司股東可能有資格享受

我們的發行版。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從我們當前或累計的收益中向美國股東分配的未指定為資本收益分紅 (i) 將作為股息收入納税，(ii) 將沒有資格獲得公司通常可獲得的股息扣除額，並且通常沒有資格被非公司股東視為合格股息收入，任何分配的部分除外 (a)) 代表我們從應納税房地產投資信託基金獲得的股息收入子公司或我們擁有股票的公司（但前提是此類股息由公司向其個別美國股東支付時有資格獲得較低的股息率），或 (b) 等於我們上一個納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額（考慮到我們可用的已付股息扣除額）和某些從C公司收購的財產的某些淨內在收益的總和在這些交易中，我們必須採用C公司手中的資產作為先前資產的基礎應納税年度減去上一納税年度對我們徵收的任何税款以及 (iii) 在不被視為合格股息收入的範圍內，將構成股息，對於股息，通常允許非公司美國公司股東在2026年1月1日之前的納税年度扣除相當於此類股息的20％，但須遵守某些限制。

在分配不超過美國股東股票調整後的納税基礎的範圍內，超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不向美國股東徵税。相反，此類分配將降低此類股票的調整後基數，但不會低於零。如果股票作為資本資產持有，超過當前和累計收益的分配以及超過美國股東調整後股票基準的利潤將被視為出售或交換此類股票的應納税收益，其金額相當於超額金額。此前擬議的《財政條例》在撤回後，將按比例對資本分配回報率適用於逐股分享基準是位美國股東持有的每股股票，其股票類別與資本分配回報率所依據的股票類別相同。這個逐股分享儘管美國股東的總基礎足以吸收未被視為從我們當前和累積的收益和利潤中獲得的部分分配，但該方法可能會導致部分美國股東股票的應納税收益。儘管這些擬議的《財政條例》已被撤回，但撤回擬議的《財政條例》的通知重申，財政部和美國國税局認為，根據現行法律，這類分配的結果應來自美國股東獲得的對價逐股分享基礎。

我們可以選擇將淨資本收益的分配指定為資本收益分紅。資本收益分紅作為出售或交換持有超過一年的資本資產的收益向美國股東徵税，但以不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益為限，無論美國股東持有股票多長時間。如果我們將股息的任何部分指定為資本收益分紅，美國股東將收到美國國税局1099-DIV 表格，其中註明應向美國股東徵税的金額作為資本收益。但是，美國企業股東可能需要將高達20％的資本收益分紅視為普通收益。房地產投資信託基金的股息沒有資格獲得公司收到的股息扣除額。

我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，並將該金額指定為未分配資本收益，而不是支付資本收益分紅。對於任何未分配的資本收益，我們將按正常公司税率納税。根據這樣的指定，美國股東：

(1)

將把其在未分配資本收益中所佔的比例作為長期資本收益計入其收入；以及

(2)

將被視為已按比例繳納了我們為此類未分配資本收益繳納的税款，並獲得其視為已繳納的税款的抵免額或退款。

美國股東將增加其股本的基礎，增加其股本收入中包含的資本收益金額與其被視為已繳納的税額之間的差額。我們的收益和利潤將進行適當調整。

我們將把任何指定資本收益股息或未分配資本收益的部分歸類為：

(1)

長期資本收益率收益分配，按適用於長期資本收益的税率向非公司美國股東納税；或

(2)

未收回的第1250條收益分配，向非公司美國股東徵税，最高税率為25％。

我們必須通過執行《守則》要求的計算，確定我們可以指定為長期和25％資本收益分紅的最大金額，就好像房地產投資信託基金是普通收入的邊際税率超過25％的個人一樣。

將不將我們的分配以及美國股東出售或交換我們的股本股票所產生的收益視為被動活動收入，因此，美國股東通常無法將任何被動損失用於該收入或收益。此外，就投資利息限制而言，我們公司的應納税分配通常將被視為投資收益。出於投資利息限制的目的，美國股東可以選擇將資本收益分紅和處置股本的資本收益視為投資收益，在這種情況下，適用的資本收益將按普通所得税率徵税。我們將向股東通報每年分配中構成普通收益、資本回報率和資本收益的部分。美國股東不得在自己的所得税申報表中包括我們公司的任何淨營業虧損或資本損失。我們的運營或資本損失將結轉，以抵消我們的未來收入，但須遵守適用的限制。

本節中的討論同樣適用於以現金支付的分配和應納税股票分配。該守則規定，某些應支付的股票分紅將被視為應納税股票分紅。我們可能

向美國股東進行分配，這些股東以普通股或優先股支付，出於美國聯邦所得税的目的，應被視為股息。在這種情況下，我們的美國股東通常需要將收到的普通股或優先股的公允市場價值加上分配中收到的任何現金或其他財產的公允市場價值作為股息收入，但不得超過我們當前和累計的收益和利潤，並且此類美國股東可能因此類分配超過收到的現金（如果有）而承擔納税義務。

股票銷售。在對股票進行任何應納税出售或其他處置後，美國股東將確認用於聯邦所得税目的的收益或虧損，金額等於以下兩者之間的差額：

(1)

出售或其他處置時收到的任何財產的現金金額和公允市場價值；以及

(2)

美國股東出於税收目的調整了股票基準。

如果美國股東將股票作為資本資產持有，則該收益或虧損將是資本收益或虧損。適用的税税率將取決於美國股東持有股票的期限（通常，如果資產持有超過一年，它將產生長期資本收益）、美國股東税級和美國股東身份（即作為個人或其他非公司美國股東或作為美國公司股東）。作為個人的美國個人通常需要對長期資本收益（通常包括他或她獲得的任何資本收益分紅、他或她在未分配資本收益中所佔的比例以及處置我們的股本實現的資本收益，前提是滿足了適用的持有期）繳税，最高税率為20％。美國國税局有權規定，但尚未制定法規，對美國非公司股東在出售房地產投資信託基金股票時實現的部分資本收益適用25％的資本利得税率（通常高於美國非公司股東的長期資本利得税率），相當於房地產投資信託基金未收回的第1250條收益。敦促美國股東就其資本利得税義務諮詢自己的税務顧問。美國公司股東將對出售我們的股本的資本收益徵税，最高税率為21％。通常，在適用持有期規則後，美國股東在出售或以其他方式處置持有六個月或更短的股票時確認的任何虧損將被視為長期資本損失，但以美國股東從我們那裏獲得的必須視為長期資本收益的分配額為限。如果在處置之日之前或之後的30天內購買了其他股票，則在應納税的處置股票時出現的全部或部分虧損可能被禁止。

醫療保險税。作為個人或遺產的美國股東，或不屬於免徵此類税的特殊信託類別的信託，需按以下兩項中較低者繳納 3.8% 的税：(1) 相關應納税年度的美國股東淨投資收入和 (2) 美國股東修改後的應納税年度的總收入超過一定門檻（就個人而言，將在美元之間）中取較低值 12.5萬美元和25萬美元，視個人情況而定）。不屬於免徵此類税的特殊信託類別的遺產和信託在其未分配的淨投資收益和調整後總收入超過一定門檻的部分中較低者應繳納相同的 3.8% 的税。淨投資收益通常包括我們股票的股息和出售股票的收益。如果您是個人、遺產或信託的美國股東，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解該税對您投資我們的普通股或優先股的收入和收益的適用性。

免税股東的税收

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，他們必須對其無關的營業應納税所得額（UBTI）納税。美國免税實體通常必須分別計算每項無關貿易或商業活動的應納税收入和虧損，以確定其UBTI。UBTI 通常包括 (i) 任何與免税不夠相關的收入或收益

組織的豁免用途，但某些被動投資收益，例如股息、利息、不動產租金和資本收益以及 (ii) 債務融資收入來自與此類豁免目的不充分相關的受收購債務約束的財產。除非下文另有規定，如果美國免税股東未將其資本存量作為本守則所指的債務融資財產持有，則其從中獲得的股息收入我們不會成為 UBTI。同樣，除非美國免税股東將其股票作為本守則所指的債務融資財產持有或是我們股票的交易商，否則出售我們股本的收益不構成UBTI。

儘管如此，對於根據《守則》第 501 (c) (7)、(c) (9) 或 (c) (17) 條分別屬於社交俱樂部、自願性員工福利協會或補充失業救濟信託基金的美國免税股東而言，投資我們股票的收入將構成 UBTI；但是，根據第 501 (c) 條豁免的組織 (如果《守則》第 9) 或 (c) (17) 條適當地為該守則中規定的某些目的預留或儲備此類金額，則可能會減少UBTI。這些美國免税股東應就這些預留和儲備金要求諮詢自己的税務顧問。

此外，如果養老金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息被《守則》第401（a）條所述的收取，根據《守則》第501（a）條免税，並且按價值持有養老金持有的房地產投資信託基金利息的10％以上，則被視為UBTI。《守則》第401（a）條中描述的免税養老基金在下文稱為養老金信託。

如果以下條件適用，房地產投資信託基金是養老金持有的房地產投資信託基金：

(1)

它之所以有資格成為房地產投資信託基金，完全是因為《守則》第856（h）（3）條，該條款規定，為了確定房地產投資信託基金是否被密切持有，養老金信託擁有的股票將被視為由信託受益人而不是信託本身擁有；以及

(2)

要麼（a）至少有一家養老金信託持有房地產投資信託基金股票價值的25％以上，要麼（b）一組養老金信託基金單獨持有房地產投資信託基金股票價值的10％以上，共擁有房地產投資信託基金股票價值的50％以上。

任何被視為UBTI的養老金持有的房地產投資信託基金股息的百分比等於房地產投資信託基金獲得的UBTI的比率，將房地產投資信託基金視作它是養老金信託基金，因此需要對UBTI徵税，占房地產投資信託基金總收入的比率。例外情況適用於任何應納税年度的此類百分比低於5％。

上述 “我們對美國股東的徵税” 標題下關於將指定未分配資本收益納入美國股東收入的規則將適用於美國免税股東。因此，將允許美國免税股東抵免或退還他們就可包括的收益繳納的税款。

非美國的美國税收股東

普通的。管理非美國股東聯邦所得税的規則非常複雜，本文僅提供此類規則的摘要。本披露不涉及非美國信託或遺產的股本持有人，其他考慮因素可能適用於非美國信託或遺產的非美國股東以及任何此類非美國信託或遺產的受益人。非美國股東和其他非美國人應諮詢其税務顧問，以確定聯邦、州、地方和非美國税法對我們普通股投資的影響，包括任何可能減少原本需要繳納或預扣的美國聯邦所得税或以其他方式修改下述後果和申請條約減免要求的所得税協定的可能適用。以下討論假設我們有資格成為房地產投資信託基金，將繼續符合房地產投資信託基金的資格。

我們的發行版。我們向非美國股東的分配既不歸因於《守則》第 897 (c) 條所指的美國不動產權益的銷售或交換收益，也不是我們指定為資本收益分紅的，只要它們是從我們當前或累計的收益和利潤中提取的，則將被視為普通收益的股息。這些分配通常需要按總税率按30％的税率預扣聯邦所得税，除非適用的税收協定減少或取消了該税，或者除非股息被視為與美國貿易或業務的非美國股東的行為有效相關，或者如果適用的所得税協定的要求作為條件，則歸因於非美國股東在美國開設的常設機構對於要求非美國股東淨繳納美國税收入基礎。如果根據適用的所得税協定的要求，被視為與非美國股東進行美國貿易或業務有實際關聯或歸屬於非美國股東在美國開設的常設機構的股息將按淨額繳納聯邦所得税，即扣除扣除後，按適用於美國股東的累進税率繳納聯邦所得税，並且通常無需預扣税。必須滿足適用的認證和披露要求，才能根據適用的所得税協定獲得較低的預扣税率，或者根據有效關聯的所得免税免徵預扣税。非美國公司收到的任何股息從事美國貿易或業務的股東也可能需要為其有效關聯的收益和利潤按30％的税率繳納額外的分支機構利得税。出於税收目的，美國與非美國股東居住的國家之間的所得税協定可以減少或取消此類分支機構的利得税。

超過我們當前或累計收益和利潤且不歸因於我們出售或交換美國不動產權益收益的分配，只要不超過非美國股東在其資本股票中調整後的基準，則無需向非美國股東徵税。取而代之的是，他們將降低非美國股東對此類資本存量的調整後基準（參見上文 “我們對美國股東分配徵税” 中關於對進行此類分配的股票適用資本分配回報率的討論）。前提是此類分配超過非美國的調整後基準股東的股本，他們將被視為出售或處置非美國股東資本存量的收益，並可能按下文本節中 “出售股票” 部分所述納税。

我們預計將按30％的税率預扣向非美國股東進行的任何股息分配（包括隨後可能被確定為超過當期和累計收益和利潤的分配）的美國所得税，除非：

(1)

適用較低的協議税率，非美國股東向我們提交國税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明有資格享受降低的條約税率；或

(2)

非美國股東向我們提交了美國國税局的 W-8ECI 表格（或其他適用文件），聲稱分配是與美國境內的此類非美國股東交易或業務實際相關的收入。

除了預扣向非美國股東分配的歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益外，《外國房地產投資税法》（FIRPTA）下的預扣税法規還可能要求我們預扣超過我們當前和累計收益和利潤的分配的15％。

鑑於為上述預扣税規則的目的正確描述分配可能存在困難，我們可能會決定按我們認為可能適用的最高税率進行預扣。如此預扣的税額並不代表實際的納税義務，而是非美國股東聯邦所得税負債的付款。因此，非美國股東可將此類預扣金額記入其實際聯邦所得税負債中，並且非美國股東有權退還超過該非美國股東在相應應納税年度的實際聯邦所得税應付額的預扣金額，前提是及時向國税局提供所需的申報和信息。

對我們股本的投資實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，或者如果適用的所得税協定有要求，則歸屬於非美國股東在美國開設的常設機構，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但作為外國公司的非美國股東也可能受到約束至 30% 的分行利得税（可以減少哪個分行的利得税）或由適用的所得税協定取消）；或

(2)

非美國股東是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國擁有税收住所，在這種情況下，非居民外國個人將對個人資本收益徵收30％的税。

協調FIRPTA預扣規則和一般適用於股息的預扣規則的財政部法規似乎不要求預扣我們的資本收益分紅，這些股息不可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益。但是，即使股息無需繳納聯邦所得税，我們也可以預扣指定為資本收益分紅的金額。

根據FIRPTA，除下文討論的定期交易股票類別的持有人、合格股東、合格外國養老基金和合格受控實體的股東的例外情況外，向可歸因於我們出售或交換美國不動產權益收益的非美國股東的分配，無論是否指定為資本收益分紅，都將導致非美國股東被視為確認與實際相關的收益美國貿易或商業。非美國股東將按適用於美國股東的相同税率對該收益徵税，但對於非居民外國個人，則需繳納特殊的替代性最低税。此外，這筆收益可能需要繳納非美國股東（即公司）手中30％的分支機構利得税。出於税收目的，美國與非美國股東居住的國家之間的所得税協定可以減少或取消此類分支機構的利得税。

除非下文另有規定，否則我們將被要求預扣向非美國股東分配的 21%（或當時適用的最高公司所得税税率），並將其匯給美國國税局（IRS），這些分配歸因於我們出售或交換美國雷亞爾財產權益的收益。如此預扣的金額可抵扣非美國股東的聯邦所得税負債。因我們出售或交換美國不動產權益而獲得分配的非美國股東將被要求提交應納税年度的聯邦所得税申報表。

如果非美國股東在截至分配之日的一年期內，任何時候持有此類股票的比例均不超過10％，則我們向非美國股東進行的任何分配（或21％的FIRPTA預扣税）均無需繳納FIRPTA（或21％的FIRPTA預扣税）。但是，如果分配歸因於出售或交換美國不動產權益的收益，非美國股東因未持有此類股票的10％而根據FIRPTA免税，將受上述一般預扣税規則的約束，該規則通常徵收相當於每次股息分配總額的30％的預扣税（除非根據條約減少）。我們的普通股定期在美國成熟的證券市場上交易。我們發行的任何優先股可能會也可能不是在美國成熟的證券市場上定期交易。

儘管法律在這方面尚不明確，但看來我們指定為未分配資本收益的金額通常應像我們實際分配資本收益一樣對待非美國股東。在這種方法下，非美國股東將能夠以信貸形式抵消

抵消他們因此產生的聯邦所得税應繳納的金額，金額等於他們在我們為未分配資本收益繳納的税款中所佔的比例所佔的比例，並從美國國税局獲得退款，前提是他們在我們繳納的該税中的比例超過了他們的實際聯邦所得税應納税額。

如上述所述，我們可能會進行以普通股或優先股支付的分配，出於美國聯邦所得税的目的，應被視為股息。因此，此類分配的處理方式將與本標題下的討論的 “美國非美國税收” 一致。我們的股東分配。如果要求我們預扣的金額超過與普通股或優先股一起分配的任何現金，我們可能會保留和出售本應分配的部分普通股或優先股，以履行我們的預扣義務。

出售股票。非美國股東在出售或交換我們的股本時確認的收益通常無需繳納美國税，除非：

(1)

對我們股本的投資實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將獲得與美國股東相同的待遇，唯一的不同是外國公司的非美國股東也可能需要繳納30％的分支利得税，如上所述；

(2)

非美國股東是非居民外國個人，在應納税年度在美國居住183天或更長時間，並在美國擁有納税住所，在這種情況下，非居民外國個人將對該個人在納税年度的淨美國來源資本收益繳納30％的税；或

(3)

我們的股本構成FIRPTA所指的美國不動產權益，如下所述。

如果我們是國內控制的合格投資實體，我們的資本存量將不構成美國不動產權益。如果在指定的測試期內，我們始終是房地產投資信託基金，並且根據FIRPTA的目的，非美國股東直接或間接持有的股票價值低於50％，我們將成為國內控制的合格投資實體。我們無法保證我們將成為國內控制的合格投資實體。

此外，如果我們的股票由合格的股東直接（或通過一個或多個合夥企業間接持有），則該合格股東不會被視為美國不動產權益。因此，根據FIRPTA，被視為出售或交換我們股票收益的收益無需納税，但如果該收益被視為與合格股東的美國貿易或業務行為有效相關，則需要納税。此外，在適用此類待遇的範圍內，對此類股東的任何分配都不會被視為出售或交換美國不動產權益所確認的收益（向此類股東分配資本收益分紅和非股息分配可能被視為普通股息）。出於這些目的，合格的股東通常是指 (i) (A) 根據與美國簽訂的所得税協定（包括信息交換計劃）有資格獲得條約優惠的非美國股東，其主類權益在條約所定義的一個或多個證券交易所上市和定期交易，或 (B) 是在與美國簽訂信息交換協議的司法管轄區內組建的外國有限合夥企業美國個州，其中有一類定期交易的有限合夥單位（（ii）在紐約證券交易所或納斯達克的價值超過所有合夥單位價值的50％，是合格集體投資工具（根據《守則》第897（k）（3）（B）條的定義），並且（iii）保留持有上述第（i）（A）或（i）（B）條所述權益類別5％或以上的個人的記錄。但是，如果合格的股東擁有一個或多個適用投資者，則本段第一句中描述的例外情況不適用於合格股東股票的適用百分比（如果適用，百分比通常是指適用投資者在適用某些推定性所有權規則後持有的合格股東權益價值的百分比）。合格股東在處置我們的股票時實現的金額的適用百分比或

對於可歸因於出售或交換美國不動產利息收益的分配，將被視為處置美國不動產利息所實現的金額。此類待遇還應適用於與合格股東有關的分配的適用投資者，這些分配被視為出售或交換股票。出於這些目的，適用的投資者是指持有合格股東權益並適用某些推定所有權規則持有我們股票10％以上的個人（合格股東除外）。

就FIRPTA的有效關聯收入條款而言，根據下文關於合格的持有人的討論，無論是合格的外國養老基金（定義見下文）還是所有權益均由合格外國養老基金持有的任何實體都不被視為外國人，因此根據FIRPTA對此類實體免税。合格外國養老基金是指（i）在外國創建或組織，（ii）由外國（或其一個或多個政治分支機構）或一個或多個僱主設立的組織或安排，旨在向現任或前僱員（包括自僱人士）或其指定人員提供退休或養老金福利，或作為對價提供服務，（iii）沒有一個參與者或受益人有對其資產或收入的5％以上的權利，（iv）受政府管轄法規，以及向相關的地方税務機關提供或以其他方式獲得的有關其受益人的年度信息，以及 (v) 根據其當地法律，(A) 本應納税的繳款可從其總收入中扣除或排除在總收入中或按較低的税率徵税，或者 (B) 其投資收益的税收是延期的，或者此類收入不計入其總收入或按較低的税率徵税。根據美國財政部條例，就FIRPTA的有效關聯收益條款而言，合格受控的實體也不被視為外國人，但須視以下有關合格持有人的討論而定。合格的受控實體通常包括根據外國法律組建的信託或公司，其所有權益由一個或多個合格的外國養老基金直接或間接通過一個或多個合格的受控實體持有。

美國財政部條例進一步規定，除非合格的外國養老基金或合格受控實體是合格持有人，否則符合條件的外國養老基金或合格受控實體在處置美國不動產權益或房地產投資信託基金分配方面不受FIRPTA的豁免。要成為合格持有人，合格的外國養老基金或合格受控實體在處置美國不動產權益時必須滿足兩種替代測試之一或者房地產投資信託基金分佈。在第一項測試中，如果合格的外國養老基金或合格受控實體在截至其有資格成為合格外國養老基金或合格受控實體的處置或分配之日止的不間斷期限內，最早沒有擁有美國不動產權益，則合格持有人。或者，如果合格的外國養老基金或合格受控實體在前一句所述期間最早持有美國不動產權益，則只有滿足某些測試期要求才能成為合格持有人。

美國財政部條例還規定，外國合夥企業的所有權益均由合格持有者持有，包括通過一個或多個合夥企業持有，可以證明其地位，並且根據FIRPTA的預扣税不會被視為外國人。

即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時，如果非美國股東 (1) 在分紅除息日之前的30天內處置了我們股票的權益，則該非美國股東可能會被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得收益，如果不進行處置，其中的任何部分都將被視為收益通過出售或交換美國不動產權益，以及（2）直接或間接收購、簽訂合同或在該除息日之前或之後的30天內收購或被視為收購我們股票的其他股票的選擇權。如果滿足向定期交易股票類別的5％或以下持有人進行分配的例外情況，則該規則不適用。

如果根據FIRPTA出售或交換我們的普通股的收益需要納税，則該收益將被視為與美國貿易或業務相關的實際收入，非美國股東將以與美國應納税股東相同的方式對任何收益繳納常規的美國聯邦所得税，對於非居民外國個人，則需繳納任何適用的替代性最低税和特殊替代性最低税；前提是，在以下情況下，30％的分支機構利得税不適用於公司非美國股東收益僅被視為FIRPTA產生的有效關聯收入。此外，如果根據FIRPTA，我們普通股的出售、交易或其他應納税處置需要納税，並且如果我們的普通股的股票不被視為在成熟的證券市場上定期交易，則此類普通股的購買者通常需要預扣並匯給美國國税局的15％。

適用於股東的信息報告和備用預扣税

美國股東。通常，信息報告要求將適用於我們的股本分配以及向某些股東支付出售股本的收益，除非有例外情況。此外，在以下情況下，收款人將需要繳納任何款項的備用預扣税：

(1)

收款人未能向付款人提供納税人識別號或 TIN，也沒有確立備用預扣税豁免；

(2)

國税局通知付款人收款人提供的納税人識別號不正確；

(3)

被通知的收款人少報了《守則》第 3406 (c) 節所述的利息、股息或原始發行折****r}；或

(4)

收款人未能證明收款人不受《守則》規定的備用預扣税的約束，否則將受到偽證處罰。

一些股東，包括公司和免税組織，將免除備用預扣税。根據備用預扣税規則從向股東支付的款項中預扣的任何金額都將允許作為股東聯邦所得税的抵免，並且可能使股東有權獲得退款，前提是向國税局提供了所需信息。

非美國股東。通常，信息報告將適用於我們資本存量的分配支付，備用預扣税可能適用，除非收款人證明自己不是美國人或以其他方式規定了豁免。

向或通過美國或外國經紀商的美國辦事處支付處置我們的股本所得收益通常需要進行信息報告，並可能需要繳納備用預扣税，除非

非美國股東證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，前提是經紀人並不實際知道該股東是美國人，或者任何其他豁免的條件實際上未得到滿足。非美國股東向外國經紀交易商的外國辦事處處置我們的股本的收益通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果處置股票的收益支付給或通過美國經紀交易商的外國辦事處或外國經紀交易商的非美國辦事處支付，該外國經紀交易商是 (1) 出於美國聯邦所得税目的受控外國公司，(2) 外國人在指定時期內所有來源的總收入中有50％或以上來自與美國貿易或業務有效相關的活動，(3)) 與一個或多個合夥人建立外國合夥關係，這些合夥人是美國人，總共持有收入的 50% 以上，或合夥企業的資本利益，或 (4) 在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，則信息報告和備用預扣税通常適用，除非經紀商 (A) 有關於非美國股東外國身份的書面證據，並且 (B) 對此並不知情。根據備用預扣税規則從向股東支付的款項中預扣的任何金額都將允許作為抵免這些股東的美國聯邦所得税負債（這可能使該股東有權獲得退款），前提是向國税局提供所需信息。

當向股東的付款無法可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，適用的財政部法規提供了有關股東身份的假設。由於這些財政條例的適用因股東的特定情況而異，因此我們敦促您就適用於您的信息報告要求諮詢您的税務顧問。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部不斷審查有關聯邦所得税的規則。無法保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的股東的聯邦所得税法。聯邦税法的修改和聯邦税法的解釋可能會對我們資本存量的投資產生不利影響。

其他美國聯邦所得税預扣規則

該守則的《外國賬户税收合規法》（FATCA）條款，以及行政指導和根據該法簽訂的某些政府間協議，對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税，除非 (i) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，或者 (ii) 外國非金融實體證明其沒有任何重要的美國所有者或提供識別信息關於每個主要的美國所有者。可預扣的付款通常包括任何利息、股息和某些其他類型的被動收入，前提是此類付款來自美國境內的來源。如果收款人是根據行政指導或政府間協議不受豁免或不受某些政府間協議特殊待遇的外國金融機構，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些美國人或美國所屬外國實體持有的賬户（以及此類外國金融機構的某些債務和股權），每年報告有關此類賬户的某些信息賬户，並扣留向其行為阻礙他們遵守這些報告和其他要求的賬户持有人的應預扣款項的30％。已簽訂政府間協議的司法管轄區的投資者可能需要向其本國司法管轄區報告此類信息，以代替上述要求。FATCA 下的合規要求很複雜，特殊要求可能適用於某些類別的收款人。雖然FATCA下的預扣税將適用於處置在2018年12月31日之後後產生美國來源利息或股息的財產的總收益，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。潛在的投資者應就該立法諮詢其税務顧問。

我們的公司及其股東可能需要在各個州、當地或非美國司法管轄區（包括其開展業務或居住的司法管轄區）繳納州、地方和非美國的税收。我們公司及其股東的州、地方和非美國税收待遇可能不符合上述聯邦所得税後果。因此，潛在投資者應就州、地方和非美國的影響諮詢自己的税務顧問。關於我們證券投資的税法。

如果在出售中使用承銷商，承銷商可以不時地通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

我們將在與證券相關的招股説明書補充文件中描述任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及證券的購買價格。

承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金，這預計不會超過所涉交易類型的慣例。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們變現的證券轉售所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書補充文件將確定任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們這裏獲得的任何報酬。

承銷商可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為的銷售在市場上發行、直接在紐約證券交易所、現有普通股交易市場上進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。適用的招股説明書補充文件中將描述參與發行和出售我們普通股的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保金額及其收購我們普通股股的義務的性質。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果在適用的招股説明書補充文件中披露了與這些衍生品交易相關的信息，則第三方可以出售本招股説明書和此類招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或他人那裏借來的證券來結算這些賣空或結清任何相關的未平倉借款證券，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品交易，來結算任何相關的未平倉證券借款。如果第三方是或可能被視為《證券法》規定的承銷商，則將在適用的招股説明書補充文件中註明其。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列證券都將是新發行的，除了我們目前在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們目前打算將根據本招股説明書出售的所有普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在交易所上市任何系列的優先股，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人提供某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償，或者為承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持、或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以在任何時間終止。在正常業務過程中，我們可能會不時與這些承銷商、交易商和代理商進行交易。

如果招股説明書補充文件中有説明，我們可能會授權承銷商或其他充當我們代理人的人根據規定未來付款和交割的合同向我們徵求機構購買證券的提議。我們可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何購買者在任何此類延遲交付合同下的義務都將受以下條件的約束：根據買方所受司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交付合同的有效性或的履行不承擔任何責任。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。我們也可能通過我們不時指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

對於任何證券的銷售，我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的證券法所指的承銷商。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據證券條款的贖回或還款，在證券購買時通過再營銷進行發行和出售，或者由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人，發行和出售證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項繳納款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

Terreno Realty Corporation截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的Terreno Realty Corporation的合併財務報表（包括其中所載附表）以及截至2023年12月31日的Terreno Realty Corporation對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中，並納入此處通過引用。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
前瞻性陳述		S-2
招股説明書補充摘要		S-4
風險因素		S-9
所得款項的使用		S-10
承保		S-11
法律事務		S-16
專家們		S-16
在這裏你可以找到更多信息		S-17


承銷商	股票數量
高盛公司有限責任公司
KeyBanc 資本市場公司

總計		5,000,000

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