美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934 年證券交易法

在 2023 年 7 月這個月裏

委員會文件編號 001-40848

衞安人工智能有限公司

(將註冊人姓名翻譯成英文)

安森路 10 號,#28 -01 國際廣場

新加坡 079903

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表明註冊人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交年度 報告:20-F 表格 40-F 表格 ☐

正如此前披露的那樣, Guardforce AI Co., Limited(“公司”)於2022年12月21日與總部設在中國的有組織公司深圳科維機器人技術有限公司(“Kewei”)簽訂了資產購買協議(“協議”),以購買科威在中國的某些 相關業務資產。此次收購使我們能夠不受限制地使用所有知識產權 ,包括科威擁有的獨特在線平臺。該在線平臺(“Technology Platform”)專為智能服務機器人行業設計和使用,支持公司人員、財務和設備的實時在線管理, 實時監控機器運行和維護,併為各種場景提供有針對性的機器人服務。此次收購 已於 2023 年 2 月 15 日結束。

2023年6月29日,公司 與科維和深圳 GFAI機器人技術有限公司(“深圳GFAI”)簽署了資產收購協議(“補充協議”)的補充協議,規定在協議中納入Technology 平臺的其他無形資產。同日,我們的全資子公司深圳GFAI與科威就補充協議簽訂了技術平臺轉讓協議 。其他無形資產包括:(i) 與技術平臺相關的商標、專利、 軟件版權、源代碼和任何其他知識產權;以及 (ii) 與租賃、廣告和機器人銷售業務相關的客户 和業務資源。這些資產的成本已包含在原始協議中 ,公司無需額外付款。簽署補充協議後,我們獲得了與技術平臺相關的所有無形資產(包括所有知識產權)的完整 所有權。

2023年7月20日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈已與領先的安全提供商Concorde Security Pte Ltd合作,在新加坡共同推出新的機器人安全解決方案。該新聞稿的副本作為附錄 99.3 附後。

這份關於表格6-K 的報告以引用方式納入 (i) 美國證券交易委員會(“委員會”)於2022年1月5日宣佈生效的公司F-3表註冊聲明(SEC 文件編號333-261881)中包含的招股説明書;(ii) 公司F-3表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件編號333-)中包含的招股説明書 262441) 由委員會宣佈於 2022 年 2 月 9 日生效;以及 (iii) 公司對 F-1 表格的生效後第 1 號修正案中包含的招股説明書委員會宣佈F-3表格(美國證券交易委員會文件編號333-258054)於2022年6月14日生效。

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展覽索引

展品編號 描述
99.1 2023年6月29日,深圳市科為機器人科技有限公司與深圳市光輝機器人科技有限公司之間的技術平臺轉讓協議
99.2 深圳市科維機器人技術有限公司、衞安人工智能有限公司和深圳光輝機器人科技有限公司於2023年6月29日簽訂的資產收購協議補充協議
99.3 2023年7月20日題為 “衞安人工智能與Concorde Security Pte Ltd合作在新加坡推出新的機器人安全解決方案” 的新聞稿

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。

日期:2023年7月20日 衞安人工智能有限公司
來自: /s/ 王雷
王雷
首席執行官

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