附錄 99.1

 

衞安人工智能有限公司及附屬公司

未經審計的中期簡明合併財務 報表

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中

 

內容   頁數
未經審計的中期簡明合併餘額 牀單   F-2
未經審計的中期簡明合併損益表   F-3
未經審計的中期簡明綜合虧損表   F-4
未經審計的中期簡明綜合權益變動表   F-5
未經審計的中期簡明合併現金流量表   F-6
未經審計的中期簡明合併財務報表附註   F-7 — F-33

 

F-1

 

 

衞安人工智能有限公司及附屬公司

未經審計的中期簡明合併資產負債表 表

(以美元表示)

 

   注意   截至6月30日,
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
       (未經審計)     
資產            
流動資產:            
現金和現金等價物   4   $24,738,377   $6,930,639 
限制性現金   4    17,059    
-
 
貿易應收賬款   6    5,127,998    5,400,186 
其他應收賬款   8    
-
    817,564 
其他流動資產   9    2,380,718    1,743,008 
應收預扣税,淨額   7    536,974    757,024 
庫存   5    1,636,245    5,105,770 
關聯方應付的款項   22    7,716,503    14,508,873 
流動資產總額        42,153,874    35,263,064 
                
非流動資產:               
限制性現金   4    1,274,956    1,300,005 
不動產、廠房和設備   10    6,018,408    8,066,761 
使用權資產   11    3,323,870    4,171,409 
無形資產,淨額   12    6,954,467    5,793,143 
善意   3    1,416,405    2,679,445 
應收預扣税,淨額   7    1,921,073    1,934,072 
遞延所得税資產,淨額   17    634,619    1,511,753 
其他非流動資產   9    397,030    447,322 
非流動資產總額        21,940,828    25,903,910 
總資產       $64,094,702   $61,166,974 
                
負債和權益               
流動負債:               
貿易和其他應付賬款   13   $3,065,838   $2,633,995 
借款   14    3,509,709    3,181,616 
向關聯方借款   22    1,666,846    3,148,500 
經營租賃負債的流動部分   11    1,645,233    1,774,192 
融資租賃負債的流動部分,淨額   16    200,383    398,136 
其他流動負債   13    2,837,287    2,477,369 
應付給關聯方的款項   22    3,703,038    3,868,691 
可轉換票據應付賬款   15    606,786    1,730,267 
流動負債總額        17,235,120    19,212,766 
                
非流動負債:               
借款   14    13,727,574    13,899,818 
經營租賃負債   11    1,686,803    2,340,075 
向關聯方借款   22    1,437,303    1,455,649 
融資租賃負債   16    229,747    233,550 
其他非流動負債        
-
    43,200 
為員工福利提供經費   18    4,775,062    4,849,614 
非流動負債總額        21,856,489    22,821,906 
負債總額        39,091,609    42,034,672 
                
公平               
普通股 — 面值 $0.12授權 300,000,000已發行和流通股份 6,883,2232023 年 6 月 30 日的股票;面值美元0.12授權 7,500,000已發行和流通股份 1,618,977截至2022年12月31日的股票        826,022    194,313 
應收訂閲        (50,000)   (50,000)
額外已繳資本        65,150,407    46,231,302 
法定儲備   21    223,500    223,500 
認股證儲備        251,036    251,036 
累計赤字        (42,588,233)   (28,769,014)
累計其他綜合收益        1,281,904    1,112,494 
歸屬於本公司股東的資本和儲備        25,094,636    19,193,631 
非控股權益        (91,543)   (61,329)
權益總額        25,003,093    19,132,302 
負債和權益總額       $64,094,702   $61,166,974 

 

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。

F-2

 

 

衞安人工智能有限公司及附屬公司

未經審計的中期簡明合併報表 損益表

(以美元表示)

 

   注意   在截至6月30日的六個月中 
       2023   2022 
       (未經審計)   (未經審計) 
收入   2.13   $18,413,292   $16,942,522 
銷售成本   2.14    (15,939,067)   (14,998,727)
毛利        2,474,225    1,943,795 
                
基於股票的薪酬        
-
    (252,095)
預扣應收税款的準備金和註銷        (561,277)   (263,340)
貿易和其他應收賬款的預期信用損失準備金        (870,408)   
-
 
為過時庫存編列經費        (3,090,283)   
-
 
固定資產減值損失        (1,591,766)   
-
 
商譽減值        (1,263,040)   
-
 
銷售、分銷和管理費用   20    (6,981,660)   (6,977,996)
營業虧損        (11,884,209)   (5,549,636)
                
其他收入,淨額        77,765    46,859 
外匯損失,淨額        (583,661)   (745,759)
財務成本        (584,897)   (410,861)
所得税前虧損        (12,975,002)   (6,659,397)
                
所得税(支出)福利準備金   17    (874,431)   320,183 
該期間的淨虧損        (13,849,433)   (6,339,214)
減去:歸屬於非控股權益的淨虧損        30,214    32,392 
歸屬於本公司股東的淨虧損       $(13,819,219)  $(6,306,822)
                
每股虧損               
歸屬於本公司股東的基本虧損和攤薄後虧損
       $(4.35)  $(7.16)
                
計算中使用的加權平均份額數:               
基本款和稀釋版
        3,174,282    880,618 

 

隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分 。

 

F-3

 

 

衞安人工智能有限公司及附屬公司

未經審計的中期綜合虧損簡明合併報表

(以美元表示)

 

   注意  在截至6月30日的六個月中 
      2023   2022 
      (未經審計)   (未經審計) 
該期間的淨額(虧損)     $(13,849,433)  $(6,339,214)
貨幣折算差異  2.6   169,410    (197,909)
該期間的綜合(虧損)總額     $(13,680,023)  $(6,537,123)
              
可歸因於:             
本公司的股權持有人     $(13,651,390)  $(6,502,884)
非控股權益      (28,633)   (34,239)
      $(13,680,023)  $(6,537,123)

 

隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分 。

 

F-4

 

 

衞安人工智能有限公司及附屬公司

未經審計的權益變動(赤字)中期簡明合併報表

(以美元表示)

 

                                        累積的                    
    股票數量     金額(0.12 美元)
par)
    訂閲
應收賬款
    額外
已付款
資本
    法律
保留
    認股證
儲備
    其他
全面
收入
    累積的
赤字
    非控股權益     總計
股權
 
截至2021年12月31日的餘額     529,766     $ 63,606     $ (50,000 )   $ 15,379,595     $ 223,500     $ 251,036     $ 821,527     $ (10,204,220 )   $ 39,935     $ 6,524,979  
                                                                                 
貨幣折算調整     -       -       -       -       -       -       (197,909 )     -       -       (197,909 )
股票薪酬支出     7,000       840       -       251,255       -       -       -       -       -       252,095  
取消股份     (2 )     -       -       -       -       -       -       -       -       -  
通過私募發行普通股     416,483       49,978       -       18,225,749       -       -       -       -       -       18,275,727  
通過行使認股權證發行普通股     27,377       3,285       -       1,420,404       -       -       -       -       -       1,423,689  
發行普通股以收購子公司     148,071       17,769       -       4,562,111       -       -       -       -       -       4,579,880  
發行普通股以支付收購子公司的押金     243,000       29,160               4,830,840              
 
     
 
     
 
     
 
      4,860,000  
該期間的淨虧損     -       -       -       -       -       -       -       (6,306,822 )     (32,392 )     (6,339,214 )
                                                                                 
截至 2022 年 6 月 30 日的餘額(未經審計)     1,371,695     $ 164,638     $ (50,000 )   $ 44,669,954     $ 223,500     $ 251,036     $ 623,618     $ (16,511,042 )   $ 7,543     $ 29,379,247  
                                                                                 
截至2022年12月31日的餘額     1,618,977     $ 194,313     $ (50,000 )   $ 46,231,302     $ 223,500     $ 251,036     $ 1,112,494     $ (28,769,014 )   $ (61,329 )   $ 19,132,302  
                                                                                 
貨幣折算調整     -       -       -       -       -       -       169,410       -       -       169,410  
註銷股份(注19)     (245,339 )     (29,441 )     -       (4,880,223 )     -       -       -       -       -       (4,909,664 )
通過cmpoS發行普通股(注19)     4,946,184       593,542       -       20,273,844       -       -       -       -       -       20,867,386  
通過行使認股權證發行普通股(注19)     128,901       15,468       -       491,224       -       -       -       -       -       506,692  
發行普通股以收購資產(附註19)     262,500       31,500       -       1,816,500       -       -       -       -       -       1,848,000  
發行普通股以進行可轉換票據轉換(注19)     172,000       20,640               1,217,760                                               1,238,400  
該期間的淨虧損     -       -       -       -       -       -       -       (13,819,219 )     (30,214 )     (13,849,433 )
                                                                                 
截至2023年6月30日的餘額(未經審計)     6,883,223     $ 826,022     $ (50,000 )   $ 65,150,407     $ 223,500     $ 251,036     $ 1,281,904     $ (42,588,233 )   $ (91,543 )   $ 25,003,093  

 

隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的 部分

 

F-5

 

 

衞安人工智能有限公司及附屬公司

未經審計的中期簡明合併報表 現金流量

(以美元表示)

 

    在截至的六個月中
6 月 30 日
 
    2023     2022  
    (未經審計)     (未經審計)  
來自經營活動的現金流                
淨虧損   $ (13,849,433 )   $ (6,339,214 )
對以下各項的調整:                
固定和無形資產的折舊和攤銷     2,619,001       2,697,378  
基於股票的薪酬     -       252,095  
預扣應收税款的準備金和註銷     561,277       263,340  
貿易和其他應收賬款的預期信用損失準備金     869,519       -  
為過時庫存編列經費     3,090,282       -  
固定資產減值損失     1,591,766       -  
商譽減值     1,263,040       -  
財務成本     584,897       506,818  
處置固定資產造成的損失     41,965       24,530  
運營資產和負債的變化:                
貿易和其他應收賬款減少(增加)     157,279       (205,716 )
其他資產的增加     (719,595 )     (968,103 )
庫存減少(增加)     296,824       (5,521,429 )
應向關聯方支付的金額減少(增加)     639,807       (6,111,443 )
遞延所得税資產減少(增加)     874,431       (325,083 )
貿易和其他應付賬款和其他流動負債的增加     1,285,317       1,265,752  
(減少)應收預繳税款的增加     (374,013 )     663,095  
增加(減少)僱員福利準備金     20,774       (29,812 )
用於經營活動的淨現金     (1,046,862 )     (13,827,792 )
                 
來自投資活動的現金流                
購置不動產、廠房和設備     (829,231 )     (2,309,334 )
出售不動產、廠房和設備的收益     -       4,120  
收購無形資產     (217,077 )     (3,082,880 )
收購子公司,扣除收購的現金     -       (1,793,614 )
為企業收購支付的存款     -       (2,160,000 )
用於投資活動的淨現金     (1,046,308 )     (9,341,708 )
                 
來自融資活動的現金流                
發行股票的收益     20,867,386       18,275,728  
行使認股權證的收益     506,693       1,423,690  
為取消部分股份而支付的現金     (49,664 )     -  
借款收益     1,756,738       -  
償還借款     (1,937,096 )     (840,762 )
支付租賃負債     (1,267,979 )     (1,483,203 )
融資活動產生的淨現金     19,876,078       17,375,453  
                 
現金和現金等價物以及限制性現金的淨減少     17,782,908       (5,794,047 )
匯率變動對現金的影響     16,840       (519,523 )
截至1月1日,現金和現金等價物以及限制性現金     8,230,644       15,853,811  
現金和現金等價物,以及6月30日的限制性現金   $ 26,030,392     $ 9,540,241  
                 
非現金投資和融資活動                
為收購子公司而支付的收購對價的股權部分     -       4,579,879  
為收購資產而支付的收購對價的權益部分(注19)     1,848,000       -  

 

這個 隨附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的 部分。

 

F-6

 

 

衞安人工智能有限公司及附屬公司

未經審計的中期簡明合併 財務報表附註

(以美元表示)

 

1. 操作性質

 

衞安人工智能有限公司(“衞安”) 是一家根據《開曼羣島公司法》於2018年4月20日在開曼羣島註冊成立和註冊的公司。2021年9月28日完成首次公開募股後,公司的 普通股和認股權證分別在納斯達克資本 市場上市,股票代碼為 “GFAI” 和 “GFAIW”。

 

衞安人工智能控股有限公司(“AI Holdings”)於2018年5月22日根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》在英屬維爾京羣島註冊成立。AI Holdings 是一個 100% 是衞安的控股子公司。AI Holdings是一家投資控股公司。

 

衞安人工智能機器人有限公司(“AI 機器人”)於2018年5月22日根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》在英屬維爾京羣島註冊成立。AI 機器人是 a 100% 是衞安的控股子公司。AI Robots是一家投資控股公司。

 

衞安人工智能(香港)有限公司 (“香港人工智能”)於2018年5月30日根據香港《公司條例》(第622章)在香港註冊成立。 香港人工智能是一個 100% 是衞安的控股子公司。從2020年3月開始,香港人工智能開始了機器人人工智能解決方案業務,包括銷售 和租賃機器人。

 

Southern Ambition Limited(“Southern Ambition”)於2018年8月3日根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》在英屬維爾京羣島註冊成立。南方 的野心是 100% 擁有 AI 機器人的子公司。Southern Ambition 是一家投資控股公司。

 

地平線龍有限公司(“Horizon Dragon”)於2018年7月3日根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》在英屬維爾京羣島註冊成立。地平線之龍 是一個 100%是AI Holdings的子公司。地平線龍是一家投資控股公司。

 

衞安人工智能集團有限公司(“AI 泰國”)於2018年9月21日根據《民商法》在泰國曼谷 大都會合夥企業和公司註冊處註冊成立,並已經 100,000普通股加已發行優先股。 48,999泰國人工智能 的股份歸南方野望有限公司所有,其中一股由地平線龍有限公司持有,合計為 49,000普通股, 或 49%,以及 51,000累計優先股由兩名泰國個人擁有。這兩個人總共擁有 49,000 股普通股,價值約為 $16,000。累積優先股有權獲得美元的股息0.03申報時每股 。截至2023年6月30日和2022年12月31日,優先股的累計未付股息約為美元1,700。 根據AI Thailand的關聯公司條款,普通股持有人可以在 股東大會上每股投票一票,優先股持有人可以在股東大會上每持有20股優先股投票一票。 《南方野望》的演員陣容超過 95股東大會選票的百分比。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中, 沒有宣佈分紅。

 

Guardforce Cash Solutions Security Thailand 有限公司(“GF Cash(CIT)”)於1982年7月27日在泰國曼谷大都會合夥企業 和公司註冊處根據《民商法》在泰國註冊成立,並已經 3,857,144已發行股票。 3,799,544普通股和 21,599廣發現金(CIT)已發行股份的 股優先股(大約 99.07GF Cash(CIT)的股份百分比由泰國人工智能 擁有,其中一股優先股由南方雄心持有, 33,600普通股和 2,400優先股(大約 0.933曼谷銀行上市有限公司持有的廣發現金(CIT)的 股權的百分比。根據公司章程,股東 可以在股東大會上每股投票一票。泰國人工智能有權出演 99.07 股東大會的選票百分比。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,沒有宣佈分紅。該公司主要從事 在泰國提供現金管理和處理服務。

 

F-7

 

 

2021 年 3 月 25 日,公司收購了 51信息安全顧問公司Handshake Networking Ltd(“Handshake”)的多數股權百分比,該公司是一家總部位於香港的公司 ,自2004年以來專門從事香港和亞太地區的滲透測試和取證分析。

 

2021 年 11 月 1 日,公司簽訂了 轉讓協議(“新加坡協議”)以收購 100Guardforce AI Singapore Pte 的股權百分比 有限公司(“新加坡人工智能”),一家在新加坡註冊的公司。根據該協議,AI Singapore成為該公司的全資子公司 。新加坡人工智能開始了銷售和租賃機器人的機器人人工智能解決方案業務。

 

2021 年 11 月 18 日,公司簽訂了 轉讓協議(“澳門協議”)以收購 100澳門廣發機器人有限公司( 一家在澳門註冊成立的公司(“AI Macau”)的股權百分比。對價約為 $3,205(澳門幣25元,000)。澳門人工智能開始了銷售和租賃機器人的機器人 人工智能解決方案業務。此次收購於2022年2月9日完成。澳門人工智能是一個 100% 擁有 AI Robotics 的子公司 。

 

2021 年 11 月 18 日,公司簽訂了另一份轉讓協議(“馬來西亞協議”)以收購 100GF Robotics 馬來西亞 Sdn 的股權百分比Bhd.,一家在馬來西亞註冊的公司(“AI Malaysia”)。對價約為 $1(RM1)。AI Malaysia 開始了銷售和租賃機器人的機器人人工智能解決方案業務。此次收購已於2022年1月20日完成。馬來西亞人工智能是一個 100%是AI Robotics的子公司。

 

GFAI Robotics Group Co., Limited(“AI Robotics”)根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》於2021年12月6日在英屬維爾京羣島註冊成立。AI Robotics 是一個 100% 是衞安的控股子公司。AI Robotics是一家投資控股公司。

 

GFAI 機器人服務(香港)有限公司 (“人工智能機器人服務”)於 2022 年 1 月 18 日根據《香港公司條例》(第 622 章)在香港成立。人工智能機器人服務是一家投資控股公司。人工智能機器人服務是一個 100%是AI Robotics的子公司。

 

衞安人工智能機器人服務(深圳)有限公司(“深圳人工智能”)於 2022年2月23日在中華人民共和國(“中國”)註冊成立。深圳人工智能是一家投資控股公司。深圳人工智能是一個 100% 擁有 AI 機器人服務的子公司。

 

GFAI Robotics Services LLC(“AI US”)於2022年2月28日在特拉華州註冊成立。AI US開始了機器人人工智能解決方案業務,銷售和 租賃機器人。美國人工智能是一個 100%是AI Robotics的子公司。

 

GFAI 機器人服務(澳大利亞)私人有限公司 (“澳大利亞人工智能”)於 2022 年 2 月 28 日在澳大利亞註冊成立。澳大利亞人工智能開始了 的機器人人工智能解決方案業務,銷售和租賃機器人。澳大利亞人工智能是一個 100% 擁有 AI 機器人服務的子公司。

 

GFAI Robot & Smart Machines Trading LLC(“AI Dubai”)於2022年3月13日在阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)註冊成立。AI Dubai 開始了銷售和租賃機器人的機器人人工智能 解決方案業務。迪拜人工智能是一個 100% 擁有 AI 機器人服務的子公司。

 

GFAI機器人與創新解決方案 (泰國)有限公司(“AI R&I”)於2022年3月30日在泰國註冊成立。AI R&I 開始了銷售和租賃機器人的機器人人工智能 解決方案業務。AI R&I 是 98%由泰國人工智能持有, 1% 由 Horizon Dragon 擁有 1% 由 Southern Ambition 擁有。

 

GFAI機器人服務(英國)有限公司(“AI UK”)於2022年4月29日在英國註冊成立。AI UK開始了銷售和租賃 機器人的機器人人工智能解決方案業務。英國人工智能是一個 100% 擁有 AI 機器人服務的子公司。

 

F-8

 

 

GFAI Robot Service Limited(“AI Canada”)於2022年5月6日在加拿大註冊成立。加拿大人工智能開始了銷售和租賃機器人的機器人人工智能解決方案業務。 加拿大人工智能是一個 100% 擁有 AI 機器人服務的子公司。

 

衞安人工智能機器人(吉安)有限公司 (“AI Jian”)於2022年5月16日在中華人民共和國(“中國”)註冊成立。艾健是一家投資 控股公司。AI Jian 是一個 100% 擁有 AI 機器人服務的子公司。

 

GFAI 機器人服務 GK(“日本人工智能”) 於 2022 年 5 月 24 日在日本成立。日本人工智能開始了銷售和租賃機器人的機器人人工智能解決方案業務。日本人工智能是 a 100%是香港人工智能的子公司。

 

GFAI 機器人服務有限公司(“韓國人工智能 ”)於 2022 年 6 月 17 日在韓國註冊成立。韓國AI開始了銷售和租賃 機器人的機器人人工智能解決方案業務。韓國人工智能是一個 100%是香港人工智能的子公司。

 

2022年3月11日,公司與深圳科威機器人技術有限公司(“深圳 Kewei”)簽訂了 買賣協議(“科威協議”),以收購 100深圳科威機器人服務有限公司(“深圳GFAI”)和廣州 科威機器人技術有限公司(“廣州GFAI”)股權的百分比。兩家收購方都是總部位於中國的公司。 此次收購在公司機器人人工智能解決方案業務即服務 (RaaS) 業務計劃的增長中發揮了不可或缺的作用。 此次收購已於 2022 年 3 月 22 日完成。收購收購價格為 $10,000,000是用現金混合支付的 (10%) 和公司的限制性 普通股 (90%)。2022年3月14日,公司發行了 53,571(合併後)將普通股限制為 賣方的指定方。

 

2022年5月24日,公司與深圳易安泰克有限公司(“Yeantec”)簽訂了 買賣協議(“Yeantec 協議”),以 收購 100來自Yeantec的北京萬佳安全系統有限公司(“北京萬佳”)股權的百分比。北京 萬佳是一家總部位於中國的公司,在提供綜合安全解決方案方面擁有超過25年的經驗,專注於火警 安全系統,在零售企業中擁有良好的客户羣。此次收購為公司 其他安全業務的增長服務。此次收購於2022年6月22日完成。收購收購價格為 $8,400,000是用 現金混合支付的 (10%) 和公司的限制性普通股 (90%)。2022年6月16日,公司發行了 94,500(合併後)將 普通股限制為賣方的指定當事人。

 

GFAI 機器人服務(越南)有限公司, Ltd(“AI Vietnam”)於 2022 年 7 月 8 日在越南註冊成立。AI Vietnam 是一家休眠公司,是一家 100% 持有香港人工智能的子公司 。2023 年 3 月 22 日,公司註銷了 AI Vietnam 的註冊。

 

2022年12月21日,公司與深圳科威機器人技術有限公司(“深圳科威”) 簽訂了 資產購買協議(“協議”),以購買深圳科威在中國的部分機器人相關業務資產。該公司將收購部分機器人設備資產和Kewei的技術平臺,Yeantec將 轉讓給公司。這些資產的購買價格為 $2,100,000, 將以以下形式全額支付 262,500(合併後)公司的限制性普通股,價格為美元8.0每股 (合併後)。該公司發行了 262,500股票將於 2023 年 3 月 1 日轉入深圳科威。

 

F-9

 

 

下圖説明瞭 公司截至 2023 年 6 月 30 日的法人實體所有權結構:

 

 

2. 重要的會計政策

 

如經審計的合併財務報表所述,適用於截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的 六個月的會計政策與截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的經審計的合併財務報表的會計政策一致,但採用了與6月編制有關的新的 經修訂的《國際財務報告準則》(“IFRS”)除外 2023年30日、2023年和2022年中期簡明合併財務報表。

 

2023 年 9 月 25 日,中期簡明合併財務報表獲得董事會批准,並獲準發行 。

 

2.1 列報依據

 

隨附的中期簡明合併 財務報表是根據國際會計準則(“IAS”)34 “中期財務 報告” 編制的。這些報表應與截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日 年度的經審計的合併財務報表一起閲讀,這些財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的《國際財務報告準則》(“IFRS”) 編制的。中期簡明合併財務報表 是按歷史成本編制的。管理層認為,公允列報所需的所有調整均已包含在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中。 截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年可能的預期業績。

 

所有金額均以美國 美元(“美元”)列報,並已四捨五入至最接近的美元。

 

此外,隨附的簡明的 合併中期財務報表是在公司持續經營的基礎上列報的。持續經營假設 考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

 

F-10

 

 

該公司的營業虧損 和淨流動負債狀況可能會使人們對公司繼續經營的能力產生重大懷疑。

 

在評估持續經營時,管理層 和董事會考慮了:

 

  - 截至2023年6月30日,WK Venture Success Limited(“WK Venture”)未償貸款的當期和非流動部分約為美元2.5百萬和美元13.6分別為百萬美元,將於2024年12月31日到期(註釋14)。 2023 年 9 月 28 日,WK Venture同意將這筆貸款的本金和應計利息轉換成總金額為美元15,914,615以 $ 的轉換價格計算5.40轉為本公司的限制性普通股。因此,向WK Venture提供的貸款對公司的流動性和公司履行短期財務義務的能力沒有影響。

 

-截至2023年6月30日,該公司的可轉換票據應付票據為美元606,786與Streeterville Capital, LLC(“CVP”)合作,該公司將於2023年10月24日到期(註釋15)。管理層認為,這筆可轉換應付票據將在到期日之前結算 ,要麼CVP將未償還餘額轉換為限制性普通股,要麼公司將以現金償還所欠的 金額。

 

-根據公司的預算和財務計劃,管理層確信收到的總額約為 美元21.0百萬美元,從兩筆承銷的 公開發行收益中扣除承保折扣和其他發行費用(附註19)後,為公司提供了足夠的財務資源,使其能夠在 可預見的將來,自本報告發布之日起至少12個月內繼續運營。

 

2023 年 1 月 31 日,公司完成了其授權和已發行普通股的 以 1 股的比例合併,將每四十股合併為一股。 此外,每股普通股的面值從美元增加0.003到 $0.12。股票合併完成後, 公司立即將其授權普通股從 7,500,000普通股至 300,000,000普通股。隨附的截至2022年6月30日的六個月的中期 簡明合併財務報表已進行了追溯調整,以反映股票合併的影響 。

 

2.2 整合的基礎

 

相關時期的 損益及其他綜合虧損合併報表、公司權益變動表和現金流量表包括自子公司和/或業務首次受控股股東共同控制之日起(無論期限較短)最早公佈之日或 現在組成公司的所有公司的業績和現金流量。

 

截至2023年6月30日,公司中期簡明合併資產負債表 已準備好根據歷史 成本慣例列報子公司的資產和負債。

 

控股股東以外的各方持有的子公司 的股權作為非控股權益列報。

 

合併後,所有集團內和公司間交易 和餘額均已清除。

 

2.3 分部報告

 

分部信息與 管理層審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估運營業績的方式一致。可報告的細分市場之間的轉移 和銷售額(如果有)按成本記錄。

 

F-11

 

 

公司報告以下五個部門的財務和運營 信息(註釋23):

 

  (i) 安全的物流;

 

  (ii) 信息安全;

 

  (iii) 機器人人工智能解決方案;

 

  (iv) 一般安全解決方案;以及

 

  (v) 企業及其他

 

2.4 業務合併

 

當控制權移交給公司時,公司使用收購方法對企業合併進行入賬 ,共同控制的實體之間和相互之間的控制權除外。 收購中轉移的對價通常按公允價值計量,收購的可識別淨資產也是如此。每年對產生的 商譽進行減值測試。討價還價購買的任何收益將立即在損益表 中確認。交易成本按發生時記作支出,除非與發行債務或股權證券有關。

  

2.5 關鍵會計估算和判斷

 

按照國際財務報告準則編制合併財務 報表要求管理層做出估算和判斷,影響財務報表日報告的資產和 負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

 

在編制中期簡明合併 財務報表時,管理層在適用公司會計政策和估算不確定性的關鍵來源 時做出的重大判斷與適用於截至2022年12月31日止年度的合併財務報表的判斷相同。

 

2.6 外幣折算

 

公司 的表示貨幣是美元(“美元”)。衞安、人工智能控股、人工智能機器人、地平線龍、南方野望、 新加坡人工智能、人工智能機器人、人工智能機器人服務、馬來西亞人工智能、澳門人工智能、澳大利亞人工智能、澳大利亞人工智能、迪拜人工智能、英國人工智能、韓國人工智能、日本人工智能、加拿大人工智能 和越南人工智能的功能貨幣是美元。AI Hong Kong 和 Handshake 的功能貨幣是港元(“HKD”)。泰國人工智能、GF Cash(CIT)和AI R&I的功能貨幣是泰銖(“泰銖” 或 “泰銖”)。AI Shenzhen、AI Jian、深圳GFAI、廣州GFAI和北京萬佳的本位貨幣 是中國人民幣(“人民幣”)。

 

影響 我們業務的貨幣匯率如下表所示:

 

   期末匯率   平均費率 
   6月30日   十二月三十一日   在截至6月30日的六個月中 
   2023   2022   2023   2022 
泰銖   0.0283    0.0289    0.0293    0.0295 
港元   0.1282    0.1282    0.1282    0.1282 
中國人民幣   0.1379    0.1447    0.1444    0.1544 

 

2.7 金融風險管理

 

2.7.1 財務風險因素

 

公司的活動使其面臨各種財務風險:外匯風險、利率風險和流動性風險。公司的整體風險管理 計劃側重於金融市場的不可預測性,併力求最大限度地減少對公司財務 業績的潛在不利影響。

 

F-12

 

 

中期簡明合併財務 報表不包括經審計的財務報表中要求的所有財務風險管理信息和披露, 應與公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的經審計的合併財務報表一起閲讀。

 

2.7.2 流動性風險

 

謹慎的流動性管理意味着 保持足夠的現金和現金等價物,並通過足夠數量的承諾信貸額度提供資金。

 

公司的主要現金需求 用於運營費用和購買固定資產。該公司主要從公開募股、運營籌集的資金、行使認股權證的收益、銀行借款和融資租賃中籌集的資金 中產生的現金為其營運資金需求提供資金。

 

公司的政策是定期 監控當前和預期的流動性需求,以確保其保持足夠的現金和現金等價物以及足夠數量的 承諾信貸額度,以滿足其短期和長期的流動性需求。

 

在報告日,由於 到期日短,公司流動金融負債的合同 未貼現現金流接近其各自的賬面金額。

 

2.7.3 資本風險管理

 

公司管理 資本的目標是保障公司繼續經營的能力,支持公司 的可持續增長,以便為股東提供回報和其他利益相關者福利,並維持最佳資本結構以長期提高 股東的價值。

 

為了維持或調整資本 結構,公司可以調整支付給股東的股息金額、向股東返還資本、發行新股或 出售資產以減少債務。

 

2.7.4 COVID-19 的影響

 

COVID-19 疫情在 2020 年迅速發展 。該病毒對各政府為遏制該病毒而採取的運營和措施產生的影響對公司2022財年的財務業績產生了負面影響 。應對疫情的監管措施有所放鬆 ,大多數國家的旅行限制已於2022年底取消,公司可能會通過2023財年經濟活動的增加 來複蘇。該公司正在密切關注局勢,認真地管理成本,採取運營 成本削減戰略,並與主要債權人合作,使還款義務與應收賬款收款保持一致,從而保護流動性。

 

2.8 庫存

 

庫存由機器人和安全 設備組成,這些設備以較低的成本列報,根據加權平均值或可變現淨值確定。淨可變現價值 是正常業務過程中的預計銷售價格減去預計完成成本和進行銷售所需的估計成本 。出售庫存時,其賬面金額將在確認收入的期間內記作支出。 淨可變現價值下降或庫存損失的減記被確認為減值 或虧損發生期間的費用。該公司記錄的緩慢移動或過時的機器人庫存備抵額為美元3,090,283在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中, 分別為零。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,所有機器人庫存都是從關聯方購買的(註釋22),所有安全設備的庫存 都是從第三方購買的。

 

F-13

 

 

2.9 關聯方

 

如果一方有能力直接或間接地控制另一方或在制定財務和運營決策時對另一方 施加重大影響,則各方被視為相關方 。如果雙方受到共同控制或重大 影響,例如家庭成員或親屬、股東或關聯公司,則也被視為關聯方。

 

公司承認合同規定的 有權從關聯方收取款項或產品,作為關聯方應付的款項。對於合同到期日 少於一年的公司,公司將記作流動資產。

 

2.10 在建資產

 

記錄在不動產、廠房和設備中的在建資產以及無形資產按成本減去減值損失(如果有)列報。成本包括直接的 施工成本以及施工和 安裝期間資本化的利息支出和匯兑差額。這些成本的資本化將停止,在建工程轉移到不動產、廠房和設備 上,準備資產用於其預期用途的幾乎所有活動都已完成。在建資產完工並可供預期用途之前, 不提供折舊。

  

2. 10 善意

 

首次確認後,商譽 按成本減去任何累計減值損失列報。如果事件或 情況變化表明賬面價值可能受到減值,則每年或更頻繁地對商譽進行減值審查。

 

在收購之日,收購的任何 商譽都將分配給預計將受益於合併的 協同效應的現金產生單位(CGU)。減值是通過評估與商譽相關的CGU的可收回金額來確定的。如果 CGU 的 可收回金額小於賬面金額,則確認減值損失。如果商譽構成CGU 的一部分,且該單位內部業務的一部分已被處置,則在確定業務處置的收益或損失時,與出售的業務相關的商譽將包含在業務的 賬面金額中。在這些 情況下,已處置的商譽是根據已處置業務的相對價值和保留的CGU部分來衡量的。 公司記錄的商譽減值為 1,263,040截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別為零。

 

2.11 長期資產的減值

 

在每個報告期結束時, 公司審查其長期資產的賬面金額,以確定是否有任何跡象表明這些資產 遭受了減值損失。如果存在任何此類跡象,則估算資產的可收回金額,以確定減值損失的範圍(如果有)。如果無法估算個人資產的可收回金額,則公司 會估算該資產所屬現金產生單位的可收回金額。在截至2023年6月30日的六個月中,機器人資產的減值 虧損為美元1,591,766在賬面金額大於使用價值時予以確認。管理層通過估計來自現金生成單位的預期現金流以及合適的貼現率來估算 使用的價值,以計算 這些現金流的現值。減值依據評估結果確定。在截至2022年6月30日的六個月中,公司沒有發生 任何減值損失。

 

2.12 抵消資產和負債

 

在截至2023年6月30日的六個月中,公司參與了某些金融資產和金融負債的抵消安排。這些安排主要涉及關聯方應收賬款、關聯方應付賬款和關聯方的借款的抵消。公司已確立了 具有法律約束力的權利,以抵消受抵消安排的金融資產和金融負債。這些權利可能源於協議、淨額結算安排或法律和合同權利的組合。

 

F-14

 

 

2.13 與客户簽訂合同的收入

 

該公司的收入主要來自四條服務線:(1)安全物流;(2)機器人人工智能解決方案;(3)信息安全;(4)通用安全解決方案。

 

每條服務線主要提供以下 服務:

 

  (1) 安全的物流

 

  (i) 在途現金——非專用車輛(CIT 非 DV);(ii)在途現金——專用車輛(CIT DV);(iii)自動櫃員機管理;(iv)現金處理(CPC);(v)現金中心運營(CCT);(vii)綜合現金中心(CCC);(vii)支票中心服務(CDC);(viii)快捷現金;(ix)硬幣處理服務;以及(x)現金存款管理解決方案

 

  (2) 機器人 AI 解決方案

 

  (i) 出售機器人和(ii)租賃機器人

 

  (3) 信息安全

 

  (i) 滲透測試;(ii) PCI ASV 掃描和 (iii) Rapid7 銷售

 

  (4) 一般安全解決方案

 

  (i) 安裝火警安全系統;(ii) 銷售保安設備

 

隨着產品的交付和服務的執行,公司會在 的某個時間點確認收入。諮詢費通常涵蓋一段時間,收入在合同期限內按比率確認 。公司採用以下五步模型來確定金額:

 

  以約定的服務價格標識合同或報價。

 

  評估客户合同中提供的服務並確定相關的履行義務。

 

  考慮合同條款和企業中普遍接受的慣例來確定交易價格。交易價格是公司在提供與客户合作的服務時預計有權獲得的對價。客户合同中的對價通常是固定金額。

 

  如有必要,為每項履約義務(每種不同的商品或服務)分配交易價格,金額應代表公司期望獲得的收益的一部分,以換取交付與客户簽訂的服務的權利。

 

  當公司通過提供服務來履行履約義務時,確認收入。

 

上述 的所有條件通常都是在向客户提供服務時滿足的,這一時刻被視為一個時間點。報告的收入 反映了按合同或商定價格交付的服務。

 

合同負債包括與在服務協議期限內從客户那裏收到的未來信息安全服務的預付費用相關的遞延 收入。 公司預計將確認收入為美元428,839在接下來的12個月內,在12個月到36個月後為零美元。

 

當相關的 履約義務得到履行時,即確認收入。

 

F-15

 

 

根據上述披露的履約義務的性質確認的按服務類型分列的收入 的分類信息如下:

 

   在截至6月 30日的六個月中, 
   2023   佔總數的百分比   2022   的百分比
總計
 
服務類型  $   收入   $   收入 
   (未經審計)       (未經審計)     
在途現金——非專用車輛(CIT 非 DV)  $5,988,087    32.5%  $5,377,474    31.8%
Cash-in-Transit — 銀行專用車輛 (CIT DV)   1,961,464    10.7%   2,135,199    12.6%
自動櫃員機管理   3,895,708    21.2%   4,731,015    27.9%
現金處理 (CPC)   1,613,933    8.8%   1,410,902    8.3%
現金中心運營 (CCT)   958,760    5.2%   1,202,214    7.1%
合併現金中心 (CCC)   395,105    2.1%   225,513    1.3%
支票中心服務 (CDC)   
-
    -%   4,729    0.05%
其他**   4,332    0.02%   4,399    0.05%
現金存款管理解決方案 (GDM)   1,125,767    6.1%   869,102    5.1%
機器人 AI 解決方案   440,229    2.4%   719,041    4.2%
信息安全   407,689    2.2%   262,934    1.6%
一般安全解決方案   1,622,218    8.8%   
-
    -%
總計  $18,413,292    100.0%  $16,942,522    100.0%

 

**其他 主要包括來自快遞現金和硬幣處理服務的收入。

 

在截至2022年6月30日的六個月中,收入為美元16,808,399由第三方生成;以及 $134,123是由關聯方生成的(注22)。

 

在截至2023年6月30日的六個月中,所有收入均來自第三方。

 

2.14 銷售成本

 

銷售成本主要包括 內部勞動力成本和相關收益,以及直接歸因於所提供服務的其他管理費用。

 

2.15 新的和修訂的會計準則

 

公司在截至2023年6月30日的六個月內, 在自2023年1月1日起的年度報告期內生效的所有新標準和修正案均已適用於截至2023年6月30日的六個月。這些新的和經修訂的準則的採用並未對公司的中期簡明合併財務報表 產生重大影響。自2023年1月1日起的一年中,許多新準則和準則修正案尚未生效, ,而且公司在編制這些中期簡明合併財務報表時尚未提前採用這些準則和修正案。預計這些 新準則和準則修正案都不會對公司的中期簡明合併財務報表 產生重大影響。

 

F-16

 

 

3. 業務合併

 

在2021年和2022年,公司共收購了 五家子公司,這些收購是根據國際財務報告準則第3號收購會計準則進行核算的, 根據該指南,公司以結轉金額確認了以賬面金額轉移的資產和負債。

 

已進行收購價格分配工作 ,以確定收購時按公允價值計算被收購公司資產負債表的組成部分。由於 在這種情況下是慣例,這將繼續進行審查,並可能在十二個月的事後看來發生變化。 中期簡明合併財務報表概述了經審計的財務報表中要求的 所有被收購子公司的信息和披露,應與公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的經審計的合併財務報表 一起閲讀。

 

以下是收購之日的 購買價格分配:

 

   3 月 25 日握手 ,
2021
   AI 澳門
於 2 月 9 日
2022
   AI
馬來西亞
於 1 月 20 日
2022
   北京
萬佳開啟
6月22日
2022
   深圳
GFAI 和
廣州
GFAI 開啟
3 月 22日
2022
 
現金和現金等價物  $24,276   $21,038   $12,500   $38,342   $2,187 
其他流動資產   32,250    4,162    
-
    2,219,318    2,393,558 
不動產、廠房和設備   
-
    
-
    
-
    20,488    2,055,610 
無形資產   
-
    
-
    
-
    1,593,398    1,592,783 
其他非流動資產   
-
    
-
    
-
    203,765    23,566 
流動負債   (58,297)   (92,350)   (13,184)   (1,681,573)   (4,320,434)
善意   329,534    70,355    685    411,862    1,867,009 
總購買價格  $327,763   $3,205   $1   $2,805,600   $3,614,279 

 

在截至2023年6月30日的六個月中,公司記錄的Handshake減值虧損為美元329,534以及深圳GFAI和廣州GFAI的美元價格933,506.

 

4. 現金、現金等價物和限制性現金

 

   截至6月30日,
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
   (未經審計)     
手頭現金  $465,853   $471,408 
銀行現金   24,272,524    6,459,231 
小計   24,783,377    6,930,639 
限制性現金 — 當前 (a)   17,059    
-
 
限制性現金 — 非流動 (b)   1,274,956    1,300,005 
現金、現金等價物和限制性現金  $26,030,392   $8,230,644 

 

(a)在截至2023年6月30日的六個月中,針對中國境內的各種勞動相關訴訟, 中國法院發佈了凍結公司銀行賬户的命令,該賬户限制或禁止公司轉移和使用 存入的資金。這筆款項將在公司為滿足索賠而付款後予以發放。

 

(b)非流動限制性現金是指向泰國當地銀行認捐的現金,作為這些銀行為該公司的Cash-In-Transit項目發行的 銀行擔保的抵押品。

  

F-17

 

 

5. 庫存

 

   截至6月30日,
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
   (未經審計)     
倉庫裏的機器人  $4,976,219   $5,553,859 
運輸中的機器人   46,950    
-
 
保安設備   415,036    494,793 
存貨減值準備金   (3,801,960)   (942,882)
庫存  $1,636,245   $5,105,770 

 

公司記錄的 移動緩慢或過時的機器人庫存備抵額為美元3,090,283截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別為零。

 

6. 貿易應收賬款,淨額

 

   截至6月30日,
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
   (未經審計)     
貿易應收賬款  $5,160,600   $5,392,720 
(減值準備金)追回可疑賬户   (32,602)   7,466 
應收貿易款,淨額  $5,127,998   $5,400,186 

 

公司記錄了 個可疑賬户的備抵金為美元45,932在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,分別為零美元。

 

7. 應收預扣税

 

   2023   2022 
   (未經審計)   (未經審計) 
1月1日的餘額  $2,691,096   $3,531,953 
加法   401,941    381,966 
藏品   
-
    (1,045,061)
註銷/無法收回的補貼   (561,277)   (263,340)
交易所差額   (73,713)   (153,902)
6月30日的餘額  $2,458,047   $2,451,616 

 

   截至6月30日,
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
   (未經審計)     
當前部分  $536,974   $757,024 
非流動部分   1,921,073    1,934,072 
應收預扣税  $2,458,047   $2,691,096 

 

2023 年 7 月 12 日,公司收到了 18泰銖的預扣税退税,959,514(大約 $0.5百萬)與公司2018年29泰銖的預扣税退税 申請有關,188,153(大約 $0.8百萬)。該公司註銷了大約 $0.3百萬,代表記錄的應收賬款與隨後從泰國税務局收到的退款金額之間的差額 。

 

F-18

 

 

在截至2022年6月30日的六個月中,公司收到了35泰銖的預扣税退税,312,291(大約 $1.0百萬),用於該公司2016年至2017年的 預扣税退税申請(總額為56泰銖,107,574或大約 $1.6百萬)。該公司註銷了大約 $0.6百萬,代表記錄的應收賬款與從泰國税務局收到的退款金額之間的差額。

 

出於謹慎考慮,根據退款 和與2013年至2018年相關的應收賬款的註銷額,公司記錄的備抵金約為美元0.3百萬和 $0.1在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,分別為百萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,津貼餘額 為美元1.2百萬和美元0.9百萬美元分別記入其預扣應收税款。

 

8. 其他應收款

 

   截至6月30日,
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
   (未經審計)     
向第三方供應商預付現金  $778,724   $817,564 
其他應收賬款的減值準備金   (778,724)   
-
 
   $
-
   $

817,564

 

 

公司記錄的可疑賬户津貼 為 $815,887在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,分別為零美元。

 

9. 其他流動資產和其他非流動資產

 

   截至6月30日,
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
   (未經審計)     
進項增值税和其他應收税款  $314,855   $293,429 
預付款 — 辦公室和倉庫租金   1,240,967    780,279 
預付款-保險   375,985    106,167 
預付款-其他   166,165    91,926 
制服   14,781    24,699 
工具和用品   152,035    155,642 
遞延費用   90,555    219,782 
向員工預付現金   25,375    71,084 
其他流動資產  $2,380,718   $1,743,008 
           
存款  $397,030   $437,602 
遞延費用   
-
    9,720 
其他非流動資產  $397,030   $447,322 

  

公司記錄了 個可疑賬户的備抵金為美元8,589在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,分別為零美元。

 

F-19

 

 

10. 財產、廠房和設備

 

   租賃權改進   機械

設備
   辦公室
裝飾

設備
   車輛   資產

施工
   GDM
機器
   機器人   總計 
成本                                
2021 年 12 月 31 日  $3,239,683   $5,108,501   $5,412,444   $16,233,868   $248,686   $1,713,926   $5,369,070   $37,326,178 
通過業務合併進行收購   
-
    
-
    205,070    141,619    
-
    
-
    2,571,013    2,917,702 
補充   26,342    18,698    18,603    80,350    
-
    318,905    2,178,914    2,641,812 
處置   (101,834)   (7,437)   (15,463)   (344,818)   (211,659)   (15,892)   (12,273)   (709,376)
交易所差異   (173,963)   (281,325)   (298,630)   (880,949)   (4,472)   (107,391)   (392,122)   (2,138,852)
截至2022年6月30日(未經審計)   2,990,228    4,838,437    5,322,024    15,230,070    32,555    1,909,548    9,714,602    40,037,464 
                                         
2022 年 12 月 31 日  $3,146,864   $4,868,015   $5,354,351   $15,518,987   $33,222   $1,948,698   $7,194,815   $38,064,952 
補充   
-
    1,750    6,964    
-
    
-
    624,126    273,779    906,619 
處置   (104,773)   (105,939)   (48,955)   (47,155)   
-
    
-
    (56,389)   (363,211)
固定資產減值   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    (1,591,766)   (1,591,766)
交易所差異   (60,518)   (95,521)   (106,807)   (353,552)   (652)   (38,238)   (141,241)   (796,529)
截至2023年6月30日(未經審計)   2,981,573    4,668,305    5,205,553    15,118,280    32,570    2,534,586    5,679,198    36,220,065 
                                         
累計折舊                                        
2021 年 12 月 31 日  $2,693,472   $4,906,277   $4,799,149   $13,447,168   $
-
   $891,378   $691,433   $27,428,877 
通過業務合併進行收購   
-
    
-
    184,364    136,723    
-
    
-
    520,516    841,603 
該期間收取的折舊   51,903    57,623    96,235    416,775    
-
    188,620    762,874    1,574,030 
處置   (99,439)   (7,396)   (15,432)   (330,993)   
-
    (5,303)   (461)   (459,024)
交易所差異   (146,005)   (271,901)   (268,318)   (742,974)   
-
    (56,970)   (81,330)   (1,567,498)
截至2022年6月30日(未經審計)   2,499,931    4,684,603    4,795,998    12,926,699    
-
    1,017,725    1,893,032    27,817,988 
                                         
2022 年 12 月 31 日  $2,577,341   $4,748,031   $4,889,742   $13,493,656   $
-
   $1,230,247   $3,059,174   $29,998,191 
該期間收取的折舊   48,922    34,180    87,164    263,962    
-
    202,983    516,626    1,153,837 
處置   (108,213)   (109,514)   (44,542)   (48,748)        
-
    (14,847)   (325,864)
交易所差異   (48,443)   (90,705)   (101,287)   (275,519)   
-
    (30,774)   (77,779)   (624,507)
截至2023年6月30日(未經審計)   2,469,607    4,581,992    4,831,077    13,433,351    
-
    1,402,456    3,483,174    30,201,657 
                                         
賬面淨值                                        
截至2022年6月30日(未經審計)  $490,298   $153,834   $526,026   $2,303,371   $32,555   $891,822   $7,821,570   $12,219,476 
截至2023年6月30日(未經審計)  $511,966   $86,313   $374,476   $1,684,929   $32,570   $1,132,130   $2,196,024   $6,018,408 

 

F-20

 

 

與財產、 廠房和設備相關的折舊費用為 $1,057,117和 $1,460,187,分別涵蓋截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,公司記錄的機器人資產減值虧損為美元1,591,766分別是 $nil。

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日,機器人資產的賬面淨值 約為美元695,000和 $1,145,000,分別出租給第三方,機器人資產由承租人持有和使用。

 

11. 使用權資產和經營租賃負債

 

使用權資產的賬面金額為 如下:

 

   2023   2022 
   (未經審計)   (未經審計) 
1月1日的餘額  $4,171,409   $2,364,993 
新租約   271,004    804,500 
通過企業合併獲得的新租約   
-
    167,597 
折舊費用   (1,042,981)   (1,095,227)
交易所差額   (75,562)   (108,566)
6月30日的餘額  $3,323,870   $2,133,297 

 

租賃負債按剩餘租賃付款的 現值計量,並使用承租人的增量借款利率進行貼現。在截至2023年6月30日的六個月中,適用於新租約的加權平均增量 借款利率為 3.52%。在截至2022年6月30日的六個月中,適用於新租約的加權平均增量借款利率 有所不同 3.49% 至 5% 在不同地區。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,利息支出為美元58,602和 $41,211租賃負債產生的費用分別包含在財務成本中。與使用權資產相關的折舊 費用為 $1,026,316和 $1,064,623,分別涵蓋截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。

 

F-21

 

 

12. 無形資產

 

                       在建資產         
   計算機軟件   使用權
平臺
   顧客
基礎
   技術性的
專有技術
   安全
監控
系統
   現金
管理
系統
   智能

平臺
   智能

平臺
   總計 
成本                                    
2021 年 12 月 31 日  $907,304   $
-
   $
-
   $
-
   $
-
   $
-
   $
-
   $
-
   $907,304 
通過業務合併進行收購   
-
    733,311    1,120,688    514,968    1,102,647    
-
    
-
    
-
    3,471,614 
補充   1,761    
-
         
-
    
-
    81,119    3,000,000         3,082,880 
交易所差異   (49,955)   
-
    
-
    
-
    
-
    (3,525)        
-
    (53,480)
截至2022年6月30日(未經審計)   859,110    733,311    1,120,688    514,968    1,102,647    77,594    3,000,000    
-
    7,408,318 
                                              
2022 年 12 月 31 日  $887,745   $673,029   $1,042,110   $499,344   $1,360,898   $194,495   $3,000,000   $
-
   $7,657,621 
補充   
-
    
-
    
-
    
-
    195,087    
-
    
-
    1,597,754    1,792,841 
轉移   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    (2,821,882)   2,821,882    
-
 
交易所差異   (17,419)   (31,974)   (49,509)   (23,723)   (306,604)   (3,816)   
-
    
-
    (433,045)
截至2023年6月30日(未經審計)   870,326    641,055    992,601    475,621    1,249,381    190,679    178,118    4,419,636    9,017,417 
                                              
累計攤銷                                             
2021 年 12 月 31 日  $742,988   $
-
   $
-
   $
-
   $
-
   $
-
   $
-
   $
-
   $742,988 
通過業務合併進行收購   
-
    
-
    
-
    
-
    285,433    
-
    
-
    
-
    285,433 
該期間收取的攤銷費用   25,290    17,951    129,327    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    172,568 
交易所差異   (41,944)        
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    (41,944)
截至2022年6月30日(未經審計)   726,334    17,951    129,327    
-
    285,433    
-
    
-
    
-
    1,159,045 
                                              
2022 年 12 月 31 日  $767,168   $50,477   $405,868   $28,405   $612,560   $
-
   $
-
   $
-
   $1,864,478 
該期間收取的攤銷費用   26,139    33,582    201,013    28,346    63,817    
-
    
-
    182,671    535,568 
交易所差異   (15,908)   (3,927)   (28,438)   (2,641)   (286,182)   
-
    
-
    
-
    (337,096)
截至2023年6月30日(未經審計)   777,399    80,132    578,443    54,110    390,195    
-
    
-
    182,671    2,062,950 
                                              
賬面淨值                                             
截至2022年6月30日(未經審計)  $132,776   $715,360   $991,361   $514,968   $817,214   $77,594   $3,000,000   $
-
   $6,249,273 
截至2023年6月30日(未經審計)  $92,927   $560,923   $414,158   $421,511   $859,186   $190,679   $178,118   $4,236,965   $6,954,467 

 

與無形 資產相關的攤銷費用為 $535,568和 $172,568,分別涵蓋截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。

 

F-22

 

 

13. 貿易和其他應付賬款和其他流動負債

 

   截至6月30日,
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
   (未經審計)     
貿易應付賬款——第三方  $2,596,576   $2,060,856 
應計工資和獎金   454,218    515,758 
應計客户索賠、現金損失和短缺**   15,044    57,381 
貿易和其他應付賬款  $3,065,838   $2,633,995 
           
產出增值税  $74,171   $118,125 
應計費用   389,318    522,059 
應付工資單   1,776,907    979,027 
其他應付賬款   168,052    289,494 
遞延收入   428,839    568,664 
其他流動負債  $2,837,287   $2,477,369 

 

  ** 包括對未能達到某些客户合同中規定的績效指標的罰款條款,金額約為美元7,108和 $11,800分別截至2023年6月30日和2022年6月30日。

 

14. 借款

 

    截至截至
6 月 30 日
2023
    截至截至
12 月 31 日,
2022
 
    (未經審計)        
長期銀行借款的當前部分   $ 1,039,988     $ 947,559  
長期第三方借款的當前部分     2,469,721       2,234,057  
長期銀行借款     138,212       432,179  
長期第三方借款     13,589,362       13,467,639  
借款總額   $ 17,237,283     $ 17,081,434  

 

公司向一家金融機構持有兩筆借款 。借款用於營運資金的目的,以支持其在泰國的業務運營。這些 借款的利率為 4.72% 和 4.69每年百分比。借款到期日 2023年7月29日2025年4月7日。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月中,利息支出為美元33,394和 $33,745,分別地。

 

截至2023年6月30日,公司有 筆未使用的銀行透支餘額約為美元283,000(泰銖10百萬),沒有未使用的信託收據可用。

 

該公司獲得了本金為美元的貸款13.422018 年 4 月 25 日,來自第三方 WK Venture Success Limited(“WK Venture”)的百萬個 。 這筆貸款的利息為 4%,截止日期為 2024 年 12 月 31 日。 根據協議條款,公司 必須在2024年12月31日全額支付貸款本金以及應計利息,並且公司無需為該債務按月付款 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,利息支出為美元411,270和 $400,920,分別地。 該貸款的應計利息部分被歸類為短期借款,該貸款的本金部分被歸類為 長期借款。2023 年 9 月 28 日,WK Venture 同意轉換這筆貸款的本金和應計利息,總金額為 美元15,914,615以 $ 的轉換價格計算5.40轉為本公司的限制性普通股。

 

15. 可轉換應付票據

 

2022年10月25日 25日,公司與Streeterville Capital, LLC(“CVP”)簽訂了證券購買協議,根據該協議, 公司於2022年10月25日向CVP發行了原本金為美元的無抵押可轉換本票1,707,500.00 (“票據”),可轉換為公司的普通股。

 

該票據的單利率為 8%每年。票據的所有未償本金和應計利息將在到期日到期並支付, 是投資者向公司交付票據購買價格後的十二個月。 根據附註中定義的任何觸發 事件的發生,投資者有權將票據餘額增加5%或10%。公司可以在到期日之前支付 全部或任何部分所欠款項;前提是如果公司選擇預付未清餘額的全部或任何部分 ,公司應向投資者付款 120公司選擇預付 未清餘額部分的百分比。除非投資者書面同意,否則提前支付少於所有未償本金、費用和利息的款項不會減免 公司在本協議下的剩餘債務。

 

F-23

 

 

2023 年 4 月 17 日,CVP 向 公司提交了一份轉換通知,通知公司 CVP 已選擇轉換部分票據餘額 $1,238,400以 的轉換價格為 $7.20轉為本公司的限制性普通股。就此次轉換,公司發行了 172,000 於 2023 年 4 月 19 日將普通股限制為 CVP。截至2023年4月17日,即轉換通知之日,美元534,744在該附註下仍未結清 。在截至2023年6月30日的六個月中,利息支出為美元65,644.

 

16. 融資租賃負債

 

   截至6月30日,
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
   (未經審計)     
當前部分  $200,383   $398,136 
非流動部分   229,747    233,550 
融資租賃負債  $430,130   $631,686 

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,利息支出為美元15,987和 $30,942,分別地。

 

金融 租賃協議下的最低租賃付款額如下:

 

   截至截至
6月30日
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
   (未經審計)     
1 年以內  $212,173   $423,514 
1 年後但在 5 年內   248,490    253,448 
減去:財務費用   (30,533)   (45,276)
融資租賃負債的現值,淨額  $430,130   $631,686 

 

融資租賃資產主要包括 車輛和辦公設備,如下所示:

 

   截至
6月30日
2023
   截至截至
十二月 31,
2022
 
   (未經審計)     
成本  $1,540,416   $1,571,075 
減去:累計折舊   (618,097)   (564,844)
賬面淨值  $922,319   $1,006,231 

 

17. 税收

 

增值税(“增值税”)

 

GF Cash(CIT)和AI R&I是在泰國運營的子公司 ,需繳納的法定增值税為 7泰國服務的百分比。深圳GFAI、廣州GFAI和北京 萬佳是在中國運營的子公司,其法定增值税為 13已交付貨物和提供租金的百分比, 6% 用於提供的服務以及 9中國建築項目的百分比。向從 公司獲得服務的客户收取增值税,進項增值税在公司向其供應商購買商品和服務時支付。進項增值税可以抵消 的銷項增值税。當進項增值税低於銷項增值税時,應付增值税將在資產負債表上列報。當進項增值税大於銷項增值税時,可收回的餘額將在資產負債表上列報 。

 

F-24

 

 

所得税

 

根據相關税務管轄區的規定,本期所得税是按淨收入的 基礎上提供的,用於財務報告,並根據相關税收管轄區的法規,對不可納税或不可扣除的收入和支出項目進行了調整。遞延所得税使用 資產負債法進行核算。根據這種方法,通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的 税基之間的差異適用適用於未來年度的已頒佈的法定税率,確認遞延所得税,以應對臨時差異 的税收後果。資產或負債的税基是用於納税目的歸屬於該資產或負債的金額 。税率變動對遞延所得税的影響在 變動期間的合併損益表中予以確認。如果認為遞延所得税資產的部分或全部無法變現的可能性大於 ,則提供估值補貼以減少遞延所得税資產的金額。

 

當且僅當公司擁有抵銷流動税收資產和流動納税負債的合法權利 以及遞延所得税資產和遞延所得税負債與同一税務機關對同一 應納税實體或不同的應納税實體徵收的所得税有關時,公司才會抵消遞延所得税資產 和遞延所得税負債,這些實體打算按淨額結清當期納税負債和資產,或變現 資產並同時結算負債,在未來每個金額較大的時期遞延所得税負債或 資產預計將結算或收回。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,公司的估值補貼 為美元874,431對於預計無法變現的遞延所得税資產部分,則為零美元。

 

18. 為僱員福利提供經費

 

在2022年3月30日之前,公司 只有一項退休福利計劃(“計劃A”),2022年3月30日,公司制定了額外的退休福利計劃 (“計劃B”)。這兩個計劃都基於《泰國勞動保護法》B.E.2541(1988)的要求,即根據應計養老金薪酬和服務年限,向被認為沒有資金的僱員提供退休金 福利。 計劃資產沒有資金 ,公司將在需要時支付福利。

 

   員工福利準備金 
   2023   2022 
   (未經審計)   (未經審計) 
1月1日的固定福利債務  $4,849,614   $5,819,132 
六個月期間的估計值*   (74,552)   (348,418)
6月30日的固定福利債務,  $4,775,062   $5,470,714 

 

* 該估計值代表公司根據員工過去任職情況估算的固定福利義務與財年開始和六個月期末的預期未來工資之間的差額。

 

19. 股東權益

 

2023 年 1 月 31 日,公司完成了其授權和已發行普通股的 以 1 股的比例合併,將每四十股合併為一股。 此外,每股普通股的面值從美元上漲0.003到 $0.12。股票合併完成後, 公司立即將其授權普通股從 7,500,000普通股至 300,000,000普通股。

 

2023 年 2 月 17 日,共有 2,339由於股票合併, 部分股票被取消。

 

與2022年6月16日作為收購存款發行的限制性普通股 股有關 100佔科威集團七家公司股權的百分比, 於2022年9月13日(注22)終止,2月13日終止 243,000股票被退回並取消。

 

F-25

 

 

關於公司與深圳市科威機器人技術有限公司(“深圳科威”)於2022年12月21日簽訂的資產購買 協議,該協議旨在購買深圳科威在中國的部分機器人相關業務資產(注1),2023年3月1日,共計 262,500 向深圳科威的股東發行了限制性普通股。

 

關於向Streeterville Capital, LLC(“CVP”)轉換 可轉換票據(附註15),該公司發行了 172,0002023 年 4 月 19 日將普通股 限制為 CVP。

 

總共有 128,901在截至2023年6月30日的六個月中, 行使了認股權證。從2023年7月1日至本文件提交之日,隨後沒有行使任何認股權證。截至 2023 年 6 月 30 日,我們的總數為 2,013,759已發行和未履行的認股權證。2023 年 3 月 8 日, 在股票合併後,公司向公司公開認股權證持有人發佈了關於 調整行使價(適用於公開認股權證)的通知。由於股票合併 ,公開認股權證下的行使價格從0.16美元成比例上調至6.40美元,私人認股權證下的行使價 按比例從0.18美元提高到7.20美元。如果任何持有人行使一份認股權證,則第40股(1/40) 股普通股將以現金(以現金代替)獲得,持有人必須行使至少40份認股權證才能獲得1股普通股。

 

2023 年 5 月 5 日,公司完成了承銷公開發行(“CMPO 1”),以發行 1,720,430普通股和其他股票 258,064 的普通股:在收盤時以公開發行價格為美元行使超額配股權4.65每股收益 總收益約為 $9.2百萬。2023年5月12日,公司完成了另一次承銷的公開募股(“CMPO 2”),以發行 2,580,600普通股和其他股票 387,090收盤時用於行使超額配股 期權的普通股,公開發行價格為美元4.65每股收益總額約為美元13.8百萬。

 

20. 銷售、分銷和管理費用

 

   在截至6月30日的六個月中 
   2023   2022 
   (未經審計)   (未經審計) 
員工開支  $3,602,127   $2,988,331 
租金費用   345,026    77,999 
折舊和攤銷費用   1,251,359    1,176,705 
公用事業費用   53,015    30,021 
差旅和娛樂費用   135,186    216,633 
營銷費用   150,203    228,054 
專業費用   774,553    1,262,085 
維修和保養   35,298    26,835 
僱員福利   29,316    228,506 
研發費用   95,322    68,946 
其他費用**   510,255    673,881 
   $6,981,660   $6,977,996 

 

**其他 費用主要包括辦公費用、印花税、培訓費用、機器人的運輸成本等。

 

21. 法律儲備

 

泰國

 

根據民法和 商法的規定,GF Cash(CIT)必須至少預留法定儲備金作為法定儲備金 5在準備金至少達到之前,每次股息分配時 公司業務產生的利潤的百分比 10註冊股本的百分比。法定儲備金不可分配。 公司儲備金已達到 $ 的法定儲備金要求223,500截至2023年6月30日和2022年12月31日。

 

F-26

 

 

PRC

 

根據 適用於中國外商投資企業的法律,公司必須從税後利潤中撥款到不可分配的 儲備資金。在遵守某些累積限額的前提下,一般儲備金要求的年度撥款為 10每年年底根據中國法律法規確定 的税後利潤的百分比,直到餘額達到為止 50中國實體註冊資本的百分比; 其他儲備撥款由公司自行決定。這些儲備金只能用於企業 擴張的特定目的,不能作為現金分紅分配。在截至2023年6月30日的六個月中,公司沒有累積任何法定儲備金。

 

22. 關聯方交易

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日,主要關聯方餘額 如下:

 

關聯方應付的款項:

 

      截至6月30日,
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
      (未經審計)     
衞安泰集團有限公司  (c)  $1,749   $894 
衞安人工智能技術有限公司  (c)   423    423 
衞安人工智能服務有限公司  (c)   423    423 
深圳市智能衞安機器人技術有限公司  (a)   5,544,156    7,312,883 
深圳科威機器人科技有限公司及其子公司的股東  (b)   2,160,000    7,020,000 
南京眾智永豪機器人有限公司  (c)   
-
    7,297 
南昌宗坤智能科技股份有限公司  (c)   
-
    7,310 
四川千途衞安機器人技術有限公司  (c)   
-
    3,777 
上海南邵消防工程設備有限公司  (c)   
-
    144,737 
CSF 銘達科技股份有限公司  (c)   9,752    11,129 
      $7,716,503   $14,508,873 

 

(a)

深圳智能衞安機器人技術有限公司(“CIOT”)應付的款項包括美元4,481,346代表從關聯方購買機器人的預付款,以及 $1,062,809與機器人有關的應收賬款已退還給關聯方。

 

2023年5月25日,根據塗敬一(“塗先生”)於2023年3月1日向本公司提供的關於清償塗先生控制下的關聯方應收賬款的未清餘額的還款計劃,本公司與塗先生、深圳智衞機器人技術有限公司(“CIOT”)、深圳科威機器人技術有限公司及其子公司(“深圳”)簽訂協議 Kewei”)和衞安控股(香港)有限公司(“廣發控股”)將依法執行某些認可的抵銷權按淨額計算的關聯方應收賬款和應付金額(“淨額結算安排”)。塗先生同意免除該公司向衞安控股(香港)有限公司償還總額為美元的借款1,500,000用CIOT抵消相同金額的關聯方應收賬款。截至本文件提交之日,公司正在與塗先生就第二期付款的結算進行談判1,500,000根據還款計劃,該期限將於2023年9月30日到期。

 

(b)

2022年5月24日,公司與深圳科威機器人技術有限公司(“深圳科威”)簽訂了證券購買協議,以收購 100來自深圳科威的七家科威集團公司的股權百分比。收購收購價格為 $21,600,000混合現金 (10%) 和公司的限制性普通股 (90%)在截至2022年12月31日的年度中已全額支付。根據發行日的市場股價, 為企業收購支付的存款的股權部分價值為 $4,860,000.

 

 

F-27

 

 

2022年9月13日,公司終止了證券購買協議,同意退還支付給深圳科威的現金,並同意歸還向深圳科威發行的股份。2023 年 2 月 13 日 243,000限制性普通股金額為 $4,860,000已退還給公司並被公司取消。

 

2023年3月31日,深圳科威的股東償還了人民幣2,000,000(大約 $291,000)給公司。2023 年 5 月 25 日,金額為 $1,500,000到期金額由衞安控股(香港)有限公司根據淨額結算安排的借款所抵消。

 

(c) 這些關聯方的應付金額是用於運營目的的業務預付款。

 

應付給關聯方的金額:

 

      截至6月30日,
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
      (未經審計)     
塗靜宜  (a)  $220,808   $210,028 
衞安控股(香港)有限公司  (b)   423,184    394,016 
衞安保安(泰國)有限公司  (c)   68,897    77,413 
深圳科威機器人科技有限公司及其子公司  (d)   2,569,448    2,403,555 
深圳中智永豪機器人有限公司      376,391    394,151 
深圳千板科技股份有限公司  (d)   
-
    99,733 
衞安保安服務(上海)有限公司  (e)   34,465    267,764 
深圳衞安奇雲科技股份有限公司  (e)   
-
    189 
上海永安安防報警系統有限公司  (e)   9,650    21,842 
衞安航空保安有限公司  (c)   195    
-
 
      $3,703,038   $3,868,691 

 

(a) 應付給塗靜怡的款項是相應貸款的應計利息。

 

(b) 應付給衞安控股(香港)有限公司的款項包括 $195,398已取得的預付款和美元227,786貸款的應計利息。

 

(c) 應付給衞安保安(泰國)有限公司和衞安航空保安有限公司的款項是關聯方提供服務的應付賬款。

 

(d) 應付給深圳科威機器人技術有限公司及其子公司的款項包括 $2,590,621代表從關聯方購買機器人的應付賬款和美元22,173關聯方代表支付的費用。

 

(e) 應付給關聯方的金額是用於運營目的的業務預付款。

 

F-28

 

 

關聯方的短期借款:

 

      截至6月30日,
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
      (未經審計)     
衞安控股(香港)有限公司  (a)  $1,666,846   $3,148,500 

 

向關聯方長期借款:

 

      截至6月30日,
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
      (未經審計)     
衞安控股(香港)有限公司  (b)  $
-
   $18,346 
塗靜宜  (c)   1,437,303    1,437,303 
      $1,437,303   $1,455,649 

 

(a)

2020 年 4 月 17 日,公司借入了美元2,735,000來自衞安控股(香港)有限公司。 截至2022年12月31日,這筆貸款的未償餘額為273.5萬美元。該貸款是無抵押的,利率為2%。這筆貸款將於2023年4月16日到期,並口頭同意以相同的條款和條件延期,直到計劃於2023年底結清這筆貸款。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,這筆貸款的利息支出為美元25,570和 $27,350,分別地。這筆貸款被歸類為向關聯方提供的短期借款。2023年5月25日,這筆貸款的本金為美元1,068,154是根據淨額結算安排結算的。

 

2020 年 9 月 9 日,公司借入了美元413,500來自衞安控股(香港)有限公司。 這筆貸款是無抵押的,利息為2%。這筆貸款將於2023年9月8日到期。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,這筆貸款的利息支出為美元3,446和 $4,135,分別地。2023年5月25日,這筆貸款的本金為美元413,500是根據淨額結算安排結算的。

 

(b) 2019 年 12 月 31 日,公司借入了美元1,499,998來自衞安控股(香港)有限公司。 截至2022年12月31日,這筆貸款的未償餘額為18,346美元。這筆貸款是無抵押的,利率為2%。這筆貸款將於2025年6月30日到期。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,這筆貸款的利息支出為美元153和 $770,分別地。2023年5月25日,這筆貸款的本金為美元18,346是根據淨額結算安排結算的。

 

(c) 2018年9月1日,公司與塗靜怡簽訂協議,根據該協議,塗靜怡向公司貸款14.37,303美元(RMB10 百萬美元)。該貸款是無抵押的,利率為1.5%。這筆貸款將於2025年6月30日到期。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,這筆貸款的利息支出為美元10,780和 $,分別地。這筆貸款被歸類為向關聯方提供的長期借款。

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,主要關聯方 交易如下:

 

關聯方交易:

 

      在截至6月30日的六個月中 
自然     2023   2022 
      (未經審計)   (未經審計) 
從關聯方收到的服務/產品:           
衞安保安(泰國)有限公司  (a)  $68,897   $67,864 
衞安航空保安有限公司  (b)   600    
-
 
深圳市智能衞安機器人技術有限公司 — 採購  (c)   
-
    7,008,322 
深圳科威機器人技術有限公司 — 採購  (c)   141,569    844,255 
深圳市科威機器人技術有限公司 — ICP  (d)   
-
    3,000,000 
      $211,066   $10,920,441 
              
向關聯方交付的服務/產品:             
GF Technovation 有限公司 — 銷售  (e)  $
-
   $134,123 

 

交易的性質:

 

(a) 衞安保安(泰國)有限公司為該公司提供保安服務;

 

F-29

 

 

(b) 衞安航空保安有限公司為該公司提供護送服務;
   
(c) 該公司向深圳智能衞安機器人技術有限公司和深圳科威機器人技術有限公司購買了機器人,在截至2023年6月30日的六個月中,該公司購買了207臺機器人,總額為美元229,162通過資產購買協議(注1)和美元50,927通過下達標準採購訂單。此外,還有124個機器人,總額為美元138,520已被公司退回。
   
(d) 2022年2月8日,公司與深圳市科威機器人技術有限公司(“深圳科威”)簽訂了委託開發協議,開發名為GFAI智能雲平臺V2.0(“ICP”)的機器人管理平臺。合同金額為 $3,000,000這筆款項是在協議執行後一次性支付的.
   
(e) 該公司向GF科技創新有限公司出售機器人和備件。

 

23. 合併的分段數據

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的以下 表格中列出了按細分市場劃分的選定信息:

 

   在截至6月30日的六個月中 
收入(1)  2023   2022 
   (未經審計)   (未經審計) 
安全的物流  $15,943,156   $15,960,547 
信息安全   407,689    262,934 
機器人 AI 解決方案   440,229    719,041 
一般安全解決方案   1,622,218    
-
 
   $18,413,292   $16,942,522 

 

(1)收入 不包括公司間銷售。

 

   在截至6月30日的六個月中 
營業虧損  2023   2022 
   (未經審計)   (未經審計) 
安全的物流  $(1,101,369)  $(962,310)
信息安全   (311,916)   (19,041)
機器人 AI 解決方案   (8,320,982)   (1,977,324)
一般安全解決方案   (542,569)   
-
 
企業及其他 (2)    (1,607,373)   (2,590,961)
營業虧損   (11,884,209)   (5,549,636)
來自五個細分市場的其他收入總額   77,765    46,859 
外匯損失,淨額:          
-安全的物流   (598,053)   (751,622)
-信息安全   432    44 
-機器人人工智能解決方案   13,150    5,973 
-企業及其他   810    (154)
財務成本:          
-安全的物流   (423,440)   (405,365)
-信息安全   (6,589)   (1,648)
-企業及其他   (154,868)   (3,848)
所得税前虧損   (12,975,002)   (6,659,397)
所得税(支出)福利準備金   (874,431)   320,183 
該期間的淨虧損   (13,849,433)   (6,339,214)
減去:歸因於非控股權益的虧損   30,214    32,392 
歸屬於本公司股東的淨虧損  $(13,819,219)  $(6,306,822)

 

(2)包括 非現金薪酬、法律和專業費用以及公司的諮詢費。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,非現金 薪酬為零美元和美元252,095,分別完全歸因於企業和其他板塊。

 

F-30

 

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 個月按分部劃分的折舊和攤銷情況如下:

 

   在截至的六個月中
6月30日
 
折舊和攤銷:  2023   2022 
   (未經審計)   (未經審計) 
安全的物流  $1,570,069   $1,887,059 
機器人 AI 解決方案   741,548    810,319 
一般安全解決方案   124,713    
-
 
   $2,436,330   $2,697,378 

 

截至2023年6月30日和 2022年12月31日按分部劃分的總資產如下:

 

總資產  截至截至
6月30日
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
   (未經審計)   (已審計) 
安全的物流  $22,854,857   $25,315,845 
信息安全   199,259    615,517 
機器人 AI 解決方案   17,330,745    23,577,547 
一般安全解決方案   2,296,882    4,260,811 
企業及其他   21,412,959    7,397,254 
   $64,094,702   $61,166,974 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日按地理分區 劃分的非流動資產總額如下:

 

非流動資產總額  截至截至
6月30日
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
   (未經審計)   (已審計) 
中華人民共和國(包括香港和澳門)  $11,762,228   $11,234,176 
泰國   9,774,623    14,223,714 
其他國家   403,977    446,020 
   $21,940,828   $25,903,910 

 

F-31

 

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日,按分部劃分的總負債如下:

 

負債總額  截至截至
6月30日
2023
   截至截至
十二月三十一日
2022
 
   (未經審計)   (已審計) 
安全的物流  $12,850,116   $28,789,053 
信息安全   143,919    238,229 
機器人 AI 解決方案   4,477,486    4,580,740 
一般安全解決方案   1,425,037    1,661,469 
企業及其他   20,195,051    6,765,181 
   $39,091,609   $42,034,672 

 

24. 承付款和意外開支

 

高管/董事協議

 

該公司與高管和董事簽訂了幾份僱傭協議 ,最新協議將於2025年8月到期。所有協議都提供自動續訂選項,不同的 期限為一年或三年,除非任何一方終止。截至2023年6月30日,僱傭協議的未來付款為 如下:

 

   金額 
截至6月30日的十二個月:    
2024  $875,472 
2025   740,000 
2026   118,333 
所需的最低還款總額  $1,733,805 

 

合同支出承付款

 

截至2023年6月30日,公司在中期簡明合併財務報表中未提供的合同支出 承諾如下:

 

      按期到期的付款 
          小於   1-3   4-5   超過 
合同義務  自然  總計   1 年   年份   年份   5 年 
服務費承諾  (a)  $56,644   $56,644   $
-
   $
-
   $
-
 
經營租賃承諾  (b)   3,589,243    1,924,149    1,645,840    19,254    
-
 
購買承諾  (c)   3,106,786    3,106,786    
-
    
-
    
-
 
      $6,752,673   $5,087,579   $1,645,840   $19,254   $
-
 

 

(a) 該公司已聘請Stander Information Company Limited(“Stander”)為公司的安全物流業務提供與現金管理系統相關的技術服務。與Stander的服務協議包括每月的固定服務費和協議中規定的某些其他費用,該協議於2023年8月到期。2023 年 8 月,公司與 Stander 續訂了服務協議 2年份。

 

(b) 該公司不時簽訂各種短期租賃協議,租用倉庫和辦公室。此外,公司還有各種具有不同租賃條款的低價值物品,公司承諾將來支付這些物品。

 

(c) AI Hong Kong與深圳智能衞安機器人技術有限公司和深圳科威機器人技術有限公司簽訂了各種購買協議,為未來購買機器人訂立了相互的合同義務。這些協議不包含預定交貨日期。截至提交申請之日,該公司不打算在出售手頭機器人庫存之前執行這些協議。

 

F-32

 

 

銀行擔保

 

截至2023年6月30日,公司已向銀行承諾 向政府機構和其他機構提供銀行擔保,金額約為美元3,700,000.

 

訴訟

 

截至提起訴訟之日,公司 是各種勞動相關訴訟的被告,總額約為 $400,593。管理層認為,在本中期簡明合併財務報表中,已為這些負債編列了足夠的準備金 。

 

25. 後續事件

 

在本中期簡明合併財務報表的其他地方披露了許多後續事件 。後續事件已在 提交之日之前進行了審查,無需調整或披露。

 

F-33

 

 

4.357.163174282880618假的--12-31Q22023-06-30000180446900018044692023-01-012023-06-3000018044692023-06-3000018044692022-12-3100018044692022-01-012022-06-300001804469IFRS-full:已發行資本會員2021-12-310001804469GFAI: 訂閲應收賬款會員2021-12-310001804469IFRS-full:額外實收資本會員2021-12-310001804469GFAI: LegalReserves成員2021-12-310001804469IFRS-full:其他儲備成員2021-12-310001804469IFRS-full:累積的其他綜合收入會員2021-12-310001804469IFRS-full:留存收益會員2021-12-310001804469IFRS-full:非控股權益會員2021-12-3100018044692021-12-310001804469IFRS-full:已發行資本會員2022-01-012022-06-300001804469GFAI: 訂閲應收賬款會員2022-01-012022-06-300001804469IFRS-full:額外實收資本會員2022-01-012022-06-300001804469GFAI: LegalReserves成員2022-01-012022-06-300001804469IFRS-full:其他儲備成員2022-01-012022-06-300001804469IFRS-full:累積的其他綜合收入會員2022-01-012022-06-300001804469IFRS-full:留存收益會員2022-01-012022-06-300001804469IFRS-full:非控股權益會員2022-01-012022-06-300001804469IFRS-full:已發行資本會員2022-06-300001804469GFAI: 訂閲應收賬款會員2022-06-300001804469IFRS-full:額外實收資本會員2022-06-300001804469GFAI: 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