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本《限制性股票單位協議》(以下簡稱《協議》)自[[GRANTDATE]](“授予日期”)由特拉華州一家公司(“公司”)LKQ Corporation(“公司”)提供，以及[[名字]][[姓氏]](“關鍵人物”)。

董事會認為，鼓勵若干與本公司有聯繫的人士收購或增加彼等於本公司的所有權權益，從而使彼等在本公司的福利中享有更直接的權益，並確保彼等的權益與本公司的權益更接近，將有助促進本公司的利益，而本公司業務的成功開展有賴於此等人士的判斷、倡議及努力。

公司希望向關鍵人員授予RSU，並且關鍵人員希望接受此類授予，所有這些都符合本協議和公司1998年股權激勵計劃(“計劃”)中規定的條款和條件。此處使用的任何未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的該術語的含義。

1.限售股授予。公司特此授予關鍵人，關鍵人特此接受本公司[[共享磨粒]]根據本文和本計劃中規定的條款和條件，對限制性股票單位(“RSU”)進行獎勵(“獎勵”)。

2.關鍵人員的陳述。關鍵人員在此聲明並保證，關鍵人員已獲得一份計劃副本(也已公開存檔)和一份描述計劃重要條款的計劃招股説明書，並在完全瞭解本協議和計劃中包含的限制的情況下接受RSU。

3.歸屬和和解。-(A)RSU應遵守基於時間的歸屬條件(必須滿足該條件，才能將獎勵的適用部分視為已賺取和支付)如下：該獎勵應於7月14日相對於RSU的10%(四捨五入至最接近的完整份額)進行歸屬，[[年]]在每個六個月的7月14日週年紀念日，[[年]](除非該日期是美國證券交易所休市的日期，在這種情況下，歸屬日期應延長至下一個營業日)，但關鍵人員須繼續服務至適用的歸屬日期(“歸屬期間”)。

4.離職。(A)除本第4節和第5節另有規定外，如果關鍵人員因死亡、殘疾或退休以外的任何原因導致離職，則在離職時未授予的任何RSU應沒收給公司。

根據(C)如果關鍵人員因退休而導致離職，關鍵人員應在符合本協議所有條款的情況下繼續授予RSU，但服務要求將不適用，獎金將按如下比例分配：(I)如果截至退休之日，歸屬期限開始一週年已發生，則關鍵人員有資格獲得100%的獎勵；以及(Ii)如歸屬期間開始的一週年在退休日期仍未發生，則關鍵人士有資格按相當於分數的百分率歸屬獎勵，其分子為歸屬期間開始至退休日期之間的天數，而分母為365。儘管本計劃中有“退休”的定義，但就本協議而言，“退休”是指關鍵人士在(A)年滿60歲並在本公司或其附屬公司服務至少五年後自願離職，或(B)在委員會自行決定符合資格從本公司或附屬公司退休的情況下退休。

6.RSU的不可轉讓性。除非本計劃或本協議另有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置RSU，不得通過法律實施轉讓，也不得執行、扣押或類似的程序，除非依照遺囑或繼承法和分配法。歸屬前任何RSU的任何出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置的企圖均屬無效和無效。

7.税收。關鍵人員應負責支付在根據本協議授予的任何RSU結算時應繳納的税款，以及關鍵人員隨後轉讓在RSU結算時收到的任何股份時應繳納的税款。

8.薪酬授權。如果關鍵人士不作出本公司可接受的安排，向本公司支付因歸屬或交收RSU而應繳的預扣税款，或如果關鍵人士未支付因歸屬或交收RSU而應繳的全部預扣税款，則關鍵人士授權本公司收取透過預扣工資而到期的款項，或指示經紀出售足夠數量的關鍵人士股份以履行該義務(及任何相關經紀費用)，並從出售所得款項中向本公司匯入應付款項。如果關鍵人支付的税款超過了歸屬或清算RSU時應繳的扣繳義務，關鍵人授權公司通過關鍵人的工資單退還多付的税款。

9.沒有股東權利。在任何RSU交割前，關鍵人士對在該交割後可向關鍵人士發行的股份並無任何權利，不得被視為股東，亦無權就RSU或相關股份享有任何投票權或收取任何股息的權利。

10.通知。*本協議規定或允許的任何通知應使用任何方式(包括專人遞送、快遞、信使服務、傳真或電子傳輸)發送給關鍵人士，發送到關鍵人士書面指定的地址，或發送到關鍵人士的家庭地址(如果沒有向公司提供其他地址)；如果發送給公司，則發送到其位於芝加哥的總部地址，注意：總法律顧問，或公司書面指定給關鍵人士的其他地址。當該通知的收件人實際收到該通知時，應視為該通知已妥為發出。公司可通過電子方式交付與當前或未來參與計劃有關的任何文件，關鍵人士接受獎勵即構成關鍵人員同意以電子方式接收這些文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

13.利益和約束力。本協議對公司、其繼承人和受讓人、關鍵人員和關鍵人員的遺囑執行人、管理人、遺產代理人和繼承人具有約束力，並符合其利益。如果本協議的任何部分被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分仍應繼續有效和可執行，就像無效部分不是本協議的一部分一樣。

14.整個協議。本協議包含雙方對本協議標的的全部理解，並取代所有先前與此類標的有關的協議、討論和諒解；但是，為免生疑問，雙方承認，雙方在授予日或之前商定的任何保密、競業禁止、競業禁止或類似的限制性公約不會被本協議取代，並且是本協議雙方除以下第17款以外的義務。

15.管轄法律和地點。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不影響其中有關衝突或法律選擇的原則和規定。與本協議項下產生的任何爭議有關的任何和所有訴訟應僅在伊利諾伊州庫克縣的州或聯邦法院提起和維持。本協議雙方明確同意並服從該法院的管轄權。

16.計劃條款的納入。本計劃的條款以參考方式併入本計劃，本計劃項下的關鍵人員的權利受本計劃條款的約束，即使這些條款與本計劃所述條款不一致或不一致。關鍵人員特此同意遵守本計劃的所有要求。

17.競業禁止和保密。(A)儘管本文其他地方有任何相反的規定，關鍵人員在出售股份時收到的RSU、RSU相關股份和任何收益應由關鍵人員沒收給公司，因此，如果關鍵人員不遵守規定，在授予日期開始至關鍵人員脱離服務後九個月結束的期間內的任何時間(或者，如果根據第4條繼續歸屬，則在繼續歸屬期間的持續時間，如果超過九個月)，關鍵人員應沒收該RSU、RSU相關股份和關鍵人員出售股份所獲得的任何收益。符合本計劃的所有適用條款，並符合下列條件：

(I)關鍵人士不得直接或間接(1)受僱於任何與本公司或其附屬公司競爭或變得與本公司或其附屬公司競爭的業務，或在任何業務中擁有任何權益，或以其他方式損害或牴觸本公司或其附屬公司的利益；(2)誘使本公司或其附屬公司的任何客户光顧該等競爭性業務，或以其他方式要求或建議任何該等客户撤回、縮減或取消其與本公司或其附屬公司的任何業務；(三)僱用或招攬受僱於公司或其子公司的人員，或僱用受僱於公司或其子公司的人員，或僱用受僱後九個月內任何時間受僱於公司或其子公司的人員；但如該等股份在國家證券交易所或場外交易市場向公眾出售，則該項限制並不阻止關鍵人士收購及持有任何與本公司有競爭關係或變得與本公司的利益有競爭關係或有損或與本公司利益衝突的法團股本中最多2%的流通股；及

(Ii)*關鍵人士不得使用或披露與本公司業務、流程或產品有關的任何機密資料，除非該等資料是本公司的唯一利益或經本公司書面同意。然而，本協議並不禁止關鍵員工向任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體(統稱為“政府實體”)舉報違反法律或法規的行為，或與任何政府實體合作，包括平等就業機會委員會、證券交易委員會或司法部。

(B)公司應將本條第(17)款規定的關鍵人員的任何違規行為書面通知關鍵人。沒收應自上文第(17)(A)款所述任何活動發生之日起生效。已出售股份的，關鍵人應及時向公司支付出售股份所得款項。關鍵人在此同意從公司不時欠關鍵人的任何金額(包括工資或其他補償、附帶福利或假期工資等)中扣除關鍵人根據本條第17條欠公司的金額。無論公司是否選擇全部或部分抵銷，關鍵人同意及時支付根據本條第17條到期的任何金額。此外，公司有權因關鍵人士違反本條第17條的任何行為而獲得禁制令救濟。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，但關鍵人物有權就可能違反美國聯邦、州或地方法律或法規的任何政府實體向任何政府實體進行溝通、合作和提出申訴，並以其他方式向受任何此類法律或法規的舉報人條款保護的任何政府實體披露，只要在每種情況下通信和披露與適用法律一致。關鍵人士不得因行使本條第(17)(C)款下的任何權利而喪失任何RSU、與任何RSU相關而持有的股份或出售該等股份的收益。

18.套期保值頭寸。如果關鍵人同意，在授權日開始至裁決完全結算或RSU被沒收的期間內的任何時間，關鍵人不得(A)直接或間接出售公司的任何股權證券，如果關鍵人不擁有已出售的證券，或如果擁有該證券，則不在此後20天內針對此類出售交付該證券；或(B)就本公司的任何股權證券設立衍生證券倉位，而該股權證券的價值隨着相關股本的價值下降而增加(包括作多認沽期權及做空認購期權持倉)，而該持倉所涉及的證券超過關鍵人士以其他方式持有的相關證券。如果關鍵人員違反本規定，公司有權取消獎勵。

19.代碼第409a節--RSU的目的是免除(或以替代方式遵守)代碼第409a節。本協議的解釋和解釋應符合規範第409a節關於避税或罰款的要求，並與本計劃的第18.6節一致。就守則第409a節而言，本協議或本計劃下的每筆分期付款，或以其他方式支付給關鍵員工的每筆分期付款，應視為單獨付款。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動，以防止根據守則第409A條評估關鍵員工的任何額外税款或罰款，而本公司或委員會亦無責任就該等税款或罰款向關鍵員工承擔任何責任。

20.追回。本獎勵以及本計劃下收到或未支付的所有金額和福利，應根據任何適用的公司追回或類似政策的條款和條件，或與該等行動相關的任何適用法律(可能不時生效)，進行潛在的追回、註銷、退款、退款、減少或其他類似行動。關鍵人物接受該獎項即構成關鍵人物承認並同意

本公司適用、實施及執行任何適用於關鍵人士的公司退還或類似政策(不論於授出日期之前或之後採用)，以及與收回、取消、退還、撤銷、退還或減少賠償有關的任何適用法律條文，以及關鍵人士同意本公司可採取必要行動以實施任何該等政策或適用法律，而無須進一步考慮或採取行動。為上述目的，關鍵人士明確及明確授權本公司代表關鍵人士向本公司聘用的任何經紀公司及/或第三方管理人發出指示，以持有關鍵人士的股份及根據本計劃取得的其他款項，以將該等股份及/或其他款項重新轉讓、轉讓或以其他方式返還本公司。

21.股息等值。如就普通股支付股息，則應累積相當於關鍵人士假若RSU為實際股份時應收到的股息總額的股息，並根據委員會的決定，(A)應被視為再投資於額外的RSU，這些RSU將成為賺取和支付的，其程度與相關RSU成為賺取和支付的程度相同，或(B)應計入關鍵員工的貸方，並在相關RSU成為賺取和應付時計入和支付，且不計息。如果基礎RSU被沒收，關鍵人物無權獲得此類股息等價物。在支付任何股息時，將股息等價物再投資於額外的RSU，並就股息等價物支付股份，只有在計劃下有足夠的股份可用於此類再投資或支付(計入當時未償還的獎勵)時，才被允許。