附錄 5.1

2024年3月25日

文件編號：328015.00001

TMC 金屬公司 豪街 595 號，10 樓

不列顛哥倫比亞省温哥華

V6C 2T5

親愛的先生/女士們：

回覆：TMC the metals company Inc. — S-8 表格的註冊聲明

根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”），我們曾擔任TMC the metals 公司的加拿大法律顧問，該公司根據不列顛哥倫比亞省的法律（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表格（可能修訂，即 “註冊聲明”）的註冊聲明， ”）。 註冊聲明涉及註冊在根據公司 （“ESPP”）2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）並根據其條款行使未償還的期權獎勵（“2024年ESPP期權”）時，再發行公司資本中總計3,065,587股沒有面值 的普通股（“2024 ESP股票”）。

A.文件已審查和依據

作為公司的加拿大法律顧問，我們 檢查了以下內容的原始副本或以電子方式交付的副本，這些副本已經過認證或以其他方式確認， ：

1.ESPP；以及

2.註冊聲明。

我們還進行了調查，審查了公職人員證書以及我們認為對下述意見必要或相關的其他 證書、文件和記錄的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意，包括：

1.根據 2024 年 3 月 25 日簽發的 份信譽良好證書 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）與 公司有關；以及

2.由公司首席財務官簽署的截至本文發佈日期 發給我們公司的證書，其中包含某些其他具有事實性質的公司信息，並附有公司的約定文件， 包括延續證書、公司章程和章程通知（“同質文件”）、 以及公司董事授權和批准發行2024 ESPP的決議股票（“官員的 證書”）。

至於此處提供的 意見中的各種事實實質性問題，我們依賴的是官員的證書。

B.已解決的法律

我們有資格在不列顛哥倫比亞省 執業，我們在此處的意見僅限於不列顛哥倫比亞省的法律和該省適用的加拿大聯邦法律 。在 發佈之日之後，我們認為沒有義務更新這些意見以考慮此類法律或事實的任何變化。

C.假設

出於此處表達的觀點的目的， 我們在未經獨立調查的情況下假設如下：

1.關於我們審查的所有文件，所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性、完整性 和準確性，提交給我們的所有經認證的文件、 符合要求、電傳、PDF 或複印件的原件以及簽署任何文件的個人的法律行為能力；

2.我們搜索或進行相關查詢的公共辦公室 所維護的索引和歸檔系統以及公職人員提供的其他文件和證書的完整性、準確性和時效性；

3.截至本文發佈之日，該官員的證書仍然是準確的；

4.提供給 我們的公司會議記錄和公司記錄或其摘錄是公司的原始會議記錄和記錄或其摘錄，包含公司的所有章程和相應文件 及其任何修正案以及 股東和董事所有適用會議的所有相應會議記錄或其副本；

5.ESPP 和 2024 年 ESPP 期權均構成公司 及其其他各方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對雙方強制執行，其執行和交付 已獲得雙方的正式授權；以及

6.如果要求在不列顛哥倫比亞省 以外的司法管轄區履行任何文件下的任何義務，則根據該司法管轄區的法律，該義務的履行不會是非法的。

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D.信賴

為了表達此處 中提出的觀點，對於與本意見有關的某些事實問題，我們完全依賴官員的證書，沒有進行獨立的 調查。

E.意見

基於並依據上述內容以及下文表達的 資格，我們認為，根據 ESPP 條款發行的 2024 年 ESPP 股票將作為公司資本中有效發行、已全額支付且不可評估的普通股。

F.資格

每當我們的意見將 公司的證券，無論是已發行還是將要發行的證券視為 “已全額付款且不可估税” 時，這句話都意味着此類證券的持有人 在向其發行此類證券後，沒有責任就此類證券應付的發行價向公司支付更多款項，並且不對公司收到的任何對價是否充分發表意見 br} 因此或關於公司實際收到的發行此類報酬的任何對價證券。

為了提高確定性，不應將本意見中的特定假設、 限制或限定解釋為限制本意見中以籠統術語表達的任何其他假設、限制或 限定條件的概括性，包括特定假設、限制或限定的主題。

我們特此同意提交本意見 作為註冊聲明的附件。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或第11條或根據該法頒佈的 委員會規章和條例要求其同意的人員類別 。

此處的意見是截至本文發佈之日給出的 ，對於在 發佈之日之後我們可能注意到的任何法律或事實的變化，我們不承擔向任何人提供任何通知的義務或承諾。我們的意見未考慮任何可能在本文發佈之日之後 生效的擬議規則、政策或立法變更。

真的是你的，

/s/Fasken Martineau DuMoulin LL

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