附件10.61

鑑於，Truist金融公司401(K)儲蓄計劃(“計劃”)，前身為BB&T公司401(K)儲蓄計劃，最初於1982年7月1日生效；

鑑於，該計劃最近一次重申，自2020年8月1日起生效；

鑑於根據該計劃第9.3節，身為信託金融公司(“公司”)執行經理的高級管理人員有權修改該計劃，以規定將另一個計劃合併到該計劃中，並在該修訂對公司的財務影響低於公司首席財務官(或具有類似權限的高級管理人員)確定的Sarbanes Oxley重要性門檻的情況下進行任何其他修訂；

鑑於，公司希望修訂該計劃，以反映某些設計更改；並反映BenefitsMall 401(K)計劃與該計劃的合併；

鑑於，根據《收入程序2021-30》第4.05(2)節通過的具有追溯生效日期的本協議修訂條款；以及

鑑於，現已確定此項修訂對公司的財務影響低於薩班斯-奧克斯利重要性門檻。

因此，除非另有規定，現對本計劃作如下修正，自2024年1月1日起生效：

1.修改本計劃的第1.12節，將第1.12節的最後一段全部刪除，代之以：

他説，在任何計劃年度，每個員工的年薪酬都會被考慮在內。

自2001年12月31日起，根據《守則》第401(A)(17)(B)節增加的生活費調整後，不得超過200,000美元。年度補償是指在計劃年度或以其他方式根據計劃確定補償的其他連續12個月期間(“決定期”)的補償。一個日曆年的有效生活費調整適用於從該日曆年開始或在該日曆年內開始的確定期間的年度補償。

2.將《計劃》第2.1.4(H)節修改為：

(H)根據本第2.1.4節的規定，計劃中涵蓋Truist Insurance Holdings(及其子公司)員工的部分應被視為符合準則第414(R)節定義的合格獨立業務線，彼此獨立，並與計劃中涵蓋所有其他參與僱主的員工的部分分開。該計劃中涵蓋Truist Insurance Holdings(及其子公司)員工的部分應遵守第2.1.7節所述的非歧視測試要求。考慮到第2.1.7節，計劃的其餘部分應接受第2.1.4(A)節所述的非歧視測試。

3.將《計劃》第2.2.1節修改為：

2.2.1.確定匹配捐款的數額和分配。除下文(C)項另有規定外，在計劃年度內的每個工資期內，參加計劃的僱主應代表每名參加者向計劃繳款。每一發薪期的相應繳款應等於以下各項之和：

(A)支付該薪金期間代表該參加者作出的減薪繳款的100%，最高可達其就該薪金期間所獲補償的4%(“基本匹配繳款”)。在確定參與者的基本匹配繳費金額時，應不計入在工資總額期間代表參與者繳納的超過4%的減薪繳費金額。

(B)支付該薪金期間代表該參加者作出的減薪繳款的100%，數額超過該參加者就該薪金期間的薪酬的4%但不超過6%(“補充性配對繳款”)。在確定參與者的補充性匹配繳款時，應不計入在該工資期內代表參與者所作的減薪繳款超過6%的數額。從2024年1月1日或之後開始的期間內，補充匹配繳款為零。

(C)對於受僱於Truist Insurance Holdings(及其子公司)的任何參與者，在不超過其就該薪資期間的薪酬的4%的情況下，有資格獲得相當於代表該參與者的減薪繳款金額的100%的基本匹配繳費。

對每個參與者的基本配對繳款應分配到其僱主的基本配對繳款賬户。對每個參與者的補充配對繳款應分配到其僱主的補充配對繳款賬户。參與僱主應在支付等額供款的薪資期結束後，在行政上可行的情況下儘快向受託人支付等額供款，但在任何情況下，不得遲於下一個薪資期的最後一天。所有匹配

參加計劃的僱主應向該計劃的非員工持股部分繳費。

自2024年1月1日或之後開始的計劃年度內生效，參與僱主可酌情為參與者支付等額供款，但上文第2.2.1(C)節涵蓋的參與者除外。此可自由支配的等額繳費應以計劃年度為基礎，並在不遲於計劃年度結束後的3月31日之前存入參與者的基本等額繳費賬户。酌情配對繳款應在一個客觀確定的參與者羣體中進行，並以適用的參與僱主確定的客觀可確定的方式分配。減薪繳費不得超過薪酬的6%，酌情配套繳費不得超過薪酬的4%。此外，任何高薪僱員的酌情配對供款率，不得高於作出相同減薪供款率的非高薪僱員，而酌情配對供款率不能隨參與者的減薪供款率增加而增加。

4.修訂後的第2.2.7節修改如下：

2.2.7%用於QSLOB測試。就第2.2.2-2.2.6節而言，涵蓋Truist Insurance Holdings(及其子公司)僱員的計劃部分應被視為守則第414(R)節所界定的合格獨立業務線，獨立於計劃涵蓋所有其他參與僱主的僱員的部分。本計劃中涵蓋Truist Insurance Holdings(及其子公司)員工的部分應遵守第2.2.6節所述的非歧視測試要求。計劃的其餘部分應接受第2.2.2-2.2.6節所述的非歧視測試。自2020年8月1日起，計劃中涵蓋前SunTrust Banks，Inc.業務員工的部分應被視為守則第414(R)節所界定的合格的單獨業務線，與計劃中涵蓋所有其他參與僱主的員工的部分分開。

5.將第2.3節第一句修改為刪除“、2.3.4或2.3.5”。

6.刪除第二節第2.3.4節。

7.刪除第二節第2.3.5節。

8.自2022年8月31日起，在附件C中增加了新的第6節，內容如下：

6.批准BenefitsMall 401(K)計劃的合併。自2022年12月30日起，BenefitsMall 401(K)計劃(“BenefitsMall計劃”)的資產和負債應併入本計劃。合併應滿足本準則第414條(L)和本計劃第12.3條的要求。BenefitsMall計劃的資產(“轉移金額”)應在該日期或之後在行政上可行的情況下儘快轉移給受託人並與該計劃合併。

6.1轉移金額的分配：代表參與者的税前繳費、Roth遞延繳費、匹配繳款、展期繳款和僱主非選擇性繳款及其收入的轉移金額應分配到計劃中參與者的各自賬户，或分配到單獨的賬户，由委員會自行決定。轉移的金額將投資於合併前在BenefitsMall計劃下投資的相同投資基金，直到參與者根據第7條選擇其他方式為止。

6.2申請資格：BenefitsMall計劃的贊助商由公司購買，自2022年8月31日起生效。自2022年9月1日起，任何作為BenefitsMall計劃贊助商的活躍員工的BenefitsMall計劃參與者都將成為有資格參與本計劃的公司員工。任何BenefitsMall計劃參與者，如果(1)不是本計劃的參與者，並且(2)在2022年12月30日營業結束時在BenefitsMall計劃下有賬户餘額，則應在與該轉賬金額相關的最佳營業日開業時成為該計劃的參與者。關於根據本計劃獲得未來繳費的資格，應考慮到1.42節規定的在BenefitsMall計劃下計入的服務。

6.3%未償還貸款：截至2022年12月30日，BenefitsMall計劃下的任何未償還貸款應轉移到該計劃，並根據第4.4條視為貸款，但須符合現有的償還條款。轉讓後，根據第4.4節的規定，轉讓的金額有資格獲得貸款。

6.4.歸屬：BenefitsMall計劃下的所有金額均於合併日期歸屬，因此所有轉讓金額應完全歸屬於該計劃下。

6.5終止服務前的分配：一般情況下，轉移的金額受第4節中的終止前分配條款的約束。

6.6.終止服務時或服務終止後的分配：一般情況下，轉移的金額以第5節服務分配條款中的終止後分配為準。

倘進一步議決於本修訂日期生效，本公司有關高級人員獲授權批准或授權(視情況而定)採取進一步行動及編制、籤立及交付所有該等文書及文件，並在此授權各有關人士以本公司名義採取一切進一步行動，以及籤立及交付其認為對其條文無重大影響的其他文書及文件，並作出其認為必需或適當的修改，以充分落實前述修訂的目的及達致上述修訂的目的。

* * * *

於2023年12月18日執行。

Truist金融公司

作者：/S/Ellen Fitzsimmons

職務：首席法務官兼公共事務主管

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