附件4.9
證券説明書
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
截至2024年2月27日，Truist Financial Corporation根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12節註冊了三類證券：(1)普通股；(2)代表優先股權益的三個系列存托股份；(3)代表優先股權益的優先購買證券。
法定股本
Truist金融公司的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值5美元，以及5,000,000股優先股，每股面值5美元。我們股本的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。
普通股説明
以下對普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的，完全受管理銀行控股公司的聯邦法律、北卡羅來納州法律以及我們的公司章程和章程的適用條款的限制。本公司的公司章程及附例以參考方式併入本年度報告的10-K表格。
投票權。我們的普通股每股有權在任何股東大會上就提交表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。我們普通股持有者的權利和特權受制於我們董事會可能為我們未來可能發行的任何系列優先股設定的任何優惠。
股息。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。
清算權。我們普通股的持有者有權在清算時按比例獲得Truist Financial Corporation在支付必要費用和所有優先債權後可供分配的所有資產。
其他權利和首選項。我們普通股的持有者沒有優先購買權、贖回權或轉換權。
正在掛牌。我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“TFC”。
存托股份及優先購買證券説明
代表優先股股份的權益
存托股份
下文對存款協議的某些規定以及存托股份和存託憑證的描述並不是完整的，而是受與每一系列優先股有關的存託協議和存託憑證的形式的制約和限制。
截至2024年2月27日，Truist Financial Corporation擁有根據《交易法》第12條登記的以下存托股份：
I.存托股份，每股相當於第一系列永久優先股股份的1/4,000權益
二、存托股份，相當於O系列非累積永久優先股股份的千分之一權益
存托股份，每股相當於R系列非累積永久優先股股份的千分之一權益
我們將以存托股份為代表的上述系列優先股以及J系列永久優先股(如下所述)統稱為“優先股”。
優先股各適用系列的股份已根據存託協議存放於吾等之間，(1)美國銀行協會擔任託管人，或(2)ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.(視情況而定)共同擔任託管人，以及不時根據協議發行的存託憑證持有人(每個該等存託協議，就與其相關的優先股系列而言，均為“存託協議”)。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個擁有人將有權按適用的該等存托股份中優先股股份的零碎權益比例，享有該等存托股份相關的優先股的所有權利及優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換及清算權。
存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據相關招股説明書補編中描述的發售條款，分發給購買相關係列優先股股份的零碎權益的人士。
股息和其他分配。託管人將把收到的與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配給與這種優先股有關的存托股份的記錄持有人，比例與這些持有人在相關記錄日期所擁有的這種存托股份的數量成比例。然而，託管人只應分配可以分配的金額，而不將一分之一的零頭分配給任何存托股份持有人，任何未如此分配的餘額應加在託管人收到的下一筆款項中，並視為其一部分，以便分配給存托股份的記錄持有人。
如果以現金以外的方式進行分配，保管人將把其收到的財產分配給有權獲得的存托股份的記錄持有人，除非保管人確定這種分配是不可行的。如果發生這種情況，在我們的批准下，託管人可以出售財產，並將淨出售收益分配給持有人。
存托股份的贖回。如果一系列作為存托股份基礎的優先股需要贖回，這些存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的該系列優先股而獲得的收益中贖回。存託機構應在確定的贖回日期前不少於30日至不超過60日，將贖回通知按存託機構賬簿上所列各地址向擬贖回存托股份的記錄持有人發出。每股存托股份的贖回價格將等於就該系列優先股支付的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回與如此贖回的優先股股份相關的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，則根據存託人的決定，按批次或按比例選擇要贖回的存托股份。
在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為尚未贖回，存托股份持有人的所有權利也將終止，但收取贖回時支付的款項、證券或其他財產的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢、證券或其他財產除外。
表決--在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把該會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。登記日期與優先股的記錄日期相同的每個存托股份的記錄持有人，將有權指示保管人行使與作為其存托股份基礎的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在可行的情況下，根據該等指示，儘可能投票表決該等存托股份所涉及的優先股股份數目，而吾等將同意採取託管人認為必要的一切行動，使託管人能夠這樣做。
存託協議的修改和終止。我們可以隨時與存託機構訂立協議，修改存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款。然而，大多數存托股份的持有人必須批准任何實質性和不利地改變現有存托股份持有人權利的修正案。只有在與存托股份相關的所有已發行存托股份均已贖回，或已就與任何清算、解散或清盤有關的相關係列優先股作出最終分派，且該等分派已分派給相關存托股份持有人的情況下，吾等或存託公司才可終止存託協議。
託管費用。我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税收以及政府費用。我們還將向保管人支付與優先股的初始存入和任何優先股的贖回相關的費用。存托股份持有人將支付轉讓及其他税費和政府收費，以及存款協議中明確規定由其賬户支付的其他費用。
託管人的辭職和撤職。託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時撤換託管人，任何此類辭職或撤職在指定繼任託管人並接受此類任命後生效。這種繼任託管必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命，並且必須是主要辦事處設在美國、資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。
給持有人的報告。託管人將向存托股份持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，並要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。
對我們和託管人的責任的限制。如果在履行存款協議項下的義務時受到法律的阻止或拖延或任何無法控制的情況，託管人和我們都不承擔責任。根據存託協議，本行和受託管理人的義務僅限於真誠履行各自的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股供存託的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。
託管機構的公司信託辦公室。如果優先股的託管人是全美銀行協會，則託管人的公司信託辦公室地址是：One Federal Street；3Floor；Boston，MA 02110。對於託管機構為ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.的優先股，託管機構的公司信託辦公室地址為Royall Street 150；坎頓，Massachusetts 02021。有關託管人將擔任存託憑證的轉讓代理人和登記員。
由持有人進行檢查。託管人應在任何合理時間將存託憑證存放在託管處，供存託憑證的記錄持有人查閲，但要求行使這種權利的任何此類持有人應向託管人證明，這種查閲應是出於與該人作為收據所證明的存托股份所有人的利益合理相關的正當目的進行的。
上市。代表I系列優先股、O系列優先股和R系列優先股的存托股份分別在紐約證券交易所交易，交易代碼分別為“TFC.PI”、“TFC.PO”和“TCF.PR”。
優先購買證券
下述優先購買證券的描述並不完整，須受2006年10月16日提交的經修訂及重述的SunTrust優先資本I(“信託”)信託聲明所規限及有所保留。
截至2024年2月27日，Truist Financial Corporation擁有根據交易法第12節註冊的以下優先購買證券：
I.5.853%固定利率至浮動利率的正常優先購買證券，每股相當於J系列永久優先股的1/100權益
排名。如果在任何分配日期，信託沒有J系列優先股股息的可用資金對優先購買證券進行充分分配，則如果資金短缺是由於未能在J系列股息支付日支付J系列優先股股票的全部股息，則J系列優先股股息的可用資金應首先用於按比例分配J系列優先股的股息，然後按比例分配優先購買證券，直至與J系列優先股的股息對應的此類分派的金額(或如果少於，如果我們對J系列優先股支付全額股息，將對優先購買證券進行相應分配的金額)。
如果在任何因為我們要贖回J系列優先股而必須贖回優先購買證券的日期，而信託沒有從我們贖回J系列優先股股份中獲得的可用資金來支付所有待贖回的未贖回優先購買證券到期的全部贖回價格，則可用資金應首先用於支付在該贖回日贖回的優先購買證券的贖回價格。
如果信託發生提前解散事件，應首先對優先購買的證券進行全額清算分配。如果信託聲明項下的任何違約事件是由於我們未能在任何實質性方面遵守我們作為J系列優先股發行人的任何義務而導致的，包括我們的公司章程中規定的義務或根據適用法律產生的義務，我們將被視為已放棄就信託聲明項下的任何此類違約事件採取行動的任何權利，直到所有此類違約事件對優先購買證券的影響被治癒、放棄或以其他方式消除為止。
紅利。優先購買證券的持有者有權獲得與信託持有的J系列優先股的股息相對應的分配。這些非累積的現金股息將在我們的董事會在J系列股息支付日期宣佈時支付，這些股息支付日期為每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。
救贖。優先購買證券沒有規定的到期日，但必須在我們贖回J系列優先股的日期贖回，財產受託人或支付代理人將使用償還或贖回的收益贖回同等數額的優先購買證券。每種優先購買證券的贖回價格將相當於同等金額的J系列優先股的贖回價格。如果任何J系列優先股的贖回通知已經發出，如果財產受託人或支付代理已經為任何被稱為贖回的J系列優先股的持有人的利益預留了贖回所需的資金，則從贖回日起及之後，這些股票不再被視為未償還，這些股票持有人的所有權利(包括獲得任何股息的權利)將終止，但獲得贖回價格的權利除外。
如果信託持有的J系列優先股少於全部股份在贖回日贖回，則贖回所得款項將按比例分配給優先購買證券的贖回。
任何贖回通知將在贖回日期前至少三十(30)天但不超過六十(60)天郵寄到每一位優先購買證券持有人的註冊地址。
清算權。在為信託資產的任何分配而定的清盤日期之後：
優先購買證券將不再被視為未償還;
如果要分配的資產是J系列優先股的股份，作為優先購買證券的記錄持有人，DTC或其代名人將收到一張或多張代表J系列優先股的註冊全球證書，該證書將在這種分配;時交付
代表優先購買證券的任何證書不是由DTC或其代名人持有或交出給交易所代理的，將被視為代表具有與優先購買證券相等的清算優先權的J系列優先股的股票，直到這些證書被如此交出以轉讓和再發行;和
優先購買證券持有人的所有權利將終止，但在這種放棄時獲得J系列優先股的權利除外。
由於每個優先購買證券相當於J系列優先股的1/100股，因此優先購買證券的持有者可以在此次分配中獲得J系列優先股的零碎股份或代表J系列優先股的存托股份。
投票權。優先購買證券的持有者對信託的行政、經營或管理或信託聲明各方的義務沒有投票權或控制權，包括信託實益擁有的J系列優先股。
登記、轉讓代理和上市。美國銀行全國協會擔任優先購買證券的登記和轉讓代理。
上市。代表J系列優先股的優先購買證券在紐約證券交易所交易，交易代碼為“TFC.PJ”。
優先股
如上所述，我們有根據交易法第12條登記的存托股份和優先購買證券，代表優先股的權益。本節介紹優先股，其權益由存托股份和優先購買證券代表。
除下文所述外，O系列優先股和R系列優先股的條款基本相似，而I系列優先股和J系列優先股的條款基本相似。
排名。在清盤、解散或清盤時的股息和資產分配方面，每一系列優先股彼此之間的排名是平等的，至少我們可能發行的其他系列優先股的排名相等。優先股的股份不具有優先購買權。
轉換。優先股不能轉換為或交換任何其他類別或系列的股票或其他證券。優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或我們贖回或回購優先股的其他義務的約束。
紅利。當董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，優先股持有人有權從合法可用資產中收取，按以下規定的比率按季度支付。
第一系列優先股：現金股利，年利率等於(1)在相關股利確定日高於3個月芝加哥商品交易所期限SOFR的0.79161%或(2)4.00%；乘以分數，分數的分子是該股息期的實際天數，分母為360，然後乘以100,000美元。
二、J系列優先股：現金股息，年利率等於(1)相關股利決定日3個月芝加哥商品交易所期限SOFR以上0.90661%或(2)4.00%；乘以分數，分數的分子是該股息期的實際天數，分母為360，然後乘以100,000美元。
O系列優先股：非累積現金股息，年利率相當於5.25%。
四、R系列優先股：非累積現金股息，年利率相當於4.75%。
救贖。O系列優先股和R系列優先股不受任何強制性贖回條款的約束。第一系列優先股和J系列優先股可在2024年12月15日或之後的任何時間全部或部分贖回，贖回通知將在指定贖回日期前至少30天至不超過60天郵寄給持有人。O系列優先股可在2025年6月1日或之後的任何時間全部或部分贖回，贖回通知將在指定贖回日期之前至少30天至不超過60天郵寄給持有人。R系列優先股可在2025年9月1日或之後的任何時間全部或部分贖回，贖回通知將在指定的贖回日期前至少30天至不超過60天郵寄給持有人。
優先股在收到任何所需的監管批准後，可按如下方式全部或部分贖回：
I.O系列優先股和R系列優先股可按每股25,000.00美元的贖回價格加應計和未支付股息贖回，不積累任何未申報股息，並可在監管資本處理事件發生後90天內按我們的選擇權全部贖回(但不能部分贖回)，贖回價格等於每股25,000美元，外加任何已申報和未申報的股息，不累積任何未申報股息。
II.系列I優先股和J系列優先股可贖回，贖回價格為100,000美元，外加相當於(I)之前任何股息期間的任何已宣派和未支付的股息加上(Ii)出現贖回日期的股息期間的任何已宣派和未支付的股息(如果適用)乘以一個分數，分子是在贖回日期之前該股息期的天數，分母是該股息期的總天數。
-如發生任何自願或非自願解散、清盤或清盤，I系列優先股及J系列優先股有權收取相等於100,000美元的款額，加上相等於(I)任何過往股息期間的任何已宣派及未支付股息加上(Ii)發生清盤事件的股息期間(如適用)的任何已宣派及未支付股息乘以一個分數(分子為清盤事件發生日期前該股息期內的天數，而分母為該股息期內的總天數)。
如果Truist金融公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，O系列優先股和R系列優先股的持有者有權從合法可用的資產中全額獲得清算分配，金額為每股25,000美元的清算優先股，外加任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，而不積累任何未宣佈的股息。
投票權。優先股持有人除以下所述外，並無任何投票權。
當優先股或任何其他類別或系列優先股的任何股份的股息在支付股息方面與優先股平價，且已獲授予類似投票權並可行使時，不論是否連續派息期間，本公司董事會的董事人數應自動增加兩名，而優先股各系列股份的持有人連同所有其他受影響類別及系列平價股的持有人，有權選出額外兩名董事。該等投票權將持續至優先股及任何其他類別或系列的平價股的股份定期支付全部股息為止，至少連續四個股息期內支付股息。
只要優先股的任何股份仍未發行，(1)在優先股和所有其他平價股的每個系列中，至少有662/3%的股份的持有人投票或同意(作為單一類別投票)，才能發行、授權或增加優先股或所有其他平價股的授權金額，或發行或授權任何可轉換為或證明有權購買優先股的任何類別或系列的股票和所有其他平價股，以支付股息或在我們清算時分配資產。(2)本公司的公司章程細則或優先股或任何其他優先股系列的修訂細則須經本公司的公司章程細則或優先股或任何其他系列優先股的修訂細則作出修訂，以對優先股的整體權力、優先股、特權或權利造成重大不利影響，或(2)每一系列優先股至少66-2/3%的股份的持有人投票或同意修訂本公司的公司章程細則或修訂;或任何其他系列優先股的修訂細則。
某些可能具有反收購效力的條款
北卡羅來納州商業公司法(下稱“NCBCA”)以及我們的公司章程和附例的規定可能被視為具有反收購效力，再加上我們的董事會有能力發行我們的優先股股票以及設定我們優先股的投票權、優先股和其他條款，可能會推遲或阻止未經我們董事會批准的收購嘗試。這些規定還可能推遲或阻止罷免現任董事或由股東接管控制權。
《控制股份收購法案》。NCBCA的控制股份收購法案(“控制股份收購法案”)可能會通過限制特定股東投票新收購的大筆股票的權利，使主動獲得Truist金融公司控制權的嘗試變得更加困難。
《控制股份收購法》是在某人收購涵蓋公司的有表決權股票時觸發的，當與該人實益擁有的所有其他股份相加時，將導致該人在董事選舉中擁有五分之一、三分之一或多數投票權。根據《控制股份購置法》，所收購的導致超過任何上述門檻的股份在獲得所有已發行有表決權股份的大多數持有人的贊成票之前沒有投票權，但不包括參與或擬參與收購超過門檻的股份的任何人士、公司的任何高管和同時是公司董事的任何員工所持有的股份。如果被收購的股份被授予投票權，公司的所有股東都有權要求以收購方為任何被收購股份支付的每股最高價格贖回其股份。
北卡羅來納州股東保護法。北卡羅來納州股東保護法“(”股東保護法“)一般規定，除非交易滿足某些最低公允價格(相對於市場價格、每股收益和收購方為股份支付的價格)和程序要求，否則公司95%有表決權股份的持有人必須投贊成票才能通過或授權與任何其他實體的業務合併，前提是該實體直接或間接是該公司超過20%有表決權股份的實益擁有人。《股東保護法》適用於北卡羅來納州所有在公司章程或章程中沒有明確選擇退出該法案條款的公司。我們已經在我們的章程中明確選擇不遵守《股東保護法》的條款。
關於我們董事會的規定。我們的章程規定，董事會成員不少於3名，不超過25名，由我們的董事會多數成員投票或由我們的股東決議決定。每個董事的任期為一年，每個董事的任期將在董事當選為董事後的下一次年會上屆滿。每一位董事的任期直至其去世、辭職、退休、免職、喪失資格或其繼任者當選並具有資格為止。根據我們的章程，我們的董事只能在有權投票選舉董事的流通股的多數投票的情況下才能被免職。
股東大會;股東的提名和提議。根據我們的章程，股東大會可以由我們的董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、祕書或董事會召開。本公司股東可應一名或多名股東的書面要求要求召開特別會議，該等股東擁有或代表一名或多名實益擁有股份的一名或多名實益擁有人持有至少20%的投票權，有權就擬提交建議的特別會議表決，但須受若干程序規定所規限，包括如在接獲要求前12個月內已根據股東要求召開兩次或以上股東特別會議，股東不得召開特別會議。規定股東何時可以召開特別會議的程序可能會將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次年度股東大會。
管理股東提交董事提名和其他建議的程序，也可能對旨在導致我們改變控制權的股東行動產生威懾作用。我們的附例規定，股東如欲在週年大會上提出任何業務或提名候選人以競選董事，或如為根據法團的會議通知選出董事以提名候選人為法團董事的特別會議，則須在(1)就週年大會而言，最少在上一年度週年大會的委託書通知日期一週年前120天但不遲於150天向本公司祕書發出預先通知;(2)如屬特別大會，;規定的特別會議日期至少提前120天但不超過150天，然而，如果特別會議日期的首次公告早於特別會議日期的130天，股東的通知不得遲於該特別會議日期的首次公告後的第十天。
儘管有上述規定的通知期，如股東周年大會日期較上年度股東周年大會的第一週年日期提前30天或延遲60天以上，股東的通知必須不早於該股東周年大會前150天及不遲於;規定的該年度會議前120天交付，但如該年度會議的首次公佈日期少於該年度會議日期前130天，則股東的通知不得遲於該年度會議的公告日期後第十天。就擬提出建議以供會議考慮的股東而言，上述發給祕書的通知除其他資料外，必須載有建議的描述;提交建議的股東及所有實益擁有人(如有的話)及其各自的聯營公司、聯營公司的姓名或名稱、地址及持股量，股東及該等實益擁有人及聯繫人在;Proposal;中擁有的任何重大權益，以及該股東為有權在大會上投票的股份紀錄持有人及有意親自或委派代表出席該大會以提交建議書的聲明。對於打算提名候選人蔘加董事選舉的股東，上述發給祕書的通知除其他信息外，必須包含以下信息：上述股東提案所需的信息、關於被提名人;的某些簡歷信息以及關於被提名人在Truist金融公司的證券所有權的信息。股東還必須向祕書遞交一份由被提名人簽署的聲明，其中包括：(I)同意在當選後擔任董事的成員，以及(Ii)確認被提名人(A)不是、也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體做出任何承諾或保證：(1)除非在該聲明中披露，否則如果當選為董事的人，將如何在任何議題或問題上採取行動或投票；或(2)可能限制或幹擾該人(如果當選為董事)根據適用法律履行其受信責任的能力，並且(B)不會也不會成為與除公司以外的任何個人或實體就與董事或代名人的服務或行動相關的任何直接或間接賠償、補償或賠償的協議或諒解的當事方，除非在該聲明中披露的情況除外。如果股東提出的任何提名或其他事務不符合章程所載的通知或其他要求，則除非法律另有規定，否則大會主席應聲明，即使吾等已收到關於任何該等提名或其他事務的投票和委託書，會議主席仍應宣佈不予考慮該提名或不得處理該等其他事務。
對所有權的限制。《銀行控股公司法》要求任何銀行控股公司(按照該法案的定義)在收購超過5%的已發行普通股之前，必須獲得聯邦儲備委員會的批准。根據《銀行控制法變更》，除銀行控股公司外，任何人收購我們已發行普通股的10%或更多，都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。任何持有本公司已發行普通股25%或以上的人，除個人外，均受《銀行控股公司法》規定的銀行控股公司的監管。