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我很高興地通知您，根據本獎勵協議的條款和條件、適用的長期激勵獎勵概述(“概述”)和第五第三Bancorp 2021激勵薪酬計劃(“計劃”)的條款(本獎勵協議、概述和計劃統稱為“獎勵條款”)，授予您股票增值權(“SARS”)：

該等股票增值權將於授出日的第一、二及三週年(“週年紀念日(S)”)按業績目標的完成分為三期等額的年度分期付款。在每個適用的週年日(如有)作為本獎項的一部分而賺取的股票增值權數目，將根據所實現的業績目標，在緊接該週年日之前結束的財政年度結束後釐定。有關業績目標及其對股票增值權喪失的影響的詳情載於概覽。

於行使時，閣下將有權獲得第五第三股股票的形式付款，其公平市價相等於行使日第五第三股股票的公平市值超過授權日每股股票價格乘以行使非典型肺炎的次數。

就業分離影響該獎項的授予和收入。有關離職影響的詳情，包括適用於本獎項的退休定義，請參閲獎項條款。請注意，如果您在本獎勵有效期內的任何時候自願離開公司，您將有90天的時間從您的終止日期起行使已積累的任何既得權利。

根據本計劃向您發放的任何獎金、佣金、補償或獎勵，如果是基於重大不準確的財務報表或任何其他重大不準確的績效衡量標準，或法律另有要求，則公司將按照委員會確定的政策、適用法律、規則或法規要求的金額和時間收回或“追回”您的獎金、佣金、補償或獎勵。此外，所有高管薪酬計劃和獎勵都會根據需要自動修改，以符合任何其他法律、規則、法規或監管協議的要求和/或限制，直至(包括撤銷本獎勵)。

接受本獎項確認您同意獲獎條款，其副本隨本獲獎協議一起交付，包括位於以下頁面的保密信息和非徵集協議。如果本授標協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。此外，您確認您已收到或有權訪問2021年激勵性薪酬計劃説明書。

本保密資料及非徵求協議(“協議”)由Five Third Bancorp(包括其附屬公司及/或聯屬實體，以下統稱為“本公司”)與簽署本協議的僱員訂立。

B.公司已在此通知員工，簽署本協議符合公司的最佳利益，是公司僱用員工的條件，如果是現有員工，則是公司繼續僱用員工的條件；以及

答：作為員工在公司工作的一項必要職能，員工將有權訪問、使用、接收和以其他方式獲取與公司業務有關的、對公司具有保密性質的各種客户、業務和技術信息，無論這些信息是否明確標記為“機密”。員工同意此類保密信息是指公司競爭對手或公眾通常不知道或不能獲得的商業祕密和其他公司信息。例如，機密信息包括以下內容：

當前、潛在和以前的客户名稱和信息，包括但不限於聯繫、財務和賬户信息；產品信息；薪酬計劃和安排，包括獎勵薪酬計劃；業績規格；定價、利潤率和其他財務信息；產品規格；供應商信息；公司培訓、參考和/或教育材料；公司預測/計劃/渠道；目標和戰略；質量控制和/或合規標準；商業推薦、供應商和客户名單；任何性質的未發表作品，無論是否可受版權保護；商業計劃；與公司業務相關的公司研究和/或開發材料；未決專利申請中包含的信息；發明、技術改進和想法；以及在公司業務的管理、營銷、採購、財務或運營中使用或有用的所有其他信息和知識，以及該等信息和公司外部人員無法獲得的該等信息和所有其他類似信息的彙編。

員工也明白，他或她在受僱期間將對公司的保密信息和商業祕密擔任保密和信任的職位。員工承認並同意此類保密信息和商業祕密一般不為公司以外所知，公司已採取措施保護其保密信息和商業祕密，此類信息極其寶貴，是公司業務的基本資產，如果未經授權向第三方披露或被員工用於開展公司業務以外的目的，將對公司和/或其客户造成不可彌補的損害。

C.僱員進一步同意，在僱員受僱於本公司期間及在他或她因任何原因被解僱後，僱員不會直接或間接披露或使用，或授權或允許其指導下的任何人向任何人披露他或她在受僱期間獲得的與本公司業務有關或與本公司業務有關的任何機密信息，無論該信息是否全部或部分由僱員獲取、發起或開發。

D.本協議規定的義務不適用於公司競爭對手通過員工的任何作為或不作為而普遍知曉的任何商業祕密或保密信息、從員工的一般培訓、知識、技能或經驗中獲得的任何信息(無論是否在工作中獲得)、對公眾容易確定的信息、和/或該員工有權披露的信息，本協議規定的義務也不適用於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》進行的披露。然而，僱員同意，在僱傭終止後，他或她不會從多個來源彙編信息片段，並以任何方式將它們組合在一起，以試圖規避違反其對公司的保密義務，或試圖由此證明任何保密信息和商業祕密屬於公共領域。

E.根據2016年聯邦《捍衞商業保密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，員工不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)向員工律師提起報復員工舉報涉嫌違法的訴訟；或(C)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該項提交是蓋上印章的。

F.員工理解，本計劃中包含的任何內容都不會限制員工向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。員工進一步瞭解，本計劃不限制員工在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟，包括提供文件或其他信息。

員工在受僱期間獲得的公司機密信息是公司通過大量的時間、精力和財力投入開發的，構成了公司寶貴而獨特的財產。員工承認、理解並同意，為了保護公司的業務，員工不會轉移公司客户的業務，並維護機密信息的機密性和完整性是必要的。因此，員工同意，在其任職期間及之後的一(1)年內，他或她將不：

A.在員工離職前二十四(24)個月期間，在員工被分配到的任何地區和/或員工負責的任何地區，與任何提供與公司競爭的服務或處理產品的個人或實體達成所有權、諮詢或僱傭安排，或為其提供服務。

B.拉攏、引誘、引誘或帶走，或企圖拉攏、引誘、引誘或帶走覆蓋區域內員工接觸、參與的任何客户，對於銷售或提供與Five Third提供的產品或服務構成競爭的任何產品或服務，或關於哪些員工有重大參與或在回顧期間哪些員工收到保密信息(定義見上文第I.A.節)或關於哪些員工在最後兩(2)年(“回顧期間”)(該等客户將被稱為“客户(S)”)，或關於哪些員工在回顧期間收到機密或專有信息。“覆蓋區域”是指員工工作的地理區域、分配到的員工和/或在回顧期間的任何時間負責的員工；

C.直接或間接地招攬、轉移、引誘或奪走公司在回溯期間在受僱於公司期間與其有聯繫、參與或負有責任的公司在覆蓋區域內確定、選擇或瞄準的任何潛在客户或業務，或試圖這樣做以銷售與公司提供的產品或服務相競爭的任何產品或服務，以及關於哪些員工有重大參與或關於哪些員工在回顧期間收到機密信息；或

D.接受或提供協助，以接受(包括但不限於提供任何服務、信息或協助或其他便利或其他參與)來自覆蓋區域內的客户或任何潛在客户的業務或訂單，這些客户或潛在客户代表任何第三方或為其自身利益與其有實質性接觸、參與或責任。

只要員工的活動不違反本協議的任何條款，本節中包含的任何內容都不阻止員工接受受僱於或創建自己的公司、商號或與公司競爭的業務。

對於科羅拉多州、伊利諾伊州和弗吉尼亞州的員工，第二節的非邀請函條款不適用於其平均周收入低於適用州法律規定的非邀請函義務所要求的門檻的員工，該門檻在執行本協議時存在。

如果員工位於科羅拉多州，本協議中的任何法律選擇、司法管轄權或地點規定均不適用於與第I-III節有關的任何索賠。此類索賠(僅限於此類索賠)將受科羅拉多州法律管轄，並可由科羅拉多州或聯邦法院裁決。

僱員同意，在他或她受僱於本公司期間及之後的一(1)年內，他或她不會直接或間接招聘、聘用或試圖直接或通過協助他人招聘或聘用本公司的任何現任僱員，亦不會鼓勵任何該等僱員離開本公司。除其他事項外，本段指員工同意不與公司的任何高級職員、經理、僱員或獨立承包商進行討論，試圖誘導或鼓勵個人結束與公司的關係，不與任何其他個人或實體共享任何公司高級職員、經理、僱員或獨立承包商的姓名或聯繫信息，以便該個人或實體可以與第五第三方的高級職員、經理、僱員或獨立承包商討論可能離開本公司的問題，並且不參與公司高級職員、經理、僱員或獨立承包商的任何面試或僱用。

員工聲明並保證，他或她受僱於公司並履行本協議不會違反對任何前僱主或其他方的任何明示或默示義務。僱員還表示，他或她沒有隨身攜帶，在他或她受僱於公司期間，不會使用或披露任何受任何法律可強制執行的保密或保密義務限制或義務的信息、文件或材料。此外，員工不得與任何個人、公司或公司達成任何協議或承諾，以阻止、限制或阻礙員工履行本協議項下的職責和義務。此外，員工同意他或她應與任何後續僱主共享本協議的副本，以確保不違反本協議，並且員工同意公司與任何此類僱主共享本協議的副本。

A.限制性契約違反：如果您違反本授予協議第一、第二或第三節中限制性契約的任何條款，(1)這些條款的條款將因違反期間而延長，以及(2)根據本協議授予的任何和所有尚未歸屬的限制性股票單位將立即且不可撤銷地被沒收。本段並不構成第五第三方對您的限制性契約義務的任何違反的排他性補救，第五第三方可就任何此類違反或違反尋求額外的法律或公平補救，包括禁令救濟。

B.管轄法律：本協議及雙方在本協議項下的所有權利、義務和補救措施應受俄亥俄州法律管轄。公司有權具體執行本協議中包含的契諾，以及公司對員工違反任何此類契諾可獲得的任何其他法律、公平(具體但不限於臨時限制令或初步或永久禁令救濟)或其他補救措施。

C.適用性：如果本協議的任何條款被宣佈為無效或不可執行，則該條款應被視為在必要和可能的範圍內進行了修改，以使其有效和可執行。

D.Waiver/修改：對本協議的放棄或修改無效，除非以書面形式並由被強制執行的一方正式簽署。公司未能執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或公司此後執行每一條款的權利。

E.At-Will僱傭性質：員工理解本協議中沒有任何規定要求他或她在公司繼續僱用任何特定的時間長度，或要求公司繼續僱用員工任何特定的時間長度。

F.繼任人/受讓人：本協議的條款和條款對公司的繼承人和受讓人(包括但不限於公司的任何公司繼承人)和員工的繼承人、遺囑執行人和個人代表的利益具有約束力和約束力。作為本條款的一部分，員工理解並同意，如果員工受僱於擁有或以其他方式與Five Third Bancorp有關聯的另一實體(如其子公司、部門或非法人附屬公司)，則本協議的義務將自動由員工對該其他實體承擔，無需採取進一步行動，該實體即成為本協議所指的“公司”。

遵守其他法律的義務：員工根據本協議對公司負有的義務應被視為包括員工對其僱主的聯邦、州和普通法義務。除其他事項外，本協議旨在補充國家商業祕密法的條款和員工根據普通法應對公司承擔的義務，包括但不限於忠誠義務，並且不以任何方式取代員工以其他方式應對公司承擔的任何義務或義務。

律師費：如果公司必須通過法律程序行使其在本協議下的任何權利，員工同意償還公司因行使其權利而產生的所有合理費用、開支和律師費。

附帶救濟：員工承認，如果員工違反本協議的任何規定，公司將遭受不可彌補的損害，並且沒有足夠的法律補救措施。因此，員工同意，公司可以向有管轄權的法院尋求強制令救濟，以限制任何此類違規行為，並尋求公平救濟。

條款。員工有六十(60)天的時間接受本協議，因此員工承認他們在接受之前至少有十四(14)天的時間來審查本協議(儘管員工可以選擇在更短的時間內接受/確認本協議)。他們進一步承認，他們在審查本協議時已盡了應有的努力，並且每個人都被告知並有足夠的機會諮詢法律顧問或其他顧問，只要他們認為這樣的諮詢是必要的。