附件10.77

限制性股票單位授予協議

受本授權書約束的限制性股票單位將於授權日三週年時授予，條件是您繼續以令人滿意的方式履行本公司全權酌情決定的分配給您的職責，並繼續受僱於您目前在本公司的職位(或任何後來分配的職位)，直至2025年3月3日。

在2025年3月3日之前離職，影響這筆贈款的歸屬和收入。有關離職影響的詳情，請參閲津貼條款。然而，在接受贈款至2025年3月3日這段時間內，由於贈款是作為一種特殊的留任獎勵給予您的，即使贈款條款或其他地方有任何相反的規定，“退休”或因“好的理由”(或任何類似的條款或概念)而辭職或終止的概念將不適用于贈款，這意味着在根據贈款條款、第五銀行、第三銀行或第三銀行的任何分離而符合資格的“退休”或因“好的理由”(或任何類似的條款或概念)而辭職或終止時，將不再適用於贈款。全國協會高管離職福利計劃、第五次Bancorp高管控制權變更離職計劃，或公司或其任何關聯公司的任何其他計劃、協議或安排。

根據本計劃向您發放的任何獎金、佣金、補償或獎勵，如果是基於重大不準確的財務報表或任何其他重大不準確的績效衡量標準，或法律另有要求，則公司將按照委員會確定的政策、適用法律、規則或法規要求的金額和時間收回或“追回”您的獎金、佣金、補償或獎勵。此外，所有高管薪酬計劃和獎勵都會在必要時自動修改，以符合任何其他法律、規則、法規或監管協議的要求和/或限制，直至(包括撤銷本補助金)。

接受本協議中規定的利益確認您同意授予條款，但修改後的條款的副本已隨本授予協議一起交付，包括位於以下頁面的保密信息和非徵求協議。如果發生任何衝突

在本《贈款協議》、《概覽》和《計劃》的條款之間，《概覽》的條款起支配作用，其次是本《贈款協議》，然後是《計劃》。此外，您確認您已收到或有權訪問2021年激勵性薪酬計劃説明書。

除非在授予之日起60天內被接受，否則該獎項將按其自己的期限失效。

對於Five Third Bancorp：

                                        [授予日期]                                                                    

    

    

蒂姆·斯賓塞
總裁與首席執行官

[接受日期]
[簽名]

        

本文件是招股説明書的一部分，該招股説明書涵蓋了根據修訂後的《1933年證券法》登記的證券。

保密信息和非邀請函協議

本保密資料及非徵求協議(“協議”)由Five Third Bancorp(包括其附屬公司及/或聯屬實體，以下統稱為“本公司”)與簽署本協議的僱員訂立。

獨奏會

答：該公司是一家多元化的金融服務公司，經營三項主要業務-商業銀行、消費者和小企業銀行以及財富和資產管理。

B.公司已在此通知員工，執行本協議符合公司的最佳利益，是僱用員工的條件，如果是現有員工，則是公司繼續僱用員工的條件。

C.公司已在此通知員工，執行本協議是獲得根據第五第三銀行2021年激勵薪酬計劃頒發的任何長期激勵獎的條件。

因此，現在，考慮到本文所載的獨奏會和相互契約，雙方商定如下：

協議書

第一節禁止使用機密信息的公約

答：作為員工在公司工作的一項必要職能，員工將有權訪問、使用、接收和以其他方式獲取與公司業務有關的、對公司具有保密性質的各種客户、業務和技術信息，無論這些信息是否明確標記為“機密”。員工同意此類機密信息包括，例如：

當前、潛在和以前的客户名稱和信息，包括但不限於聯繫、財務和賬户信息；產品信息；薪酬計劃和安排，包括獎勵薪酬計劃；業績規格；定價、利潤率和其他財務信息；產品規格；供應商信息；公司培訓、參考和/或教育材料；公司預測/計劃/渠道；目標和戰略；質量控制和/或合規標準；商業推薦、供應商和客户名單；任何性質的未發表作品，無論是否可受版權保護；商業計劃；與公司業務相關的公司研究和/或開發材料；未決專利申請中包含的信息；發明、技術改進和想法；以及在公司業務的管理、營銷、採購、財務或運營中以任何形式使用或有用的所有其他信息和知識，以及該等信息的任何彙編和公司外部人員無法獲得的所有其他類似信息(以下統稱為“保密信息”)。

員工也明白，他或她在受僱期間將對公司的保密信息採取保密和信任的立場。員工承認並同意，此類保密信息在公司以外一般不為人所知，公司已採取措施保護其保密信息，此類信息極其有價值，是公司業務的基本資產，如果未經授權向第三方披露或被員工用於開展公司業務以外的目的，將對公司和/或其客户造成不可彌補的損害。

C.僱員進一步同意，在僱員受僱於本公司期間及在他或她因任何原因被解僱後，僱員不會直接或間接披露或使用，或授權或允許其指導下的任何人向任何人披露他或她在受僱期間獲得的與本公司業務有關或與本公司業務有關的任何機密信息，無論該信息是否全部或部分由僱員獲取、發起或開發。

D.此處規定的義務不適用於公司競爭對手通過員工的任何作為或不作為而普遍知曉的任何商業祕密或機密信息，也不適用於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》進行的披露。然而，僱員同意，在僱傭終止後，他或她將不會彙編來自多個來源的信息片段並以任何方式將其組合在一起，以試圖規避違反其對公司的保密義務，或試圖由此證明任何保密信息屬於公共領域。

E.根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，員工不應因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)向員工的律師披露報復訴訟

對於舉報涉嫌違法的僱員；或(C)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中提出的，如果該申訴或其他文件是蓋章提出的。

F.員工理解，本贈款協議中包含的任何內容均不限制員工向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。員工進一步瞭解，本授予協議不限制員工在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息。

第二節禁止競爭和招攬客户的公約

員工在受僱期間獲取的公司機密信息和商業祕密是公司通過花費大量時間、精力和財力開發的，構成了公司寶貴而獨特的財產。員工承認、理解並同意，為了保護公司的業務，員工必須不轉移公司客户的業務，並對保密信息和商業祕密保密。因此，員工同意，在其任職期間及之後的一(1)年內，他或她將不：

A.在員工離職前二十四(24)個月期間，在員工被分配到的任何地區和/或員工負責的任何地區，與任何提供與公司競爭的服務或處理產品的個人或實體達成所有權、諮詢或僱傭安排，或為其提供服務；

B.拉攏、引誘、引誘或帶走，或企圖拉攏、引誘、引誘或帶走覆蓋區域內員工接觸、參與的任何客户，對於銷售或提供與Five Third提供的產品或服務構成競爭的任何產品或服務，或關於哪些員工有重大參與或在回顧期間哪些員工收到保密信息(定義見上文第I.A.節)或關於哪些員工在最後兩(2)年(“回顧期間”)(該等客户將被稱為“客户(S)”)，或關於哪些員工在回顧期間收到機密或專有信息。“覆蓋區域”是指員工工作的地理區域、分配到的員工和/或在回顧期間的任何時間負責的員工；

C.直接或間接地招攬、轉移、引誘或奪走公司在回溯期間在受僱於公司期間與其有聯繫、參與或負有責任的公司在覆蓋區域內確定、選擇或瞄準的任何潛在客户或業務，或試圖這樣做以銷售與公司提供的產品或服務相競爭的任何產品或服務，以及關於哪些員工有重大參與或關於哪些員工在回顧期間收到機密信息；或

D.接受或提供協助，以接受(包括但不限於提供任何服務、信息或協助或其他便利或其他參與)來自覆蓋區域內的客户或任何潛在客户的業務或訂單，這些客户或潛在客户代表任何第三方或為其自身利益與其有實質性接觸、參與或責任。

只要員工的活動不違反本協議的任何條款，本節中包含的任何內容都不阻止員工接受受僱於或創建自己的公司、商號或與公司競爭的業務。

如果員工位於內布拉斯加州或俄克拉何馬州，則按照本條款第二節(C)的規定執行。關於潛在客户的問題不適用。

如果員工位於科羅拉多州，本協議中的任何法律選擇、司法管轄權或地點規定均不適用於與第I-III節有關的任何索賠。此類索賠(僅限於此類索賠)將受科羅拉多州法律管轄，並可由科羅拉多州或聯邦法院裁決。

第三節不徵集員工的公約

僱員同意，在其受僱於本公司期間及之後的一(1)年內，他或她不會直接或間接招聘、聘用或試圖直接或通過協助他人招聘或聘用本公司的任何其他僱員，亦不鼓勵任何該等僱員離開本公司的工作崗位。除其他事項外，本段指參與者同意不與本公司的任何高級職員、經理、僱員或獨立承包商進行討論，試圖誘導或鼓勵個人結束與本公司的關係，不與任何其他個人或實體共享任何本公司高級職員、經理、僱員或獨立承包商的姓名或聯繫信息，以便該個人或實體可以與本公司的高級職員、經理、僱員或獨立承包商討論可能離開本公司的問題，並且不參與對公司高級職員、經理、僱員或獨立承包商的任何面試或僱用。

第四節：提供員工保證

僱員聲明並保證，他或她受僱於本公司並履行本授予協議不會違反對任何前僱主或其他方的任何明示或默示義務。僱員還表示，他或她沒有隨身攜帶，在他或她受僱於公司期間，不會使用或披露任何受任何法律可強制執行的保密或保密義務限制或義務的信息、文件或材料。此外，員工不得與任何個人、公司或公司達成任何協議或承諾，以阻止、限制或阻礙員工履行本授予協議項下的職責和義務。此外，員工同意他或她應與任何後續僱主共享本授予協議的副本，以確保不存在違反本協議的情況，並且員工同意公司與任何此類僱主共享本授予協議的副本。

第五節列出了其他規定。

A.沒收和追回：如果員工違反了本授予協議第I、II或III節中限制性契約的任何條款，或者如果在員工因任何原因離開公司後兩(2)年內的任何時間，員工與提供服務或處理與公司競爭的產品的任何個人或實體簽訂了所有權、諮詢或僱傭安排，或為其提供服務，(A)本授予協議第I、II或III節的條款將因違反期限而延長，(B)根據本授出協議授出的尚未歸屬的任何及所有限制性股票單位將立即及不可撤銷地沒收，及(C)本公司有權收回根據本授出協議授予的所有限制性股票單位(以及任何股份(或該等股份的現金價值，如由僱員出售)或僱員為結算任何歸屬的限制性股票單位而收取的現金。本段並不構成本公司對員工違反本授予協議第一、第二或第三節所述限制性契約義務的唯一補救措施，公司可就本第五(A)節所述員工的任何行動尋求額外的法律或衡平法補救措施，包括強制令救濟。

B.管轄法律和仲裁：本授予協議和雙方在本協議項下的所有權利、義務和補救措施應受俄亥俄州法律管轄。雙方明確同意，與本授予協議或就本授予協議訂立的任何其他協議有關的任何訴訟或法律程序將僅通過具有約束力的仲裁方式，根據執行離職福利計劃共同協議的條款和條件由公司和員工進行仲裁。

C.適用性：如果本授予協議的任何條款被宣佈為無效或不可執行，則該條款應被視為在必要和可能的範圍內進行了修改，以使其有效和可執行。

D.Waiver/修改：除非以書面形式並由申請強制執行的一方正式簽署，否則對本授予協議的放棄或修改無效。本公司未能執行本授予協議的任何條款，不得解釋為放棄該條款或本公司此後執行每一條款的權利。

E.At-Will僱傭性質：員工明白，本授予協議中沒有任何規定要求他或她在公司繼續僱用任何特定的時間長度，或要求公司繼續僱用他或她任何特定的時間長度。

F.繼任人/受讓人：本授予協議的條款和條款對公司的繼承人和受讓人(包括但不限於公司的任何公司繼承人)和員工的繼承人、遺囑執行人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。

G.遵守其他法律的義務：根據本授予協議，員工欠公司的責任應被視為包括員工對其僱主的聯邦、州和普通法義務。除其他事項外，本授予協議旨在補充國家商業祕密法的規定和員工根據普通法應對公司承擔的義務，包括但不限於忠誠義務，並且不以任何方式取代員工以其他方式應對公司承擔的任何義務或責任。

H.最終協議。本授予協議闡明公司與員工之間的完整協議，並完全取代員工與公司之間關於本授予協議主題的任何及所有先前的協議或諒解，無論是書面或口頭的。儘管如上所述，本授予協議不改變第五第三銀行、國民協會高管離職福利計劃或第五第三銀行高管控制權變更離職計劃，每一項均應根據其各自的條款繼續有效。

其他協議：本授予協議是對員工可能欠公司的其他非徵求、保密和競業禁止義務的補充，而不是替代。

J.律師費：如果公司必須通過法律程序執行其在本協議下的任何權利，員工同意償還公司因執行其權利而產生的所有合理費用、開支和律師費。

K.附帶救濟：員工承認，如果員工違反本協議的任何規定，公司將遭受不可彌補的損害，並且沒有足夠的法律補救措施。因此，員工同意，公司可以向有管轄權的法院尋求強制令救濟，以限制任何此類違規行為，並尋求公平救濟。

對手方：本協議可用對手方簽署。

雙方確認他們已閲讀本協議，理解本協議，並同意受本協議條款的約束。他們還承認，他們在審查本協定時已盡了應有的努力，並且每個人都得到了諮詢法律顧問或其他顧問的建議，並有足夠的機會諮詢他們，只要他們認為這樣的磋商是必要的。