附件4.35

租約附錄

這份日期為2022年12月26日的《地契》(以下簡稱《地契》)附錄於2022年12月26日在古魯格拉姆製作

在兩者之間

M/S數碼城發展有限公司，一間根據1956年公司法(包括其任何法定修訂或重訂)註冊成立的公司，其註冊辦事處位於古爾岡-122002古爾岡第三期東鐵龍門大廈10樓(下稱“出租人”，除非與其文意或涵義相牴觸，否則應被視為指幷包括其繼承人、承讓人、代名人及受讓人)透過其授權簽署人、Nishant Banerjee先生及Baljeet Singh先生妥為授權通過日期為2020年7月16日的董事會決議行事。

和

M/S MakeMyTrip(印度)私人有限公司，一家根據1956年《公司法》註冊的公司，其註冊辦事處位於古爾岡-122002 DLF數碼城第三期DLF數碼城5號樓A/B/C塔19樓(下稱“承租人”)，除非與其上下文或含義相牴觸，指幷包括其繼任者)擁有永久帳號(PAN)AADCM5146R及税項扣除及收款帳號(TAN)DELM09144C，透過其授權簽署人Vikash Kumar Tiwari先生正式授權通過第二部分日期為201.08.01.21的董事會決議案。

(出租人和承租人統稱為“當事人”)。

未在此定義的大寫單詞和短語應具有《租賃契約》中賦予它們的含義。

鑑於承租人和出租人已就該批租物業簽署了租契。

鑑於應承租人的要求，出租人已同意對租賃契約進行若干修訂/補充/修改，以實施本附錄中記錄的諒解。

現在，本增編如下所示：

1.
本附錄一經簽署，即成為本租約不可分割的一部分。本合同內容自《租約》生效之日起生效，並與《租約》同時終止。
2.
雙方已同意按以下規定的方式對本租賃契約進行下列修訂/補充/修改：
2.1.
地契演奏會C由以下演奏會取代，因此演奏會C的內容如下：

 

“C

在適當檢查和核實上述地塊、上述綜合體、上述建築物和出租物業，以及所有批准和制裁，包括批准的建築圖則、與業權、能力和所有其他相關細節有關的文件後，承租人將簽訂本租約。

 

2.2.
地契第1(A)條現予修改，目的是在“停車場收費”的定義之前加入“商業運作”的定義，因此“商業運作”的定義如下：

“商務活動”是指承租人依法在出租房屋內開展的與信息技術/信息技術支持的服務有關的商務活動。

2.3.
地契第1(A)條現予修改，在“全港發展策略”的定義之後加入“無可爭議的款額(S)”的定義，因此“無可爭議的款額(S)”的定義如下：

第1頁，共9頁

“無爭議金額(S)”是指附件C-I中規定的承租人根據租約應支付的所有連帶金額，此外還應包括雙方同意根據本租約應支付的其他金額。

2.4.
地契第1(A)條現予修改，在“到期日”的定義之後加入“意向書”的新定義，因此“意向書”的定義如下：

“意向書”指附件C-I所規定的於2022年12月9日就租約物業的租賃籤立的意向書。

2.5.
修改地契第1(A)條，刪除“意向書”的定義，代之以“未使用”一詞，內容如下：

“”未使用“

2.6.
地契第2條現以下列條文取代，因此第2條內容如下：

 

“2.

出租人特此同意將出租物業授予承租人，而承租人同意以租賃條款從出租人手中收取出租物業。

 

 

 

在租賃期內，承租人有權根據本租約使用附件T-III中規定的停車位。此外，根據本租約的條款和條件，承租人還有權使用上述建築/建築/建築中的公共區域、設施和便利設施，包括地下室/高架中為進出和公共流通而預留的區域，以及建築/建築/建築中的其他承租人/居住者。

 

 

 

承租人同意並承諾，它只能在符合法律規定的出租房屋內進行商業運營。

2.7.
地契第4.5條現由下列條文取代，因此第4.5條內容如下：

 

“4.5

儘管出租人有其他權利，但本租賃合同項下無可爭議的金額(S)的所有延遲付款應按DPI利率計息，從到期日起至出租人實現付款之日為止。

 

2.8.
本條例草案第5.4條以下列條文取代，因此第5.4條內容如下：

 

“5.4

保證金應是存放在出租人或其代理人(S)/受讓人(S)處的保證金，以保證承租人根據本租約履行義務，包括支付與無爭議金額(S)有關的所有會費。出租人有權隨時使用並扣除(S)無可爭議的保證金(S)和抵押金(如有)，出租人認為保證金相當於承租人根據本租約條款未支付的欠款。承租人應在出租人(S)根據本租約任何條款扣除保證金後，立即補足保證金至全部金額。

 

 

 

出租人應在租賃期限/租賃續約期限屆滿前五(05)天或提前終止本租賃契約前五(05)天，向承租人提供承租人根據本租賃契約應支付的未清欠款(如有)及其他估計應付費用，並附上相關文件，承租人承諾不遲於本租賃契約屆滿/提前終止之日支付前述無可爭議的金額(S)和TDS(如有)，並在1961年所得税法規定的必要時間內提供TDS證書。

第2頁，共9頁

 

 

 

在本租契期滿/提前終止的同時，承租人交出對出租物業的和平、空置和實際佔有權，其狀況與承租人被移交給承租人進行室內裝修工程(合理損耗除外)時的狀況一樣好，但承租人在租賃期內或租賃續期內，如有的話，須支付與無爭議的數額(S)和TDS(如有)有關的任何和所有未付的會費和罰款，出租人有權扣留相當於最後一個月應支付的每月租金的保證金。賠償承租人對出租人或轉管物業造成或容許造成的任何損失或損害。但是，發生的費用超過出租人扣繳的數額的，承租人應當按照出租人的要求，立即向出租人支付餘額。除前述規定外，出租人或其代理人(S)/受讓人(S)應向承租人退還上述保證金，不收取任何利息。

 

2.9.
本條例草案第6.3條以下列條文取代，因此第6.3條內容如下：

 

“6.3

承租人應在出租人提出/提出發票/要求之日起七(7)天內，向出租人支付/退還出租房屋的税金，並提供詳細情況，並提供適當的證明文件。

 

2.10.
地契第7.6條由以下條文取代，因此第7.6條內容如下：

“7.6

在財政年度結束後(即從一個日曆年的4月1日至下一個日曆年的3月31日)，出租人或其代理人(S)/受讓人(S)/指定承包商(S)/指定機構/第三方服務提供商(S)將在六(06)個月內向承租人提供該財政年度內發生的維護費的費用/開支/支出的證明書，該證明書由出租人指定的第三方審計師提供，該審計師應證明該等維護費是針對該建築物統一徵收的。

 

 

 

出租人或其指定代理人(S)/受讓人(S)/指定承包人(S)/指定代理機構/第三方服務提供者(S)收回的任何欠款，應由承租人支付給出租人或其指定代理人(S)/受讓人(S)/指定承包人(S)/指定代理機構/第三方服務提供者(S)，而出租人或其指定代理人(S)/受讓人(S)/指定承包人(S)/指定代理機構(多個)應向承租人支付。/第三方服務提供者(S)應由出租人或其指定人(S)/轉讓(S)/指定承包商(S)/指定機構/第三方服務提供者(S)退還給承租人。出租人的任何回收不足應通過提高這方面的發票/要求來追回。因超額收回而向承租人退還的任何款項，應在提供第三方審計師證書和發行貸方/借方票據(視情況而定)後三十(30)天內退還/調整。

 

2.11.
地契第11.1.1條現由下列條文取代，因此第11.1.1條內容如下：

 

“11.1.1

出租人或其代理人(S)/受讓人(S)/指定承包商(S)/指定機構/第三方服務提供商(S)可允許承租人在可能指定用於此目的的位置/空間設置立面標誌。立面標牌的尺寸、規格、位置、美觀等應在安裝前經出租人或其指定人(S)/指定(S)/指定承包商(S)/指定機構/第三方服務提供商(S)批准。

 

第3頁，共9頁

2.12.
地契第11.2條現由下列條文取代，因此第11.2條內容如下：

 

“11.2

出租人或其代名人(S)/受讓人(S)/指定承包商(S)/指定機構/第三方服務提供商(S)可允許承租人在可能指定用於此目的的位置/空間放置方向標誌/名稱/標識，但須視情況及承租人尋求事先書面許可(不得無理拒絕)。指示牌/名稱/標識的尺寸、規格、位置、美觀等應在安裝前經出租人或其指定人(S)/指定(S)/指定承包商(S)/指定機構/第三方服務提供商(S)批准。

 

2.13.
地契第23.1.5條由下列條文取代，因此第23.1.5條內容如下：

 

“23.1.5

如果承租人在營業時間內連續7天在沒有事先書面通知出租人的情況下關閉/關閉租賃物業，並且對租賃物業、上述建築物/所述綜合體或該建築物/所述綜合體的其他佔用人的安全和安保存在擔憂或威脅，則承租人授權出租人進入並接管該物業。出租人的任何此類行為不應損害出租人要求繳納應繳款項或利用出租人可獲得的其他補救措施的權利。然而，在出租物業仍然關閉/關閉期間，承租人不應免除其確保不會對轉讓物業的安全和保安造成風險的責任，上述建築物/上述建築羣或該建築物/上述建築羣的其他佔用者/訪客。

 

2.14.
地契第24.1條現由下列條文取代，因此第24.1條內容如下：

 

“24.1

承租人僅有權按照法律和許可證在出租的房屋內開展經營活動(S)。承租人同意並承諾，除上述用途外，不得將出租房屋用於其他用途。

 

2.15.
地契第24.4條現由下列條文取代，因此第24.4條內容如下：

 

“24.4

如果承租人因承租人的任何合併/合併或合併而與任何實體合併/轉移其資產和負債，則出租人可酌情終止租賃契約，在這種終止的情況下，出租人應按租賃契約和可能需要的其他文件(S)的相同條款和條件與新實體/受讓人簽訂新的租賃契約，前提是產生的實體/受讓人不是出租人的競爭對手，也不是被出租人列入黑名單的實體。

 

2.16.
地契第25.7條現由下列條文取代，因此第25.7條內容如下：

 

“25.7

承租人進一步確認，它將獲得/已經獲得政府批准，這可能是開始/進行其室內裝修工程/在批租房產中進行商業運營所必需的批准。承租人應對因不遵守規定或任何政府當局在這方面採取的任何行動而產生的一切後果，包括索賠、損害賠償、處罰、徵税、罰款、徵收等承擔全部責任和責任。

 

2.17.
地契第27條現由下列條文取代，因此第27條內容如下：

 

“27.

在本租約有效期內，出租人應允許承租人在履行本租約項下的所有義務的前提下，和平地享有出租房屋。

第4頁，共9頁

 

 

 

除不可抗力事件外，如果出租房屋連續15天因出租人的直接原因而無法居住和使用，出租人應在收到承租人書面通知之日起的合理時間內糾正該違約。

 

 

 

出租人未在合理期限內糾正違約的，承租人有權終止租約。在這方面，上述規定構成承租人的唯一權利和出租人的唯一義務。

 

 

 

2.18.
地契第31.1(I)條由下列條文取代，因此第31.1(I)條如下：

 

“31.1(i)

承租人未遵守出租人有關安全/保安/消防安全的法律和/或準則。上述大樓/綜合大樓的所有住户以及上述大樓/綜合大樓本身的安全至關重要，承租人將履行所有必要的行為和行為，以遵守所有安全要求。

 

 

 

如果承租人不遵守上述要求，出租人應向承租人發出通知，給予承租人30天的時間來糾正違約(“治療期”)。在補救期間，承租人不得在受違約影響的部分出租物業經營，直至違約行為得到糾正，承租人仍有責任確保該違約行為不會對出租物業的安全和安保構成風險，上述大樓或該大樓的其他佔用人/訪客。如果承租人未能在補救期間內糾正違約，本租約在補救期間屆滿時終止，出租人將有權重新進入和接管出租房屋，但不損害出租人要求繳納租金和/或利用出租人可獲得的其他補救措施的權利；

 

2.19.
地契第31.1(Ii)條的內容以“未使用”一詞取代，因此第31.1(Ii)條內容如下：

 

“31.1(Ii)

未使用“

 

2.20.
議決將地契第31.1(Iii)條改為以下條文，因此第31.1(Iii)條如下：

 

“31.1(Iii)

承租人未能在本租約規定的時間內就無爭議的金額(S)支付任何款項，且該等款項自到期日起60天內仍未支付，以及所有其他類似性質的違約，包括承租人以任何理由向出租人開出的任何支票(S)不兑現；

 

2.21.
地契第31.1(Vii)條的內容以“未使用”一詞取代，因此第31.1(Vii)條內容如下：

 

“31.1(Vii)

未使用；“

 

2.22.
地契第31.1(Ix)條由下列條文取代，因此第31.1(Ix)條如下：

 

“31.1(Ix)

承租人依法在非營業場所經營和/或經營任何業務的；“

 

2.23.
地契第31.1(X)條的內容以“未使用”字樣取代，因此第31.1(X)條內容如下：

 

“31.1(x)

未使用；“

 

第5頁，共9頁

2.24.
地契第31.1(Xii)條的內容以“未使用”一詞取代，因此第31.1(Xii)條內容如下：

 

“31.1(Xii)

沒有用過。“

 

2.25.
地契第31.2條現由下列條文取代，因此第31.2條內容如下：

 

“31.2

除本租賃契約明確規定終止的違約事件外，一旦發生本租賃契約項下的任何一項或多項違約事件(S)，包括但不限於上文第31.1條規定的違約事件，出租人應向承租人發出書面通知，給予承租人30天時間糾正違約。如承租人未能在上述規定的30天內糾正違約，本租契將在上述30天屆滿時終止，出租人將有權重新進入並接管出租的房產，而不影響出租人要求其應繳款項或利用出租人可獲得的其他補救措施的權利。

 

 

 

承租人同意，租約終止後，承租人對轉讓的房產不再享有任何權利或利益。

 

2.26.
地契第31.4條現由下列條文取代，因此第31.4條內容如下：

 

“31.4

承租人進一步同意，出租人有權調整承租人根據本租約向出租人支付的無爭議金額(S)的任何/所有保證金，包括未滿租期的月租金和維護費、出租房屋的税款、利息、損害賠償金等。如果每月拖欠租金、任何其他到期和應支付的金額以及上述成本/費用的總和超過根據本租約作為保證金交存的金額，然後，承租人應向出租人支付超出保證金的保證金，數額為出租人(S)應得的該無爭議的數額。

 

2.27.
議決在地契第32條之後增補新訂的第32條，作為第32 A條，因此第32 A條如下：

 

“32 A

除非根據第31.1條的規定，出租人在鎖定期屆滿前無權終止租賃。在鎖定期屆滿後，出租人有責任就該通知期向承租人發出事先書面通知，但根據第31.1條和第31.2條終止的除外。

 

2.28.
議決以下列條文取代地契第35.1條，因此第35.1條內容如下：

 

“35.1

承租人有權選擇按與本租約中包含的條款和條件類似的條款續簽本租約(S)，並且這種續簽應得到出租人的允許，條件是：

 

(a)
承租人已在租賃期限屆滿前至少六(6)個月以書面通知出租人其續訂租賃期限的意向；以及
(b)
承租人一直在履行本租約項下的所有義務，使出租人滿意，包括但不限於支付無可爭議金額的所有會費(S)。

 

2.29.
地契第35.2條以下列條文取代，因此第35.2條內容如下：

 

“35.2

承租人承認並同意，如果本租約項下任何無可爭辯的金額(S)已到期並由承租人支付，則不允許續簽。

 

第6頁，共9頁

2.30.
地契第36條現由下列條文取代，因此第36條內容如下：

 

“36

承租人向出租人陳述、承諾並向出租人保證，它將使出租人不受損害，併為任何第三方因承租人侵犯知識產權而對出租人提起的任何和所有訴訟、索賠、判決等進行辯護。

 

2.31.
地契第45條的內容以“未使用”一詞取代，因此第45條內容如下：

 

“45

沒有用過。“

 

2.32.
地契第49條現由下列條文取代，因此第49條內容如下：

 

“49

只有古爾岡的地方法院和昌迪加爾的旁遮普和哈里亞納邦高等法院才有權處理本租約的所有事項。“

 

2.33.
以下序列號的描述。地契附件C-I的説明作了修改/取代，並相應地以相應的序號進行了説明。內容如下：

 

第7頁，共9頁

附件C-I

 

美國編號：

項目

描述

 

11.

停車費

RS。1，68,000/-(1拉克朗和6.8萬盧比)，在盧比的28個停車位(S)。每輛車每月6000個停車位。(僅限6千盧比)每個停車位每月。

 

任何額外的停車位(S)，視可用情況而定，按盧比提供。地面停車，每月每增加一個停車位6,500/-(僅6,500盧比)。

14.

免息可退還證券保證金(IFRSD)

 

RS。1，81，45,974/-(僅限盧比1盧比1克朗81拉克斯45,974)，按盧比計算。108.50/-每平方英尺每月/盧比。每月每平方米1,167.89/(每平方英尺每月50盧比108盧比/每月每平方米89盧比1,167佩斯9)，按以下方式計算：

 

在簽署意向書時支付：兩(02)個月的月租金，金額為盧比。60，48,658/-(僅限盧比60拉克朗48,658)。

 

簽訂租約：四(04)個月的月租金，金額為盧比。1，20，97,316/-(僅限盧比1盧比20拉克斯97,316)。

 

IFRSD應始終相當於租賃期內任何時間有效的六(06)個月租約物業的相應月租金。此外，如上文編號13所述，當每月租金上升時，承租人應在租金上升時或之前支付差額。

 

27.

鎖定期

 

租約生效日期起計36(36)個月

(不包括通知期)

 

28.

通知期

六(06)個月(儘管契約另有規定，終止通知須在鎖定期屆滿後送達)。

 

36.

EOI

2022年12月9日

 

3.
租賃契約中任何地方對“增值税、銷售税、服務税”的提及均應改為“商品及服務税”。
4.
租賃契約的所有其他條款和條件繼續有效，對出租人和承租人都具有約束力。
5.
本附錄及其附件（如適用）應為租賃契約的一部分，並對雙方具有約束力。
6.
本附錄的執行和註冊應支付的所有費用、收費、支出（包括罰款）應由承租人承擔和支付，承租人應負責遵守1899年印度印花法和1908年註冊法以及印度適用的當地法律。

 

第8頁，共9頁

以昭信守，出租人和承租人已於上述日期、月、年和地點簽署了這些禮物。

 

DLF數碼城發展有限公司

 

MakeMyTrip（印度）私人有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Nishant Banerjee /s/Baljeet Singh

 

/s/Vikash Kumar Tiwari

（Nishant Banerjee）&（Baljeet Singh）

 

（Vikash Kumar Tiwari）

授權簽字人

 

授權簽字人

 

 

 

目擊者：

 

 

 

 

 

1.

 

1.

 

 

 

2.

 

2.

 

第9頁，共9頁