附件4.31
租契
本租約(以下簡稱“契約”)於2022年8月20日(2022年8月8日)在印度班加羅爾由以下各方簽訂：
M S Ramaiah開發商和建築商私人有限公司，是根據1956年《(印度)公司法》成立的一家公司，其註冊辦事處位於Bengaluru-560002，J.C.Road統一大樓1樓D-4，由其授權簽署人M.S.Rakha Ramaiah和M.S.SunderRam先生代表(以下統稱為“出租人”，除非與其上下文或含義相牴觸，否則應指幷包括個人合夥人的合法繼承人、代表、遺囑執行人、管理人、繼承人和公司合夥人的利益繼承人和允許受讓人)；
和
M/S MakeMyTrip(India)Pvt.Ltd.是一家根據1956年《(印度)公司法》成立的公司，其註冊辦事處位於哈里亞納邦122002區DLF數碼城三期DLF Cyber City 5號縮影大樓19樓(此處由其授權簽署人Rajneesh Kumar Sharma少校(下稱“承租人”)代表，除非與其上下文或含義相牴觸，否則應指幷包括其繼任者和受讓人)。
出租人和承租人單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
鑑於：
A.
出租人是唯一及絕對擁有位於班加羅爾馬拉塔哈利-薩賈普爾外環路E座(“大樓”)7樓的55,780.37平方英尺的超級建成區(“附表物業”)的寫字樓，該建築位於班加羅爾的Marathahalli-Sarja ur外環路，建於承建於Sy的土地上。23/1和23/2(P)，位於班加羅爾東部塔魯克Varthur Hobli的Kadubeesanahalli村，目前屬於Bruhat Bengaluru Mahanagara Plike界限，屬於Khatha編號146/150/24/24/2，25/1，27，26/2，25/2，26/1，24/1，23/1,287,288,289,438,150/3，外環路，Kariyammana Agrahara和Kadubeesanahalli村，Bengaluru-560 103，Khatha(“土地”)。土地和附表所列房產分別在下面的附表A和B中詳細描述。附表所列房產的樓面平面圖作為附件I附於本文件。
B.
出租人表示：(A)已取得在科技園興建大樓所需的一切許可；(B)大樓及科技園經批准的用途為作資訊科技/資訊科技用途的商業(辦公室)；及(C)將大樓及科技園內的任何辦公空間用作辦公室及進行商業活動並無法律障礙。
C.
為進一步執行上述及本契據其他地方所述的其他陳述，出租人已同意以租賃方式出租，承租人已同意按照下文詳述的條款在暖殼條件下租用附表所列物業(暖殼規格詳見附件II)。
1
因此，現在，考慮到本契約中規定的相互協議、契諾、陳述和保證，並出於其他善意和有價值的代價--各方都承認這些代價的收據和充分性--雙方同意如下：
1.1
出租人特此根據本合同附件二中規定的暖殼規格，按照本合同所含條款和條件，將預定房屋租賃給承租人。
1.2
出租人表示，附表所列處所(即附表所列處所的地毯面積)的效率比率不得少於超級建築面積的80%(+/-2%)。
1.3
在租賃期內，承租人應享有承租人或承租人根據適用法律可享有的所有權利，並應按照本條款的規定完全和不間斷地佔有附表所列房產。
2.1
以承租人為受益人的附表物業的租賃應於出租人根據附件II所述的暖殼規格將附表物業以暖殼狀態交給承租人之日起開始，以及附表物業佔用和使用的所有必要法定批准(“租賃開始日期”)，最遲不得遲於2022年8月20日。
2.2
附表所列物業的租期最初為自租約開始日期(“租期”)起計五(5)年。
3.1
承租人有責任在2022年11月8日及以後向出租人支付租金(定義如下)。(“租金生效日期”)。租賃生效日期至租金生效日期之間的期間應被視為免租期(“免租期”)，在此期間，承租人無需向出租人支付附表所列房產的租金(定義見下文)及/或其他相關款項。
3.2
自起租之日起，承租人應以下列方式向出租人支付整個附表所列房產的月租金：
(a)
每平方英尺55,780.37盧比，相當於盧比。50，20,233.30/-(僅限盧比50拉赫20,233 Paisa 30)加上適用的GST，但須在來源處扣除適用的税項。寫字樓租金將在當時現有租金的基礎上每三年增加15%。
(b)
每個停車位每月3,500盧比(僅3,500盧比)相當於3，01,000盧比(僅限盧比3,000盧比)加上適用的商品及服務税(按適用税額扣除)。停車場租金在整個租賃期內不受任何增加的影響。
2
3.3
現澄清寫字樓租金及停車場租金(合共視為“租金”)。承租人應在每個日曆月10日或之前預付租金。出租人應在每月3日前向承租人開具發票。承租人如期支付租金，以出租人每月3日收到發票為準。出租人承認，出租人延遲提交發票將進一步導致承租人延遲支付租金，而由於出租人造成的這種延遲將不會使承租人承擔支付任何利息費用的責任。如果延遲支付租金，承租人有責任為延遲支付期間支付每年18%(18%)的利息。每月任何部分的租金將按比例計算，並只支付該部分的租金。
3.4
如果承租人要求增加停車位，這些停車位將根據可用情況分配給承租人，這些停車位的費用應在佔用這些停車位時討論並達成一致。在這種情況下，額外的停車場租金也應被視為承租人支付給出租人的租金的一部分。
3.5
承租人有權從租金中扣除應繳納的税款，承租人應根據適用法律及時向出租人提供這方面的規定證明。
3.6
停車場租金及額外停車場租金(如應付)在整個租賃期及續約期內不得上升。
4.1
承租人應於2022年8月25日或之前向出租人支付相當於十(10)個月寫字樓租金的5，02，02,333盧比(僅限盧比5，02,333盧比)，作為免息可退還的保證金(下稱“保證金”)，以確保其在本契約項下的義務得到妥善履行。在簽署意向書時，承租人已支付相當於一個月租金的押金，金額為盧比。50，20,233盧比(僅50拉赫20,233盧比)。
4.3
在鎖定期期滿或提前終止契據時，出租人應在承租人按照本契據約定交出承租人空置物業的同時，向承租人退還全部押金(扣除承租人應向出租人支付的租金和其他費用)。
4.4
如出租人遲延退還全部保證金，按年利率18%計息。應從付款到期日起至退款變現之日起徵收。
5.1
承租人支付給出租人的寫字樓租金自租賃開始之日起每三年增加一次，比上次支付的寫字樓租金增加15%(15%)。在租賃期及續約期(定義見下文)內，停車場租金、額外停車場租金(如適用)及保證金不得增加。
3
5.2
租賃期屆滿後，承租人有權選擇續訂兩(2)個五(5)年的額外租期(“續租期”)。承租人應在根據本合同授予的租賃期限屆滿前至少六(6)個月向出租人發出意向續訂租賃的通知，以行使其續訂租約的選擇權，雙方應簽署並登記續訂期限的新租約。現已清楚表明，根據任何此等續期，新的租約將保留與本契據相同的條款及條件，但須提高寫字樓租金。保證金及停車場租金及(如適用)停車場租金在本契據所預期的續約期內不會上升。續期的新租約印花税和登記費由承租人支付。
6.1
出租人在不向承租人支付額外費用的情況下，為附表所列物業提供每100平方英尺0.8千伏安的原始電力(包括暖通空調和AHUS的電力)，並應每天24小時、每週7天、一年365天(包括節假日)提供同樣的原始電力。
6.2
班加羅爾電力供應有限公司(“Bescom”)向整棟大樓提供了一個單一的校準電錶，出租人從該電錶向附表所列樓房的單獨校準和專用分表供電，費用由出租人承擔。承租人應嚴格按照安裝在附表房屋內的專用和經校準的子表的讀數，按照適用的Bescom費率支付實際按需收費和實際消耗的電費。
6.3
承租人有義務為附表所列房屋的實際用電量支付費用，從租賃開始之日或承租人開始裝修和內部工程之日開始，兩者以較早者為準。電費遲繳或自收到電費單據之日起30天內未支付的，承租人有責任向出租人支付應付電費及18%的利息。
6.4
如果承租人需要每100平方英尺0.8千伏安及以上的額外電力，出租人應應承租人的書面要求向承租人收取額外費用。
6.5
出租人已為每100平方英尺的預定房屋提供0.8KVA的100%備用電力，承租人的實際備用電力消耗量應通過安裝在預定房屋內的經校準的專用分表單獨計量。根據目前的柴油購買價格，備用電力目前的賬單為每單位31盧比(僅31盧比)。單價隨投入成本的實際增加或減少而不時變動。投入成本的變動應根據下列公式按公開賬簿計算：
4
每升柴油購入價/2.25單位
上述公式應統一適用於科技園內的所有租户。任何費用的變更/增加應事先得到承租人的書面批准。這種升級的費率不得高於向大樓內其他租户收取的費率。在每次此類升級時，出租人應向承租人提供其要求的令承租人滿意的文件，以確認所述升級與實際成本的增加成比例，並應包括向大樓內其他租户開具的發票副本。承租人有義務支付在附表所列房屋內實際消耗的備用電力費用，自租賃開始之日起生效。出租人確認，預定房屋的後備電源應一天24小時、一週7天、一年365天(包括節假日)可用。
6.6
如果每100平方英尺超過0.8千伏安的額外備用電力需求，出租人應應承租人的要求向承租人提供，並收取額外費用。
6.7
出租人明白不間斷的電力供應對承租人的經營至關重要。因此，出租人應採取一切合理步驟，確保通過電力板或通過多臺柴油發電機持續供電，包括在免租期內供承租人進行裝修和內部工程。
6.8
出租人聲明並保證其已為建築物電氣裝置提供足夠的土坑空間。出租人還提供了將在預定地點安裝的設備、計算機和其他外圍設備的所有接地要求。
6.9
在Bescom提出要求時，承租人應向出租人/維修機構支付2/3(2/3)個月的最低保證金，其依據是Bescom的要求通知書中規定的承租人每年的平均電費(“2MMD/3MMD”)，並應立即向承租人提供副本。承租人根據本條款支付的2MMD/3MMD應在房屋租賃期滿或提前終止時退還，並應連同押金一起退還。
7.1
出租人已向承租人提供，每650平方英尺的超高建築面積分配一個停車位給承租人，總計86個(僅86個)停車位供承租人獨家使用。停車位應配置在建築物的地下室，並應儘可能鄰接。承租人應支付停車場租金，如上文第3.2(B)條所述。停車位分配方案作為附件三附於本文件。
7.2
出租人同意承租人有權對停車場空間佈局進行更改，這些更改可能包括將停車位轉換為兩輪車位。然而，承租人在進行此類變更時，應確保遵守所有必要的法定規則、法規和附則，並應遵守與停車有關的所有必要的安全/消防安全規範。
5
7.3
第7條所述停車場車位應專供承租人使用，用於停放兩輪/四輪車輛，包括承租人訪客和客户的車輛。
7.4
出租人應根據承租人的書面要求，向承租人提供科技園內的額外停車位(“額外停車位”)，視情況而定。如果出租人給承租人分配了額外的停車位，這些停車位的收費應在佔用這些停車位時討論並達成一致。
8.1
在租賃期和續期期間，承租人將自行承擔附表所列房產的內部維護工作。出租人應自行負責或通過維修機構(定義見下文)負責維修附表所列房屋、大樓和科技園的公共區域，包括清潔、安全、景觀美化、公共管道、水箱、配水和處置系統等。
8.2
出租人已委任Kalyani Tech Park Private Limited(“維修代理”)為唯一維修代理，為附表所列物業、大樓及科技園的公用地方提供維修服務。出租人可以在實際指定新的維修機構之前至少五(5)天，通過向承租人提供關於該維修機構的書面通知，在任何時間點指定新的維修機構。自書面通知規定的日期起，新的維修機構應被視為本合同項下的維修機構。現澄清，出租人根據本契據委任維修代理機構，不得視為解除或免除出租人根據本契據維修附表所列處所的義務。
8.3
根據出租人、承租人和維修機構之間簽訂的單獨維修協議(“維修協議”)，承租人支付維修費用(定義見下文)的義務應從租賃開始日期(即2022年8月20日)開始。維修費是指承租人根據《維修協議》向維修機構支付的在建築物內提供公共區域維修服務的維護費。
9.1
根據本合同，承租人向出租人支付的所有款項可以是支票、即期匯票或電匯，只要雙方都方便。以電匯方式支付的，應按照出租人的指示不定期支付，並由出租人提前提供。出租人應在收到付款後五(5)日內向承租人提供加蓋印章的付款收據。
9.2
承租人有權根據印度適用法律的要求，從向出租人支付的任何款項中扣除税款，但承租人應在法律規定的期限內向出租人提供規定的税源抵扣證明。
6
9.3
適用於承租人根據本契約支付的任何款項的商品及服務税(“GST”)應在出租人開具的發票中單獨註明，並應由承租人按月報銷。出租人應單獨負責向當局匯款商品及服務税，根據適用法律提交必要的申報表，以及有關當局施加的任何處罰、利息或罰款。承租人不承擔因出租人延遲或不向税務機關繳納商品及服務税而產生的任何罰款、利息、罰款或其他費用。
9.4
出租人在承租人上開具的所有發票/電子發票必須符合印度商品和服務税的規定以及據此制定的規則(“商品及服務税法”)。所有發票應註明承租人的貨物和勞務税識別碼(GSTIN)。
9.5
出租人每月在GSTN門户網站上向承租人上傳其提出的所有發票/電子發票和相應的詳細信息。如果發票有任何錯誤或不匹配，或商品及服務税退回書有任何不匹配之處，出租人應在該等錯誤或不匹配後一個月內予以糾正。如未予以糾正，承租人有權扣留發生爭議的商品及服務税進項税額抵免、適用利息及商品及服務税法律規定的罰款。
9.6
此外，如果由於出租人提交的申報表不匹配或出租人延遲/未能提交申報表或出租人報告錯誤而拒絕向承租人提供商品及服務税抵免，出租人特此同意並承諾賠償承租人因此類不匹配/延遲/失敗/不正確報告(視情況而定)而造成的進項税收抵免、利息和罰款的損失。
9.7
出租人將在必要時向承租人提供相關信息，以便在出租人向承租人開具的發票上要求獲得商品及服務税積分。
9.8
每一方應根據適用法律的要求，負責支付因本協議而產生的自己的税費。儘管本協議有任何其他規定，如果承租人對根據本協議到期的付款負有任何扣繳義務，承租人應有權從該付款中扣除和扣繳任何根據適用法律的任何規定需要扣除和扣繳的税款。就根據本條款扣繳和扣除的金額而言，就本協議的所有目的而言，該扣留金額應被視為已支付給作出該扣減和扣繳的有關當局。承租人應向出租人提供已繳納預扣税的相關扣繳證明覆印件。
9.9
如果出租人被要求向承租人支付或賠償與本契據下的租賃有關的任何金額，如違反本契約的規定或違反法律，承租人有權在根據雙方簽訂的任何其他協議到期或應付給出租人的下一個月，從承租人應付給出租人的任何金額中扣除該金額，並事先合理通知出租人。
7
出租人表示，其已提供適當的排水、廢物處理和污水處理系統，以便按照全國廣播公司的標準為整個附表所列場所提供服務，並已在這方面獲得所有適用的批准，包括環境許可/污染控制委員會的許可。然而，雙方同意，這不應免除出租人在租賃期和續約期內獲得所有其他所需批准或維持這些批准的義務。此外，出租人確認其已在大樓內提供合適的灑水器和消防安全設備，包括符合適用批准和NBC標準要求的附表所列場所。
出租人表示，它為附表所列房舍提供了兩種供水水源，一種是來自地下水源的充足供水，另一種是由承租人自費從承租人可接受的第三方供水供應商採購的水。出租人應確保24小時和365天內有不間斷和足夠的水量，這些水量應符合相關規範，足以滿足附表所列房產的需要，包括附表所列房產內廁所、洗手間、廚房、休息區、花園以及系統和設備的維護和操作所需的水。
如果有關的當地服務供應商沒有提供持續供水，出租人應自費獲得替代水源，以便為附表所列房舍持續供水。
出租人還確認，自不可抗力事件發生之日起至少七(7)天內，出租人應提供足夠的水供承租人消費和使用，而不可抗力事件導致承租人在預定場地內進行運營所需的水量不足或不足。現澄清，如上述缺水或缺水是因出租人的作為或不作為所致，出租人如未能為超過24小時的每週7天24小時供應足夠的水，即構成違反本契約所指的出租人。
承租人應按《維修協議》繳納用水量。
承租人有權在附表處所的任何部分敷設無線電、電視、電話、互聯網及其他該等設施的電纜或電線。 承包商應確保在鋪設電纜或電線時，建築物的外觀/外觀/功能不受損壞或妨礙。
在租賃期和續租期內，承租人及其服務提供商和指定供應商應有權不受限制地和不受控制地進入預定房屋，出租人不得施加任何條件，也無權向承租人和/或其服務提供商索取任何費用。
8
出租人已按承租人的要求在IT園區正門和/或通往預定場所的主幹道之間提供鋼筋水泥混凝土(RCC)戰壕和/或管道，以滿足承租人不時從各種服務提供商獲取、安裝和使用電話、數據、連接和所有其他服務的需要。但是，如果承租人自行決定從多個服務提供商處獲取、安裝和使用其不時確定為經營其業務所必需或適當的所有或任何此類服務，出租人不得要求任何額外費用/金錢。
出租人確認，整個預定房屋、建築和科技園不含任何政府機構管制、限制或禁止的有害物質，或承租人認為可能對預定房屋的佔用有害的任何污染。承租人有權定期對計劃中的房屋、建築和科技園區進行環境測試。出租人表示，它應負責清除在承租人佔用預定房屋之前發現的任何污染，使承租人滿意，並負責清除後來在物業內、物業上或其周圍發現的任何污染，如果任何此類污染是由於承租人以外的任何一方的行為或不作為，或代表承租人或應其要求行事的任何人的行為或不作為所致。“危險物質”是指在任何環境法中或根據任何環境法或根據這些法律頒佈的條例所界定或管制的“危險物質”、“危險物質”、“有毒物質”、“有毒污染物”和“危險廢物”(包括石棉、多氯聯苯、尿素、甲醛隔熱材料、汽油、原油或其任何部分)的任何一個或多個術語的定義中所包括的材料、物質或廢物；或有毒、易燃、腐蝕性或反應性材料和物質，由國家或中央污染控制委員會或根據適用的環境法進行管理。
承租人有權在共同的商業目錄中展示其標誌，其中至少應包括所有目錄中的標誌，包括科技園入口處的標誌、承租人佔用的樓層和大樓外的樓層以及尋路人目錄中的標誌，不收取額外費用。此外，應向承租人提供建造立面標牌的條款，但須視可行性而定，位置和大小應符合出租人和承租人雙方商定的條款。承租人有權在附表所列場所的入口處和內部以及建築物底層的公共指南中安裝標牌。承租人不承擔使用此類標牌空間的任何租金，但此類標牌的費用由承租人承擔。
出租人確認提供大樓內電梯的全天候服務，不收取額外費用，以方便承租人在預定物業內全天候運營。
9
自租賃開始之日起，承租人有權在附表所列房屋內進行裝修和其他內部工程。承租人有權在不經出租人事先批准的情況下，根據其在預定房屋內的業務需要，增加/修改內部裝修、基礎設施和所有其他內部工程。
出租人確認並同意，承租人應被允許使用承租人選擇的承包商，自費執行和承接承租人可能需要的內部隔斷和其他內部改建、增建、改善或裝飾等工程，但如果此類裝修工程需要任何市政當局或任何其他地方機構或政府當局的事先批准或許可，承租人應自費獲得該等工程。出租人應當提供合理協助，使承租人獲得上述批准。出租人確認，應允許承租人、其代理人和承包商一天24小時、每週7天全天候進入科技園建築和安排場地，以便在預定場地內進行裝修和內部工程。
經出租人事先同意(不得無理扣留或拖延)，承租人應被允許在必要時對附表所列房屋內的設施進行電氣更改或修改，所需費用由承租人承擔，但這些更改不得影響分配給附表所列房屋的整體負荷。
承租人有權使用出租人分配的平臺空間安裝衞星天線、冷水機組等設備。安裝和吊裝此類設施的費用由承租人承擔。
承租人、其附屬公司、指定供應商以及任何經批准的商業合作伙伴和訪客，應有權一年365天、每天24小時進出科技園內目前正在運營的和擬建的所有出入口。
11.1
在不減損承租人在法律和本協議項下的權利的情況下，在租賃期和續租期內，(I)出租人提供的對建築物外部和內部結構的所有維修，包括建築基礎設施(包括屋頂和屋頂膜)、廠房和機械、建築設備(包括安全設備)、消防泵、電梯、豎井、建築缺陷、現場基礎設施、材料、工藝、設計實施或所有或任何組合等，將由出租人自費進行，並使承租人滿意；以及(Ii)出租人應立即向承租人提交一份計劃，以便在兩(2)天內解決並進行任何此類維修，並在不遲於計劃完成後七(7)天內完成(除非雙方以書面形式另有約定)。
10
11.2
在不減損承租人在法律和本條例下的權利的原則下，如果發生上述缺陷，而承租人認為該缺陷可能或將會干擾、中斷或造成幹擾合法和持續使用和佔用附表房產的行為，或如果為附表房產提供服務的任何設備、設施或便利設施，例如連接水、排污、電力或互聯網等的裝置，或有助於持續使用和佔用附表房產的其他必要設施遭到損壞或破壞，承租人有權在不減損出租人糾正缺陷的義務的情況下，根據其唯一和絕對的酌情決定權，採取所有此類行動糾正缺陷，以便能夠無條件進入、使用和繼續在附表所列房舍內運營。如果承租人進行上述維修，承租人應有權向出租人索賠維修所產生的實際費用，方法是將上述費用與租金和其他應付給出租人的款項進行調整，或另行提出書面要求，出租人有責任在承租人提出索賠後三十(30)天內支付該費用。
11.3
承租人在整個租賃期和續約期內，應通過簽訂必要的年度維護合同，負責承租人在附表所列房屋內安裝的空調機組和其他設備的所有例行維護。
12.1
在承租人佔用附表所列場地期間，所列場地應用於辦公、工程設計服務、軟件開發、支持服務、測試、培訓、存儲活動、呼叫中心、數據中心、電子實驗室以及所有其他一般辦公用途。
12.2
出租人特此同意，承租人包括其高級職員、僱員、聯營公司、指定供應商、客户和訪客，在租賃期和續期期間，有權每年365天、每天24小時佔用和使用附表所列房屋，不間斷地進入附表所列房屋和所有公共區域，包括但不限於停車場，以及出租人應根據本契約所述條款提供的所有其他服務。現澄清，如果承租人因出租人存在的任何違約或違約而沒有遵守本契約的條款，承租人的佔用和使用不能受到出租人的限制。
12.4
出租人應協助承租人代表承租人或以自己的名義獲得承租人使用預定場地進行商業運營所需的任何批准和/或同意。除按實際情況報銷合理費用外，此種援助不應增加任何費用。
13.1
出租人應確保承租人安靜、和平地佔用整個預定的房屋，未經承租人事先批准，不得進行任何影響承租人和平佔用或其業務運營的維修。
11
13.2
但是，取消限制後，承租人應重新開始支付租金、維護費和其他費用。
14.1
出租人應負責支付租賃期間和續期期間與附表房產有關的所有過去、現在和未來的税收，如財產税和市政税以及所有其他支出，包括與附表房產相關的所有財產税，如水費和衞生費用等。
14.2
承租人收到任何機關要求繳納房產税或其他支出的通知時，應儘快轉交出租人。如果出租人沒有支付所需的任何款項，承租人有權支付該款項，並有權從應付給出租人的即時租金中扣除，以收回該款項。
14.3
出租人還應負責取得和維持與附表所列房屋有關的所有必需的同意和批准，並支付與之相關的所有監管和法定費用。
14.4
承租人支付的租金、電費、維護費和備用電費均不包括商品及服務税或任何其他適用於承租人的類似税項。
15.1
任何一方均無權自租賃開始之日起五(5)年內終止租約(“鎖定期”)。禁售期只適用於租賃期，不適用於續約期。出租人應在整個租賃期和續約期內被鎖定，但須受承租人遵守租賃契約條款的限制)
15.2
如果承租人在鎖定期內終止本契約，作為唯一和唯一的補救措施，承租人應負責支付租賃期限剩餘部分的總租金(“未到期租金”)。
15.3
任何一方均有權在鎖定期屆滿後，以雙方認為合適的任何理由，提前六(六)個月以書面通知出租人，終止租約。
15.3
在符合本契約所同意的條款的情況下，在不減損上述條款的情況下，雙方同意，一旦租賃終止，維護協議將與租賃契約一起終止。
12
16.1
在本合同第15條所述的終止生效日期後，承租人沒有義務向出租人支付任何款項。
16.2
承租人有權移走其帶來的物品/設備，或將物品/設備部分或全部留在附表所列物業內，並在本契約期滿或較早終止時，將附表所列物業的空置管有交還出租人，而不會對附表所列物業及建築物及其內部造成任何損害，但須受正常損耗的規限。承租人有權在租賃契約終止時刪除其對附表所列房產的任何改進，或酌情保留對附表所列房屋的任何此類改進，出租人不需要為此向承租人償還費用。如果承租人對承租人的裝修和改進感興趣，承租人可以直接與承租人協商，並將物品/設備部分或全部按原樣留在預定地點，而沒有義務在通知期/終止日期屆滿前恢復預定地點。
16.3
於租賃契約期滿或終止時，承租人將空置的附表物業交予出租人或其代表後，出租人將立即向承租人退還押金。
16.4
如出租人延遲退還保證金，按年利率18%計息。應從付款到期日起至退款變現之日起徵收。
16.5
除非按上述規定將預定房屋退還給承租人，並向承租人退還全部保證金，雙方同意並確認，任何一方不得根據本契約直接或間接向另一方提出索賠。
16.6
承租人不負責任將附表所列物業恢復或恢復至租賃開始日期時的狀況。為了澄清，如果承租人選擇恢復附表規定的房屋，承租人的義務僅限於在租賃開始日期後拆除承租人在附表規定的房屋內進行的裝修和改進。
17.1
出租人有責任在整個租賃期和續期期間，為整個科技園的全部重置價值和“由此產生的損失保險”，負責為整個科技園(包括大樓、其中的設施和設施)購買和保留標準保險(除其他外，應包括結構損害、火災和水損害、地震、暴亂、自然災害和其他風險)和“由此產生的損失保險”。此類保險還應包括承保出租人提供的整個基地建築基礎設施。出租人特此放棄並承諾，將獲得其保險公司的明示同意，放棄其對承租人、其關聯公司、其各自的董事以及他們所聘用的所有代表其行事的人員、訪客和員工的代位權。然而，如果獲得保險人代位權的豁免有任何額外的成本影響，出租人將通知承租人，並給予其選擇獲得此類豁免併產生相關費用。
13
17.2
承租人對承租人的改進承擔損失和損害的風險。承租人應為所有屬於承租人的內部固定裝置、配件和傢俱投保，並將其帶進並安裝在附表所列房屋內。
17.3
即使有任何相反的規定，出租人應對下列情況負全部責任：(I)對附表所列房屋的損失和損壞風險負責；(Ii)在任何情況下，包括不可抗力情況下，不得就建築物或其任何部分(包括附表所列房屋)的任何損失和損壞向承租人提出索賠。
17.4
保險單副本以及證明所要求的承保範圍和承保水平的證書(註明保險承運人(S)取消的30天通知期)應在不遲於本租約簽署後三十(30)天以及隨後的每個週年紀念日向承租人提供。
17.5
在任何情況下，任何一方都不對另一方根據本契約要求承保或本應承保的任何損害承擔責任，或對另一方未能投保或未獲得足夠和適當的保險承保的任何損害承擔責任。
18.1
在租賃期和續約期內，如果發生任何不可抗力事件(A)超出該方的合理控制；(B)通過合理的努力無法防止或導致阻止；(C)即使採取了合理的預防措施和替代措施，也無法防止或克服；以及(D)對該方履行本合同項下的義務產生重大不利影響的情況下，任何一方均不對不履行租約項下的義務承擔任何責任。
18.2
不可抗力事件是指(A)天災，即任何火災、乾旱、洪水、地震、山體滑坡、風暴或其他自然災害；(B)戰爭、入侵、武裝衝突、外敵的敵對行為、革命、暴動、叛亂、內亂或恐怖主義行為、流行病或流行病；(C)任何爆炸、火災或其他嚴重的、不可預見的事故或事件，非由於疏忽或未能適當注意或未遵守本契約條款而引起。經澄清，不可抗力事件不包括與罷工、材料短缺或因任何材料短缺而增加的費用有關的情況。在大流行或流行期間，將由出租人自行決定，並視當時的情況處理這一問題。
18.3
但是，出租人應在不可抗力事件發生後三(3)天內，以書面形式告知承租人該事件的存在以及該事件對其在契據下的義務的可能影響(如果有)，如果承租人同意因該事件而不能履行出租人的某些義務，則應在該事件期間暫停履行該義務。但出租人應盡最大努力減輕此類事件造成的延誤或影響。
18.4
出租人還應單獨負責在租賃期和續租期內因不可抗力情況造成的任何損壞，僅針對永久結構，而不針對承租人的內部固定裝置
14
18.5
如果上述任何事件或事件組合可能影響預定房屋的使用和佔用，如果事件/S的可能性很可能持續超過三十(30)天，承租人應有權通過向出租人發出書面通知來終止本契約。如果此類事件的影響持續超過三十(30)天，承租人終止租約的權利將產生，承租人有權通過向出租人發出書面通知來終止租賃。
19.1
經出租人同意，承租人有權將租約全部轉讓或將附表所列房產的全部或任何部分轉租給承租人的任何其他部門、子公司、集團公司或附屬公司。“聯屬公司”是指母公司、承租人的任何控股公司或附屬公司、因承租人公司與另一實體合併而產生的任何受讓公司，以及承租人控制、控制或與該實體共同控制的任何實體、任何公司、公司、協會或其他實體，這種控制是由承租人通過直接或間接控制受控實體的董事會或擁有受控實體的有表決權的股份來實施的，從而指導受控實體的管理和政策。
19.2
然而，在上述所有情況下，此類轉租、轉讓不應免除承租人在本契據條款下的任何義務，任何使用和佔用附表所列場地的附屬公司/控股公司對本契據條款和條件的適當遵守和遵守，應始終保持承租人的義務。
19.3
出租人和承租人約定，該房屋不允許第三方轉租。
在承租人的租賃權存續期間，出租人有權全部或分部分處置或以其他方式處置附表所列物業，但該等行為不得以任何方式影響承租人在租賃期內對附表所列物業的租賃權，以及承租人在租賃期及續約期內的存續權利。
21.1
出租人對承租人的陳述、契諾和認股權證如下：
22.1.1
出租人在法律上和合同上有權以承租人為受益人授予附表所列房舍的租賃權，並已在這方面獲得所有必要的許可、批准和同意。
15
22.1.2
出租人對附表處所擁有絕對權利、所有權和權益，出租人已有效和充分地取得附表處所的權利。
22.1.3
出租人有充分權利出租和轉讓附表所列處所，而出租人並無或沒有任何人代出租人作出、作出或不作出任何作為、契據、事宜或事情，以致出租人持有、使用、佔用或租賃附表處所的權利被沒收、終絕或變為無效或可使無效或可撤銷。儘管出租人可能與任何第三方、金融機構達成任何安排，出租人在此聲明，出租人擁有就附表物業為承租人談判/訂立和創造租賃權的絕對權利和法定權力，承租人在租賃期和續約期內將不需要與任何該等第三方打交道。出租人將獨自負責與所有此類第三方的交易。
22.1.4
除以書面形式向承租人披露的情況外，附表所列房產不受任何性質的產權負擔、押記、留置權或消極權利的約束。
22.1.5
附表所列物業不受任何買賣、租賃、分租交易的規限，但以金融機構為受益人的按揭(無管有)除外。
22.1.6
出租人沒有也不會為任何其他人設定任何可能對承租人在本契據下的權利產生不利影響的權利，其他任何一方都沒有也不會擁有與本契據條款相牴觸的對建築物和附表所列房產或其任何部分的任何合法或實益的權利、申索、權益或要求。
22.1.7
出租人不得在此後任何時間產生任何產權負擔(包括任何租賃或分租協議或安排)，但以金融機構為受益人的抵押(無佔有權)除外，出租人也不會在租賃期和續約期內以任何方式就附表所列物業和公用區域或其中任何部分產生任何第三方權益。
22.1.8
科技園、大樓和附表所列物業不是、也不會繼續是任何一方提出的任何現有的、預期的或預期的任何性質的訴訟或索賠，包括任何法院、政府當局或監管機構的索賠或任何收購程序(意圖或實際的)。
22.1.9
出租人或其任何前任業權人並無就承租人根據本契據的條款使用及佔用該附表所列物業及其建造而提起或針對該承租人提起訴訟。
22.1.10
出租人應始終賠償承租人因出租人和通過出租人提出索賠或代表出租人或應出租人要求行事的任何一方不履行或不遵守本文所述任何條款、條件、協議、契諾和規定而對承租人進行或遭受或招致或造成的任何性質的訴訟、訴訟和訴訟、索賠、要求、罰款、罰款、起訴、費用、收費、費用、損害和/或其他任何性質的責任。
16
22.1.11
附表所列處所，包括在其上建造建築物的土地及其運作，在各方面均符合所有適用法律，包括(視屬何情況而定)與土地用途、建築及分區規例、消防安全、污染管制、健康及衞生、財產及相關税項等有關的法律，以及附表所列處所的建造已按照適用法律取得一切必要的批准及許可。
22.1.12
出租人尚未收到、也不知道將會收到任何政府當局的任何書面通知，即在附表內、附表上或附表下的房產內、上或之下存在任何違反規定或有害物質的行為，需要根據任何適用法律和環境法、法規或秩序進行補救或拆除，並且根據任何適用法律、環境法、法規或命令，附表中的房產不需要補救或拆除。附表所列樓宇並無安裝地下儲油罐。
22.1.13
出租人在建築施工中沒有偏離有關當局批准的計劃。
22.1.14
出租人已正式獲得所有必要的批准，以佔用附表房屋和進行辦公、工程設計、軟件開發、支持服務、辦公用途、測試、呼叫中心、倉儲活動和一般辦公用途。
22.1.15
附表所列處所在所有方面均符合並將繼續完全符合所有有關佔用和使用信息技術園區的適用法律，因此，附表所列處所可供管理人員使用，作辦公室、工程設計、軟件開發、測試、培訓、儲存、呼叫中心、數據中心及所有其他一般辦公室用途。
22.1.16
附表所列處所的效率比率（即，附表處所的地毯面積）不得少於超級建築面積的80%（+/—2%）。
22.1.17
附表所列房舍狀況良好，能夠按照公認的保險範圍標準得到充分和充分的保險，除標準除外外，沒有任何例外情況。
22.1.18
附表所列物業完全符合本契據的條款及條件。
22.1.19
與科技園、大樓和附表所列物業有關的所有物業税和所有其他支出均已妥善匯出，且沒有欠款、欠款或應付任何政府當局、機構或法定機構的費用。
22.1.20
根據印度法律，出租人是一家信譽良好的公司，沒有發現或威脅到針對出租人的清算或清盤程序，出租人也不存在破產或破產的可能性。
17
22.1.21
出租人已取得所有必需的決議案及其他授權，以簽署契據/維護協議或根據本契據預期以承租人為受惠人的其他協議/契據。
22.1.22
出租人應繼續提供一切必要的協助，包括代表出租人出具必要的信函/文件，和/或努力從承租人可能需要的有關當局獲得上述文件，以便將附表所列場所與海關機關或任何其他法定機構聯繫起來，以便在所列場所內開展與IT相關的活動。
22.1.23
出租人根據本契約提供的所有維護服務和便利設施應不存在重大錯誤、缺陷或不足，並應以勤奮和有效的方式提供。出租人在附表中安裝的所有設備都是原始的和新的(受正常損耗的影響)，並應按照原始製造商的文件進行維護。如果根據本合同條款，上述維修服務和便利設施的提供已委託給維修機構/第三方，出租人不應被解除本合同所規定的義務。
22.1.24
附表所列處所、規格及設施，以及與附表所列處所有關的電力、供水、空調、消防、保安等設施及設施，均已按照類似建築物的一般行業慣例完成，並令承租人滿意，且在各方面均屬真實及正確，且無結構及固有缺陷，但在本契據中披露該等規格，不得以任何方式免除或免除出租人在本契據條文下的任何責任。
22.1.25
出租人提供的便利設施應處於良好狀態，並能夠根據公認的印度保險範圍規範由保險公司完全和充分地承保，沒有任何例外情況。
22.1.26
出租人應通過維護機構負責維護計劃中的辦公場所和科技園的公共區域，包括清潔、安全、景觀、公共管道、水箱、配水和處置系統等。出租人應高效、勤奮地履行約定的服務並提供便利設施。出租人就附表所列處所所提供的服務及提供的康樂設施，不得有重大錯誤、不足或不足之處。
22.1.27
出租人應確定與建築物相鄰的消防集結區，並將其指定給承租人。
18
23.1
如果合同雙方在本合同存續期間或之後，因本合同任何條款的有效性、解釋、執行或據稱的實質性違反，或與某個問題，包括本合同終止是否合法的問題，發生任何爭議，雙方應努力友好地解決該爭議。
23.2
如果當事各方不能在當事雙方之間發生此類爭議之日起六十(60)天內友好解決爭議，則此類根據法律可仲裁的未解決爭議應通過仲裁程序解決，仲裁程序應根據不時修訂的《1996年仲裁和調解法》的規定進行。仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成，由出租人和承租人各指定一名。指定的兩名仲裁員應着手指定第三名仲裁員，第三名仲裁員應擔任仲裁程序的首席仲裁員。仲裁程序應以英語進行，仲裁地點和地點應設在班加盧市。仲裁庭作出的裁決對雙方當事人具有約束力。
24.1
承租人的賠償：儘管本合同有任何相反規定，承租人仍將根據適用法律，賠償出租人、其董事、僱員和/或代理人因承租人的任何佣金或不作為行為而產生或與之有關的任何索償、索賠、收費、費用、成本或損失，並使其免受損害，從而違反其義務或義務。
24.2
出租人賠償：儘管本合同有任何相反規定，出租人仍將賠償承租人在租賃存續期間因出租人違反其陳述、保證和契諾而可能對承租人提起的任何和所有直接責任、直接費用和開支(包括合理的律師費和開支)、索要、索賠、訴訟或訴訟，或任何行為或不作為，和/或出租人的重大疏忽，導致出租人違反其在適用法律下的義務或義務，或違反本租賃契約的規定，並阻止承租人佔用和使用物業。
24.3
出租人或承租人的總體賠償範圍應限於損失的程度，無論是根據本租賃契約或雙方之間簽署的與附表所列房產有關的任何其他文件，從而暗示出租人和承租人都無權因導致房產損失的違約/違約而出現在多個文件中的賠償金額超過損失。
19
a.
所有根據本契約發出的通知、聲明和其他通信應以書面形式提交，並(I)憑書面收據親手發送，並通過傳真發送，(Ii)以掛號郵遞方式送達到期回執，(Iii)通過國際知名的快遞服務，送達上述敍述中提到的各方的地址，並以下列方式發送給各方：
承租人
M/S MakeMyTrip(印度)Pvt.Ltd.，一家根據1956年《(印度)公司法》成立的公司，註冊辦事處位於哈里亞納邦古爾格拉姆DLF三期DLF數碼城5號縮影大樓19樓-122002
電子郵件：
電話號碼：
聯繫人：拉傑尼什·庫馬爾·夏爾馬少校
出租人
M S拉馬亞發展與建築商私人有限公司，
一家根據1956年《(印度)公司法》成立的公司，其註冊辦事處位於孟加盧市J.C.路聯合大廈1樓D-4，郵編：560002，由其授權簽字人代表
S羅莎·拉馬亞先生
電子郵件：
電話：
只有在送達通知的一方已收到收到通知的一方的“已讀確認”的情況下，通過電子郵件送達才應被視為適當和充分的送達。
根據本協議交付的任何此類通知應在實際收到交付時視為已收到。
20
a.
任何政府的官員、僱員、代理人或代表，包括任何政府或任何政府所有或政府控制的實體的任何部門、機構或機構，或代表其以官方身份行事的任何人，或任何政黨、政黨或公共國際組織的任何官員、任何官員或任何政治職位候選人(每個、“政府或政治官員或實體”)；或
b.
任何其他人或實體，明知或有理由相信部分或全部付款或有價值的東西將直接或間接提供、給予或承諾給任何政府或政治官員或實體；
以不正當方式影響該政府或政治官員或實體以其官方身份作出的任何行為或決定。相關行為或決定包括決定做出或不做出任何行為，違反該人或實體的合法義務，或誘使該人或實體利用他或她對政府的影響力或其工具來影響或影響任何行為或決定，以獲取、保留或指導任何業務或獲得任何其他不正當的商業利益。此外，出租人不得直接或間接向任何政府或政治官員或實體支付、提供、提供或授權任何款項或任何其他有價值的東西，以加速或確保該政府或政治官員或實體履行例行政府行動。
c.
出租人及其任何僱員或代理人不得或允許其任何代表、高級職員或僱員就履行其義務或本契據或雙方簽署的任何其他協議所規定的任何其他事宜，或以其他方式直接或間接向承租人或承租人的任何代表、代理人或聯營公司的任何代表、高級職員、代理人或聯營公司提供任何利益、費用、佣金、股息、禮物、現金、酬金、服務或任何形式的代價或誘因。
儘管本合同中有任何相反規定，承租人在本合同項下的責任應限於根據第3款和第15款應支付給出租人的租金收入。
21
a.
本協議連同雙方簽署的附表和附件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代和取消所有以前的協議和談判。
b.
雙方只有在雙方同意的情況下，才能以書面形式修改本契約，該書面文件必須由各方授權的代表簽署，並應向司法管轄區副登記處登記。印花税和註冊費由承租人承擔。
c.
每一方應自行承擔與本契約項下租賃談判和討論有關的法律費用和其他費用。
d.
本契約中使用的標題僅為方便參考，不得與本契約的含義或解釋相關或影響其含義或解釋。
e.
任何一方在任何時候要求履行本租賃契約任何條款的忍耐、放鬆或不作為，不得以任何方式影響、減少或損害該當事人要求履行該條款或本契約任何其他條款的權利，或被視為放棄任何權利，除非有明確的書面協議。
f.
如果本契約中的任何條款因任何原因而被擱置或變為無效、不可執行或非法，則除上述條款外，本租賃契約應保持完全有效，並將由最接近反映與被刪除條款相同目的的法律有效條款取代。
g.
本租賃書一式兩份，均視為同一份協議，每一份均視為正本。
h.
本租約的印花税和登記費由承租人承擔和支付。登記租賃契約正本歸承租人所有，副本由出租人保留。出租人應為本租約的登記提供全面協助。約定雙方各自承擔各自的經紀手續費和律師費。
i.
雙方有權強制執行本租約和本租約條款的具體履行。雙方理解，具體履行權不得損害當事人各自的損害賠償請求權。
22
附表A
對土地的描述
所有那些承載着Sy的不動產。班加羅爾東塔魯克Varthur Hobli的Kadubeesanahalli村的第23/1和23/2(P)號(現已改稱為第23/5號測量圖)(分別在第1項和第2項下詳述)，目前屬於印度卡拉塔克邦那塔克邦外環路Kadubeesanahalli村第146/150/24/2，25/1，27，26/2，25/2，26/1，26/2，24/1，23/1,287,288,289,438,150/3號和Kadubeesanahalli村的Bruhat Bengaluru Mahanagara Plike界限。
項目編號1
23/1號系統的所有這塊改建土地面積為2英畝27個Guntas，其中1英畝13/5 Guntas位於班加羅爾東部Taluk的Varthur Hobli的Kadubeesanahalli，見第號訂單。BDS/ALN/(E)VB SR 146/2002-03，日期為2003年3月10日，由班加羅爾班加羅爾特別副專員發佈，範圍如下：
|
|
東 |
《文卡塔帕》S部分，編號23/L |
西 |
Kariyammana Agrahara的邊界 |
北 |
公路 |
南 |
SMT的財產。長間 |
以上內容包括其目前和未來的所有上層建築。
另一個I Acre 13半Guntas根據特別副專員2003年3月10日發出的第BDS/ALN/（E）VB 148/2002 03號命令進行轉換，具體如下表所示：
|
|
東 |
馬裏瓦馬帕的第23/2號 |
西 |
Ramakrishnappa'a Land in Sy.No.23/1 |
北 |
公路 |
南 |
SMT的財產。Nagamma & T Narayana |
以上內容包括其目前和未來的所有上層建築。
23
項目編號2
Sy No23/2的所有這塊土地，面積為1英畝01（一英畝一）Guntas，位於班加羅爾East Taluk，Varthur Hobli，Kadubeesanahalli Village，見班加羅爾區特別副專員2003年3月10日簽發的BDS/ALN/（E）VB SR 147/2002—03號轉換令，班加羅爾和邊界如下表所示：
|
|
東 |
Sy No.23/2的剩餘部分 |
西 |
Sy No. 23/1 of Ramakrishnappa |
北 |
公路 |
南 |
房地產T Narayana |
24
附表B
附表所述處所
所有辦公空間面積為55，780.37平方英尺的超級建築面積，位於班加羅爾Marathahalli—Sarjapur外環路'Helios商業園E座7樓，建造在上述附表A所述土地上，以及建築物地下1和4地下室的86個停車位。
25
在下列見證人面前，雙方於上述日期、月和年首個書面日期在本文件上簽字蓋章，以昭信守：
|
|
代表M/S。M S Ramaah建築師私人有限公司 1. Raksha Ramaiah 姓名：M S RAKSHA RAMAIAH先生 標牌：董事 2. /s/M.S.孫德·拉姆 姓名：M.S.先生SUNDER RAM 標牌：董事 |
為並代表 M/s MakeMyTrip（India）Pvt. Ltd. /s/Rajneesh Kumar Sharma 姓名：Major Rajneesh Kumar Sharma 職位：主任—管理員 |
在班加羅爾，在場的有： /s/ [難以辨認] 姓名： 地址：Gandhinagar |
在班加羅爾，在場的有： /s/ [難以辨認] 姓名： 地址：Gandhinagar |
26
附件一
附表處所的平面圖
27
附錄ii
附表處所暖殼規格
28
附件三
停車位分配圖
29
附件四
租賃時間表
每平方英尺和每插槽收費：
|
|
|
月/年 |
暖殼租金（每平方米） |
停車場租金(每時段) |
2022年11月8日至2025年8月19日 |
INR 90.00 |
3,500印度盧比 |
2025年8月20日至2027年8月19日 |
INR 103.50 |
3,500印度盧比 |
月費計算：
|
|
|
|
月/年 |
温貝殼租金(每月) |
停車場租金(每月) |
總租金 |
2022年11月8日至2025年8月19日 |
INR 50，20,233.30 |
印度盧比3，01,000.00 |
印度盧比53，21,233.30 |
2025年8月20日至2027年8月19日 |
印度盧比57，73,268.30 |
印度盧比3，01,000.00 |
印度盧比60，74,268.30 |
30