目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
從過渡期開始 到
委員會檔案編號
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（其章程中規定的小型企業發行人的確切名稱） |
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（註冊成立的州或其他司法管轄區或 組織） |
（國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）
公司:(
（發行人的電話號碼）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否在其公司網站上以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（如果有）。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
交易品種 |
每個交易所的名稱 已註冊 |
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截至 2023 年 11 月 12 日，有
目錄
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頁面 |
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表 |
1 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
30 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
47 |
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
47 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
48 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
48 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
49 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
49 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
49 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
49 |
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第 6 項。 |
展品 |
50 |
第一部分
財務信息
|
第 1 項。 |
簡明合併財務報表 |
超級聯賽企業有限公司
簡明的合併資產負債表
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9月30日 |
十二月三十一日 |
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2023 |
2022 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
$ | $ | ||||||
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應計或有對價 |
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合同負債 |
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可轉換應付票據和應計利息 |
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流動負債總額 |
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| 應計或有對價——長期 | ||||||||
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認股權證責任 |
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遞延税 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支 |
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股東權益 |
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優先股，面值 $ |
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普通股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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見簡明合併財務報表的附註
超級聯賽企業有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
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三個月 9月30日結束， |
九個月 9月30日結束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售、營銷和廣告 |
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工程、技術和開發 |
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一般和行政 |
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或有考慮 |
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無形資產處置損失 |
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商譽減值 |
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運營支出總額 |
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淨營業虧損 |
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其他收入（支出） |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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利息支出 |
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其他 |
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其他收入總額（支出） |
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所得税收益前的虧損 |
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從所得税中受益 |
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淨虧損 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
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普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
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$ | ( |
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) |
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基本和攤薄後已發行股票的加權平均數 |
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見簡明合併財務報表的附註
超級聯賽企業有限公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
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三個月 |
九個月 |
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9月30日結束， |
9月30日結束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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優先股（股票）： |
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期初餘額 |
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以每股1,000美元的價格發行A-5系列優先股 |
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以每股1,000美元的價格發行AA系列優先股 |
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以每股1,000美元的價格發行AA-2系列優先股 |
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以每股1,000美元的價格發行AA-3系列優先股 |
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以每股1,000美元的價格發行AA-4系列優先股 |
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以每股1,000美元的價格發行AA-5系列優先股 |
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將A系列優先股轉換為普通股 |
( |
) |
( |
) |
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將AA系列優先股轉換為普通股 |
( |
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) |
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期末餘額 |
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優先股（金額，按面值計算）： |
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期初餘額 |
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以每股1,000美元的價格發行A-5系列優先股，面值0.001美元 |
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以每股1,000美元的價格發行AA系列優先股，面值0.001美元 |
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以每股1,000美元的價格發行AA-2系列優先股，面值0.001美元 |
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以每股1,000美元的價格發行AA-3系列優先股，面值0.001美元 |
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以每股1,000美元的價格發行AA-4系列優先股，面值0.001美元 |
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以每股1,000美元的價格發行AA-5系列優先股，面值0.001美元 |
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A系列優先股的轉換 |
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AA 系列優先股的轉換 |
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期末餘額 |
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普通股（股票）： |
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期初餘額 |
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以美元發行普通股 |
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以美元行使預先注資的普通股認股權證 |
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為收購哈密瓜而發行的普通股 |
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為收購超級企業而發行的普通股 |
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與Bannerfy處置相關的發行的普通股 |
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| A 系列優先股的轉換 | 499,216 | |||||||||||||||
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AA 系列優先股的轉換 |
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基於股票的薪酬 |
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其他 |
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期末餘額 |
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普通股（金額）： |
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期初餘額 |
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以美元發行普通股 |
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以美元行使預先注資的普通股認股權證 |
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A系列和AA系列優先股的轉換 |
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基於股票的薪酬 |
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為收購哈密瓜而發行的普通股 |
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為收購超級企業而發行的普通股 |
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其他 |
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期末餘額 |
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額外實收資本： |
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期初餘額 |
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扣除發行成本後，以每股1,000美元的價格發行A-5系列優先股 |
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扣除發行成本後，以每股1,000美元的價格發行AA系列優先股 |
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| 扣除發行成本後，以每股1,000美元的價格發行AA-2系列優先股 | ||||||||||||||||
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扣除發行成本後，以每股1,000美元的價格發行AA-3系列優先股 |
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扣除發行成本後，以每股1,000美元的價格發行AA-4系列優先股 |
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扣除發行成本後，以每股1,000美元的價格發行AA-5系列優先股 |
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以美元發行普通股 |
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以美元行使預先注資的普通股認股權證 |
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向配售代理人發行的普通股購買認股權證 |
( |
) |
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為收購哈密瓜而發行的普通股 |
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為收購超級企業而發行的普通股 |
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為收購Bannerfy而發行的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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其他 |
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期末餘額 |
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累計赤字： |
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期初餘額 |
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淨虧損 |
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期末餘額 |
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股東權益總額 |
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見簡明合併財務報表的附註
超級聯賽企業有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
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九個月 9月30日結束， |
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2023 |
2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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或有對價公允價值的變化 |
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可轉換票據公允價值的變化 |
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可轉換票據折扣的攤銷 |
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商譽減值 |
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| 註銷無形資產 | ||||||||
| 無形資產處置損失 | ||||||||
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資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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| 預付費用和其他流動資產 | ( |
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應付賬款和應計費用 |
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應計或有對價 |
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合同負債 |
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遞延税 |
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應付票據的應計利息 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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因收購哈密隆而支付的現金 |
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購買財產和設備 |
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購買第三方遊戲資產 |
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軟件開發成本資本化 |
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收購其他無形資產 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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扣除發行成本後的優先股發行收益 |
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普通股發行收益，扣除發行成本 |
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發行可轉換票據的收益，淨額 |
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可轉換票據的付款 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金增加/ (減少) |
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現金及現金等價物-期初 |
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現金及現金等價物-期末 |
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補充非現金投資 |
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發行與收購哈密隆有關的普通股 |
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發行與支付超級企業或有對價相關的普通股 |
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發行與收購Bannerfy相關的普通股 |
70,000 | |||||||
見簡明合併財務報表的附註
超級聯賽企業有限公司
簡明合併財務報表附註
|
1. |
業務描述 |
Super League Enterprise, Inc.（納斯達克股票代碼：SLE）（“超級聯賽”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是全球最大的沉浸式數字平臺遊戲和體驗的領先戰略整合發行商和創作者。從 Roblox、Minecraft 和 Fortnite 等元宇宙遊戲巨頭，到沙盒和 Decentraland 等最受歡迎的 Web3 環境，再到使用最先進的 3D 創作工具構建的定製世界，超級聯賽的創新解決方案為聚集在身臨其境的數字空間中進行社交、遊戲、探索、協作、購物、學習和創作的大量觀眾提供了無與倫比的渠道。作為數十個全球品牌真正的端到端激活合作伙伴，Super League提供全方位的開發、分銷、盈利和優化功能，旨在通過動態、充滿活力的項目吸引用户。作為由頂級開發者網絡、一整套專有創作者工具和具有前瞻性的創意專業人員組成的團隊推動的新體驗的創始者，Super League在媒體行業增長最快的領域加速了知識產權和觀眾的成功步伐。
超級聯賽於2014年10月1日根據特拉華州法律註冊成立，名為Nth Games, Inc.，並於2015年6月15日更名為超級聯賽遊戲公司，並於2023年9月11日更名為超級聯賽企業版。根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》，我們是一家 “新興成長型公司”。
2023年5月30日，公司提交了經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正證書（“第一修正案”），增加了普通股的授權數量，面值美元
2023 年 9 月 7 日，公司提交了章程修正證書（“第二修正案”），該修正案於 2023 年 9 月 11 日生效，將公司名稱從 Super League Gaming, Inc. 改為超級聯賽企業公司（”姓名 改變”），並以1對比的比例對公司的已發行和流通普通股進行反向股票拆分
財務報表中所有提及普通股、普通股認股權證、普通股購買期權、限制性股票、股票數據、每股數據和相關信息的內容均已進行追溯調整，以反映反向拆分對所有報告期的影響。
在更名方面，該公司還將其納斯達克股票代碼從 “SLGG” 更改為 “SLE”。
|
2. |
重要會計政策摘要 |
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及S-X條例第10-Q表和第8-03條的説明編制的。因此，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的季度報告要求，美國公認會計原則在年度財務報表中要求的某些信息和腳註已被省略或壓縮。這些中期簡明合併財務報表應與我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀。
2022年12月31日的簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。超級聯賽的簡明合併中期財務報表包括所有正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報超級聯賽截至2023年9月30日的財務狀況以及所列中期的經營業績和現金流所必需的。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表整個財年或任何未來時期的預期業績。
整合原則
簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。
改敍
為了與本期的簡明合併財務報表列報方式保持一致性和可比性，對收入類別和運營支出細列項目進行了某些重新分類。這些重新分類對本報告所述期間報告的總收入、運營支出、淨虧損或股東權益沒有影響。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。公司認為，在本文描述的重要會計政策中，與收入確認、無形資產減值、股票薪酬支出、資本化內部使用軟件成本、企業合併和相關或有對價、可轉換債務會計，包括用於計算債務工具公允價值的估計和假設、可轉換優先股的會計、權證負債的會計以及所得税和估值的會計核算，與所得税和估值相關的會計政策遞延所得税淨資產的補貼需要其最困難、最主觀或最複雜的判斷。
繼續關注
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司產生的淨虧損，包括非現金費用，為美元
該公司的現金和現金等價物為美元
管理’s 計劃
通過有機和無機增長活動，公司在2023、2022和2021財年實現了顯著增長，包括擴大我們的優質廣告庫存以及主要收入來源的確認收入同比增長。在2023財年，我們專注於通過內部發展、合作和機會主義戰略收購以及管理和降低運營成本，持續擴大我們的服務範圍和收入增長機會。管理層繼續考慮籌集資金的替代方案，以促進我們的增長和執行我們的業務戰略，包括戰略夥伴關係和/或其他形式的股權或債務融資。有關最近的股權融資活動，請參閲附註6。
公司將歷史經營業績、成本、資本資源和財務狀況以及當前的預測和估計作為其在合理時期內為運營提供資金的計劃的一部分。除其他外，管理層的考慮是假設公司將繼續成功實施其業務戰略，業務、流動性或資本要求不會出現重大不利變化，公司將能夠以可接受的條件籌集額外的股權和/或債務融資。如果這些因素中的一個或多個未按預期發生，則可能導致其業務活動的減少或延遲、有形資產的出售、債務違約或被迫破產。隨附的財務報表不包含在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。無法保證未來會有任何融資，也無法保證融資的條件會令公司滿意。
我們可能會繼續評估潛在的戰略收購。為了為此類戰略收購融資，我們可能會發現有必要籌集額外的股權資本，承擔債務，或兩者兼而有之。任何尋求額外資金的努力都可以通過發行股權或債務或其他外部融資來進行。但是，可能無法在優惠條件下或根本無法獲得額外資金。資本和信貸市場定期經歷極端的波動和混亂，這種波動和混亂可能在未來發生。如果我們無法在需要時獲得額外的融資，我們可能無法執行我們的業務計劃，這反過來又會對我們的財務狀況、履行義務的能力和執行業務戰略的能力產生重大不利影響。
收入確認
當公司向客户轉移承諾的商品或服務時，收入即予以確認，該金額反映了公司為換取這些商品和服務而預計有權獲得的對價。在這方面，收入在以下情況下得到確認：(i) 合同當事方批准合同（書面、口頭或按照其他慣例商業慣例）並承諾履行各自的義務；（ii）該實體可以確定各方對待轉讓的商品或服務的權利；（iii）該實體可以確定要轉讓的商品或服務的付款條件；（iv）合同具有商業實質（即，該實體未來現金流的風險、時機或金額預計將發生變化根據合同）；以及（v）該實體很可能會收取其有權獲得的幾乎所有對價，以換取將轉讓給客户的商品或服務。
交易價格基於我們預計有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務，不包括代表第三方收取的金額（如果有）。在確定收入安排的交易價格時，我們會考慮收入合同的明確條款（通常由雙方撰寫和執行）、我們的慣常商業慣例、性質、時間以及客户承諾的對價金額。從歷史上看，退款和銷售退貨並不重要。
公司的收入來自（i）創新廣告，包括沉浸式遊戲世界和體驗發佈以及遊戲內媒體產品；（ii）通過製作和分發我們自己的內容、廣告商和第三方內容來實現內容和技術；（iii）直接面向消費者的優惠，包括遊戲內物品、電子商務、遊戲通行證、票務和數字收藏品。
公司根據管理層對公司是作為交易委託人還是代理人的評估，按總額或淨額報告收入，並逐筆進行評估。在公司作為主體的範圍內，收入按扣除客户的任何銷售税（如果適用）的總額進行報告。公司在交易中充當委託人還是代理人的決定是基於對公司在轉讓給客户之前是否控制商品或服務的評估。在適用的情況下，公司已確定其作為其所有媒體和廣告、出版和內容工作室以及直接面向消費者的收入來源的負責人，除非我們在媒體和廣告直接銷售安排方面聘請經銷商合作伙伴。
在事件發生或履行適用的履約義務之前，提前開單或收取的收入將記作遞延收入。
媒體和廣告
媒體和廣告收入主要包括我們的遊戲內媒體和分析產品的直接銷售和經銷商銷售、網紅營銷銷售以及向第三方廣告商和交易所銷售的程序化展示和視頻廣告單元的銷售。媒體和廣告安排通常包括期限從幾天到幾周不等的合同條款。
對於包括在一段時間內履行的履約義務的媒體和廣告安排，在適用的合同期限內，當我們履行履行義務時，客户通常會同時獲得和使用該安排下的福利。因此，收入是根據對完全履行合同義務進展情況的估計（通常使用基於時間、精力或交付的估算方法）在合同期限內確認的。規定合同交付或履約日期的短期媒體和廣告安排的收入將在業績基本完成和/或交付時予以確認。客户通常在長期活動安排期限內付款，短期活動在交付完成後再付款。
出版和內容工作室
出版和內容工作室的收入包括我們自有和附屬遊戲世界中沉浸式遊戲開發和定製遊戲體驗產生的收入，以及我們為自己的數字渠道網絡以及媒體和娛樂合作伙伴渠道製作、策劃和分發娛樂內容所產生的收入。我們分發三種主要類型的內容以供聯合和許可，包括：（1）我們自己的原創節目內容，（2）用户生成內容（“UGC”），包括在線遊戲和遊戲精彩片段，以及（3）利用我們的遠程製作和廣播技術為第三方創作內容。
對於包括一段時間內履行的績效義務的出版和內容工作室安排，在適用的合同期限內，當我們履行績效義務時，客户通常會同時獲得和使用該安排下的福利。因此，收入是根據對完全履行合同義務進展情況的估計（通常使用基於時間、精力或交付的估算方法）在合同期限內確認的。規定合同交付或履約日期的短期出版和內容工作室安排的收入將在業績基本完成和/或交付時予以確認。通常在長期活動或項目的安排期限內，以及短期活動或項目的交付完成後，客户應付款。
直接面向消費者
直接面向消費者的收入主要包括每月的數字訂閲費和遊戲內數字商品的銷售。訂閲收入在提供服務期間確認。通常應在銷售點由客户付款。
InPvP 平臺生成了銷售交易。我們還利用微軟 Minecraft Bedrock 平臺的靈活性，由 InPvP 雲架構技術平臺提供支持，通過銷售數字商品（包括化粧品、耐用品、玩家等級和遊戲模式）來創造遊戲內平臺銷售收入。當微軟與最終用户之間通過遊戲內貨幣或現金進行交易時，就會產生收入。
當微軟（我們的合作伙伴）收取收入並促進平臺上的交易時，將在平臺上銷售的數字商品的收入予以確認。此類安排的收入包括所有產生的收入、壞賬、製造商品以及通過微軟平臺管理的所有交易的退款。根據產生的對賬銷售收入，每月向公司付款。
所列期間的收入由以下部分組成：
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三個月 9月30日結束， |
九個月 9月30日結束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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媒體和廣告 |
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出版和內容工作室 |
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直接面向消費者 |
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在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，
合同負債是指根據某些合同提供服務之前收到的付款，為美元
根據ASC 606-10-50-13，公司必須披露截至本報告期末的剩餘業績義務。由於公司與客户簽訂的合同的性質，根據ASC 606-10-50-14，這些報告要求不適用，因為履約義務是原始期限為一年或更短的合同的一部分。
收入成本
收入成本包括與履行收入安排下的績效義務相關的直接成本，包括內部和第三方工程、創意、內容、廣播和其他人員、人才和影響者、內部和第三方遊戲開發商、內容採集和製作服務、直接營銷、雲服務、軟件、獎勵和收益分成費。
廣告
廣告成本包括廣告製作、社交媒體、平面媒體、營銷、促銷和銷售的成本。公司按實際支出廣告費用。廣告費用包含在簡明合併運營報表中的銷售、營銷和廣告費用中。截至2023年9月30日的三個月和九個月的廣告費用為
工程、技術和開發成本
我們平臺的組件以 “免費使用”、“隨時可用” 的方式提供，並作為受眾獲取工具使用和提供，以此來增加我們的受眾、參與度、收視率、玩家和社區。與工程、技術和開發相關的運營費用包括下述成本，這些費用與我們的受眾獲取和收視率擴大活動有關。工程、技術和開發相關運營費用包括 (i) 分配的內部工程人員費用，包括工資、非現金股票薪酬、税收和福利，(ii) 第三方合同軟件開發和工程費用，(iii) 內部使用軟件成本攤銷費用，以及 (iv) 與我們的受眾獲取和收視率擴大活動相關的技術平臺相關雲服務、寬帶和其他平臺費用，包括工具和產品開發、測試、次要費用升級和功能、免費使用服務、企業信息技術和一般平臺維護和支持。
公允價值測量
公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中，通過出售資產或在主要市場或最有利市場轉移該資產或負債的負債而支付的交換價格。公司使用公允價值層次結構在每個報告期按公允價值衡量金融資產和負債，這要求公司在衡量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀察的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：
級別 1.相同資產或負債在活躍市場上的報價。
級別 2。活躍市場中類似資產和負債的報價或投入的報價，這些報價可以直接或間接地通過市場證實，在金融工具的整個週期內，資產或負債的報價或報價除外。
級別 3.幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
某些資產和負債必須定期按公允價值入賬，包括根據ASC 480 “區分負債和權益”（“ASC 480”）記錄的衍生金融工具、或有對價和認股權證負債，以及按公允價值記賬的可轉換應付票據。如下所述，在附註4、附註5和附註6的或有對價中，列報期內未償可轉換票據和認股權證負債分別按公允價值入賬。在報告期開始時確認向/轉出第1、2和3級的款項。在本報告所述期間，沒有往返第 1、2 和 3 級的轉賬。
某些長期資產可能需要定期按公允價值進行非經常性計量，包括減值的長期資產。由於這些工具的到期日短，現金、限制性現金、應收賬款、為用户預留的應收賬款、其他應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及對客户的負債等其他資產和負債的公允價值已確定為近似賬面金額。
衍生金融工具
公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，公允價值的變動將在簡明合併運營報表中報告。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。最初被歸類為股票但需要重新分類的股票工具在重新分類之日被重新歸類為按該工具公允價值計算的負債。根據是否需要在資產負債表之日起的12個月內對衍生工具進行淨現金結算，在資產負債表中將衍生工具負債歸類為流動負債或非流動負債。在要求對可轉換工具中的嵌入式轉換期權進行分叉且可轉換工具中還有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情況下，分叉衍生工具被視為單一的複合衍生工具。
對衍生負債進行調整以反映每個期末的公允價值，公允價值的任何增加或減少都記錄在運營報表中。
收購
採集方法。符合ASC 805中業務定義的收購,“企業合併”（“ASC 805”）使用收購會計方法進行核算。根據收購會計方法，收購的資產、承擔的負債、合同意外開支和或有對價（如果適用）在收購之日按公允價值入賬。收購價格超過所收購淨資產公允價值的任何部分均記作商譽。收購會計方法的應用要求管理層在確定購置資產和承擔的負債的公允價值時做出重要的估計和假設，以確定與購買價格對價分配給所購資產和承擔的負債相關的負債。與企業合併相關的交易成本按發生時列為支出，幷包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
成本累積模型。使用成本累積模型，不符合ASC 805中業務定義的收購被視為資產收購。收購的資產和承擔的負債按成本確認，這是收購方在收購之日向賣方轉移的對價，包括直接交易成本。然後，根據收購資產的相對公允價值，將收購成本分配給收購的資產。資產收購中不確認商譽。直接交易成本包括可以直接歸因於資產收購的第三方成本，如果沒有收購交易本來不會發生。
或有對價，即收購方有義務在未來事件發生或條件得到滿足時向賣方轉讓額外資產或股權，在可能和合理估計的情況下予以確認。確認的或有對價包含在所購資產的初始成本中，隨後記錄的或有對價金額的變動被確認為對購置資產成本基礎的調整。隨後的變動將根據收購資產的相對公允價值分配給收購的資產。調整後資產的折舊和（或）攤銷被確認為累計補繳調整，就好像不再是或有的額外對價金額從安排之初就應計一樣。
向仍受僱於收購方並與未來服務相關的賣方支付的或有對價通常被視為補償成本，並記錄在合併後時期的運營報表中。
無形資產
無形資產主要包括（i）內部使用的軟件開發成本，（ii）域名、版權和專利註冊成本，（iii）商業許可和品牌權，（iv）收購的開發技術，（v）收購的與合作伙伴、客户、創作者和影響者相關的無形資產，以及（vi）其他無形資產，這些資產按成本（或按照上述收購方法或成本累積方法）入賬，並使用直線法攤銷資產的估計使用壽命，從
在應用程序開發階段開發內部使用軟件所產生的軟件開發成本在軟件的估計使用壽命（通常為三年）內按直線計算和攤銷。開發初期階段產生的軟件開發成本按實際發生的費用記作支出。維護和培訓費用在發生時記作支出。現有內部使用軟件的升級或增強可帶來更多功能的資本化並在適用的估計使用壽命內按直線分期攤銷。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，公司都會評估其可收回性。我們認為可能觸發減值審查的重要因素包括：與預期的歷史或預期的未來經營業績相比，業績嚴重不佳；我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的重大變化；重大的負面行業或經濟趨勢；法律因素或商業環境的重大不利變化，包括不利的監管行動或評估；以及我們的股價持續大幅下跌。如果使用該資產產生的預期未貼現未來現金流總額小於資產賬面金額，則減值損失等於資產賬面價值超過其公允價值的部分。
當某些事件觸發中期商譽減值測試時，可能需要對申報單位持有和使用的其他資產進行減值測試。在這種情況下，將根據各自的標準對其他資產或資產組進行減值測試，對其他資產或資產組的賬面金額進行減值調整，然後再對商譽進行減值測試，如下所述。在本報告所述期間，管理層認為長期資產沒有減值。但是，無法保證市場狀況或對公司產品或服務的需求不會改變，這可能會導致未來長期的資產減值費用。
股票薪酬
股票獎勵的薪酬支出在授予之日根據獎勵的估計公允價值進行計量，並被確認為一項支出，通常按員工所需的服務期（通常是股權獎勵的歸屬期）（通常是股權獎勵的歸屬期）（通常為兩到四年）進行直線計算。具有影響歸屬的績效條件的獎勵的薪酬支出僅記錄預計授予的獎勵或滿足績效標準的獎勵。限制性股票和限制性股票單位獎勵的公允價值由授予的股票或單位數量以及標的普通股的授予日市場價格的乘積決定。股票期權和普通股購買權證獎勵的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在授予之日估算的。由於公司缺乏適用期權條款的可用或足夠的歷史行使數據，公司使用簡化的方法來估算授予員工的期權的預期期限。公司將在獎勵沒收時予以核算。Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的股票期權的預期期限內標的普通股的預期波動率是根據公司普通股的歷史波動率和類似公司的歷史波動率確定的。
向非僱員發放的以股權為基礎的獎勵（包括認股權證）以換取諮詢或其他服務，使用已發行股票工具的授予日公允價值進行核算。
根據ASC 718 “股票薪酬”（“ASC 718”），影響基於實體實現指定股價的裁決的公允價值的行使性或其他相關因素的條件構成市場狀況。市場狀況反映在授予日期的獎勵公允價值中，因此，使用蒙特卡羅模擬模型來確定股票獎勵的估計公允價值。無論市場條件是否得到滿足，只要滿足了必要的服務期，符合市場條件的獎勵的補償成本就會得到確認。
根據ASC 718，取消現有股票分類獎勵以及同時發放的替代獎勵被視為修改,“基於股票的薪酬。”與修改和同時發放替代獎勵相關的應確認的總薪酬成本等於原始發放日的公允價值加上任何遞增的公允價值，計算方法是替代獎勵的公允價值超過取消之日原始獎勵的公允價值。與既得獎勵相關的任何增量薪酬成本將在修改之日立即予以確認。除了剩餘未確認的補助日期公允價值外，與未歸屬獎勵相關的任何增量薪酬成本都將在剩餘的服務期內予以確認。
2022年1月1日，公司發行了
2022年12月，公司發佈了
對股票獎勵的修改
2023 年 4 月 30 日，董事會批准取消
2023 年 4 月 30 日，董事會批准取消某些股票期權，總共購買
2023 年 5 月 1 日，董事會批准取消總共購買股票的期權
列報期間的非現金股票薪酬支出總額包含在以下財務報表細列項目中：
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三個月 |
九個月 |
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9月30日結束， |
9月30日結束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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銷售、營銷和廣告 |
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工程、技術和開發 |
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一般和行政 |
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非現金股票薪酬支出總額 |
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融資成本
直接歸因於擬議或實際發行證券的特定增量成本是遞延的，並從股權融資的總收益中扣除。如果擬議或實際的股權融資尚未完成，或被認為不太可能完成，則此類費用將在做出此類決定的期間內記作支出。遞延股權融資成本（如果有）包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他流動資產中。遞延融資成本總計 $
可轉換債務
公司對未償還的可轉換票據進行評估，以確定這些合約或這些合約的嵌入式成分是否符合ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）規定的衍生品資格。ASC 815要求將公司可轉換債務工具中包含的符合特定標準的轉換、贖回期權、看漲期權和其他功能（以下簡稱 “嵌入式工具”）進行拆分，並作為嵌入式衍生品單獨核算。在要求對可轉換工具中的嵌入式轉換期權進行分叉且可轉換工具中還有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情況下，分叉衍生工具被視為單一的複合衍生工具。
如果未選擇公允價值期權（如下所述），公司將評估已發行的可轉換債務工具的資產負債表分類，以確定該工具應歸類為債務還是股權，以及嵌入式工具是否應與主權工具分開核算。如果可轉換債務工具的嵌入式工具的特徵符合 “嵌入式衍生工具” 的定義，則可轉換債務工具的嵌入式工具將與可轉換工具分開並歸類為衍生負債。通常，需要衍生品處理的特徵包括轉換功能不與公司股權掛鈎，或者必須以現金結算或通過發行易於轉換為現金的股票進行結算。當轉換特徵符合嵌入式衍生工具的定義時，必須將其與主工具分開，並按公允價值歸類為資產負債表上的衍生負債，其公允價值的任何變動目前均在簡明合併運營報表中予以確認。
公允價值期權 (“FVO”）選舉。如根據ASC 825在公允價值期權選擇下的附註5所述，公司對已發行的某些可轉換票據進行了核算，即 “金融工具”（“ASC 825”），如下文所述。在FVO選舉中考慮的可轉換票據是每種債務主體金融工具，都包含嵌入式功能，否則這些特徵必須與債務主體分開，並被確認為單獨的衍生負債，但須根據ASC 815進行初始和隨後的定期估算公允價值計量。儘管如此，ASC 825規定，在ASC 825未另行禁止的範圍內，向金融工具提供 “公允價值期權” 選擇，在這種情況下，無需對嵌入式衍生品進行分支，該金融工具最初以其發行日的估計公允價值進行計量，然後在每個報告期日定期按估計公允價值重新計量。根據ASC 825的要求，估計的公允價值調整被確認為其他綜合收益（“OCI”）的一部分，公允價值調整中歸因於特定工具信用風險變化的部分，公允價值調整的剩餘金額在隨附的簡明合併運營報表中確認為其他收益（支出）。關於附註5中描述的票據，根據ASC 825的規定，由於可轉換應付票據公允價值的變化不能歸因於特定工具的信用風險，因此估計的公允價值調整在隨附的簡明合併運營報表的其他收益（支出）中分別列報。估計的公允價值調整包含在隨附的簡明合併運營報表中的利息支出中。
可報告的細分市場
公司根據內部向首席運營決策者（“CODM”）報告的信息，利用管理方法確定公司的運營部門並衡量披露的財務信息，以做出資源分配和績效評估決策。公共實體的運營部門具有以下所有特徵：（1）它從事的業務活動可以賺取收入和產生費用；（2）公共實體的CODM定期審查其經營業績，以就分配給該部門的資源做出決策並評估其業績：（3）其離散財務信息可用。根據該標準下的適用標準，公司業務的組成部分是：（1）媒體和廣告部分，包括其出版和內容工作室部分；（2）公司的直接面向消費者的部分。
應報告分部是指已確定的運營細分市場，它也超過了適用標準中描述的定量閾值。根據該標準下的適用標準，包括量化閾值，管理層已確定公司已經 在本報告所述期間主要在國內市場運營的可申報細分市場。
信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具是現金等價物、投資和應收賬款。該公司將其現金等價物和投資主要投資於高評級貨幣市場基金。現金等價物還投資於某些金融機構的存款，有時可能超過聯邦保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何重大損失。
風險和不確定性
濃度。公司的某些客户的收入分別佔公司總收入的10％或以上，或者其應收賬款餘額分別佔公司應收賬款總額的10％或以上，還有供應商的應付賬款餘額分別佔公司應付賬款總額的10％或以上，如下所示：
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三個月 9月30日結束， |
九個月 9月30日結束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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客户數量 > 收入的 10% /收入百分比 |
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收入集中度由以下收入類別組成：
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三個月 |
九個月 |
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9月30日結束， |
9月30日結束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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媒體和廣告 |
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9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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客户數量 > 應收賬款的10％/應收賬款的百分比 |
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% |
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供應商數量 > 應付賬款的10％/應付賬款的百分比 |
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% |
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% | ||||||
每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將收入或虧損除以適用時期內普通股已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是將收益或虧損除以適用期內普通股的加權平均數，包括普通股等價物的稀釋效應。潛在的稀釋性普通股等價物主要包括可能與轉換未償可轉換應付票據相關的普通股、員工股票期權、為換取服務而向員工和非僱員發行的認股權證以及與融資相關的認股權證。所有已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證所依據的普通股，總計
所得税
所得税使用資產和負債方法進行核算，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對公司合併財務報表或所得税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。如果遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現，或者確定此類資產的未來變現存在不確定性，則設立估值補貼以減少遞延所得税資產。
根據美國公認會計原則，納税狀況是指先前提交的納税申報表中的頭寸，或未來納税申報中預計將採取的立場，反映在衡量當期或遞延所得税資產和負債上。只有根據技術優點，税收狀況在審查後很可能得以維持時，才會得到承認。達到更可能性門檻的税收狀況是使用概率加權法來衡量的，這是結算時實現的最大税收優惠金額。公司在評估和估算其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這可能需要定期進行調整，並且可能無法準確預測實際結果。管理層認為，在本報告所述期間，公司沒有不確定的税收狀況。
如附註3所述，2023年6月，公司將最初因公司在2021財年收購Bannerfy而收購的無形資產轉讓給了最初的賣方。出於税收目的，Bannerfy的收購被視為免税交易，因此，Bannerfy的收購資產和假定負債的歷史税基、淨營業虧損和其他税收屬性均被結轉，收購淨資產的基礎税基沒有提高到公允價值。收購會計方法包括確定淨遞延所得税負債，該負債是由於與收購之日所購資產和負債相關的賬面納税基礎差異而產生的。當在交易中收購一組資產時，根據ASC 805未記作企業合併，資產的賬面和税基之間就會出現差異。ASC 740，“所得税”（“ASC 740”）要求使用聯立方程來確定資產和相關的遞延所得税資產或負債的分配價值。由於處置了Bannerfy無形資產，公司全額攤銷了相關的剩餘遞延所得税淨負債，結果為美元
最新會計指南
最近的會計公告 –已通過。 2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2021-08， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算，它要求各實體根據ASC主題606確認和衡量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債， 與客户簽訂合同的收入, 以便使合同責任的承認與履約義務的定義相一致.該標準從2023財年第一季度開始對公司生效。新會計準則的採用並未對本報告所述期間的簡明合併資產負債表或經營報表產生重大影響。
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3. |
無形資產和其他資產 |
在本報告所述期間，無形資產和其他資產包括以下內容：
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9月30日 |
十二月三十一日 |
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2023 |
2022 |
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合作伙伴和客户關係 |
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資本化軟件開發成本 |
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資本化的第三方遊戲財產成本 |
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開發的技術 |
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網紅/內容創作者 |
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商標名稱 |
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域 |
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版權及其他 |
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減去：累計攤銷 |
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無形資產和其他資產，淨額 |
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上表中反映的截至2023年9月30日的無形資產包括與收購哈密瓜相關的無形資產，總額為美元
截至2023年9月30日的三個月和九個月的運營費用中包含的攤銷費用總額為美元
在 2023 年 6 月,公司將最初因公司在2021財年收購Bannerfy而收購的無形資產轉讓給了最初的賣方。資產的處置與管理層對業務的審查和將資源分配給其他地方的決定有關。結果是, 公司註銷了與收購Bannerfy相關的淨開發技術無形資產，總額為 $
公司預計將記錄截至2023年12月31日的年度和未來財年的無形資產攤銷情況如下：
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在截至12月31日的年度中， |
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還剩 2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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4. |
收購 |
收購 Melon, Inc.
2023年5月4日（“哈密瓜收購日期”），超級聯賽與特拉華州的一家公司Melon, Inc.（“Melon”）簽訂了資產購買協議（“哈密瓜收購協議”），根據該協議，該公司收購了哈密瓜的幾乎所有資產（“哈密瓜資產”）（“哈密瓜收購”）。收購（“Melon Closing”）的完成與收購協議的執行同時進行。Melon 是一家開發工作室，與音樂、電影、電視、體育、時尚和青年文化領域的強大消費品牌合作，打造創新的虛擬世界。對Melon的收購進一步鞏固了該公司作為尋求在整個遊戲元界擴展和激活社區的品牌和企業的一站式解決方案提供商和戰略運營合作伙伴的地位。
在哈密瓜收盤時，公司總共支付了美元
根據條款和購買協議的條件，總額不超過$
此外，根據哈密隆收購協議，公司與兩名前哈密隆主要員工（“Key Melon 員工”）簽訂了僱傭協議，根據該協議，哈密隆的Key 員工獲得了包括限制性股票單位獎勵（“RSU”）在內的激勵性獎勵，總共收購了
此次收購獲得了公司和Melon董事會的批准，並獲得了Melon的唯一股東的批准。
根據收購會計方法，此處列出的超級聯賽的財務業績包括哈密瓜截止日之後的財務業績。獨立披露截至2023年9月30日的三個月和九個月的哈密瓜收入和淨虧損是不切實際的，因為哈密瓜的活動，包括銷售、產品、廣告庫存、資源分配和相關運營費用，與合併後的公司在收購時的業務整合在一起，這與超級聯賽在一個報告板塊中運營的情況一致。
該公司確定，收購哈密隆構成ASC 805所定義的業務收購。相應地, 交易中收購的資產和承擔的負債按其預計收購日的公允價值入賬, 而與收購相關的交易成本, 總額約為 $
下表彙總了與收購哈密隆相關的購買價格對價公允價值的確定：
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收盤時的現金對價 |
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收盤時的股票對價 — 普通股 |
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超級聯賽在哈密瓜收盤日的每股收盤價 |
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收盤時發行的股票對價的公允價值 |
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收盤時或有對價的公允價值 |
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收盤時發行的總對價的公允價值 |
$ |
收購價格分配基於對收購哈密隆所收購資產的公允價值和公司承擔的負債的初步估計，如下所示：
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金額 |
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收購的資產和承擔的負債： |
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應收賬款和其他資產 |
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承擔的負債 |
( |
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可識別的無形資產 |
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收購的可識別淨資產 |
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善意 |
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總購買價格 |
$ | |||
下表詳細列出了收購的Melon無形資產的公允價值：
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估計的 使用壽命（英寸 年份） |
金額 |
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開發的技術 |
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開發者關係 |
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客户關係 |
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商品名稱/商標 |
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收購的無形資產總額 |
$ | |||||||
根據ASC 480，或有對價在隨附的簡明合併資產負債表中記錄為負債。ASC 480要求獨立的金融工具，公司必須或可能通過發行可變數量的股票來清償債務，債務的貨幣價值完全或主要基於公司股票公允價值以外的變動，按公允價值記為負債，並在每個報告日進行重新估值，公允價值發生變化中報告的值簡明的合併運營報表。哈密瓜或有對價的估計公允價值為 $
公允價值的變動包括以下內容，公允價值的變動包括以下內容，該變動包含在所附運營報表中的或有對價支出中：
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三個月 9月30日結束， |
九個月 9月30日結束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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期初餘額 |
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$ |
$ |
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| 公允價值的變化 | ( |
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| 應計或有對價 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與收購哈密瓜相關的無形資產相關的攤銷費用總額為美元
管理層主要負責確定截至哈密瓜截止日收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的公允價值。管理層考慮了許多因素，包括提及對估計公允價值的初步獨立分析，目的僅在於將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。該分析包括初步的貼現現金流分析，該分析估算了截至哈密瓜截止日收購的相應資產預計產生的未來淨現金流。使用與實現預計淨現金流相關的風險相一致的貼現率來估算未來估計淨現金流的現值。公司正在最終確定與對收購的無形資產的估計公允價值進行獨立分析相關的估計和假設，其目的僅在於將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。對所購無形資產公允價值的任何調整，或對所購無形資產經濟使用壽命的估計，都可能影響這些資產和相關商譽的賬面價值，以及將反映在運營報表中的收購無形資產的定期攤銷估計。
如上所述，收購的無形資產的公允價值是使用以下方法確定的：
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描述 |
估值方法 已應用 |
估值方法描述 |
假設 |
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客户關係 |
收入法下的多期超額收益法（“MPEE”） |
MPEEM 是 DCF 方法的應用，該方法使用總業務收入估算無形資產產生的收入，並根據流失、報廢、銷售成本、運營費用和税收進行調整。扣除歸因於該企業使用的其他資產的所需回報。“超額” 收益歸因於無形資產，並按回報率折現為現值，以估算無形資產的公允價值。 |
折扣率： 預測週期： 流失率： |
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商品名稱/商標 |
收入法下的特許權使用費減免法 |
根據特許權使用費減免法，特許權使用費節省額是通過估計第三方在許可協議中談判的合理特許權使用費率來計算的。此類特許權使用費通常以涉及該技術的總收入的百分比表示。 |
預測週期： 特許權使用費率： 折扣率： |
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競業禁止協議 |
差異現金流 |
差異現金流法是收入方法的一種版本，該方法將無形資產估值為公司在沒有資產的情況下將損失的現金流的現值。差異現金流的計算方法是假設競爭的現金流與沒有競爭的現金流之間的差額。 |
比賽概率： 收入影響： 折扣率： 期限 |
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開發的技術 |
更換費用方法 |
在重置成本法中，價值是通過確定用同等經濟效用資產替換資產的當前成本來估算的。該方法的前提是，謹慎的投資者為資產支付的費用不會超過資產效用可以替代的金額。 |
回報率： 折扣率： 更換週期： |
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出於税收目的，與賬面會計核算一致，哈密瓜收購對價是根據收購之日的估計公允價值分配給收購資產和承擔的負債，超額收購價格分配給商譽。因此，此次收購未記錄遞延所得税資產或負債，預計所有商譽均可扣除用於納税目的。
以下未經審計的列報期綜合經營業績僅供參考。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併運營報表假設收購發生在2022年1月1日。未經審計的預計合併財務業績並不表示未來時期的經營業績，也不表示如果這些實體在這些時期成為單一實體的實際業績。
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三個月已結束 |
九個月已結束 |
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9月30日 |
9月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
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收入 |
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淨虧損 |
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預計調整主要涉及在上述估計經濟使用壽命內收購的可識別無形資產的攤銷，不包括非經常性交易成本，不包括與哈密瓜收購日之前存在的Melon有形和無形資產相關的折舊，以及與行政裁員相關的調整。
收購 Super Biz –或有對價
2021年10月4日（“超級企業截止日期”），公司與Super Biz Co.和Super Biz的創始人（“創始人”）簽訂了資產購買協議（“超級企業收購協議”），根據該協議，公司收購了（i）Super Biz的幾乎所有資產（“超級商業資產”），以及（ii）創始人關於超級商業的個人商譽的業務（“超級企業收購”）。超級企業收購（“超級企業關閉”）的完成與超級企業收購協議在超級企業截止日期的執行同時進行。
根據超級企業購買協議的條款和條件，總金額不超過$
該公司聘請了Super Biz的創始人來收購超級業務。根據超級企業收購協議的規定，如果創始人在任何超級企業盈利期內因無正當理由辭職或因故被解僱而不再是員工，則超級企業的或有對價將減少一半（
本報告所述期間的應計超級企業或有對價的變動及相關損益表的影響包括以下內容：
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三個月 9月30日結束， |
九個月 9月30日結束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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期初餘額 |
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公允價值的變化 |
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本期應計或有對價 |
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或有對價付款(2) |
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應計或有對價 |
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(1) |
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(1) |
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(2) |
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其他
在截至2022年9月30日的三個月中，公司公佈了與2021財年收購相關的滯留金額如下：(i) $
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5. |
應付票據 |
按公允價值應付的可轉換票據
2022年5月16日，公司與三家機構投資者（統稱為 “票據持有人”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），規定出售和發行一系列優先可轉換票據，原始本金總額為美元
此外，在某些情況下，公司必須贖回全部或部分票據，如果 (A) 公司根據下述2022年3月25日購買協議出售公司普通股，或 (B) 完成後續股權融資，則票據持有人有權但沒有義務要求公司使用
這些票據的原始發行折扣為美元
公司選擇使用FVO來記賬票據，截至2022年12月31日，票據已包含在流動負債中。
截至2022年12月31日，票據的剩餘本金餘額總額為美元
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6. |
股東權益和股票掛鈎工具 |
2023 年 9 月 7 日，公司提交了第二修正案，實施了反向股票拆分（一對一）
反向拆分的結果是，公司已發行和流通的每20股普通股自動合併為一股已發行和流通的普通股。由於反向拆分，沒有發行普通股的部分股票。取而代之的是，公司支付了相當於此類部分股份價值的現金（不含利息），以代替登記在冊的股東本應有權獲得的任何部分股票。反向拆分並未修改普通股的權利或優先權。
財務報表中所有提及普通股、普通股認股權證、普通股購買期權、限制性股票、股票數據、每股數據和相關信息的內容均已進行追溯調整，以反映反向拆分對所有報告期的影響。
股權融資
2023年8月21日，我們與Aegis Capital Corp.（“承銷商”）簽訂了承保協議（“承銷協議”），涉及公司的公開發行（“普通股發行”）
2023年8月23日，公司發行了公司證券並以公開價格結束了本次發行
每份預先注資的認股權證的每股普通股行使價等於美元
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格（文件編號333-259347）（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的有效貨架註冊聲明，經8月份的招股説明書補充文件補編向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，公司證券是根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書補充文件發行、發行和出售的 2023 年 23 日，與證券有關（連同隨附的 2021 年 9 月 7 日基本招股説明書，“招股説明書”）補編”），根據《證券法》第424（b）條於2023年8月23日向美國證券交易委員會提交。
承保協議包括公司的慣常陳述、擔保和協議、慣例成交條件、公司和承銷商的賠償義務，包括《證券法》規定的責任、各方的其他義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為承保協議的目的而作出，截至承保協議中包含的具體適用日期，僅為承保協議各方的利益而作出，並受合同各方商定的限制的約束。
可轉換優先股的發行
AA 系列可轉換優先融資
在下表中列出的日期，我們與合格投資者簽訂了認購協議，總共出售了
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日期 |
系列 設計- 行動 |
轉換 價格 — 在 發行(2) |
股份 |
格羅斯 收益 |
費用 |
網 收益 |
轉換 股票 — 在 發行 |
放置 代理人 認股證 (1) |
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2023年4月19日 |
AA 系列 |
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2023年4月20日 |
AA-2 系列 |
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2023年4月28日 |
AA-3 系列 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
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2023年5月5日 |
AA-4 系列 |
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2023年5月26日 |
AA-5 系列 |
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總計 |
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(1) |
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(2) |
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截至2023年9月30日，已發行的AA系列優先股包括以下內容，包括在所列適用時期內將AA系列優先股轉換為公司普通股：
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轉換 |
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系列 |
價格為 |
優先股 |
轉換股份 |
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指定 |
調整後(1) |
系列首選 AA |
系列首選 AA |
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額外轉換 股票- |
調整後 |
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已發行 |
已轉換 |
傑出 |
原始轉換份額 |
期間的轉換 時期 |
調整後的轉化率 價格(1) |
轉換 期末股票 週期的 |
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AA 系列 |
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) | |||||||||||||||||||||||||||
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AA-2 系列 |
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) | |||||||||||||||||||||||||||
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AA-3 系列 |
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AA-4 系列 |
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AA-5 系列 |
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截至2023年9月30日的總數 |
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) | ( |
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(1) |
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關於AA系列發行，公司向特拉華州提交了AA系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“AA系列指定證書”）。
AA系列優先股的每股可由持有人選擇兑換，但須遵守每份AA系列指定證書中規定的某些實益所有權限制和主要市場限制，轉換為等於要轉換的AA系列優先股數量的公司普通股，乘以1,000美元的規定價值（“AA法定價值”），再除以適用的轉換價格（見上表），但須進行調整股票拆分、股票分紅和類似交易事件。轉換價格等於納斯達克規則5635（d）（1）中定義的 “最低價格”。此外，在受益所有權和主要市場限制的前提下，在相應申請日的一週年之內，公司可以自行決定轉換 (y)
AA系列優先股應在轉換後的基礎上與普通股一起投票，而不是作為單獨的類別進行投票，但受主要市場限制，但AA系列優先股的持有人應作為單獨類別對 (a) 以對AA系列優先股的權力、優惠或權利產生不利影響的方式修改、修改或廢除AA系列指定證書的任何條款，(b) 增加授權股票的數量 AA 系列首選，(c) 授權或發放額外類別或在清算資產分配方面排名優先於AA系列優先股或與AA系列優先股相等的一系列股本，（d）授權、設立、承擔、假設、擔保或承受正常業務過程中應付賬款以外的任何種類的借款債務，（e）就上述事項簽訂任何協議；或（f）批准發行低於轉換價格的普通股樓層（如 AA 指定證書中所定義）。此外，AA系列優先股的持有人無權就向公司股東提出的與批准將該持有人的AA系列優先股轉換為超過主要市場限制的金額有關的任何事項進行投票。在任何解散、清算或清盤後，無論是自願還是非自願的，AA系列優先股（以及任何平價證券（定義見AA系列指定證書））的持有人將有權首先從公司資產中獲得分配，其每股金額等於AA規定價值加上所有應計和未付的股息，無論是資本還是盈餘，然後對任何普通股進行分配（在向任何優先股付款之後）安全（如果有）。
AA系列優先股的持有人將有權獲得股息，但須遵守實益所有權和主要市場限制，以該數量的普通股的形式支付
根據認購協議，(a) 此前持有公司A系列優先股、面值每股0.001美元的購買者，或 (b) 購買了至少 $
根據AA系列指定證書：(i) 只要AA系列優先股仍未償還並受AA系列指定證書中所述的某些例外情況的約束，如果公司以每股價格低於當時由普通股、可轉換或衍生工具組成的當前轉換價格（“未來發行價格”）進行發行，並且以公平的第三方交易進行，則在這種情況下，轉換價格為 AA 優先系列應調整為以下兩項中較大值：(a)未來發行價格和 (b) 轉換價格下限（“向下舍入特徵”）；以及（ii）如果截至2023年4月19日的24個月週年紀念日，該24個月週年紀念日前五個交易日的VWAP（定義見AA系列指定證書）低於當時的轉換價格，則持有人將獲得對當時的轉換價格的相應調整，調整幅度不超過轉換價格下限。
公司和本次發行的投資者還簽署了註冊權協議（“AA註冊權協議”），根據該協議，公司在S-3表格（文件編號333-273282）上提交了註冊聲明，涵蓋了AA系列優先股轉換後可發行的普通股的轉售，該協議於2023年8月1日宣佈生效。
公司根據與註冊經紀交易商簽訂的配售代理協議（“AA系列配售代理協議”）出售了AA系列優先股的股份，該交易商是公司本次發行的獨家配售代理人（“AA系列配售代理人”）。根據AA系列配售代理協議的條款，在完成AA系列發行時，公司向AA系列配售代理支付了上表中披露的總現金費用和非賬目支出補貼，並將向AA系列配售代理人或其指定人發行認股權證（“AA系列配售代理認股權證”），以上表披露的轉換價格購買上表中披露的普通股。對於根據額外投資權發行的任何證券，AA系列配售代理人還應賺取費用並獲得額外的AA系列配售代理認股權證。公司還授予AA系列配售代理人在本次發行最後結束後的十二（12）個月內作為公司的牽頭或共同配售代理人，對擬在註冊經紀交易商的協助下完成的公司證券（股權或債務）的任何私募配售進行中介的牽頭或共同配售代理。
根據證券法第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例第506（b）條，本次發行中發行的證券不受證券法的註冊要求的約束，因為除其他外，該交易不涉及公開發行，投資者是合格投資者，投資者購買證券是為了投資而不是用於轉售，公司採取了適當措施限制證券的轉讓。這些證券尚未根據《證券法》註冊，未經註冊或註冊豁免不得在美國出售。
A系列可轉換優先融資
在下表中列出的日期，我們與合格投資者簽訂了認購協議，總共出售了
|
日期 |
系列 設計- 行動 |
轉換 價格 |
股份 |
格羅斯 收益 |
費用 |
網 收益 |
轉換 股份 |
放置 代理人 認股證 (1) |
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2022年11月22日 |
A 系列 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
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2022年11月28日 |
A-2 系列 |
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2022年11月30日 |
A-3 系列 |
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2022年12月22日 |
A-4 系列 |
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2023年1月31日 |
A-5 系列 |
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總計 — 截至 2023 年 9 月 30 日 |
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(1) |
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在本報告所述期間，A系列發行的淨收益的使用包括償還某些債務和營運資金以及一般公司用途，包括銷售和營銷活動以及產品開發。正如附註5所披露的那樣，如果公司在票據期限內完成了隨後的股權融資，則根據票據持有人的選擇，公司必須使用
在相應的生效日期，公司分別向特拉華州提交了A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書。
A系列優先股的每股可由持有人選擇兑換，但須遵守每份A系列指定證書中規定的某些實益所有權限制和主要市場限制，轉換為該數量的公司普通股，等於待轉換的A系列優先股數量乘以規定價值的美元
在本報告所述的適用期內，將A系列優先股轉換為公司普通股包括以下內容：
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優先股 |
轉換股份 |
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系列首選 A |
系列首選 A |
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系列名稱 |
轉換價格 |
已發行 |
已轉換 |
傑出 |
原始轉換份額 |
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A 系列 |
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A-2 系列 |
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A-4 系列 |
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A系列優先股應在轉換後的基礎上與普通股一起投票，而不是作為單獨的類別進行投票，但受主要市場限制，但A系列優先股的持有人應在以下方面作為單獨類別進行投票：(a) 以對A系列優先股的權力、優惠或權利產生不利影響的方式修改、修改或廢除A系列指定證書的任何條款，(b) 增加A系列優先股的權力、優惠或權利 A 系列首選，(c) 授權或簽發其他類別或系列在清算資產分配方面排名優先於A系列優先股或與A系列優先股相等的資本存量，（d）授權、創造、承擔、假設、擔保或承受任何超過美元的借款的債務
A系列優先股的持有人將有權獲得股息，但須遵守實益所有權和主要市場限制，以該數量的普通股的形式支付
公司和A系列發行的投資者還簽署了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司在S-3表格（文件編號333-271424）上提交了註冊聲明，涵蓋了2023年6月5日宣佈的A系列優先股轉換後可發行的普通股的轉售。
公司根據與註冊經紀交易商簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”）出售了A系列優先股的股份，該交易商是公司A輪發行的獨家配售代理人（“配售代理人”）。
根據配售代理協議的條款，我們同意在每次收盤時向配售代理支付現金費用，金額等於
根據證券法第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例第506（b）條的規定，在A系列發行中發行的證券不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求的約束，因為除其他外，該交易不涉及公開發行，投資者是合格投資者，投資者購買證券是為了投資而不是為了轉售，而公司採取了適當措施限制證券的轉讓。這些證券尚未根據《證券法》註冊，未經註冊或註冊豁免不得在美國出售。
配售代理認股權證
如上所述，與A系列優先股和AA系列優先股相關的配售代理認股權證包括在基礎交易發生時觸發的條款，如標的認股權證協議所定義，該協議考慮了某些交易可能導致第三方以現金或其他資產收購公司50％以上的已發行普通股。如上所述，鑑於公司存在多種有表決權的股票，認股權證協議中的基本交易條款可能會導致已發行普通股的所有權發生50％或以上的變動，而表決權益不會發生50％的變化。因此，配售代理認股權證沒有資格享受ASC 815規定的範圍例外情況，因此，配售代理認股權證的公允價值在簡明合併資產負債表中按公允價值記為負債，並在每個報告日進行重新估值，公允價值的變化將在簡明合併運營報表中報告。
使用第三級投入衡量的認股權證負債的公允價值和公允價值變化以及報告期內的相關損益表影響包括以下內容：
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三個月 9月30日結束， |
九個月 9月30日結束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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期初餘額 |
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認股權證負債的初始公允價值—授予日期 |
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公允價值的變化 |
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截至2023年9月30日的認股權證負債的公允價值 |
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配售代理認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型和以下適用日期的加權平均假設估算得出的：
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9月30日 |
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2023 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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期權的預期壽命（以年為單位） |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
本季度報告中關於表格 10-Q 的參考文獻至 “超級聯賽企業有限公司” “公司，” “我們，” “我們，” “我們的，”或類似參考文獻是指超級聯賽企業公司對以下內容的引用 “秒”請參閲美國證券交易委員會。
前瞻性陳述
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和本中期報告其他地方包含的相關附註。我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。以下討論和分析包含本節所指的前瞻性陳述 經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條（ “《證券法》”) 和部分 經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條（ “《交易法》”），包括但不限於由這些詞語表示的關於我們的期望、信念、意圖或未來戰略的陳述 “期望，” “預期，” “打算，” “相信，”或類似的語言。本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們截至本文件發佈之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題下方列出的信息 “風險因素”包括經修訂的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項，以及本10-Q表季度報告的第二部分第1A部分（此 “報告”）。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。
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我們的收入來自（i）創新廣告，包括沉浸式遊戲世界和體驗發佈以及遊戲內媒體產品；（ii）直接面向消費者的優惠，包括遊戲內物品、電子商務、遊戲通行證、票務和數字收藏品；（iii）通過製作和分發我們自己的、廣告商和第三方的內容來提供內容和技術。我們在一個可報告的細分市場中運營，以反映管理層和我們的首席運營決策者審查和評估業務業績的方式。
反向股票拆分和更名
2023年9月7日，公司提交了經修訂的公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正證書（“修正案”），該證書於2023年9月11日生效，將公司名稱從超級聯賽遊戲公司更改為超級聯賽企業有限公司（“名稱變更”），並對公司的已發行和流通普通股進行反向股票拆分，每股面值0.001美元，比例為1比20（“反向拆分”）。公司董事會（“董事會”）於2023年7月5日批准了更名和反向拆分，並於2023年9月7日獲得公司股東的批准。有關反向拆分的更多信息，請參閲此處其他地方的簡明合併財務報表附註6。
財務報表中所有提及普通股、普通股認股權證、普通股購買期權、限制性股票、股票數據、每股數據和相關信息的內容均已進行追溯調整，以反映反向拆分對所有報告期的影響。
在更名方面，該公司還將其納斯達克股票代碼從 “SLGG” 更改為 “SLE”。
執行摘要
截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入總額為720萬美元和1,560萬美元，與去年同期相比分別增長了60％和24％。不包括截至2022年9月30日的九個月中確認的總額為91.9萬美元的產品設計和軟件開發套件相關收入，截至2023年9月30日的九個月的總收入與去年同期相比增長了390萬美元，增長了34％。截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入成本分別為470萬美元和950萬美元，而去年同期分別為270萬美元和710萬美元，這主要是受季度收入大幅增長的推動。按收入的百分比計算，截至2023年9月30日的三個月和九個月的毛利分別為35％和39％，而去年同期的毛利分別為40％和44％，這得益於根據與平均直接成本較高的客户簽訂的重要自定義集成和平臺媒體收入合同，與去年同期創造收入的其他項目相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中部分交付，對於所列年初至今的時期，由在截至2022年9月30日的九個月中確認的較低成本產品設計和軟件開發套件相關收入。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的總運營支出降至700萬美元和2600萬美元，而去年同期分別為5,390萬美元和7,430萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營支出包括4,200萬美元的非現金商譽減值費用。不包括非現金商譽減值費用，總運營支出的減少反映了持續成本削減和優化活動導致的雲服務和其他技術平臺成本的下降以及人員、營銷和其他公司成本的減少。不包括非現金股票薪酬支出、攤銷支出、無形資產減值費用和與市值計值相關的公允價值調整，截至2023年9月30日的三個月和九個月的運營支出分別為600萬美元和1,820萬美元，與去年同期相比，運營支出分別減少了33％和26％。
截至2023年9月30日的三個月，淨虧損為300萬美元，合每股虧損為300萬美元，合每股虧損1.01美元，而去年同期淨虧損為5,260萬美元，合每股虧損5,260萬美元，合每股虧損28.14美元，合每股虧損28.14美元。截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損為1,710萬美元，合每股虧損7.44美元，而去年同期的淨虧損為6,920萬美元，合每股虧損37.37美元。
在2023年第三季度，我們繼續實現收入增長，包括季度收入連續增長42％，收入與上一季度相比增長60％。在本季度，我們繼續展示整體戰略的有效性，為我們提供了越來越多的機會來佔據廣告商錢包的更大份額，更大的交易規模和持續較高的回頭客百分比就證明瞭這一點，而且我們對成本降低和優化的關注對運營槓桿率產生了積極影響。此外，我們繼續將重點放在直銷隊伍上，銷售隊伍效率繼續提高，直銷商獲得的總收入增加就證明瞭這一點。
在2023年第三季度，我們繼續與包括卡夫亨氏、漢密爾頓和亞斯島在內的簽名客户合作，我們正在提供身臨其境的體驗，這些體驗不僅是短期活動，而且是持久的虛擬世界，我們認為這些體驗將繼續改變我們未來收入的規模和分配，更符合經常性收入模式，更具可預測性，不像傳統的廣告模式。我們是領先的可擴展、垂直整合的出版機器，橫跨當今一些最大的數字社交平臺，也是未來沉浸式網絡的元宇宙創新引擎。
LandVault 戰略合作伙伴關係
2023 年 4 月，我們與元宇宙中最大的建築公司 LandVault 建立了戰略合作伙伴關係。這創建了一個獨特而強大的元界聯盟，隨時準備為品牌提供可擴展的解決方案，彌合 Web2 和 Web3 之間的差距。我們已經共同在阿聯酋啟動了專門針對虛擬旅遊的項目，並看到了這一垂直領域以及大海灣合作委員會（GCC）國家在其他垂直領域的巨大機遇。
收購 Melon, Inc.
2023年5月4日（“哈密瓜截止日期”），我們與特拉華州的一家公司Melon, Inc.（“Melon”）簽訂了資產購買協議（“收購協議”），根據該協議，公司收購了Melon的幾乎所有資產（“哈密瓜資產”）（“收購”）。收購的完成（“成交”）與購買協議的執行同時進行。Melon 是一家開發工作室，與音樂、電影、電視、體育、時尚和青年文化領域的強大消費品牌合作，打造創新的虛擬世界。通過此次收購，Super League進一步鞏固了其作為大型品牌和企業的一站式解決方案提供商和戰略運營合作伙伴的地位，這些品牌和企業旨在擴大和激活整個遊戲元界的社區。
收盤時，公司共向Melon支付了90萬美元（“收盤對價”），其中15萬美元以豁免向Melon支付的某些營運資金預付款的形式支付，其餘75萬美元以公司普通股（收盤日公允價值為72.2萬美元）的形式支付，價值9.64美元（“收盤股價”），在哈密瓜收盤日之前的五個交易日內，公司普通股的成交量加權平均價格（“VWAP”）為在納斯達克資本市場上報價。有關已付對價的公允價值的計算，請參閲附註4中的表格。
根據收購協議的條款和條件，將向Melon支付總額為2,35萬美元（“或有對價”）的總額為1,000,000美元（“或有對價”），金額為1,000,000美元，在截至2024年12月31日的年度（“第二盈利期”）內實現某些收入里程碑的金額為1,000,000美元 350,000（“第二盈利期” 和第一盈利期統稱為 “盈利期”）。或有對價以現金和普通股的形式支付，總額中的60萬美元以現金形式支付，1750,000美元以普通股形式支付，其價值為（a）收盤股價和（b）每個收益期結束前五個交易日的VWAP（兩者中較大值）。
此外，根據收購協議，公司與兩名前Melon主要員工（“Key Melon員工”）簽訂了僱傭協議，根據該協議，向Key Melon員工發放了包括限制性股票單位獎勵（“RSU”）在內的激勵性獎勵，以收購本文其他地方的簡明合併財務報表附註7所述，共計103,780股普通股。
有關更多信息，請參閲此處其他地方的簡明合併財務報表附註4。
Roblox 合作伙伴計劃
2023 年 8 月 2 日，我們宣佈超級聯賽加入 Roblox（紐約證券交易所代碼：RBLX）合作伙伴計劃。作為為品牌建立和分發創意和有影響力的計劃的先行者，與數百名頂級Roblox開發人員合作，加入Roblox合作伙伴計劃將使超級聯賽能夠提升其產品範圍，將官方Roblox廣告系統和沉浸式廣告包括在內。新增功能增強了超級聯賽強大的端到端創新解決方案，使品牌能夠在Roblox上吸引高度參與的受眾。Roblox是一個全球沉浸式平臺，每天有超過6600萬人進行連接和交流。
超級聯賽是該領域的早期推動者，通過為社區中的數百名開發者提供測量、獲利和優化工具，它使Roblox上的品牌能夠進行廣泛的第三方分銷。通過Roblox合作伙伴計劃，超級聯賽正在通過重新利用其以前的廣告網絡來發展其產品，使其僅專注於Roblox的沉浸式廣告產品，以使品牌能夠大規模吸引受眾。超級聯賽將把Roblox的沉浸式廣告整合到其不斷增長的跨平臺產品和功能套件中，包括體驗創建、推廣、分發和獲利：
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● |
官方 Roblox 廣告系統的高度沉浸式廣告格式 |
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● |
將定製品牌整合到大眾體驗中 |
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● |
專有的快閃店、互動角色和綜合內容產品 |
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● |
率先推向市場的本土解決方案，可將數字體驗代碼轉化為現實世界的實體兑換 |
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● |
強大的網紅營銷計劃 |
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● |
經驗豐富的品牌提升研究 |
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● |
為 Tik Tok、YouTube 等創作專家視頻內容 |
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● |
元界戰略與創新諮詢 |
超級聯賽加入了Roblox合作伙伴計劃，再加上其長期以來一直致力於為數百名Roblox開發人員提供軟件以幫助管理和發展他們的業務，為品牌實現龐大的影響力和強勁的業績創造了無與倫比的機會。參與該計劃的直接好處包括獲得教育資源和培訓，以及用於品牌入職和教育的全面工具、宣傳材料和見解。
增加授權普通股
2023年5月30日，公司提交了章程修正證書（“五月修正案”），將普通股的授權數量從1億股增加到4億股。公司董事會此前於2023年3月17日批准了5月修正案，公司於2023年4月5日通過持有公司50％以上有表決權證券的股東的書面同意獲得了5月修正案的批准。
股權融資
2023年8月21日，我們與Aegis Capital Corp.（“承銷商”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），內容涉及公司公開發行778,653股普通股（“普通股發行”），面值每股0.001美元，以及預先籌集資金的認股權證，以購買公司普通股的67,500股，以代替公司的普通股（向某些投資者發放的 “預先注資認股權證”，以及與股份合稱 “公司證券”）。根據承銷協議，公司還授予承銷商45天期權（“期權”），允許他們額外購買126,923股公司普通股和/或預籌認股權證（“期權證券”，與公司證券一起稱為 “證券”）。2023年9月12日，承銷商部分行使了其期權，並以每股2.60美元的價格額外購買了32,616股普通股。在扣除承保折扣、佣金和公司應付的其他發行費用之前，公司發行期權證券的總收益約為84,800美元。
2023年8月23日，公司發行了公司證券並以每股2.60美元的公開價格完成了本次發行，每份預籌認股權證的標的每股2.58美元，在扣除承保折扣和佣金以及公司應付的估計發行費用後，公司的淨收益約為180萬美元。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格（文件編號333-259347）（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的有效貨架註冊聲明，經8月份的招股説明書補充文件補編向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，公司證券是根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書補充文件發行、發行和出售的 2023 年 23 日，與證券有關（連同隨附的 2021 年 9 月 7 日基本招股説明書，“招股説明書”）補編”），根據《證券法》第424（b）條於2023年8月23日向美國證券交易委員會提交。
遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)
2023年9月25日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）的書面通知，通知超級聯賽，它已恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“規則”）中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。
此前，我們在2022年10月4日收到了納斯達克上市資格工作人員的來信（“信函”），信中指出，根據我們連續30個工作日的普通股收盤價，公司目前沒有遵守該規則中規定的維持在納斯達克資本市場繼續上市的最低出價為每股1.00美元的要求，2023年4月4日，我們收到了延期通知書（“延期通知”）來自納斯達克，通知公司納斯達克已批准公司將180天延長至2023年10月2日（“延期期”），以恢復對該規則的遵守。
季節性
我們的收入按季度波動，在本財年的下半年通常會更高，第四季度通常是我們每年收入最高的季度。傳統上，每年下半年的廣告支出季節性強勁，這反映了品牌和廣告商的季節性返校、遊戲發佈和假日季廣告支出的影響。我們認為，廣告支出的這種季節性影響了我們的季度業績，與上半年相比，季度業績通常反映了每年下半年的廣告收入相對較高。
合併經營業績
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績（千美元）：
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三個月 |
九個月 |
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|
9月30日結束， |
改變 |
9月30日結束， |
改變 |
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|
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
$ | 7,195 | $ | 4,508 | $ | 2,687 | 60 |
% |
$ | 15,569 | $ | 12,555 | $ | 3,014 | 24 |
% |
||||||||||||||||
|
收入成本 |
(4,655 |
) |
(2,719 |
) |
1,936 | 71 |
% |
(9,512 |
) |
(7,086 |
) |
2,426 | 34 |
% |
||||||||||||||||||
|
毛利 |
2,540 | 1,789 | 751 | 42 |
% |
6,057 | 5,469 | 588 | 11 |
% |
||||||||||||||||||||||
|
運營費用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
銷售、營銷和廣告 |
3,161 | 2,958 | 203 | 7 |
% |
8,767 | 8,693 | 74 | 1 |
% |
||||||||||||||||||||||
|
工程、技術和開發 |
2,066 | 3,827 | (1,761 |
) |
(46 |
)% |
7,268 | 12,607 | (5,339 |
) |
(42 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
一般和行政 |
2,271 | 3,249 | (978 |
) |
(30 |
)% |
7,094 | 9,118 | (2,024 |
) |
(22 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
或有考慮 |
(462 |
) |
1,836 | (2,298 |
) |
(125 |
)% |
546 | 1,836 | (1,290 |
) |
(70 |
)% |
|||||||||||||||||||
|
無形資產處置損失 |
- | - | - | - |
% |
2,284 | - | 2,284 | 100 |
% |
||||||||||||||||||||||
|
商譽減值 |
- | 42,000 | (42,000 |
) |
(100 |
)% |
- | 42,000 | (42,000 |
) |
(100 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
運營支出總額 |
7,036 | 53,870 | (46,834 |
) |
(87 |
)% |
25,959 | 74,254 | (48,295 |
) |
(65 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
運營淨虧損 |
(4,496 |
) |
(52,081 |
) |
(47,585 |
) |
(91 |
)% |
(19,902 |
) |
(68,785 |
) |
(48,883 |
) |
(71 |
)% |
||||||||||||||||
|
其他收入（支出），淨額 |
1,512 | (521 |
) |
(2,033 |
) |
(390 |
)% |
2,533 | (499 |
) |
(3,032 |
) |
(608 |
)% |
||||||||||||||||||
|
所得税收益前的虧損 |
(2,984 |
) |
(52,602 |
) |
(49,618 |
) |
(94 |
)% |
(17,369 |
) |
(69,284 |
) |
(51,915 |
) |
(75 |
)% |
||||||||||||||||
|
從所得税中受益 |
- | - | - | - |
% |
313 | 46 | 267 | 580 |
% |
||||||||||||||||||||||
|
淨虧損 |
$ | (2,984 |
) |
$ | (52,602 |
) |
$ | (49,618 |
) |
(94 |
)% |
$ | (17,056 |
) |
$ | (69,238 |
) |
$ | (52,182 |
) |
(75 |
)% |
||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績比較
收入（千美元）
|
三個月 9月30日結束， |
改變 |
九個月 9月30日結束， |
改變 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
|
媒體和廣告 |
$ | 2,886 | $ | 2,321 | $ | 565 | 24 |
% |
$ | 6,904 | $ | 7,162 | $ | (258 | ) | (4 |
)% |
|||||||||||||||
|
出版和內容工作室 |
3,960 | 1,768 | 2,192 | 124 |
% |
7,547 | 3,994 | 3,553 | 89 |
% |
||||||||||||||||||||||
|
直接面向消費者 |
349 | 419 | (70 |
) |
(17 |
)% |
1,118 | 1,399 | (281 |
) |
(20 |
)% |
||||||||||||||||||||
| $ | 7,195 | $ | 4,508 | $ | 2,687 | 60 |
% |
$ | 15,569 | $ | 12,555 | $ | 3,014 | 24 |
% |
|||||||||||||||||
|
三個月 9月30日結束， |
九個月 9月30日結束， |
||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||||
|
客户數量 > 收入的 10% /收入百分比 |
兩個 |
/ |
36% |
兩個 |
/ |
26% |
- |
/ |
-% |
一個 |
/ |
12% |
|||||
|
按收入類別劃分： |
|||||||||||||||||
|
媒體和廣告 |
一個 |
/ |
17% |
兩個 |
/ |
26% |
- |
/ |
-% |
一個 |
/ |
12% |
|||||
| 出版和內容工作室 | 一個 | / | 19% | - | / | -% | - | / | -% | - | / | -% | |||||
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比：
|
● |
總收入增長了270萬美元，增長了60％，達到720萬美元，而去年同期為450萬美元。 |
|
● |
媒體和廣告收入增長了24％，達到290萬美元，而去年同期為230萬美元，這主要是由包括門户網站和3D彈出式角色在內的Roblox沉浸式廣告媒體產品銷售收入淨增長46％，以及網紅營銷相關收入淨增長5％。 |
|
● |
出版和內容工作室收入增長了220萬美元，增長了124％，這主要是由於定製遊戲開發和沉浸式體驗相關收入增長了230萬美元，增長了184％，其中包括Kraft Lunchables、Hamiliton、Arm & Hammer和環球影業 “Trolls Band Together” 的沉浸式體驗收入。 |
|
● |
與去年同期相比，直接面向消費者的收入下降了7萬美元，下降了17％，這主要是由我們的微軟我的世界官方合作伙伴遊戲服務器數字資產Mineville中數字商品的 “遊戲內” 平臺銷售下降了25％，但部分被我們的Minehut數字資產收入增長12％所抵消，該公司以訂閲方式向我的世界遊戲社區提供我的世界服務器託管服務和其他數字產品。 |
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比：
|
● |
總收入增長了300萬美元，增長了24％，達到1,560萬美元，而去年同期為1,260萬美元。截至2022年9月30日的九個月的收入包括根據與客户簽訂的開發協議產生的91.9萬美元產品設計和軟件開發套件相關收入。不包括截至2022年9月30日的九個月中確認的產品設計和軟件開發套件相關收入，截至2023年9月30日的九個月的總收入與去年同期相比增長了390萬美元，增長了34％。 |
|
● |
媒體和廣告收入相對持平，下降了25.8萬美元，下降了4％，至690萬美元，而去年同期為720萬美元。 |
|
● |
出版和內容工作室收入，不包括截至2022年9月30日的九個月中確認的產品設計和軟件開發套件相關收入，增長了450萬美元，增長了145％，這主要是由於定製遊戲開發和沉浸式體驗相關收入增長了271％，包括卡夫午餐、樂高、戴夫和破壞者、寶潔、亞斯島、哈密爾頓、Arm & Hammer和環球影業的沉浸式體驗收入，“巨魔” 團結起來。”根據與客户簽訂的開發協議，截至2022年9月30日的九個月中，出版和內容工作室的銷售收入包括91.9萬美元的產品設計和軟件開發套件相關收入。 |
|
● |
與去年同期相比，直接面向消費者的收入下降了28.1萬美元，下降了20％，這主要是由我們的微軟我的世界官方合作伙伴遊戲服務器數字資產Mineville內數字商品的 “遊戲內” 平臺銷售下降了23％，但部分被我們的Minehut數字資產收入增長14％所抵消，該公司以訂閲方式向我的世界遊戲社區提供我的世界服務器託管服務和其他數字產品。 |
收入成本
收入成本包括與履行收入安排下的績效義務相關的直接成本，包括內部和第三方工程、創意、內容、廣播和其他人員、人才和影響者、內部和第三方遊戲開發商、內容採集和製作服務、直接營銷、雲服務、軟件、獎勵和收益分成費。收入成本根據每個時期的具體計劃和收入流以及我們的實體和數字體驗、媒體和廣告活動以及出版和內容工作室銷售活動的相關成本概況逐期波動。
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比：
|
● |
收入成本增加了190萬美元，增長了71％，而本季度相關收入增長了60％。收入成本的變化大於成比例的原因是，根據一項重要的定製集成和平臺媒體收入合同，該客户在本季度的部分交付，與去年同期創收的項目相比，該客户在本季度的平均直接成本狀況更高。 |
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比：
|
● |
收入成本增加了240萬美元，增長了34％，而本年度迄今為止的相關收入增長了24％。收入成本的大幅變化是由該期間根據一項重要的定製集成和平臺媒體收入合同進行的部分交付推動的，該合同與去年同期創造收入的項目相比，該客户的平均直接成本狀況更高。 |
運營費用
請參閲上文彙總截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績表。
基於股票的非現金薪酬。所列期間的非現金股票薪酬支出包含在以下運營費用細列項目中（千美元）：
|
三個月 9月30日結束， |
改變 |
九個月 9月30日結束， |
改變 |
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2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
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|
銷售、營銷和廣告 |
$ | 231 | $ | 295 | $ | (64 |
) |
(22 |
)% |
$ | 631 | $ | 776 | $ | (145 |
) |
(19 |
)% |
||||||||||||||
|
工程、技術和開發 |
14 | 115 | (101 | ) | (88 |
)% |
205 | 377 | (172 |
) |
(46 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
一般和行政 |
398 | 776 | (378 |
) |
(49 |
)% |
1,339 | 2,131 | (792 |
) |
(37 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
非現金股票薪酬支出總額 |
$ | 643 | $ | 1,186 | $ | (543 |
) |
(46 |
)% |
$ | 2,175 | $ | 3,284 | $ | (1,109 |
) |
(34 |
)% |
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對股票獎勵的修改
2022年1月1日，公司根據公司2014年修訂和重述的股票期權和激勵計劃（“2014年計劃”）發行了67,500個績效股票單位（“PSU”），根據對本文其他地方簡明合併財務報表附註2中所述的基於市場的歸屬條件的滿意度，該計劃以五個相等的增量授予13,500個PSU。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與PSU相關的非現金股票薪酬支出總額分別為0美元和29.8萬美元，在派生期限內加速確認。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與PSU相關的非現金股票薪酬支出分別為57萬美元和16.91萬美元。
2023年4月30日，董事會批准取消先前根據2014年計劃向某些高管發放的67,500份PSU（如上所述）。作為取消的PSU的交換，高管們總共獲得了67,500個PSU，這筆資金在五年期內分配給公司的普通股實現特定的VWAP目標如下：（i）在實現每股16.00美元的60天VWAP後分配20％，（ii）在實現每股20.00美元的60天VWAP時分配20％；（iii）在實現每股24.00美元的60天VWAP後分配20％；(iv) 在實現每股28.00美元的60天VWAP時為20％；（v）根據納斯達克資本市場的報價，在60天VWAP達到每股32.00美元的每股32.00美元后，均為20％（“PSU修改”）”）。與PSU修改相關的增量薪酬成本總額為540,000美元，將在隱含服務期內（從0.69年到1.5年不等）進行確認，該模型是根據用於確定修改前後的PSU公允價值的蒙特卡羅模擬模型計算得出的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與修改後的PSU相關的非現金股票薪酬支出總額分別為13.1萬美元和22萬美元，在衍生期限內加速確認。
2023年4月30日，董事會批准取消某些股票期權，以購買先前根據2014年計劃授予某些高管和員工的共計58,951股公司普通股，平均行使價約為56.40美元。此外，董事會批准取消先前授予某些高管和員工的總共26,100股公司普通股的某些認股權證，平均行使價約為199.80美元（“高管補助金修改”）。作為取消的期權和認股權證的交換，根據2014年計劃，某些高管和員工獲得了購買總共30.5萬股普通股的期權，行使價為9.80美元（公司於2023年4月28日在納斯達克資本市場上市的普通股的收盤價，即獎勵批准前的最後一個交易日），其中三分之一的期權在授予日2023年4月30日歸屬，其餘部分將在此後的三十六個月內按月歸屬，但須繼續提供服務 (”行政補助金修改”）。根據這些獎勵行使期權的前提是公司獲得股東批准增加2014年計劃下的可用股票數量，該計劃是在公司2023年年度股東大會上獲得的。與行政補助金修改相關的增量薪酬成本總額為347,000美元，其中11.2萬美元與截至修改之日的既得獎勵有關，並立即確認為支出；23.5萬美元與未歸屬獎勵有關，預計將在剩餘的3年服務期內予以確認。
2023年5月1日，董事會批准取消先前根據2014年計劃向其員工授予的總共29,224股公司普通股的期權，以換取新發行的期權，根據2014年計劃購買總共63,900股公司普通股，行使價等於2023年5月1日的收盤交易價格或9.81美元，期權範圍為零至三分之一在 2023 年 5 月 1 日，即授予日期，視員工的任期而定，剩餘的歸屬在此後的四十八個月內每月一次，但須繼續提供服務（“員工補助金修改”）。截至員工補助金修改之日，與原始獎勵相關的未確認薪酬支出總額為960,000美元，預計將在剩餘的4年服務期內予以確認。與員工補助金修改相關的增量薪酬成本總額為44.9萬美元，其中10.1萬美元與截至修改之日的既得獎勵有關，並立即確認為支出；348,000美元與未歸屬獎勵有關，預計將在剩餘的4年服務期內予以確認。
無形資產的攤銷。列報期間的攤銷費用包含在以下運營費用細列項目中（千美元）：
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三個月 9月30日結束， |
改變 |
九個月 9月30日結束， |
改變 |
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2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
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銷售、營銷和廣告 |
$ | 534 | $ | 526 | $ | 8 | 2 |
% |
$ | 1,591 | $ | 1,578 | $ | 13 | 1 |
% |
||||||||||||||||
|
工程、技術和開發 |
492 | 584 | (92 |
) |
(16 |
)% |
1,656 | 1,731 | (75 |
) |
(4 |
)% |
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|
一般和行政 |
202 | 611 | (409 |
) |
(67 |
)% |
584 | 1,014 | (430 |
) |
(42 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
無形資產處置 |
- | - | - | - |
% |
2,284 | - | 2,284 | 100 |
% |
||||||||||||||||||||||
|
攤銷費用總額 |
$ | 1,228 | $ | 1,721 | $ | (493 |
) |
(29 |
)% |
$ | 6,115 | $ | 4,323 | $ | 1,792 | 41 |
% |
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在 2023 年 6 月,公司將最初因公司在2021財年收購Bannerfy而收購的無形資產轉讓給了最初的賣方。資產的處置與管理層對業務的審查和將資源分配給其他地方的決定有關。結果，公司註銷了與收購Bannerfy相關的淨開發技術相關無形資產，總額為2,284,000美元，這筆資產已包含在隨附的截至2023年9月30日的九個月簡明合併運營報表中的 “無形資產處置虧損” 中。
銷售、營銷和廣告
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比：
|
● |
銷售、營銷和廣告費用增加了20.3萬美元，增長了7％，這主要是由於銷售和客户管理人員成本的淨增加以及銷售佣金的增加，與本季度收入的增長一致。 |
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比：
|
● |
在本報告所述期間，銷售、營銷和廣告費用相對持平。 |
工程、技術和開發
我們平臺的組件以 “免費使用”、“隨時可用” 的方式提供，並作為受眾獲取工具使用和提供，以此來增加我們的受眾、參與度、收視率、玩家和社區。與工程、技術和開發相關的運營費用包括下述成本，這些成本與我們的受眾獲取和收視率擴大活動有關。工程、技術和開發相關運營費用包括 (i) 分配的內部工程人員費用，包括工資、非現金股票薪酬、税收和福利，(ii) 第三方合同軟件開發和工程費用，(iii) 內部使用軟件成本攤銷費用，以及 (iv) 與我們的受眾獲取和收視率擴大活動相關的技術平臺相關雲服務、寬帶和其他平臺費用，包括工具和產品開發、測試、次要費用升級和功能、免費使用服務、企業信息技術和一般平臺維護和支持。資本化的內部使用軟件開發成本在軟件的估計使用壽命內按直線攤銷。
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比：
|
● |
工程、技術和開發成本減少了180萬美元，下降了46％，這主要是由於雲服務和其他技術平臺成本減少了84萬美元，下降了67％，以及產品和工程人員成本減少了總額為686,000美元，下降了39％，這反映了持續成本削減和優化活動的影響。 |
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比：
|
● |
工程、技術和開發成本減少了530萬美元，下降了42％，這主要是由於雲服務和其他技術平臺成本減少了290萬美元，下降了60％，以及產品和工程人員成本減少了總額為190萬美元，下降了37％，這反映了持續成本削減和優化活動的影響。 |
一般和行政
所列期間的一般和管理費用包括以下各項（千美元）：
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三個月 9月30日結束， |
改變 |
九個月 9月30日結束， |
改變 |
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|
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
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|
人事成本 |
$ | 542 | $ | 738 | $ | (196 |
) |
(27 |
)% |
$ | 1,729 | $ | 2,042 | $ | (313 |
) |
(15 |
)% |
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|
辦公室和設施 |
48 | 63 | (15 |
) |
(24 |
)% |
153 | 193 | (40 |
) |
(21 |
)% |
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|
專業費用 |
183 | 207 | (24 | ) | (12 |
)% |
660 | 952 | (292 |
) |
(31 |
)% |
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|
基於股票的薪酬 |
398 | 776 | (378 |
) |
(49 |
)% |
1,339 | 2,132 | (793 |
) |
(37 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
折舊和攤銷 |
224 | 639 | (415 |
) |
(65 |
)% |
651 | 1,096 | (445 |
) |
(41 |
)% |
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|
其他 |
876 | 826 | 50 | 6 |
% |
2,562 | 2,703 | (141 |
) |
(5 |
)% |
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|
一般和管理費用總額 |
$ | 2,271 | $ | 3,249 | $ | (978 |
) |
(30 |
)% |
$ | 7,094 | $ | 9,118 | $ | (2,024 |
) |
(22 |
)% |
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在本報告所述期間，一般和管理費用變化的主要驅動因素摘要如下：
在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比：
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● |
人事成本下降是由於與持續的成本削減和優化活動相關的各種公司、一般和管理職能的裁員。 |
|
● |
一般和管理費用中包含的非現金股票薪酬支出減少了37.8萬美元，降幅為49％，這主要是由於與最初於2022年1月1日授予的績效股票單位相關的非現金股票薪酬支出的攤銷減少，後者是根據上述PSU修改進行的，該修改基於公司某些股價目標的實現，如本文其他地方的簡明合併財務報表附註2所述。下降主要反映了標的公司普通股的授予日公允市場價值與原始授予日公允市場價值相比下降的影響，後者被用作蒙特卡羅模擬模型的輸入，該模型用於確定修改日股票獎勵的估計公允價值。 |
|
● |
折舊和攤銷費用減少的主要原因是，在截至2022年9月30日的三個月中，與收購Mobcrush相關的某些產品和產品進行了品牌更名。結果，在截至2022年9月30日的三個月中，公司記錄了與Mobcrush收購相關的商標相關無形資產的減記，總額為42.3萬美元。 |
在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比：
|
● |
人事成本下降是由於與持續的成本削減和優化活動相關的各種公司、一般和管理職能的裁員。 |
|
● |
一般和管理費用中包含的非現金股票薪酬支出減少了793,000美元，降幅為37％，這主要是由於與2022年1月1日授予的基於績效的股票單位相關的非現金股票薪酬支出的攤銷減少。如本文其他地方的簡明合併財務報表附註2所述，這些股票基於公司某些股價目標的實現情況進行歸屬，並因使用Monte而在前期加速攤銷 Carlo 仿真模型轉換為確定股票獎勵的估計公允價值。下降還反映了上述PSU修改的影響，以及標的公司普通股的授予日公允市場價值與原始授予日公允市場價值相比的相關下降，後者被用作蒙特卡羅模擬模型的輸入，該模型用於確定修改日期股票獎勵的估計公允價值。 |
|
● |
專業費用成本下降了292,000美元，降幅為31％，這主要是由於去年同期產生的與2022年6月可轉換債務融資相關的法律和審計相關專業費用，這些費用在發生時記為支出，由於公司的公司法律服務職能從第三方顧問過渡到內部顧問，外部法律費用減少，以及與複雜交易相關的審計費用減少。 |
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● |
折舊和攤銷費用減少的主要原因是，在截至2022年9月30日的三個月中，與收購Mobcrush相關的某些產品和產品進行了品牌更名。結果，在截至2022年9月30日的三個月中，公司記錄了與Mobcrush收購相關的商標相關無形資產的減記，總額為42.3萬美元。 |
或有對價
收購超級企業
該公司聘請了Super Biz Co.的創始人。（“Super Biz”）涉及（i）Super Biz的幾乎所有資產（“超級商業資產”）的收購，以及（ii）Super Biz創始人（“創始人”）在Super Biz業務方面的個人商譽（統稱為 “超級企業收購”）。根據為收購超級企業而簽訂的資產購買協議（“超級企業收購協議”）的規定，如果創始人在2021年10月4日（“超級企業截止日期”）至2022年12月31日以及截至2023年12月31日的財政年度（“超級企業收益期”）期間因無故辭職而不再是員工因果關係或因故終止，相應超級業務的臨時對價（見註釋4）將減少一半（50%）Biz 盈利期限（如果及何時獲得）。根據ASC 805，一項或有對價安排被視為合併後服務的補償，而不是收購對價，如果僱傭關係終止，補助金將被自動沒收。因此，或有對價記作合併後的服務，並在任何金額的或有對價的支付被確定為可能且可合理估計的時期內計為支出。在截至2022年12月31日的年度中，公司確定，根據超級企業收購協議的條款，超級企業盈利期的意外開支很可能會得到滿足，適用的金額是合理估計的。根據ASC 480，或有對價在隨附的簡明合併資產負債表中記錄為負債。ASC 480要求獨立的金融工具，公司必須或可能通過發行可變數量的股票來清償債務，債務的貨幣價值完全或主要基於公司股票公允價值以外的變動，按公允價值記為負債，並在每個報告日進行重新估值，公允價值發生變化中報告的值簡明的合併運營報表。
本報告所述期間的應計超級企業或有對價的變動及相關損益表的影響包括以下內容：
|
三個月 9月30日結束， |
九個月 9月30日結束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
期初餘額 |
$ | 709,000 | $ | - | $ | 3,206,000 | $ | - | ||||||||
|
公允價值的變化(3) |
(63,000 |
) |
- | 141,000 | - | |||||||||||
|
本期應計或有對價 |
351,000 | - | 1,073,000 | - | ||||||||||||
|
或有對價付款(2) |
- | - | (3,423,000 |
) |
- | |||||||||||
|
應計或有對價 |
$ | 997,000 | (1) | $ | - | $ | 997,000 | (1) | $ | - | ||||||
|
(1) |
包括價值1.74美元的16,636股普通股，即截至適用日期的普通股收盤價。 |
|
(2) |
2023年4月，公司支付了與初始盈利期相關的應計或有對價，包括290萬澳元的現金支付和支付價值54.8萬美元的49,399股普通股。 |
|
(3) |
反映在適用時期的簡明合併運營報表中 |
收購哈密瓜
2023年5月4日（“哈密瓜收購日期”），超級聯賽與特拉華州的一家公司Melon, Inc.（“Melon”）簽訂了資產購買協議（“哈密瓜收購協議”），根據該協議，該公司收購了哈密瓜的幾乎所有資產（“哈密瓜資產”）（“哈密瓜收購”）。
根據收購協議的條款和條件，將向哈密瓜支付總額為235萬美元（“哈密瓜或有對價”）的總額為1,000,000美元（“哈密瓜或有對價”），金額為1,000,000美元，在截至2024年12月31日的年度（“第二盈利期”）期間實現某些收入里程碑 1,350,000 美元（“第二盈利期” 和第一盈利期統稱為 “盈利期”）”）。哈密瓜或有對價以現金和普通股的形式支付，哈密瓜或有對價總額中的60萬美元以現金形式支付，1750,000美元以普通股的形式支付，其價值為（a）收盤股價和（b）每個收益期結束前五個交易日的VWAP（兩者中較大值）。
根據ASC 480，或有對價在隨附的簡明合併資產負債表中記錄為負債。ASC 480要求獨立的金融工具，公司必須或可能通過發行可變數量的股票來清償債務，債務的貨幣價值完全或主要基於公司股票公允價值以外的變動，按公允價值記為負債，並在每個報告日進行重新估值，公允價值發生變化中報告的值簡明的合併運營報表。截至2023年9月30日，哈密瓜應急對價的估計公允價值為68.2萬美元。如注2所述，哈密瓜或有對價在相應估值日的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，並使用三級輸入進行測量。在所列時期內使用蒙特卡羅模擬模型時使用的假設包括從4.04％到5.35％的無風險利率，70％至85％的波動率以及30％的貼現率。
公允價值的變動包括以下內容，公允價值的變動包括以下內容，該變動包含在所附運營報表中的或有對價支出中：
|
三個月 9月30日結束， |
九個月 9月30日結束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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期初餘額 |
$ | 1,432,000 | $ | - | $ | 1,350,000 | $ | - | ||||||||
| 公允價值的變化 | (750,000 | ) | - | (668,000 | ) | - | ||||||||||
| 應計或有對價 | $ | 682,000 | $ | - | $ | 682,000 | $ | - | ||||||||
其他收入（支出），淨額
認股權證負債公允價值的變化
根據基礎認股權證協議的定義，與A系列優先股和AA系列優先股相關的配售代理認股權證包括在發生基本交易時觸發的條款，該協議考慮了某些交易可能導致第三方以現金或其他資產收購公司50％以上的已發行普通股。如本文所述，鑑於公司存在多種有表決權的股票，認股權證協議中的基本交易條款可能會導致已發行普通股的所有權發生50％或更多的變動，而表決權益不會發生50％的變化。因此，配售代理認股權證沒有資格獲得ASC 480規定的範圍例外情況，因此，配售代理認股權證的公允價值在簡明合併資產負債表中按公允價值記為負債，並在每個報告日進行重新估值，公允價值的變化將在簡明合併運營報表中報告。
在列報期內，認股權證負債的變化和相關的損益表影響包括以下內容：
|
三個月 9月30日結束， |
九個月 9月30日結束， |
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|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
期初餘額 |
$ | 1,764,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
|
認股權證負債的初始公允價值—授予日期 |
- | - | 2,804,000 | - | ||||||||||||
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公允價值的變化(1) |
(1,512,000 |
) |
- | (2,552,000 |
) |
- | ||||||||||
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截至2023年9月30日的認股權證負債的公允價值 |
$ | 252,000 | $ | - | $ | 252,000 | $ | - | ||||||||
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(1) |
反映在適用時期的簡明合併運營報表中。 |
從所得税中受益
如附註3所述，2023年6月，公司將最初因公司在2021財年收購Bannerfy而收購的無形資產轉讓給了最初的賣方。出於税收目的，Bannerfy的收購被視為免税交易，因此，Bannerfy的收購資產和假定負債的歷史税基、淨營業虧損和其他税收屬性均被結轉，收購淨資產的基礎税基沒有提高到公允價值。收購會計方法包括確定淨遞延所得税負債，該負債是由於與收購之日所購資產和負債相關的賬面納税基礎差異而產生的。當在交易中收購一組資產時，根據ASC 805未記作企業合併，資產的賬面和税基之間就會出現差異。ASC 740要求使用聯立方程來確定資產和相關的遞延所得税資產或負債的分配價值。由於處置了Bannerfy無形資產，公司全額攤銷了相關的剩餘遞延所得税淨負債，從而產生了31.3萬美元的税收優惠，反映在截至2023年9月30日的九個月簡明合併運營報表中。
流動性和資本資源
普通的
截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金和現金等價物總額分別約為110萬美元和250萬美元。所述期間現金和現金等價物的變化反映了經營、投資和融資現金流相關活動的影響，如下所述。
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。如上述合併經營業績摘要所示，公司出現淨虧損，包括鉅額非現金支出，截至2023年9月30日，累計赤字為2.278億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金總額分別為1,410萬美元和1,600萬美元。
迄今為止，我們用於為運營和增長提供資金的主要資本來源是股權和債務融資的淨收益。我們已經並將繼續使用大量資本來促進業務的增長和發展，因此，我們預計將從運營中或未來發行普通股或債務融資中可能獲得的額外資金，為我們的計劃運營提供資金。因此，我們的經營業績和長期業務戰略的實施已經並將繼續受到全球經濟總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的情況。最近的全球金融危機是由嚴峻的地緣政治條件造成的，包括國外衝突，以及 COVID-19 和其他疫情威脅的揮之不去的影響，導致了我們傳統經營的資本和信貸市場的股價和交易量的極端波動、混亂和下行壓力。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，並可能對我們產生重大不利影響，包括限制我們從資本和信貸市場獲得額外資金的能力。管理層認為，這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力按照ASC 205-40的設想繼續經營下去。
管理’s 計劃
通過有機和無機增長活動，公司在2023、2022和2021財年實現了顯著增長，包括擴大我們的優質廣告庫存以及主要收入來源的確認收入同比增長。在2023財年，我們專注於通過內部發展、合作和機會主義戰略收購以及管理和降低運營成本，持續擴大我們的服務範圍和收入增長機會。管理層繼續考慮籌集資金的替代方案，以促進我們的增長和執行我們的業務戰略，包括戰略夥伴關係和/或其他形式的股權或債務融資。有關最近的融資活動，請參閲下面的 “來自融資活動的現金流量”。
公司將歷史經營業績、成本、資本資源和財務狀況以及當前的預測和估計作為其在合理時期內為運營提供資金的計劃的一部分。除其他外，管理層的考慮是假設公司將繼續成功實施其業務戰略，業務、流動性或資本要求不會出現重大不利變化，公司將能夠以可接受的條件籌集額外的股權和/或債務融資。如果這些因素中的一個或多個未按預期發生，則可能導致其業務活動的減少或延遲、有形資產的出售、債務違約或被迫破產。隨附的財務報表不包含在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。無法保證未來會有任何融資，也無法保證融資的條件會令公司滿意。
我們可能會繼續評估潛在的戰略收購。為了為此類戰略收購融資，我們可能會發現有必要籌集額外的股權資本，承擔債務，或兩者兼而有之。任何尋求額外資金的努力都可以通過發行股權或債務或其他外部融資來進行。但是，可能無法在優惠條件下或根本無法獲得額外資金。資本和信貸市場定期經歷極端的波動和混亂，這種波動和混亂可能在未來發生。如果我們無法在需要時獲得額外的融資，我們可能無法執行我們的業務計劃，這反過來又會對我們的財務狀況、履行義務的能力和執行業務戰略的能力產生重大不利影響。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流
下表彙總了所列期間現金餘額的變化（千美元）：
|
九個月已結束 9月30日 |
||||||||
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2023 |
2022 |
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用於經營活動的淨現金 |
$ | (14,090 |
) |
$ | (16,036 |
) |
||
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用於投資活動的淨現金 |
(658 |
) |
(1,514 |
) |
||||
|
融資活動提供的淨現金 |
13,406 | 4,160 | ||||||
|
現金增加/（減少） |
(1,342 |
) |
(13,390 |
) |
||||
|
期初的現金和現金等價物 |
2,482 | 14,533 | ||||||
|
期末的現金和現金等價物 |
$ | 1,140 | $ | 1,143 | ||||
經營活動產生的現金流。
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動中使用的淨現金主要反映了我們的GAAP淨虧損，減去了將GAAP淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整，其中包括2,175,000美元的非現金股票薪酬費用、3,929,000美元的折舊和攤銷費用、2,284,000美元的無形資產費用處置、某些負債的公允價值淨變動（3,079,000美元）和淨額營運資金變動為（2,383,000美元）。如上所述，營運資金的變化主要反映了正常過程中應收賬款和應付賬款的結算以及超級企業或有對價中現金部分的支付的影響。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要反映了我們截至2022年9月30日的九個月的淨GAAP虧損，其中扣除了將GAAP淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整，其中包括42,000,000美元的商譽減值費用、328.4萬美元的非現金股票薪酬費用以及4,478,000美元的折舊和攤銷以及營運資金的淨變動3,035,000美元。營運資金的變化主要反映了在正常過程中結算應收賬款和應付賬款的影響。
來自投資活動的現金流。
在本報告所述期間，來自投資活動的現金流包括以下內容（千美元）：
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九個月已結束 9月30日 |
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|
2023 |
2022 |
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與收購 Melon 相關的支付的現金，淨額 |
$ | (150 |
) |
$ | - | |||
|
購買財產和設備 |
(8 |
) |
(149 |
) |
||||
|
購買第三方遊戲資產 |
- | (500 |
) |
|||||
|
軟件開發成本資本化 |
(483 |
) |
(766 |
) |
||||
|
其他無形資產 |
(17 |
) |
(99 |
) |
||||
|
用於投資活動的淨現金 |
$ | (658 |
) |
$ | (1,514 |
) |
||
收購哈密瓜。2023年5月4日，我們與Melon簽訂了資產購買協議，根據該協議，該公司收購了Melon的幾乎所有資產，如上所述。在收盤時，公司共向Melon支付了90萬美元，其中15萬美元以豁免支付給Melon的某些營運資金預付款的形式支付，其餘的75萬美元以公司普通股的形式支付，如上所述，按收盤價計算。
動漫戰地X.在截至2022年6月30日的三個月中，公司購買了動漫戰地 X，來自第三方遊戲開發商的Roblox上收視率最高的遊戲之一。500,000美元的總購買價格已資本化，並在適用的5年使用壽命內攤銷為收入成本。
資本化內部使用軟件成本。在應用程序開發階段開發內部使用軟件所產生的軟件開發成本在軟件的估計使用壽命（通常為三年）內按直線計算和攤銷。開發初期階段產生的軟件開發成本按實際發生的費用記作支出。維護和培訓費用在發生時記作支出。現有內部使用軟件的升級或增強可帶來更多功能的資本化並在適用的估計使用壽命內按直線分期攤銷。
來自融資活動的現金流.
在本報告所述期間，來自融資活動的現金流量包括以下各項（千美元）：
|
九個月已結束 9月30日 |
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2023 |
2022 |
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|
扣除發行成本後的優先股發行收益 |
$ | 12,060 | $ | - | ||||
|
扣除發行成本後的可轉換票據收益 |
- | 4,000 | ||||||
|
可轉換票據的付款 |
(539 |
) |
(160 |
) |
||||
|
普通股發行收益，扣除發行成本 |
1,885 | 320 | ||||||
|
融資活動提供的淨現金 |
$ | 13,406 | $ | 4,160 | ||||
股權融資
2023年8月21日，我們與Aegis Capital Corp.（“承銷商”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），內容涉及公司公開發行778,653股普通股（“普通股發行”），面值每股0.001美元，以及預先籌集資金的認股權證，以購買公司普通股的67,500股，以代替公司的普通股（向某些投資者發放的 “預先注資認股權證”，以及與股份合稱 “公司證券”）。根據承銷協議，公司還授予承銷商45天期權（“期權”），允許他們額外購買126,923股公司普通股和/或預籌認股權證（“期權證券”，與公司證券一起稱為 “證券”）。2023年9月12日，承銷商部分行使了其期權，並以每股2.60美元的價格額外購買了32,616股普通股。在扣除承保折扣、佣金和公司應付的其他發行費用之前，公司發行期權證券的總收益約為84,800美元。
2023年8月23日，公司發行了公司證券並以每股2.60美元的公開價格完成了本次發行，每份預籌認股權證的標的每股2.58美元，在扣除承保折扣和佣金以及公司應付的估計發行費用後，公司的淨收益約為180萬美元。
每份預籌認股權證的每股普通股行使價等於每股0.001美元。如果出現某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則行使每份預先籌資認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。根據預籌認股權證，持有人無權行使任何預籌認股權證的任何部分，如果該認股權證在行使生效後會導致：(i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即已發行普通股數量的4.99％；或（ii）本公司實益擁有的證券的合併投票權該持有人（及其關聯公司）將超過合併表決權的4.99％行使生效後立即擁有公司所有已發行證券的權力，例如此類所有權百分比是根據預籌認股權證的條款確定的，在持有人提前61天通知公司後，該百分比可以在持有人選擇時更改為不超過9.99％的更高或更低的百分比。此外，在某些情況下，在基本交易中，預融資認股權證的持有人在行使預融資認股權證後有權獲得該持有人在基本交易前夕行使預融資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。截至2023年8月29日，預先注資的認股權證已全部行使。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格（文件編號333-259347）（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的有效貨架註冊聲明，經8月份的招股説明書補充文件補編向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，公司證券是根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書補充文件發行、發行和出售的 2023 年 23 日，與證券有關（連同隨附的 2021 年 9 月 7 日基本招股説明書，“招股説明書”）補編”），根據《證券法》第424（b）條於2023年8月23日向美國證券交易委員會提交。
A系列可轉換優先融資
在下表中列出的日期，我們與合格投資者簽訂了認購協議，涉及出售總共12,622股新指定的A系列、A-2、A-3、A-4和A-5系列可轉換優先股，每個系列的面值為0.001美元，收購價為1,000美元，以下統稱為 “A系列優先股”，以及A系列優先股的個人發行（以下統稱為A系列優先股）產品，如下所示：
|
日期 |
系列 設計- 行動 |
轉換 價格 |
股份 |
格羅斯 收益 |
費用 |
網 收益 |
|||||||||||||||
|
2022年11月22日 |
A 系列 |
$ | 12.40 | 5,359 | $ | 5,359,000 | $ | 752,000 | $ | 4,607,000 | |||||||||||
|
2022年11月28日 |
A-2 系列 |
$ | 13.29 | 1,297 | 1,297,000 | 169,000 | 1,128,000 | ||||||||||||||
|
2022年11月30日 |
A-3 系列 |
$ | 13.41 | 1,733 | 1,733,000 | 225,000 | 1,508,000 | ||||||||||||||
|
2022年12月22日 |
A-4 系列 |
$ | 7.60 | 1,934 | 1,934,000 | 251,000 | 1,683,000 | ||||||||||||||
|
2023年1月31日 |
A-5 系列 |
$ | 11.09 | 2,299 | 2,299,000 | 299,000 | 2,000,000 | ||||||||||||||
|
總計 — 截至 2023 年 9 月 30 日 |
12,622 | $ | 12,622,000 | $ | 1,696,000 | $ | 10,926,000 | ||||||||||||||
A輪發行的淨收益的使用包括償還某些債務和營運資金以及一般公司用途，包括銷售和營銷活動以及產品開發。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註6。
AA 系列可轉換優先融資
在下表所列日期，我們與合格投資者簽訂了認購協議，共出售11,781股新指定的AA、AA-2、AA-3、AA-4和AA-5系列可轉換優先股，每個系列的面值為0.001美元，收購價為1,000美元，以下統稱為 “AA系列優先股”，以及AA系列優先股的個人發行以下統稱改為 AA 系列產品，如下所示：
|
日期 |
系列 設計- 行動 |
轉換 價格 — 發行時(1) |
股份 |
格羅斯 收益 |
費用 |
網 收益 |
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|
2023年4月19日 |
AA 系列 |
$ | 9.43 | 7,680 | $ | 7,680,000 | $ | 966,000 | $ | 6,714,000 | |||||||||||
|
2023年4月20日 |
AA-2 系列 |
$ | 10.43 | 1,500 | 1,500,000 | 130,000 | 1,370,000 | ||||||||||||||
|
2023年4月28日 |
AA-3 系列 |
$ | 9.50 | 1,025 | 1,025,000 | 133,000 | 892,000 | ||||||||||||||
|
2023年5月5日 |
AA-4 系列 |
$ | 9.28 | 1,026 | 1,026,000 | 133,000 | 893,000 | ||||||||||||||
|
2023年5月26日 |
AA-5 系列 |
$ | 10.60 | 550 | 550,000 | 72,000 | 479,000 | ||||||||||||||
|
總計 |
11,781 | $ | 11,781,000 | $ | 1,434,000 | $ | 10,348,000 | ||||||||||||||
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(1) |
由於本文其他地方的簡明合併財務報表附註6中描述的向下回合特徵，截至2023年8月23日的AA系列優先股共計10,706股的已發行AA系列優先股的轉換價格調整為2.60美元。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註6。 |
AA系列產品的淨收益的使用包括營運資金和一般公司用途，包括銷售和營銷活動以及產品開發。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註6。
可轉換債務。 2022年5月16日，如上所述，並在附註5中進一步描述，公司與三家機構投資者簽訂了證券購買協議，規定出售和發行一系列新的優先可轉換票據，原始本金總額為4,320,000美元，其中8％是原始發行折扣。截至2022年12月31日，票據的未清餘額和相關的應計利息總額為71.9萬美元，隨後在截至2023年3月31日的三個月中全額支付。
合同義務和資產負債表外的承諾和安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何重大資本支出承諾，也沒有任何承諾的信貸額度、其他承諾的資金或長期債務，也沒有擔保。截至2023年9月30日，我們維持約3,200平方英尺的辦公空間，其中1,650平方英尺按月計算，1,550平方英尺的租約為期兩年，從2021年8月1日開始。
我們沒有簽訂任何資產負債表外財務擔保或其他資產負債表外承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，也沒有簽訂任何未反映在本文其他地方的簡明合併財務報表中的衍生合約。此外，我們在向未合併實體提供信貸、流動性或市場風險支持的資產中沒有任何保留或或有權益。我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。
突發事件
截至簡明合併財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這可能會導致公司蒙受損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才能得到解決。公司的管理層酌情與其法律顧問協商，對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力。在評估與針對公司未決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未決索賠相關的意外損失時，公司會與法律顧問協商，評估任何法律訴訟或未提出索賠的明顯案情，以及在其中尋求或預計將要尋求的救濟金額的預期價值。如果對意外開支的評估表明可能發生了重大損失，並且可以估算負債金額，則估計的負債將計入公司的簡明合併財務報表。如果評估表明潛在的物質損失意外開支不太可能，但有合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。除非涉及擔保，否則一般不披露被視為遙不可及的意外損失，在這種情況下，擔保會被披露。
最近的會計公告
請參閲本報告其他部分所附的簡明合併財務報表附註2。
關鍵會計估計
我們未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些簡明的合併報表需要管理層做出判斷和估計。一些會計政策對這些簡明合併財務報表中報告的金額有重大影響。美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司財務狀況和經營業績最重要的會計政策，並且要求公司做出最困難和最主觀的判斷。重要會計政策摘要和被視為重要的會計政策的描述可以在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所包含的經審計的財務報表及其附註中找到。此外，請參閲本報告所含簡明合併財務報表附註2。根據本期發生的活動，以下會計政策在本期被確定為關鍵會計政策，需要作出重大判斷和估計。
收入確認
當我們將承諾的商品或服務轉移給客户時，收入即予以確認，該金額反映了我們為換取這些商品和服務而應得的對價。在這方面，收入在以下情況下得到確認：(i) 合同當事方批准合同（書面、口頭或按照其他慣例商業慣例）並承諾履行各自的義務；（ii）該實體可以確定各方對待轉讓的商品或服務的權利；（iii）該實體可以確定要轉讓的商品或服務的付款條件；（iv）合同具有商業實質（即，該實體未來現金流的風險、時間或金額預計將發生變化根據合同）；以及（v）該實體很可能會收取其有權獲得的幾乎所有對價，以換取將轉讓給客户的商品或服務。
交易價格基於我們預計有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務，不包括代表第三方收取的金額（如果有）。在確定收入安排的交易價格時，我們會考慮收入合同的明確條款（通常由雙方撰寫和執行）、我們的慣常商業慣例、性質、時間和客户承諾的對價金額。
我們根據管理層對我們在交易中充當委託人還是代理人的評估，按總額或淨額報告收入，並逐筆進行評估。在我們作為委託人的範圍內，收入按扣除客户的任何銷售税（如果適用）的總額進行報告。我們是在交易中充當委託人還是代理人的決定是基於對在轉讓給客户之前我們是否控制商品或服務的評估。在適用的情況下，我們已確定它是其所有媒體和廣告、出版和內容工作室的負責人，直接面向消費者的收入來源，除非我們在直接廣告銷售安排方面聘請經銷商合作伙伴。
我們的收入來自於（i）廣告，為品牌和廣告商提供營銷渠道，以覆蓋我們網絡中的目標玩家受眾；（ii）內容，為我們自己的數字渠道網絡以及媒體和娛樂合作伙伴渠道策劃和分發以電子競技和遊戲為中心的娛樂內容；（iii）直接面向消費者的優惠，包括數字訂閲、遊戲內數字商品和遊戲訪問費。
在事件發生或履行適用的履約義務之前，提前開單或收取的收入將記作遞延收入。
媒體和廣告
媒體和廣告收入主要包括我們的遊戲內媒體和分析產品的直接銷售和經銷商銷售、網紅營銷銷售以及向第三方廣告商和交易所銷售的程序化展示和視頻廣告單元的銷售。媒體和廣告安排通常包括期限從幾天到幾周不等的合同條款。
對於包括在一段時間內履行的履約義務的媒體和廣告安排，在適用的合同期限內，當我們履行履行義務時，客户通常會同時獲得和使用該安排下的福利。因此，收入是根據對完全履行合同義務進展情況的估計（通常使用基於時間、精力或交付的估算方法）在合同期限內確認的。規定合同交付或履約日期的短期媒體和廣告安排的收入將在業績基本完成和/或交付時予以確認。客户通常在長期活動安排期限內付款，短期活動在交付完成後再付款。
出版和內容工作室
出版和內容工作室的收入包括我們自有和附屬遊戲世界中沉浸式遊戲開發和定製遊戲體驗產生的收入，以及我們為自己的數字渠道網絡以及媒體和娛樂合作伙伴渠道製作、策劃和分發娛樂內容所產生的收入。我們分發三種主要類型的內容以供聯合和許可，包括：（1）我們自己的原創節目內容，（2）用户生成內容（“UGC”），包括在線遊戲和遊戲精彩片段，以及（3）利用我們的遠程製作和廣播技術為第三方創作內容。
對於包括一段時間內履行的績效義務的出版和內容工作室安排，在適用的合同期限內，當我們履行績效義務時，客户通常會同時獲得和使用該安排下的福利。因此，收入是根據對完全履行合同義務進展情況的估計（通常使用基於時間、精力或交付的估算方法）在合同期限內確認的。規定合同交付或履約日期的短期出版和內容工作室安排的收入將在業績基本完成和/或交付時予以確認。通常在長期活動或項目的安排期限內，以及短期活動或項目的交付完成後，客户應付款。
直接面向消費者：
直接面向消費者的收入主要包括數字訂閲費、遊戲內數字商品和遊戲訪問費。訂閲收入在提供服務期間確認。通常應在銷售點由客户付款。
平臺生成的銷售交易。我們還利用微軟 Minecraft Bedrock 平臺的靈活性，由 InPvP 雲架構技術平臺提供支持，通過銷售數字商品（包括化粧品、耐用品、玩家等級和遊戲模式）來創造遊戲內平臺銷售收入。當微軟與最終用户之間通過遊戲內貨幣或現金進行交易時，就會產生收入。
當微軟（我們的合作伙伴）收取收入並促進平臺上的交易時，將在平臺上銷售的數字商品的收入予以確認。此類安排的收入包括所有產生的收入、壞賬、製造商品以及通過微軟平臺管理的所有交易的退款。根據產生的對賬銷售收入，每月向公司付款。
在確定我們是否將收取我們有權獲得的幾乎所有對價以換取將轉讓給客户的商品或服務時，我們會進行估算和判斷。我們根據多個因素評估應收賬款的可收性，包括過去的交易歷史和客户的信譽。如果確定收款沒有合理保障，則假設所有其他收入確認標準都得到滿足，在收款能力得到合理保證時確認應付金額，通常是在收款可能存在問題的交易收到現金時確認應付金額。管理層對可收性的估計會影響每個時期確認的實際收入和收入確認的時機。我們對未來可收款性的假設和判斷可能與實際事件有所不同，因此會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
視基礎收入安排和相關條款和條件的複雜程度而定，可能需要作出重大判斷、假設和估計，以確定各方對待轉讓的商品或服務、各方的履約義務、履約義務是在某個時間點還是在一段時間內履行的、對完成方法的估計、履行義務的時機以及盈利過程完成的適當時期或期間。根據具體收入安排的規模，如果對任何特定時期的收入安排做出不同的判斷、假設和估計，我們的定期財務業績可能會受到重大影響。
企業合併會計
採集方法。符合ASC 805 “企業合併”（“ASC 805”）中業務定義的收購使用收購會計方法進行核算。根據收購會計方法，收購的資產、承擔的負債、合同意外開支和或有對價（如果適用）在收購之日按公允價值入賬。收購價格超過所收購淨資產公允價值的任何部分均記作商譽。收購會計方法的應用要求管理層在確定購置資產和承擔的負債的公允價值時做出重要的估計和假設，以確定與購買價格對價分配給所購資產和承擔的負債相關的負債。與企業合併相關的交易成本按發生時列為支出，幷包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。或有對價（如果有）按收購之日的公允價值確認和計量。
成本累積模型。使用成本累積模型，不符合ASC 805中業務定義的收購被視為資產收購。收購的資產和承擔的負債按成本確認，這是收購方在收購之日向賣方轉移的對價，包括直接交易成本。然後，根據收購資產的相對公允價值，將收購成本分配給收購的資產。資產收購中不確認商譽。直接交易成本包括可以直接歸因於資產收購的第三方成本，如果沒有收購交易本來不會發生。
或有對價，即收購方有義務在未來事件發生或條件得到滿足時向賣方轉讓額外資產或股權，在可能和合理估計的情況下予以確認。確認的或有對價包含在所購資產的初始成本中，隨後記錄的或有對價金額的變動被確認為對購置資產成本基礎的調整。隨後的變動將根據收購資產的相對公允價值分配給收購的資產。調整後資產的折舊和（或）攤銷被確認為累計補繳調整，就好像不再是或有的額外對價金額從安排之初就應計一樣。
向仍受僱於收購方並與未來服務相關的賣方支付的或有對價通常被視為補償成本，並記錄在合併後時期的運營報表中。
放寬了持續報告要求
首次公開募股完成後，我們選擇根據《交易法》規定的報告規則作為 “新興成長型公司”（定義見喬布斯法案）進行申報。只要我們仍然是 “新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的《交易法》申報公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：
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● |
無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求； |
|
● |
利用延期的時間來遵守某些新的或經修訂的財務會計準則； |
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● |
獲準遵守我們的定期報告和委託書中減少的有關高管薪酬的披露義務；以及 |
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● |
無需就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也無需股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。 |
對於不是 “新興成長型公司” 的公司，我們要遵守持續的公開報告要求，這些要求不如《交易法》的規定那麼嚴格，而且我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。
在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們預計將利用這些申報豁免。我們將在長達五年內保持一家 “新興成長型公司” 的狀態，但如果截至該時間之前的任何6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將從次年12月31日起不再是 “新興成長型公司”。
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第 3 項。 |
有關市場風險的定量和定性披露 |
在我們的正常業務過程中，我們目前沒有面臨利率或外幣匯率變動可能引起的那種市場風險，也沒有可能因衍生品交易而產生的那種市場風險。
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第 4 項。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官均得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，(i) 在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(ii) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分
其他信息
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
沒有。
|
第 1A 項。 |
風險因素 |
除下文所述外，管理層不知道截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1部分第1A項中討論的風險因素有任何重大變化。除了本10-Q表季度報告中列出的以下風險因素和其他信息外，您還應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1部分第1A項中討論的風險因素，以及根據《交易法》提交的後續報告，這些風險因素可能會對公司產生重大不利影響’s 業務、財務狀況、經營業績和股票價格。10-K表年度報告和根據《交易法》提交的後續報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。管理層目前不知道或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性和不利影響。
在將Melon的業務整合到我們的業務中以及實現收購Melon的預期收益方面，我們可能會遇到困難。
此次收購的成功將部分取決於我們能否實現預期的商機，將哈密瓜資產的業務與我們的業務進行高效合併。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工流失，每家公司的持續業務中斷，税收成本或效率低下，或標準、控制、信息技術系統、程序和政策不一致，所有這些都可能對我們與客户、員工或其他第三方維持關係的能力或我們實現收購預期收益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們無法成功或及時地將哈密隆資產的運營與我們的業務整合，我們可能會承擔意想不到的負債，無法實現收購帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
此次收購將帶來與整合公司的運營、人事和其他方面以及可能存在的、可能為公司所知或未知的潛在負債承擔相關的挑戰。
收購後的公司業績將部分取決於公司以高效、有效的方式將梅隆的業務與公司業務整合的能力。該公司試圖將梅隆的資產整合到公司中，這兩家公司此前曾獨立運營，這可能會帶來重大挑戰，公司可能無法順利或成功地完成整合。特別是，協調地域分散的組織和解決企業文化和管理理念中可能存在的差異的必要性可能會增加整合的困難。整合可能需要投入大量的管理資源，這可能會暫時分散管理層對公司業務日常運營的注意力。此外，公司可能會調整Melon或公司開展業務和利用其資產的方式，這可能需要再培訓和制定新的程序和方法。收購後整合業務和進行此類調整的過程可能會導致公司或梅隆的一項或多項業務的活動中斷或失去動力，以及關鍵人員的流失。整合過程中的員工不確定性、注意力不集中或人員流失也可能幹擾公司的業務。管理層無法成功整合公司和Melon的業務，都可能對合並後的公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。
此外，此次收購將使公司承擔與哈密隆資產相關的合同或其他義務和負債，其中一些可能不為人知。儘管該公司及其法律和財務顧問已經對Melon及其業務進行了盡職調查，但無法保證公司知道Melon與Melon資產相關的所有義務和負債。這些負債，以及與梅隆業務和收購相關的任何其他風險和不確定性，以及公司目前可能不知道的，但事實證明比公司評估或估計的更大的風險和不確定性，可能會對收購完成後的公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
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第 2 項。 |
未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用 |
在截至2023年9月30日的三個月中，沒有發行先前未報告的未註冊證券。
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
沒有。
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
不適用。
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第 5 項。 |
其他信息 |
沒有。
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第 6 項。 |
展品 |
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(b) |
展品 |
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展品編號 |
描述 |
以引用方式納入 |
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1.1 |
Super League Gaming, Inc. 與 Aegis Capital Corp. 於 2023 年 8 月 21 日簽訂的承保協議
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2023 年 8 月 24 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 1.1。 | ||
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3.6 |
《超級聯賽博彩公司修正證書》s 經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書 | 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 | ||
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4.1 |
預付認股權證表格 | 2023 年 8 月 24 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1 | ||
| 4.2 | Super League Gaming, Inc 與 Direct Transfer, LLC 於 2023 年 8 月 23 日簽訂的認股權 | 2023 年 8 月 24 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.2 | ||
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31.1 |
的認證 校長 執行官，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條 |
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31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
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32.1 |
的認證 校長 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條執行官兼首席財務官 |
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101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中，包含在附錄 101 中） |
** 本展覽的某些部分（以” 表示[*****]”) 已被省略，因為公司已確定 (i) 遺漏的信息不重要，以及 (ii) 如果公開披露，遺漏的信息可能會對公司造成損害。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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超級聯賽企業有限公司 |
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由 |
/s/ Ann Hand |
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Ann Hand 首席執行官 （首席執行官） |
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由 |
/s/ 克萊頓·海恩斯 |
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克萊頓·海恩斯 首席財務官 （首席財務和會計官） |
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| 日期：2023 年 11 月 14 日 |