美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

夏普斯 科技股份有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

夏普斯 科技股份有限公司

馬克西斯路 105 號，第 124 街

梅爾維爾， 紐約州 11747

電話： (631) 574-4436

2023 年年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 12 月 19 日舉行

美國東部時間上午 10:00

特此通知，內華達州 公司（“公司”）夏普斯科技公司（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年12月19日星期二上午10點通過互聯網上的網絡直播舉行。在年會期間， 訪問www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2023，你將能夠在線虛擬地參加年會並在年會期間投票。只有在2023年10月20日（“記錄日期”）登記在冊的普通股 的股東才有權在年會以及可能舉行的任何續會、 延期或延期中進行投票。我們舉行年會是出於以下目的， 在隨附的委託書中對此進行了更全面的描述：

股東 請參閲本通知附帶的委託聲明，以瞭解有關年會將要考慮的事項 的更多詳細信息。經過仔細考慮，董事會確定上述每項提案符合公司及其股東的最大利益 ，並批准了每項提案。董事會建議對董事會 的六名候選人進行投票，這些候選人是競選董事會成員（提案 1）、行使價提案（提案 2）、審計批准提案（提案 3）、激勵計劃提案（提案 4）、納斯達克提案 （提案 5）和反向股票拆分提案（提案 6）。

董事會已將2023年10月20日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在 記錄日期登記在冊的股東才有權收到年會通知，並在年會或年會的任何延期、延期、 或休會中進行投票。有權在年會上投票的註冊股東的完整名單將在年會前10個日曆日的正常工作時間內在我們的辦公室提供 供查閲，並在 年會期間在線提供。

您在年會上的 投票很重要。

無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您按照之前收到的《互聯網 代理材料可用性通知》中的説明對您的股票進行投票，並儘快通過互聯網、電話或 郵件提交代理人，以確保達到法定人數。在年度 會議投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。

我們代表 全體董事會感謝您一直以來的支持。

目錄

根據規則 14a-6 (a) 提交的初步 份副本。

夏普斯 科技股份有限公司

馬克西斯路 105 號

套房 124

梅爾維爾， 紐約州 11747

電話： (631) 574-4436

夏普斯科技公司的代理 聲明

2023 年年度股東大會

TO 將於 2023 年 12 月 19 日舉行

除非 上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “夏普斯” 是指內華達州的一家公司夏普斯科技公司及其整個合併子公司。此外， 除非上下文另有要求，否則所提及的 “股東” 是指我們的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）的持有人。

隨附的代理由公司董事會（“董事會”）代表夏普斯科技公司 請求在將於 2023 年 12 月 19 日星期二舉行的公司 2023 年年度股東大會（“年會”）以及任何休會、延期或延期時進行投票，以隨附的 通知中規定的目的代理材料的互聯網可用性（“互聯網可用性通知”）。年會將於美國東部時間 2023 年 12 月 19 日星期二上午 10:00 通過互聯網網絡直播虛擬方式舉行。

如果 您在2023年10月20日營業結束時（“記錄日期”）持有我們的普通股，則邀請您在www.virtualshareholdermeeting.com/sts2023上虛擬參加 年會；如果您在記錄日期 營業結束時持有我們的普通股，則邀請您對本代理聲明中描述的提案進行投票。

在 或2023年11月7日左右，我們打算開始向有權投票的股東發送關於 代理材料可用性的重要通知，其中包含有關如何訪問我們的年會委託聲明和向股東提交的2022年年度 報告的説明。

關於 代理材料的可用性的重要通知
股東大會將於 2023 年 12 月 19 日舉行

本 委託聲明、年會通知、我們的代理卡表格和我們向股東提交的2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載.要查看這些材料，請在您的互聯網可用性通知或代理卡上提供您的 16 位控制號 。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付方式接收我們的委託書和年度報告的未來分配 。

此外， 您可以在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站www.sharpstechnology.com的 “投資者” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 部分找到我們的10-K表年度報告的副本，其中包括我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。您也可以通過向以下地址免費獲得我們 10-K 表格 年度報告的印刷副本，包括我們的財務報表：

注意： 祕書

夏普斯 科技公司

馬克西斯路 105 號，第 124 街

梅爾維爾， 紐約州 11747

電話： (631) 574-4436

展品 將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

關於年會的問題 和答案

什麼是 代理？

代理人是您合法指定為您的股票投票的另一個人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人， 該文件也被稱為 “代理” 或 “代理卡”。通過使用下文討論的方法，您將指定 羅伯特·海斯和安德魯·克雷森佐作為您的代理人。代理將代表您投票，並有權指定 替代人充當代理人。如果您無法參加年會，請通過代理人投票，以便對您的股票進行投票。

什麼是 代理聲明？

委託聲明是美國證券交易委員會（“SEC”）的法規要求我們在年會上要求您簽署代理卡以對您的股票進行投票時提供給 您的文件。

年會的目的是什麼？

在 年會上，股東將根據以下提案採取行動：

為什麼 公司要徵集我的代理人？

公司 董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人，讓您在美國東部時間2023年12月19日星期二上午10點通過網絡直播以虛擬方式 舉行的年會上進行投票，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/STSS2023，以及會議的任何休會、延續或延期，我們稱之為年會。本代理聲明 以及隨附的通知 2023 年年度股東大會總結了會議的 目的以及您在年會上投票所需的信息。

由於您在 2023 年 10 月 20 日 或記錄日期擁有我們的普通股，我們 已通過互聯網向您提供或向股東發送了本委託聲明、2023 年年度股東大會通知、 代理卡和我們 2022 年年度報告的副本。我們將於 2023 年 11 月 7 日左右開始向股東分發 “關於代理材料可用性的重要通知”（在本委託聲明中我們將其稱為 “互聯網可用性通知”），並在 左右開始向股東分發代理材料（如果適用），還將代理材料（如果適用）分發。

是什麼意思？ 是什麼意思？

確定有權在年會上獲得通知和投票的股東的 記錄日期為2023年10月 20日的營業結束。記錄日期由董事會根據內華達州法律的要求確定。在記錄日期，已發行和流通15,274,457股普通股，有權投票。我們的普通股是我們唯一一類已發行有表決權的股票。

誰 可以投票？

如果 您的普通股在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理商vStock Transfer LLC 註冊，則您是登記在冊的股東。

如果 在記錄日您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似 組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將 向您轉發互聯網可用性通知。出於年會投票的目的 ，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東， 除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

您 無需參加年會即可對您的股票進行投票。由有效代理人代表的、在年會 之前及時收到且未在年會之前撤銷的股份將在年會上進行投票。有關如何更改或撤銷代理的説明， 請參閲 “我可以更改或撤銷我的代理嗎？”下面。

股東的投票權是什麼 ？

截至記錄日期，我們已發行普通股的每股 股都有權對在 年會之前正確提出的所有事項進行每股一票。

為什麼 我在郵件中收到了有關代理材料而不是全套代理材料的互聯網可用性的通知？

在 美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可以通過在 互聯網上提供此類文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本 。我們認為，這一過程應加快股東收到代理材料， 降低年會的成本，並有助於保護自然資源。如果您通過郵件 或電子方式收到互聯網可用性通知，則除非您按照互聯網可用性聲明中包含的 説明索取一份代理材料的印刷版或電子郵件副本。相反，《互聯網可用性聲明》會指導您如何訪問和查看 所有代理材料並在互聯網上提交您的代理。如果您要求代理材料的紙質副本，除了本 代理聲明中描述的其他投票方法外，您還可以按照代理卡上的説明授權 對您的股票進行投票。

你為什麼 舉行虛擬年會？

我們的 2023 年年會將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制 股東的接入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前 和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以在時間允許的情況下向我們的董事會或管理層提交問題。

如何訪問虛擬年會？

年會的 網絡直播將於美國東部時間上午 10:00 準時開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前 15 分鐘開放 ，以便您有時間登錄和測試設備的音頻系統。虛擬 年會正在運行適用軟件和插件的最新版本。無論您打算參加年會，都應確保擁有強大的互聯網 連接。在年會開始之前，您還應留出充足的時間登錄並確保您 可以聽到流媒體音頻。

要獲準參加虛擬年會，您需要使用互聯網可用性通知中的16位數 控制號碼或先前郵寄或提供給有權在年會上投票的股東 的代理卡登錄www.virtualShareholdermeeting.com/STSS2023。由於年會將是完全虛擬的會議，因此股東將沒有實際的 地點可以參加。

我能否在虛擬年會期間提出問題並得到解答？

股東 可以在登錄後向年會提交問題。如果你想提交問題，可以登錄虛擬 會議平臺 www.virtualShareholdermeeting.com/sts2023，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後 點擊 “提交”。請在會議開始之前提交任何問題。如果時間允許，與年會 業務（正在表決的提案）相關的適當問題將在年會期間得到解答。有關股東在年會期間提問能力的其他 信息，與年會行為準則和其他材料有關 將在www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2023上公佈。

如果年會期間出現技術問題 會發生什麼？

我們 將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會、在 年會上投票或在年會上提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在 簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我該如何投票？如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果 你是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票。通過填寫並提交委託書，您將指示 指定人員（稱為 “代理人”）按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。 董事會已任命我們的首席執行官羅伯特·海斯和我們的首席財務官安德魯·克雷森佐擔任年會的 代理人。 將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票，我們通過此次招標獲得的由有效代理人代表且未被撤銷的所有股票。您可以指定 是對每位董事候選人投贊成票還是扣押您的股份，以及對於其他提案，您的股份是應該投贊成票、反對 票還是棄權票。

為了計算在內，通過電話或互聯網提交的代理必須在 2023 年 12 月 18 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。 通過美國郵件提交的代理必須在年會開始之前收到。

將根據您的指示對您的 代理進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且不通過互聯網或電話 或通過退還簽名的代理卡進行投票，則除非您虛擬出席年會並在線對股票進行投票 ，否則您的股票將不會被投票。如果您通過互聯網或電話進行投票且未指定相反的投票指示，則您的股票將按照 董事會關於所有事項的建議進行投票，並由代理持有人酌情決定在會議或任何休會、延期或延期之前可能適當 出現的任何其他事項。同樣，如果您在沒有指令的情況下籤署和提交代理卡，則您的股票將根據我們董事會關於所有事項的建議進行投票，並由代理持有人 酌情決定在會議或任何休會、延期或延期之前可能適當處理的任何其他事項。 我們知道年會沒有其他事項需要考慮。

如果 您的股票以經紀商、銀行或其他被提名人的名義註冊（通常稱為以 “街道名稱” 持有）， 您將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人的指示，您的股票 才能獲得投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和互聯網投票。

如果您未按上述方式向持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人提供指示，則銀行、經紀商 或其他持有您股票的被提名人僅有權對提案3（審計師批准提案） 對未投票的股票進行投票，而不會收到您的指示。因此，我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。 這可確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀商沒有收到您的指示，也沒有對該事項的全權投票權，或者由於您的經紀人選擇不對它擁有自由投票權的事項進行投票，因此無法對您的股票進行投票，則會發生 “經紀人不投票” 。 根據管理對以街道名義持有的股票進行投票的經紀人的規則，持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人 有權自由決定就 “常規” 事項對此類股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項進行投票。審計師批准提案被視為 “常規” 事項。因此，持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人 可以在不收到您關於提案3（審計師批准提案）的指示的情況下對您的股票進行投票。 未能指示持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人如何對您的股票進行投票，不一定算作 對提案3（審計師批准提案）投反對票。提案1（董事選舉提案）、提案2（行使價 提案）、提案4（激勵計劃提案）和提案5（納斯達克提案）和提案6（反向股票拆分提案） 不被視為例行事項。因此，如果您以街道名稱持有股份，如果 您希望將本委託書的提案1、2、4、5和6的選票計算在內，則必須投票。

誰在 計算選票？

所有 選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格。每項提案將單獨列為表格。

董事會如何 建議我對提案進行投票？

董事會建議您投票：

如果 在年會上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由委託書中列出的代理持有人 的一位或兩位根據他們的最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們知道沒有其他需要在年會上採取行動的 事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果 您向我們提供代理，則可以在美國東部時間2023年12月18日晚上 11:59 之前隨時更改或撤銷該代理。您可以通過以下任一方式 更改或撤銷您的代理：

您最近的 票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都是要計算的選票。

如果我收到多張通知或代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有普通股， 可能會收到多張互聯網可用性通知或代理卡， 可能採用註冊形式或以街道名稱持有。請按照上述 “如何投票，如果我不投票，我的股票 會被投票嗎？” 中描述的方式進行投票對每個賬户進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

什麼是 是 “法定人數”，什麼構成年會的法定人數？

法定人數是指根據我們的章程和內華達州法律正確舉行股東會議和開展業務所需的最低股份數量，或由代理人代表出席年會。已發行、未償還和有權在年度 會議上投票的股票的多數投票權的親自出席（包括出席虛擬 會議）或由代理人代表出席將構成年會的法定人數。為了確定年會的法定人數，棄權票和經紀人的無票將計為出席並有權 投票的股份。

批准每項提案需要什麼 票？選票是如何計算的？

下表列出了每項提案的投票要求：

投票是保密的嗎？

我們 將對所有代理人、選票和投票表格保密。我們只允許我們的選舉檢查員、Arthur Marcus, Esq. 和 Broadridge Investor Communication Solutions, Inc. 的 代表審查這些文件。除非有必要滿足法律要求，否則管理層不會知道你是如何對特定提案投票 的。但是，我們會將您在代理卡上發表或以其他方式提供的任何書面評論 轉發給管理層。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在年會後的四個工作日內在 表8-K最新報告中發佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交 表格 8-K 時沒有最終結果，那麼我們將在 8-K 表格上提交一份修改後的報告，在最終的 投票結果公佈後的四個工作日內披露最終投票結果。

對於年會要表決的任何事項， 我是否有任何異議者或評估權？

沒有。 對於年會將要表決的事項，沒有任何股東擁有任何異議或評估權。

的招標費用是多少？誰支付本次代理招標的費用？

我們的 董事會要求您提供代理人，我們將支付要求股東代理的所有費用。我們將補償經紀公司 和其他託管人、被提名人和信託人因向普通股的 受益所有人轉發招標材料和收集投票指示而支付的合理自付費用。我們可能會使用公司的官員和員工要求代理人， 如下所述。

還有其他事項需要在年會上採取行動嗎？

除互聯網可用性 通知中規定的事項外，管理層 不打算在年會上提出任何業務進行表決，也沒有其他人會這樣做的信息。如果其他需要股東投票的事項正確地提交給 年會，則以委託書形式提名的人員打算根據適用法律及其對此類事項的判斷，對他們 所持代理人所代表的股份進行投票。

誰 可以幫助回答我關於提案或本委託書中討論的其他事項的其他問題？

如果 您對本委託書中討論的提案或其他事項有疑問，可以通過郵寄方式與公司聯繫，地址為紐約州梅爾維爾11747號Maxess Road 105 Maxess Road 105，Suite 124，Suite 124，收件人：祕書。

參加 年會

年會將於美國東部時間2023年12月19日星期二上午10點舉行。今年，我們的年會將僅以虛擬會議形式舉行 。

要參加虛擬年會，請在會議時間前不久訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/STSS2023，然後按照 的説明下載網絡直播。如果您錯過了年會，則可以在會議結束後至少六個月 個月內在同一地點觀看網絡直播的重播。您無需參加年會即可投票。

年度披露文件的家庭財產

如果我們或您的經紀人 認為股東是同一個家庭的成員，SEC 關於提交年度披露文件的規定允許我們或您的經紀人向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份互聯網可用性通知或（如果適用）一套我們的代理材料。這種被稱為 “住户” 的做法對您和我們都有好處。它減少了您家中收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。該規則 適用於我們的互聯網可用性聲明、年度報告、代理聲明和信息聲明。一旦您收到您的 經紀人或我們的通知，説與您的地址的通信將是 “家庭通信”，這種做法將持續到您收到另行通知 或撤銷對該做法的同意為止。參與住房持股的股東將繼續有權訪問和使用單獨的代理投票指令。

如果 您的家庭今年收到了一份通知或一套代理材料（如果適用），但您希望自己收到 副本，請致電（866）540-7095，或寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號的Broadridge Householding 部門11717與Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫。

如果 您不希望參與家庭經營並希望收到自己的互聯網可用性通知，或者（如果適用）在未來幾年中設置 我們的代理材料，請按照以下説明進行操作。相反，如果您與其他股東 共享一個地址，並且雙方只希望收到一份互聯網可用性通知或一組代理材料（如果適用）， 請按照以下説明進行操作：

提案 1：
選舉董事

選舉候選人

根據董事會提名和治理委員會的建議，我們的 董事會已提名以下六人蔘加年會的 選舉（統稱為 “公司提名人”）：

我們的 董事會已將董事會的規模定為六名董事，其中六名將在本次年會上被提名連任。根據董事會的決議， 的授權董事人數可以不時更改。

如果 分別當選，這些公司被提名人將在我們的董事會任職至我們的2024年年度股東大會，或者直到他們的繼任者 當選並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。我們的董事會認為，所有公司提名人都具有 個人和職業誠信、良好的判斷力、高水平的能力和商業頭腦。

如果 達到法定人數，則公司被提名人將由親自出席或由代理人代表 出席年會的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。棄權票和經紀人不投票對 的投票沒有影響。獲得最多贊成票的六位公司提名人將當選為公司董事。如果不保留投票權，則將對由已執行代理人代表的有表決權的股票 進行投票，以選舉上述六名被提名人 。如果任何公司被提名人無法或不願接受提名或選舉，則代理持有人可以代替他或她投票選舉董事會可能提名或指定的任何其他人。每位公司被提名人都同意任職， 如果當選，董事會沒有理由相信任何公司提名人都無法擔任董事。

公司提名人的 傳記如下：

Soren Bo Christiansen 博士

公司董事會主席索倫 Bo Christiansen於2018年4月加入該團隊，擔任董事會成員，於2018年12月成為董事會主席 （2021年至2023年7月擔任聯席主席，自2023年8月起擔任董事長），並從2019年4月起擔任首席執行官直到2021年9月辭職。克里斯蒂安森博士曾在默沙東公司工作。Inc. 在丹麥、美國和瑞士經營了30年。 他曾任默沙東疫苗高級副總裁（全球商業部門負責人）、東歐、中東和非洲總裁，在 職業生涯的最後四年中，他曾擔任歐洲、中東、非洲和加拿大的總裁。他擁有丹麥哥本哈根大學 的醫學學位。克里斯蒂安森博士的醫學和製藥知識和經驗使他有資格在我們的董事會 任職。

保羅 K. Danner

保羅 K. Danner 是董事會成員兼審計委員會主席，於 2021 年 9 月加入本公司。自2013年以來， 丹納先生一直擔任 PAY2DAY Solutions, Inc. dba Authvia 的首席財務和行政官。dba Authvia 是一家金融科技軟件開發商， 為商家和消費者提供基於雲的CPaaS（通信平臺即服務）平臺，能夠提供端到端 支付流程、賬單、消費者管理、支付分析和消費者洞察。從2016年到2018年，丹納先生擔任Alliance MMA, Inc. 的首席執行官 ，該公司是一家混合武術組織，為有抱負的混合武術 武術選手提供晉升機會。作為高級商業領袖，丹納先生曾在三家納斯達克上市公司擔任高級企業高管。此外， 他在三家 Nasdaq 和 OTCQB 上市公司（包括董事長、公司祕書和審計委員會任務）以及兩家處於發展階段的 企業和一家非營利性企業任職，通過六次單獨任命，總共超過二十五年，積累了豐富的董事會專業知識。丹納先生曾擔任駕駛F-14 Tomcat的海軍飛行員，隨後擔任航空航天 工程值班官，為海軍航空系統司令部提供支持，現役8年，並在美國海軍預備部隊 工作22年。他於 2009 年以上尉軍銜從海軍退役。丹納先生擁有科羅拉多州立大學商業金融 學士學位，並擁有老道明大學斯特羅姆商學院的工商管理碩士學位。丹納先生的 高管和營銷經驗使他有資格在我們董事會任職。

Timothy J. Ruemler

董事會成員兼提名委員會主席蒂莫西 J. Ruemler 於 2021 年 9 月加入公司。他 在1993年至2007年期間擔任Centex Homes佛羅裏達州西南部的分部總裁，負責房地產部門 活動的各個方面。魯姆勒先生自2007年起退休。在Centex Homes任職期間，魯姆勒先生還在1986年至1993年期間擔任那不勒斯、羅利和坦帕部門的銷售經理、施工 經理、財務總監和助理財務總監等職務。在加入 Centex Homes 之前，他曾擔任審計師職位。他擁有印第安納州立大學會計學學士學位。魯姆勒先生的業務運營 經驗使他有資格在我們董事會任職。

布倫達 貝爾德·辛普森

Brenda Baird Simpson 自 2022 年 4 月起在董事會任職。辛普森女士自2021年起在科羅拉多州森特尼爾市擔任Centura Health的高級副總裁兼首席護理官 。2016年至2021年，她在佐治亞州東北部健康 系統擔任系統副總裁兼首席護理主管，並於2007年至2016年在阿肯色州小石城的CHI聖文森特健康系統擔任系統高級副總裁兼首席護理官。辛普森女士獲得了南阿拉巴馬大學的DNP，田納西大學諾克斯維爾分校的MSN學位， 田納西州立大學納什維爾分校的BSN和田納西大學馬丁分校的AND。辛普森女士的醫療經歷 使她有資格在我們董事會任職。

Jason L. Monroe

Jason L. Monroe 自 2022 年 4 月起在董事會任職，並擔任薪酬委員會主席。夢露先生 自2016年起在CVS Health擔任銷售經理，並於2014年至2015年在CVS Health擔任藥房經理。2017 年至 2019 年，他在休斯敦社區學院擔任藥學技術員課程的兼職教授 。Monroe 先生擁有德克薩斯南方 大學藥學與健康科學學院的藥學博士學位和草原景農工大學的學士學位。Monroe 先生的醫療經驗 使他有資格在我們董事會任職。

羅伯特 M. Hayes

羅伯特 M. Hayes 自 2021 年 9 月起擔任公司的首席執行官兼董事。在加入公司之前，他 於 2010 年至 2021 年在格雷斯海默藥用玻璃公司擔任產品管理和創新高級董事及其他職務，其中 他領導了與全球頂級醫療公司的商業銷售和戰略合作伙伴關係。他在 醫療保健、醫療器械和藥品製造行業擁有超過 25 年的經驗。Hayes 先生擁有託萊多大學 工商管理學士學位。海斯先生的醫療行業和產品管理經驗使他有資格在我們董事會任職。

家庭 人際關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有 家庭關係。

需要 投票

要選舉每位被提名人為董事，需要在年會上投票給每位被提名人的 股票。A系列 優先股和普通股將共同對該提案進行投票。我們的前 聯席主席兼董事會成員艾倫·布萊克曼持有的A系列優先股佔股東在董事選舉中的投票權的29.5％。 布萊克曼先生已同意對董事選舉投贊成票。

我們的 董事會建議選舉索倫·博·克里斯蒂安森、保羅·丹納、蒂莫西·魯姆勒、布倫達·貝爾德·辛普森、傑森·夢露和羅伯特 M. HAYES為董事，除非股東在代理上另行表示 。

企業 治理

董事會的組成

我們的 章程規定，構成整個董事會的董事人數應由 董事會在任何會議上的決議決定，但不得少於一人。董事人數的任何減少都不會影響 縮短任何現任董事的任期。

我們 沒有關於董事會多元化的正式政策。我們的董事會認為，每位董事都應基本瞭解公司的主要運營和財務目標、計劃和戰略、我們的經營業績和財務狀況以及相對於競爭對手的相對 地位。我們會考慮董事會的整體組成和多元化以及董事候選人可能提供的專業領域 ，包括業務經驗、知識、能力和客户關係。通常， 我們將努力組建一個董事會，為我們帶來從商業和專業經驗中得出的各種視角和技能 ，因為我們認為這符合我們和我們的股東的最大利益。為此，我們還將考慮具有適當 非商業背景的候選人。根據納斯達克上市規則第5605（f）條和第5606條，我們在我們的網站sharpstechnology.com的 “公司治理” 部分的 “投資者” 下公佈了我們的董事會多元化矩陣 。我們網站上的信息 不是本代理聲明的一部分。

董事 提名流程

董事 資格

在 評估董事候選人時，董事會提名和治理委員會會考慮董事會的適當規模以及 個人候選人的素質和技能，其中包括：

提名和治理委員會的目標是組建一個董事會，為公司帶來來自上述因素的多元化視角 和技能。提名和治理委員會還考慮具有相關 非商業經驗和培訓的候選人。

董事會認為，我們的每位董事都必須具備許多素質和技能。在尋找新的候選人時， 提名和治理委員會會考慮董事會不斷變化的需求，並尋找填補當前或 預期未來空缺的候選人。董事會還認為，所有董事都必須擁有大量的業務經驗和 教育經驗。提名和治理委員會在考慮董事候選人時，首先考慮候選人的管理經驗，然後考慮 的判斷、背景、地位、利益衝突、誠信、道德和對實現股東價值最大化目標的承諾等問題。提名和治理委員會還關注多元化問題，例如性別、種族和國籍的多樣性 、教育、專業經驗以及觀點和技能的差異。提名和 治理委員會沒有關於多元化的正式政策；但是，董事會和提名與治理委員會 認為，董事們必須代表不同的觀點。在考慮董事會候選人時，提名 和治理委員會會在這些標準的背景下考慮每位候選人的全部資格。關於 提名續任董事連任，還考慮了個人對董事會的貢獻。

除了在選擇董事候選人時考慮的上述背景因素外，沒有規定董事候選人的最低資格 ，儘管提名和治理委員會也可能考慮其認為符合公司和股東最大利益的其他因素。提名和治理委員會確實認為，至少有一名（最好是幾名）董事會成員符合美國證券交易委員會規則 定義的 “審計委員會財務專家” 標準是適當的，並且董事會的大多數成員符合納斯達克股票市場上市標準下的 “獨立董事” 的定義。

董事候選人的識別 和評估

提名和治理委員會首先評估願意 繼續在董事會任職的現任董事會成員，從而確定董事候選人。具有符合提名和治理 委員會董事會服務標準且願意繼續任職的現任成員將被考慮重新提名，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值和獲得新視角的價值。如果任何董事會成員 不希望繼續任職，或者如果董事會決定不重新提名成員連任，則提名和 治理委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。提名和 治理委員會通常對董事會和管理層成員進行投票，徵求他們對潛在新候選人的建議。 提名和治理委員會還可以審查競爭對手董事會的組成和資格， 並可能徵求我們的股東、行業專家或分析師的意見。提名和治理委員會審查候選人的資格、 經驗和背景。

提名和治理委員會沒有關於考慮 股東推薦董事候選人的正式政策。從股東那裏收到的任何建議已經並將繼續以與董事會或管理層成員建議的潛在 候選人相同的方式進行評估。

董事會 領導結構

目前， 公司董事會主席和首席執行官的職位由不同的人員擔任。董事會沒有 關於董事會主席和首席執行官的職位應分開還是合併的政策；但是，如果 兩者合併，則在特定情況下，獨立董事可以任命一名獨立董事擔任牽頭職務。 然後，首席獨立董事將協調其他非管理董事的活動，並履行董事會可能確定的其他職責 和職責。我們的董事會目前認為，分別擔任董事長和首席執行官的個人 之間的責任分工是應對我們面臨的風險、加強 管理層問責制以及提高董事會監督管理層行為是否符合公司及其股東最大利益的能力的有效方法。這種方法視公司不斷變化的需求而定，因為董事會的目標是確保 公司在任何給定時間都有最佳的管理結構。

董事會 會議出席情況

在 截至2022年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了七次會議。在截至2022年12月31日的年度中，每位董事都出席了董事會及其委員會會議總數 的至少 75%。我們預計 我們的董事將出席董事會會議、他們所任職的任何委員會和小組委員會的會議以及每次年度股東大會。

董事 獨立性

我們 目前在納斯達克股票市場上市，因此依賴納斯達克上市 規則（“納斯達克規則”）中規定的獨立性定義。根據納斯達克規則，只有在董事會認為 董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷 時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。根據每位董事要求並由其提供的有關其 各自背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會已確定克里斯蒂安森先生、 丹納先生、魯姆勒先生、辛普森女士和夢露先生與我們沒有任何會干擾獨立 判斷行使的關係，並且是《納斯達克規則》中該術語定義的 “獨立董事”。

董事 出席年會

儘管 我們沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事 出席。

我們董事會的委員會

我們 已經成立了審計委員會、薪酬委員會或提名委員會，或任何履行類似職能的委員會。 我們有一個由保羅·丹納、傑森·夢露和布倫達·辛普森組成的審計委員會，一個由蒂莫西 魯姆勒、保羅·丹納和傑森·夢露組成的薪酬委員會，以及一個由蒂莫西·魯姆勒、傑森·夢露和保羅·丹納組成的提名委員會。

審計 委員會

我們審計委員會的 成員目前是 保羅·丹納、傑森·夢露和布倫達·辛普森。 我們的董事會已確定，審計委員會的所有成員 (i) 均為獨立董事（目前定義見納斯達克上市規則第 5605 (a) (2) 條 ）；(ii) 符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立性標準；(iii) 未參與公司或任何現有子公司的財務報表的編制公司在過去三年 中的任何時候；以及 (iv) 能夠閲讀和理解基本財務報表。我們的董事會還審查了審計委員會每位成員的教育程度、 經驗和其他資格。根據該審查，我們的董事會確定 Danner 先生有資格成為 S-K 法規第 407 項所定義的 “審計委員會財務專家”。

審計委員會受董事會批准的書面章程管轄，協助董事會履行董事會對公司股東的 責任，這些責任涉及公司的會計和財務報告慣例和內部控制體系 、審計流程、公司財務報告的質量和完整性以及公司監督法律法規及其行為準則遵守情況的 流程。除了 其他職能外，審計委員會的職能包括：

我們的獨立註冊會計師事務所和內部財務人員都定期與我們的審計委員會 私下會面，並且可以不受限制地訪問審計委員會。

在截至2022年12月31日的年度中， 審計委員會舉行了三次會議。

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的 成員目前是 蒂莫西·魯姆勒、保羅·丹納和傑森·夢露。 我們的董事會已確定，根據納斯達克規則，魯姆勒先生、丹納先生和夢露先生在 中是獨立的。

薪酬委員會受董事會批准的書面章程管轄。根據其章程，薪酬委員會可酌情成立 小組委員會並將權力下放給小組委員會。薪酬委員會將每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標 和目標，根據 這些目標評估首席執行官的業績，並根據該評估向董事會建議首席執行官的薪酬水平。 薪酬委員會還將每年審查除首席執行官以外的非員工 董事和執行官的薪酬，並向董事會提出建議。除其他 外，薪酬委員會的職能包括：

薪酬委員會在截至2022年12月31日的年度中舉行過一次會議。

提名 和治理委員會

目前，我們的提名和治理委員會的 成員是 蒂莫西·魯姆勒、傑森·夢露、 和保羅·丹納。根據納斯達克規則，董事會已確定魯姆勒先生、夢露先生和丹納先生 是獨立的。

提名和治理委員會受董事會批准的書面章程管轄。提名和治理 委員會的職能除其他外包括：

提名和治理委員會在截至2022年12月31日的年度中沒有舉行會議。

董事會在風險監督中的作用

董事會作為一個整體以及在委員會層面，都在管理企業風險方面發揮着積極作用。董事會成員通過接收高級管理層成員和董事會任命的 公司合規官就我們的重大風險領域（包括運營、財務、法律和監管以及戰略和聲譽 風險）提交的定期報告，參與我們的風險監督評估。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃 和安排相關的風險管理。審計委員會監督財務風險的管理，以及我們在風險評估 和風險管理方面的政策。提名和治理委員會管理與董事會獨立性和潛在的 利益衝突相關的風險。管理團隊的成員直接向董事會或相應的委員會報告。然後，董事們使用 這些信息來理解、識別、管理和降低風險。委員會審議了管理層的報告後， 主席將在董事會下次會議上向董事會全體成員報告此事，如有必要，可更快地向董事會報告。這使得 董事會及其委員會能夠有效履行其風險監督職責。

與董事會的溝通

任何 股東均可向董事會發送信函，由紐約州梅爾維爾市梅爾維爾市馬克西斯路105號124號套房Sharps Technology, Inc. 轉交給董事會。我們的祕書將審查所有發給董事會或任何個人董事的信函，並在收到來文後的下一次定期董事會會議之前將所有此類通信轉發給 董事會或相應的董事， ，除非祕書認為該通信更適合發送給公司管理層並將通信 轉發給公司管理層。我們的祕書將彙總所有發給董事會但未轉發給董事會 的股東信函，並將應董事會任何成員的要求向董事會提供此類信函以供其審查。

反套期保值 和反質押政策

根據我們的 我們的內幕交易政策，公司人員，包括公司的董事、高級職員、員工和顧問，以及某些 家庭成員、個人家庭其他成員和由公司人員控制的實體，不得從事 賣空公司的證券，使用公司的證券來獲得保證金或其他貸款，參與與公司證券相關的公開交易期權的 交易，並參與類似的風險降低或對衝交易 。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的任何 成員都不會是我們或我們任何子公司的現任或前任執行官或員工。對於任何有一名或多名 名執行官擔任薪酬委員會成員的公司，我們 的執行官均不擔任董事會或薪酬委員會的成員。

Clawback 政策

根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求，我們採取了高管薪酬追回政策，規定在我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制 會計重報時，調整或收回 向現任或前任執行官支付的某些激勵獎勵或付款。總體而言， 該政策規定，除非例外情況適用，否則我們將根據公司在重報 發生的財政年度之前的三年期內實現財務指標的情況，尋求追回向執行官發放的薪酬，前提是此類薪酬超過根據重報的財務業績本應給予的金額。

商業行為與道德守則

我們 有適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》（“準則”）。我們《守則》的 全文將在我們網站的 “投資者關係” 部分下發布。我們打算在 SEC 法規要求的範圍內，在我們網站上或在 公開文件中列出的相同位置披露我們守則的未來修正案或豁免。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，在決定是否購買我們的普通股時，您不應將我們網站上包含的 信息視為本招股説明書的一部分。

公司 治理文件可在線獲取

我們的某些 公司治理文件，包括審計委員會章程、薪酬委員會章程、提名和治理 委員會章程，可在我們網站（www.sharpstechnology.com）的 “公司治理” 選項卡下免費獲取。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本委託聲明，也未被視為本委託聲明的 部分。股東還可以應紐約州梅爾維爾市馬克西斯路105號124號11747號夏普斯科技公司的祕書書面要求，免費索取這些文件的紙質副本。

行政人員 官員

截至本 委託書發佈之日，我們執行官的 姓名、年齡、在公司的職位以及其他傳記信息如下所示。我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。我們與執行官簽訂了僱傭 協議。我們所有的執行官都是隨意僱員。

羅伯特 M. Hayes，有關海耶斯先生的信息，請參閲上文 “提案1：選舉董事——選舉候選人”。

安德魯 R. Crescenzo，根據與首席財務官諮詢合作伙伴 LLP簽訂的諮詢協議，自2019年5月起擔任公司的首席財務官，任期至2022年9月30日，並自2022年10月1日起擔任員工。在加入公司之前，克雷森佐先生於2006年至2019年在生物技術、製造和分銷領域擔任過各種 財務職位，包括2014年至2016年擔任聯合地鐵能源首席財務官； 2006年至2014年擔任恩佐生物化學（紐約證券交易所代碼：ENZ）財務高級副總裁。在 2006 年之前，他在 2002 年至 2006 年期間擔任執行董事，並於 1997 年至 2002 年在致同律師事務所擔任高級經理。Crescenzo 先生是一名註冊會計師，擁有阿德菲大學的 工商管理學士學位。

高管 高管兼董事薪酬

以下 金額表示在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中擔任首席執行官 官或總薪酬至少為10萬美元的指定執行官發放或賺取或支付的薪酬。

摘要 補償表

行政人員 僱傭協議

我們 是2021年9月9日與首席執行官羅伯特·海斯簽訂的僱傭協議的當事方。根據該協議， 我們向海耶斯先生支付270,000美元的年薪，如果公司實現一定的 收入金額，海耶斯先生將有權獲得績效獎金。海耶斯先生還獲得了以每股7.00美元的行使價購買114,286股普通股的期權， 將在3年內歸屬。2022年，海耶斯獲準以1.21美元的行使價購買7萬股普通股的期權， 將在2年內歸屬。2022年8月，該協議進行了修訂，將海耶斯先生的年薪提高到40萬美元。在提前 60 天書面通知後，任何一方均可出於任何原因終止該協議。2023年，海耶斯獲得期權，可以在3年內以1.37美元的行使價購買33萬股普通股。

我們 與我們的聯合創始人、首席運營官兼首席投資官艾倫·布萊克曼簽訂了日期為2020年12月至2022年7月31日的諮詢協議。根據協議。布萊克曼先生有權獲得每月18,000美元的賠償。該協議 規定年度獎金目標金額為216,000美元，與公司的業績相稱，並需獲得董事會 的批准。自2022年8月1日起，我們與布萊克曼先生簽訂了僱傭協議（“2022年協議”）， 為期24個月，根據調整公式，他獲得的初始年薪為25.6萬美元，增至32萬美元，並支付税收差額。2022年協議規定，根據既定標準 在規定期限內提供績效獎金，獎金金額由公司薪酬委員會批准。布萊克曼還獲得了期權： a) 在2021年購買38,571股普通股，行使價為每股7.00美元，在3年內歸屬；b) 在2022年， 購買50,000股普通股，行使價為每股1.21美元，在2年內歸屬。2022年協議允許任何一方在提前 30 天書面通知後以任何理由終止 。公司終止了布萊克曼先生的僱傭 協議，該協議自2023年5月1日起生效。布萊克曼先生繼續擔任聯席主席和董事會成員， 各方進行了初步和解討論。2023年6月30日之後，公司與布萊克曼先生簽訂了離職 協議，根據該協議，布萊克曼先生將在十三個月內獲得約346,000美元的遣散費，該遣散費作為支出和截至2023年6月30日的應計費用 在13個月內繼續領取約29,000美元的醫療福利，該補助金已在2023年6月30日累計 。此外，所有未歸屬期權均已完全歸屬。在分離協議方面，布萊克曼先生不再 擔任聯席主席或董事會成員，並同意將其A系列優先股投贊成選舉、連任和/或 指定每位被提名擔任董事會董事的個人，如公司為此類董事選舉提交的這份代理聲明 所示。一旦布萊克曼先生應付的款項全額支付，A系列優先股 將被視為立即取消和沒收，無需進一步對價。支付款項後，A系列優先股應在此時 恢復為公司已授權但未發行的優先股的狀態， Blackman先生應將A系列優先股退還給公司以供取消。

我們 於2019年5月28日與我們的首席技術官巴里·伯勒簽訂了諮詢協議。根據協議。 Berler 先生有權獲得每月1萬美元的賠償。該協議自2019年6月1日起為期五年。 2020年12月，我們與伯勒先生簽訂了一項新的諮詢協議，根據該協議，伯勒先生有權獲得每月18,000美元的薪酬 ，並提供目標金額為21.6萬美元的年度獎金，與公司的業績相稱，並需獲得董事會的批准 。伯勒先生還獲得了期權：a) 在2021年購買38,571股普通股，行使價為每股7.00美元，在3年內歸屬；b) 在2022年，以每股1.21美元的行使價購買5萬股普通股，在2年內歸屬 。任何一方均可在提前 90 天書面通知後以任何理由終止該協議。

我們 是2021年9月9日與我們的首席財務官安德魯·克雷森佐簽訂的僱傭協議的當事方。根據該協議， 我們向克雷森佐先生支付了22.5萬美元的年薪，並在 協議生效時獲得了一次性18,750美元的激勵金。2021年，克雷森佐先生在擔任公司首席財務官期間，通過與首席財務官諮詢合作伙伴 的諮詢協議，獲得了以每股7.00美元的行使價購買15,089股普通股的期權，期限為1年。2022年， Crescenzo先生被授予期權，可以在2年內以1.21美元的行使價購買15,000股普通股。任何一方均可提前 90 天書面通知後以任何理由終止協議 。2023年，克雷森佐獲得 以1.37美元的行使價購買25,000股普通股的期權，在3年內歸屬。

董事的薪酬

下表列出了我們在截至2022年12月31日的年度中向董事支付的薪酬（不包括上面 薪酬彙總表下的薪酬）。

相關的 個人交易和第 16 (A) 條受益所有權申報合規性

除下文所述和薪酬安排（包括僱傭安排）外，自2021年1月1日以來， 中沒有交易金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底時截至年底的12萬美元或我們 總資產平均值的百分之一，且我們的任何董事、執行官或 受益持有人持有我們持股比例超過5％的受益持有人 股本，或這些人的任何直系親屬或與其同住的人， 曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，應付賬款和應計負債分別包括應付給公司高管和董事的31,000美元和105,667美元。這些款項是無抵押的，不計息，應要求支付。

關於2017年7月收購某些知識產權的 ，我們的首席技術官巴里·伯勒和我們的前首席投資官兼首席運營官艾倫·布萊克曼簽訂了一項特許權使用費協議，規定巴里·伯勒 有權獲得與使用、銷售、租賃、出租和出口相關的產品的淨銷售額的百分之四（4％）的特許權使用費知識產權。特許權使用費一直持續到專利到期或不再用於公司的產品。特許權使用費 協議由公司於2017年12月承擔。

2018年9月，對特許權使用費進行了修訂，將特許權使用費降至2％，並進一步規定在三年內向 Barry Berler一次性支付50萬美元，以換取取消公司所有進一步的特許權使用費義務。2019年5月，進一步修訂了特許權使用費 協議，更改了2021年5月31日當天或之前的付款日期，或者如果收購公司或收購控股權，則在經修訂的 特許權使用費協議的期限內。公司沒有支付上述款項 ，也沒有發生任何控制權變更。因此，2％的特許權使用費仍然有效。

關聯方交易的政策 和程序

我們 預計將採用書面關聯方交易政策，規定與董事、高級職員和持有人 持有百分之五或以上的有表決權證券及其關聯公司的交易，每個關聯方都必須得到我們的審計委員會的批准。 根據本政策，審計委員會將主要負責審查、批准或不批准 “關聯 方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過 （i）12萬美元或（ii）過去兩個已完成財年總資產平均值的百分之一，其中關聯人士擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，相關的 人員將被定義為董事、執行官、董事被提名人或自最近結束的年度初以來的普通股受益所有人（每種情況均為 ）及其直系親屬。

在 考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮 相關的可用事實和情況，包括但不限於：

審計委員會或我們董事會的其他獨立機構不會批准任何關聯方交易，除非關聯方交易的依據與公平交易相同，並得到多數無利益董事的批准。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事、執行官和擁有我們股權 證券註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權 證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過-10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第 16（a）節表格的副本。

僅根據對提交給公司的表格3、4和5及其修正案的審查，我們認為，所有董事、高管 高管和實益擁有公司10％以上股權證券的個人在2022財年及時提交了《交易法》第 16 (a) 條要求的報告。

提案 2

批准將根據證券購買 協議發行的普通股購買權證的潛在最低行使價從0.64美元下調至0.0001美元，即公司普通股的面值。

為什麼 將此提案包括在內，以供股東批准？

2023年9月27日 ，公司完成了對公開股權發行的私人投資（“PIPE發行”），與 有關，該公司與機構投資者簽訂了證券購買協議（“協議”）和註冊權協議（“註冊 權利協議”），總收益約為美元2,827,853， 在扣除向配售代理人支付的費用和公司應付的其他費用之前。PIPE 發行於 2023 年 9 月 29 日結束。

此外， 在同時進行的私募配售（“私募配售”）中，公司向相同的投資者發行了購買預先籌集資金的 認股權證，購買最多2,581,479股普通股和普通認股權證，以每股0.64美元的行使價 購買8,750,003股普通股（“認股權證”），但須根據認股權證協議進行調整（“認股權證”）認股權證協議”）。 每個預先注資單位的收購價格為1.073美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。認股權證 將在註冊後立即行使，期限自首次行使之日起五年零六個月。

協議要求公司盡最大努力獲得股東批准，將認股權證的潛在最低行使價（“底價”）從0.64美元降至0.0001美元，即公司普通股的面值。根據納斯達克規則5635（d），未經股東批准，公司 無法更改底價。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場規則的約束。納斯達克規則5635（d） 被稱為 “納斯達克20％規則”。納斯達克20％規則要求發行人在 發行某些普通股或可兑換成普通股的證券之前，必須獲得股東的批准，其價格低於（i） 納斯達克官方收盤價，以及（ii）交易前五個 個交易日的納斯達克官方收盤價（“最低價格”），如果此類發行等於或大於20％ 交易前發行人尚未兑現的普通股 股或投票權。

與PIPE發行有關的 ，公司發行的8,750,003份認股權證約佔PIPE發行截止日已發行15,274,457股 股普通股的36％。當天，納斯達克20％ 規則的最低價格為0.64美元。因此，根據納斯達克20％規則，未經股東批准，公司不能以低於0.64美元的價格發行與PIPE發行 相關的額外股票，因此不能將底價降至0.64美元以下。

協議要求我們獲得納斯達克資本市場 適用規章制度可能要求的批准，將底價從0.64美元降至0.0001美元，即公司普通股的面值。該協議要求公司 應在2023年12月31日之前獲得股東批准。如果公司無法在本次會議上獲得批准，則公司應 盡其合理努力獲得此類股東的批准，受PIPE發行的封鎖 協議約束的高管、董事和股東應委託其代理人支持本提案。如果我們在本次會議上沒有獲得股東 的批准，則此後我們必須每四（4）個月召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准之日的 或認股權證不再未償還為止。

底價建議對認股權證行使價的影響

認股權證協議規定在認股權證未償還期間調整後續發行的行使價， 的每股有效價格低於當時有效的行使價。認股權證協議 中將較低的價格定義為基本股價，此類發行定義為稀釋性發行。在稀釋發行的同時，認股權證行使價 應降低，且僅降至等於（x）基本股價和（y）底價中較大者。在股東 批准之前，底價應為0.64美元。

如果 股東批准該提案，則當前0.64美元的底價將不適用，底價將為0.0001美元， 是公司普通股的面值。為明確起見，只有當公司 以低於每股0.64美元的價格發行普通股或可轉換為普通股的證券時，認股權證的行使價才會降低。

以下 示例説明瞭提案的效果，其依據是：

如果提案獲得批准，則權證 行使價：

如果提案未獲批准，則認證 行使價：

底價提案對公司的運營 影響

如果 提案未獲得股東的批准，則公司將被要求每四（4）個月徵求一次批准，直到 提案獲得批准，或者認股權證不再未到期或底價降至0.0001美元。 如果提案未獲批准，則此類後續提案將需要額外的成本和管理資源來徵求 要求股東批准該提案。管理層預計，在可預見的將來，協議中定義的任何後續的 產品都不會以低於0.64美元的有效價格發行。如果不是 的後續發行價格低於0.64美元，則對批准該提案的認股權證行使價沒有影響，因為如果任何後續發行的基礎 價格為0.64美元或以上，則權證行使價將保持在0.64美元。

沒有 評估權

根據 《內華達州修訂法規》，我們的股東無權就此事獲得評估權。

投票 為必填項

該 提案將由出席並由代理人代表的大多數有表決權的證券的贊成票獲得批准，並有權在 年會上投票。棄權票和經紀人不投票將與反對該提案的票具有同等效力。

董事會 建議

董事會建議股東投票 “贊成” 將根據證券購買協議發行的普通 股票購買權證的最低行使價從0.64美元降至0.0001美元，即公司 普通股的面值

審計委員會的報告

以下 是審計委員會關於公司截至2022年12月 31日止年度的已審計財務報表的報告。

審計委員會的目的是協助公司董事會對公司的財務 報告、內部控制和審計職能進行全面監督。審計委員會本身不編制財務報表或進行審計， 及其成員不是公司財務報表的審計師或認證人。在履行其任命和審查公司獨立註冊會計師事務所提供的服務的監督責任 時，審計委員會 仔細審查了聘用獨立註冊會計師事務所的政策和程序，包括 的審計範圍、審計費用、審計師獨立性問題以及在多大程度上可以聘請獨立註冊會計師事務所 來提供非審計相關服務。

公司維持審計師獨立性政策，禁止其獨立註冊會計師事務所提供非金融 諮詢服務，例如信息技術諮詢和內部審計服務。該政策要求審計委員會 提前批准審計和非審計服務及相關預算，並向審計委員會提供有關實際支出的季度報告 。該政策還規定，未經 審計委員會的明確批准，公司不得為非審計服務聘用審計員。審計委員會章程更詳細地描述了 審計委員會的全部職責，可在公司網站www.sharpstechnology.com上查閲。審計委員會僅由符合美國證券交易委員會（“SEC”） 和納斯達克股票市場頒佈的當前獨立性標準的董事組成，因為此類標準專門適用於審計委員會成員。

在截至2022年12月31日的年度中， 審計委員會舉行了三次會議。作為每次例會的一部分，審計委員會在高管 會議上與曼寧·埃利奧特律師事務所進行了私下會面，並全年與公司的首席財務官和其他 高管舉行了非公開會議。

審計委員會的政策是預先批准所有與審計和非審計相關的服務、税務服務和其他服務。預批准 的期限通常最長為一年，任何預批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別， 通常受特定預算的約束。審計委員會已將預先批准權下放給其主席，當需要遠程 服務時。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向 全體審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准的 提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

在履行對截至2022年12月31日的財政年度的財務報表的監督職責等方面， 審計委員會採取了以下行動：

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及與管理層和曼寧·埃利奧特律師事務所的討論， 審計委員會建議公司董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

夏普斯科技公司的成員

審計 委員會

保羅 丹納

傑森 夢露

布倫達 辛普森

提案 3：

批准 任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命曼寧·埃利奧特律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所對截至2023年12月31日的財政年度的財務報表 進行審計。我們的董事會建議股東批准這項任命。曼寧·埃利奧特律師事務所審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年財務報表。我們預計，曼寧·埃利奧特律師事務所 的代表將出席2023年年會，如果他們願意，能夠發表聲明，並可以回答適當的 問題。

曼寧·埃利奧特律師事務所關於截至2022年12月31日的財年合併財務報表的 報告不包含 的負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

在 截至2022年12月31日的財政年度中，與曼寧·埃利奧特律師事務所在會計原則或慣例、財務報表 披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現分歧（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項和S-K法規第304項的相關 指示），如果解決得不令曼寧·埃利奧特滿意 LLP， 會讓 Manning Elliott LLP 在其合併審計報告中提及分歧的主題此類年度的合併 財務報表。

在 截至2022年12月31日的財政年度中，沒有發生任何應報告的事件（定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）。我們 得出結論，據公司所知，截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的 合併財務報表和其他財務信息，在所有重大方面都公允地列報了我們的財務 狀況、經營業績和現金流量，該期間的財務狀況、經營業績和現金流量，均符合美國普遍接受的 會計原則。

在 決定任命曼寧·埃利奧特律師事務所時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與曼寧·埃利奧特律師事務所的現有商業關係 ，得出的結論是，曼寧·埃利奧特律師事務所與我們沒有任何商業關係，這會損害其在截至2023年12月31日的財政年度的獨立性 。

下表列出了曼寧·埃利奧特律師事務所提供的專業審計服務的費用，這些服務分別用於審計截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的年度財務報表 ：

審計 費用是公司向Manning Elliott LLP支付的費用，用於提供專業服務，用於審計10-K表中包含的公司財務報表 和審查10-Q表中包含的財務報表，以及通常由會計師提供的與監管申報或合約相關的服務 。審計相關費用由公司向Manning Elliott LLP支付，用於支付與註冊報表相關服務的履行合理相關的保險和相關服務。 這些服務包括會計師提供與公司報告提交相關的同意書。

在 聘請一家獨立的註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在當年為四類服務提供的總計 項服務，以供審批。

1. 審計服務包括在編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括慰問信、法定審計、 以及有關財務會計和/或報告準則的證明服務和諮詢。

2. 審計相關 服務用於傳統上由獨立註冊的 公共會計師事務所提供的保險和相關服務，包括與併購相關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特殊程序 。

3. 税 服務包括由獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的所有服務， 與財務報表審計特別相關的服務除外，還包括税務合規、税務規劃、 和税務諮詢領域的費用。

4. 其他費用 是那些與未包含在其他類別中的服務相關的服務。我們通常不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務 。

在 參與之前，審計委員會將按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會 要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層在全年 中按服務類別定期報告實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊 公共會計師事務所來提供最初預批准中未考慮的其他服務。在這種情況下，審計委員會 在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前需要經過特別的預先批准。

審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權成員必須 在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

如果股東不批准任命曼寧·埃利奧特律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所， 審計委員會將重新考慮其任命。

需要 投票

大多數人的 贊成票 要批准獨立註冊 公共會計師事務所的任命，必須擁有親自出席會議或由代理人代表 出席會議並有權對該提案進行投票的股份的投票權。

我們的 董事會建議投票批准任命曼寧·埃利奧特律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人 將被投票贊成這樣的批准。

提案 4：

批准 的擬議修正案 Sharps Technology, Inc. 2023 年股權激勵計劃

將軍

2023年10月26日，董事會批准了夏普斯科技公司2023年股權激勵 計劃（“計劃”）的修正案（“修正案”），該修正案對該計劃進行了以下重大修改，使該計劃下可用的普通股 股總數從1,400,000股增加到3,500,000股。

在 本第4號提案中，我們將經修正案修訂的計劃稱為 “經修訂的計劃”。

我們的股權激勵計劃的背景

2022年3月28日，公司根據 通過了夏普斯科技公司2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃共有77.9萬股普通股可供發行。2022年計劃下的獎勵可能包括期權 （包括激勵性股票期權和非合格股票期權）、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、 績效股票獎勵或其他股票獎勵，均根據2022年計劃的定義。

2023 年 1 月 25 日，公司董事會通過了該計劃，該計劃規定發行高達 1,400,000 股期權 和/或限制性股票，可供高管、董事、員工和顧問發行。

2023年1月25日，公司授予五年期期權（“期權”），根據2022年計劃和計劃，向其董事、管理層和員工共購買公司95萬股 普通股。在授予的期權中， 是根據該計劃發行的，35.5萬股是根據2022年計劃發行的，根據2022年計劃發行了57,000股普通股。

隨後 至 2023 年 6 月 30 日，公司根據該計劃向員工 和一名顧問授予了購買 40,000 股公司普通股的五年期期權。

修訂計劃的原因

公司將其使用股票獎勵視為公司薪酬計劃的重要組成部分，也是 實現該計劃目標的重要元素，即吸引和留住關鍵員工和董事，為他們提供額外的激勵 以增加公司的長期價值，並將他們的經濟利益與公司股東的經濟利益聯繫起來。 公司還認為，股票獎勵激勵員工和非僱員董事創造股東價值，因為他們從這些獎勵中獲得的 價值在很大程度上取決於公司的普通股價格表現。

公司還使用股票獎勵來補償該業務的某些顧問，該公司認為這是使這些顧問和服務提供商與公司目標保持一致的重要 要素。它激勵顧問和服務提供商 盡最大努力分享其服務的回報。

增加本計劃下可用股票數量是為了確保我們有能力繼續根據 計劃發放獎勵。我們預計，增加股票數量的請求可能足以提供至少一年 年的計劃獎勵，屆時公司將尋求股東批准根據該計劃授予任何額外股份。

如果未獲得 股東對增股的批准，則該計劃下的可用股份將不足，無法發放年度 獎勵並在未來幾年向新員工提供補助。在這種情況下，公司將被要求修改其薪酬理念 ，並制定其他基於現金的計劃，以吸引、留住和薪酬關鍵員工和非僱員董事。該公司 還必須使用現金讓一些顧問和服務提供商實現其目標。

修訂計劃的影響

該計劃的 修正案反映了根據該計劃可能發行的2,100,000股普通股從14萬股增加到3,500,000股的提議。參照本委託書附件A中經修訂的計劃 的全文，對計劃修正案進行了限定。鼓勵股東仔細審查該計劃和經修訂的計劃。

由於《計劃》修正案，根據該計劃 預留髮行的普通股總數將增加。這將使公司能夠向符合條件的接受者（包括員工、董事、顧問和顧問）發放比計劃 目前可獲得的額外獎勵。

未來根據本計劃發行的 獎勵包括全額獎勵和購買普通股期權的獎勵可能會產生 稀釋當前已發行普通股持有人 的每股收益和每股賬面價值以及股票所有權和投票權的作用。允許向可能反對敵對收購要約或反對任何修改或廢除公司 公司章程或章程中某些條款的努力的購買者發行股票 ，從而有效增加根據本計劃可能作為獎勵發行的已獲授權但未發行的普通股 的數量可能被解釋為具有反收購效應。普通股的持有人沒有優先權或其他認購權。由於修訂後的計劃，本計劃沒有其他 的實質性差異。

計劃的主要條款

以下 是該計劃的摘要。參照該計劃的全文對其進行了限定，該計劃作為附錄10.1附在我們於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表的 最新報告中。

一般 目的。該計劃的目的是（a）使公司和任何關聯公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的董事、員工 和顧問；（b）提供激勵措施，使員工 和顧問的利益與公司股東的利益保持一致；（c）促進公司業務的成功。

符合條件的 獎項獲得者。根據本計劃，有資格獲得獎勵的人員是公司及其 關聯公司的員工和顧問，以及由董事會任命的一名或多名董事會成員組成的委員會（“委員會”）指定的其他個人，他們有理由在獲得 獎勵後成為員工、顧問和董事。

可用的 獎勵。根據本計劃可能授予的獎勵包括：（a）激勵性股票期權，（b）非合格股票期權，（c）股票 增值權，（d）限制性獎勵，（e）績效股票獎勵，（f）現金獎勵以及（g）其他股票獎勵。

委員會的權限 。本計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。受 計劃條款、委員會章程和適用法律的約束。

學期。 在遵守本計劃關於百分之十股東的規定的前提下，自授予之日起 年期滿後，不得行使任何激勵性股票期權。根據本計劃授予的不合格股票期權的期限應由委員會決定； 但是，前提是，自授予之日起10年到期後，不得行使任何不合格的股票期權。

期權的歸屬。 僅根據參與者的持續服務以及補助金條款授予的每種期權，前提是委員會 對授予時間表的決定。在特定事件發生時，委員會可以（但不應被要求）在任何獎勵協議條款中規定加速授予和行使權 。

股票 增值權。本計劃授予的每項股票增值權均應以獎勵協議為證。適用於可能反映在適用獎勵協議中的與本計劃不一致的其他 條件。股票增值權可以單獨授予 ，也可以與本計劃授予的期權同時授予。

計劃修正案 。董事會可以隨時不時修改或終止本計劃。但是，除非有與普通股變動時的調整 有關的規定並在本計劃的其他地方披露，否則除非獲得公司股東 的批准，但以滿足任何適用法律的股東批准為限，任何修正案均不生效。在進行此類修正時，董事會 應根據法律顧問的建議確定該修正案是否取決於股東的批准。

股東 批准。董事會可自行決定將本計劃的任何其他修正案提交股東批准。

計劃生效日期。本計劃自生效之日起生效，但除非本計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使任何獎勵（或者，如果是股票 獎勵，則不得授予），公司股東應在董事會通過本計劃之日前後的十二（12）個月內獲得批准。

終止 或暫停本計劃。該計劃將於2033年1月25日自動終止。在此日期之後，不得根據 計劃發放任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。董事會可以在任何 更早的日期暫停或終止本計劃。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

有關修訂計劃的聯邦 所得税信息

以下 簡要概述了修訂計劃的美國聯邦所得税後果，該後果通常適用於公司， 適用於需要繳納美國聯邦税的修正計劃參與者。該摘要以《守則》、適用的財政部條例 及其行政和司法解釋為基礎，每項解釋均在本委託書發佈之日生效，因此 將受法律未來變更的約束，可能具有追溯效力。該摘要本質上是一般性的，並不聲稱是法律或 税務建議。此外，該摘要未涉及與任何美國贈與税或遺產税後果或任何州、地方或外國税法的後果 有關的問題。

不合格的 股票期權。 參與者在授予或歸屬不合格股票期權 時通常不會確認應納税所得額，其行使價至少等於授予之日普通股的公允市場價值，並且沒有額外的延期特徵。 在行使不合格股票期權後，參與者通常會將應納税的薪酬確認為普通所得額，其金額等於行使之日股票期權的公允市場價值與股票期權的 行使價之間的差額。當參與者出售股票時，參與者的短期或長期資本收益 或虧損（視情況而定）等於參與者從出售中獲得的金額與出售的 股票的納税基礎之間的差額。股票的納税基礎通常等於行使 日股票的公允市場價值或股票期權的行使價，以較高者為準。

激勵措施 股票期權。 參與者在授予激勵性股票期權時通常不會確認應納税所得額。如果參與者 在就業期間或僱傭結束後的三個月內（永久性 和完全殘疾為12個月）行使激勵性股票期權，則參與者在行使常規美國聯邦所得税 用途時將不會確認應納税所得額（儘管當時參與者通常會有應納税收入用於其他最低納税目的，就好像股票 期權是非合格股票期權一樣）。如果參與者在自參與者行使期權之日起（1）一年後，（2）自股票期權授予日 起兩年後出售或以其他方式處置了在行使激勵性 股票期權時獲得的股份，則參與者確認的長期資本收益或損失通常等於參與者在處置中獲得的金額 與股票期權行使價之間的差額。如果參與者在滿足持有期要求之前出售或以其他方式處置了行使激勵性股票期權時獲得的 股票，則處置 將構成 “取消資格處置”，參與者通常將確認處置年度的應納税普通所得額，等於行使之日股票的公允市場價值超過 股票期權的行使價（或者，如果更少，處置股份時變現的金額超過行使價的部分股票期權）。 參與者因取消資格處置而獲得的收益餘額（如果有）將視情況作為短期或長期資本 收益徵税。

對於 不合格股票期權和激勵性股票期權，如果參與者使用參與者已經持有的普通股 來支付行使價，或者如果行使股票期權時獲得的股票面臨被參與者沒收的重大風險，則適用特殊規則。

股票 增值權。 在授予或歸屬特別行政區時，參與者通常不會確認授予當日我們普通股的公允市場價值 的應納税所得額，並且沒有額外的延期特徵。行使 特區後，參與者通常會將應納税的補償金確認為普通收入，金額等於 行使之日該特別行政區股票的公允市場價值與特區授予價格之間的差額。

限制性 股票獎勵、限制性股票單位和績效獎勵。 參與者在授予 限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵時通常沒有應納税所得額。取而代之的是，參與者將在歸屬或支付 時確認普通收入，等於收到的股票或現金的公允市場價值（在歸屬或支付日）減去任何已支付金額。僅限限制性股票 ，參與者可以選擇在授予時納税。

其他 股票或現金獎勵。 其他股票或現金獎勵的美國聯邦所得税後果將取決於每項獎勵的具體 條款和條件。

税收 對公司的後果。 在上述情況下，我們通常有權在參與者確認普通收入時同時以相同的 金額獲得扣除，但須遵守《守則》規定的某些限制。

代碼 第 409A 節。 我們打算根據修正計劃授予的獎勵符合《守則》第 409A 條， ，或以其他方式免受《守則》第 409A 條的約束，但對此不作任何陳述或保證。

預扣税 。 我們有權從根據修正計劃授予的任何獎勵或到期付款中扣除或預扣款項，或要求參與者 向我們匯出與獎勵或付款相關的任何預扣税，並採取必要的其他行動 以履行支付適用預扣税的所有義務。在所有預扣税義務得到履行之前，我們無需發行任何普通股或 以其他方式結算修正計劃下的獎勵。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表披露了截至2022年12月31日為我們的指定高管 高管授予或應計的未償股權獎勵的相關信息。

股權 薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日我們所有股權薪酬計劃的某些彙總信息。

投票 為必填項

這份 第4號提案正在尋求該修正案的批准。為了滿足普通股交易的 主要證券市場的股東批准要求，並根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條的定義，授予符合激勵性股票 期權資格的股票期權，定義見經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條）。

董事會建議投票 “支持” 批准夏普斯科技公司2023年股權激勵計劃修正案

提案 5：

批准 根據納斯達克 上市規則發行可通過認股權證轉換的普通股

提案

我們 向您提交本提案 5 是為了獲得納斯達克 上市規則 5635 (d)、(b) 和 (a) (i) 要求的必要股東授權，前提是我們出售可轉換為普通股（“認股權證”）的認股權證（“認股權證”），截至我們簽訂潛在協議（“協議”）之日超過已發行普通股 19.99% 的 ”）， 與某些合格投資者（“潛在投資者”）（ii）（ii）如果根據協議出售認股權證構成 控制權變更，或（iii）如果出售根據納斯達克上市規則 5635 (a)，本協議下的認股權證將被視為與收購 另一家公司的股票或資產有關，在每種情況下， 詳述如下 。

尋求股東批准的要求

由於我們在納斯達克資本市場上市，我們的普通股發行受納斯達克市場規則的約束，包括 規則5635（d）、5635（a）和5635（b）。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求我們在發行證券 之前獲得股東批准，該交易涉及我們出售、發行或潛在發行的普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的已發行普通股（或可轉換成普通股或可行使的證券），價格低於（i）收盤價（i）中較低值正如納斯達克網站所反映的那樣），在簽署具有約束力的協議之前， 或（ii）該協議的平均收盤價 簽署具有約束力的協議（“納斯達克20％規則”）前五個交易日的普通股（如納斯達克網站所反映的那樣）。

根據 納斯達克20％規則，在任何情況下，我們都不得根據協議向潛在投資者發行或出售佔協議執行前夕已發行普通股19.99％的認股權證（“交易所 上限”），除非 (i) 我們獲得股東批准發行超過交易所上限的認股權證或 (ii) 所有適用的 的平均價格根據協議向潛在投資者出售的認股權證等於或超過我們普通股的收盤價 之前的收盤價協議的執行日期，因此，根據適用的納斯達克規則，根據 協議向潛在投資者發行和出售認股權證將不受交易所上限的限制。無論如何，本協議將特別規定 規定，如果認股權證的發行或出售違反任何適用的納斯達克規則，我們不得根據協議發行或出售認股權證。

納斯達克 《上市規則》第5635（a）條要求我們在可能發行普通股（或可行使普通股的證券）之前，必須獲得股東的批准，前提是我們在收購另一家公司的 股票或資產時可能發行普通股（或可行使普通股的證券）（i）我們在此類交易中發行的普通股（1）的投票權等於或超過 在此類發行前已發行的投票權的20％或（2）將超過普通股數量的20％ 在此類發行之前尚未償還或（ii）如果我們的任何董事、高級管理人員或大股東直接或間接持有待收購的公司或資產的5％或以上的權益，或者在交易或一系列相關 交易中應支付的對價，以及普通股的潛在發行可能會導致已發行股票或投票權增加5％或以上。

納斯達克 《上市規則》第5635（b）條通常要求我們在發行證券之前獲得股東的批准，當發行或潛在的 發行將導致控制權變更時。根據適用的納斯達克指導方針，當潛在投資者擁有或有權收購普通股或投票權的20％或更多已發行股份 時，通常可以將控制權的變更視為發生 ，並且此類所有權或投票權將是發行人最大的所有權。但是，在確定是否發生了控制權變更 （需要股東批准）時，納斯達克將考慮與交易有關的所有情況，即使潛在投資者有權收購的普通股或投票權數量低於20％，也可能確定 發生了控制權變更。

協議時間

我們 正在年會上尋求股東批准本第5號提案，以避免我們被要求召開單獨的股東特別會議批准根據 協議發行認股權證時預計會發生的費用和交易延遲。如果我們獲得股東批准，我們目前預計我們可能會在年會之前或之後大約 九個月內簽訂協議。如果我們未在此期限內簽訂協議，則在根據協議發行超過交易所上限的普通股之前，我們將尋求更多股東 的批准。

未能獲得股東批准的影響

如果 提案5未在年會上獲得股東的批准，我們將不允許根據協議向 潛在投資者發行超過交易所上限的普通股，除非協議下向潛在投資者出售和發行普通股 股的平均價格等於或超過最低價格（定義見納斯達克規則5635 (d) (1) (A)）， 這樣，根據協議向潛在投資者發行和出售我們的普通股將不受交易所上限 的限制根據納斯達克20％規則，如果 的發行違反《納斯達克上市規則》5635（a）和（b），我們不得根據協議發行可轉換為普通股的認股權證。如果由於未能獲得股東批准而被禁止 根據協議向潛在投資者發行超過交易所上限（或 將違反《納斯達克上市規則》5635 (a) 或 (b) 的金額）的普通股，則如果我們根據本提案5獲得股東批准並能夠獲得根據 納斯達克20％規則可發行的最大股票數量。

交易原因及對當前股東的影響

董事會已確定，與潛在投資者簽訂協議符合公司及其股東的最大利益，因為 它將為公司提供可靠的資本來源，並能夠在需要時獲得該資本。

在潛在投資者行使認股權證的範圍內，我們的 股東的股權百分比將受到稀釋。 稀釋效應的確切幅度無法最終確定，但稀釋效應對我們目前的股東來説可能是實質性的。 此外，出售股票的發行和隨後轉售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。認股權證的行使 可能會導致我們當前股東在投票權、任何清算價值、 我們的賬面和市場價值以及任何未來收益中的權益百分比降低。除上述內容外，認股權證的行使可能產生附帶的 反收購效應，因為額外的股份可能被用來稀釋尋求獲得我們控制權的各方的股票所有權。 已發行股票數量的增加可能會抑制某些合併、要約、 代理競賽或其他控制權變更或所有權交易的可能性，或使其變得更加困難。

就潛在投資者行使認股權證而言，潛在投資者通過行使投票權可能會顯著 影響公司未來的決策。因此，潛在投資者將能夠對需要股東批准的事項 行使重大影響力，包括選舉董事和批准重大公司交易。這種所有權的集中 可能會使其他股東更難對公司進行實質性變革。此外， 潛在投資者可能在短時間內出售其全部或大部分普通股，這可能會對我們普通股的 交易價格產生不利影響。潛在投資者的利益可能不符合所有股東的最大利益。

需要 投票

根據納斯達克 《上市規則》第5635（a）、5635（b）和5635（d）條，批准向潛在投資者發行普通股，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權 對該提案進行投票的股票的多數表決權的 贊成票。

我們的 董事會建議投票批准根據納斯達克上市規則發行可轉換為普通股的認股權證， ，除非股東在 代理上另有説明，否則董事會要求的代理將投票贊成批准。

提案 6：

反向股票拆分提案

將軍

2023 年 10 月 26 日 ，董事會一致通過決議，批准、宣佈可取並建議我們的股東 批准我們的公司章程（“章程”）的修正案（“修正案”），以實施 反向股票拆分，比例最高在 1 比 4 之間，確切比率將由我們的董事會在之後的一年內隨時自行決定 獲得股東批准，以重新遵守1.00美元的最低出價（繼續上市 要求），我們普通股的已發行和流通股（“反向股票拆分”）。反向 股票拆分也將影響未償還的期權和認股權證。

本提案的批准 將授權我們的董事會在獲得股東批准後的一年內隨時進行反向股票拆分 ，而確切的匯率和時間將由董事會 酌情決定，並在公開公告中公佈。即使我們的股東批准了該提案，我們的董事會也可以自行決定 不實施反向股票拆分，並在修正案 提交併生效之前放棄實施反向股票拆分的修正案。此外，即使我們普通股 股的交易價格等於或高於每股1.00美元，我們的董事會也可能決定實施反向股票拆分。

背景

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “STSS”。除其他外，納斯達克資本市場的持續上市要求 規定，我們的普通股必須將收盤價維持在每股1.00美元以上。開啟 2023年7月12日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司 （“納斯達克”）的書面通知，表明我們沒有遵守上市規則5550（a）（2）中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低出價要求。根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得了 180 個日曆日的 期限，以重新遵守最低出價要求。為了恢復合規性，我們普通股的收盤價 必須在這180天期間至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果 我們在 180 天期限結束時仍未遵守合規，則我們可能有資格獲得更多時間來恢復合規。要獲得資格，我們 必須滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準 ，最低出價要求除外。此外，我們將需要將我們 彌補最低出價缺陷的意圖通知納斯達克。如果我們沒有在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何 延期，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市。然後，我們 有權對納斯達克的裁決提出上訴，但無法保證納斯達克會批准我們的繼續上市請求。

我們的 董事會確定，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市對我們的股東有利。 將我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會對我們和我們的股東造成非常嚴重的後果。 如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的董事會認為，我們的普通股交易市場的流動性可能會大大降低，這可能會降低我們普通股的交易價格並增加普通股交易 的交易成本。

本提案的批准 將授權我們的董事會在獲得股東批准後的一年內隨時進行反向股票拆分 ，而確切的匯率和時間將由 董事會自行決定，無需股東採取進一步行動。

即使 如果我們的股東批准了該提案，我們的董事會也可以自行決定不實施反向股票拆分。

生效 時間

如果 該提案獲得批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，我們將向內華達州 州州長提交修正案。反向股票拆分將在向內華達州國務卿 提交修正案時生效並生效，確切的時間將由我們的董事會自行決定。

如果 該提案獲得批准，則無需股東採取進一步行動來實施或放棄反向股票 拆分。如果我們的董事會在獲得股東批准後的一年內未實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力 將終止，生效反向股票拆分的修正案將被放棄 。如果我們的董事會自行決定該提案不再符合股東的最大利益，則保留選擇不進行和放棄反向股票拆分的權利。

反向股票拆分的原因

反向股票拆分的主要目的是減少我們已發行普通股的總數，並按比例將普通股的市價提高到每股1.00美元以上，以滿足納斯達克 資本市場的持續上市要求。因此，我們的董事會批准了反向股票拆分提案，以幫助確保我們的 普通股的股價符合納斯達克資本市場的持續上市要求。只有當我們的董事會認為減少已發行股票數量符合我們和我們的股東的最大利益，並且很可能 提高普通股的交易價格並提高我們繼續在納斯達克資本市場上市的可能性時，才打算實施反向股票拆分 。即使我們的普通股 股票的交易價格等於或高於每股1.00美元，我們的董事會仍可能決定實施反向股票拆分。

董事會 酌情實施反向股票拆分

我們的 董事會認為，股東批准一系列反向股票拆分比率（而不是單一交換比率）符合股東的最大利益，因為它使我們的董事會能夠靈活地實現反向股票 拆分的預期結果，也因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。如果股東 批准該提案，則只有在董事會確定反向股票 拆分符合當時股東的最大利益的情況下，我們的董事會才會進行反向股票拆分。然後，考慮到反向股票拆分實施時 的相關市場狀況，我們的董事會將在股東批准的範圍內設定反向股票拆分的比率，其金額應符合股東的最大利益。在確定反向股票拆分比率時， 收到股東批准後，我們的董事會可能會考慮多種因素，包括：

我們的 董事會打算選擇一個它認為最有可能實現 反向股票拆分的預期收益的反向股票拆分比率。

與反向股票拆分相關的某些 風險

在 對該提案進行表決之前，股東應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險：

反向股票拆分的主要 影響

如果 反向股票拆分獲得批准並對我們的已發行和流通普通股生效，則在反向股票拆分生效之前，每位在反向股票拆分生效之前已發行普通股 的持有者將擁有減少的普通股數量。反向股票拆分將以相同的交換比率對普通股 的所有已發行股票同時生效。除了部分股票的處理可能產生的調整外（如下所述）， 反向股票拆分將統一影響所有股東，不會改變任何股東在美國的百分比所有權權益 。普通股和A系列優先股 所附的相對投票權以及其他權利和優惠將不受反向股票拆分的影響。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付 且不可估税。

反向股票拆分不會影響普通股的授權數量。儘管反向股票拆分本身不會對股東產生任何直接的稀釋作用，但由於普通股的授權數量將保持不變，股東擁有的股份佔獲準發行的股票數量的比例將降低。因此，除非適用法律或證券交易所規則有要求，否則股東無需 進一步採取行動，即可在董事會認為可取的時間和目的發行額外的 普通股。如果將來會發行額外的普通股 股票，此類股票可能會減少此類股東在美國的股權所有權百分比，從而稀釋我們現有的股東。

反向股票拆分不會對優先股的授權數量或優先股的面值產生任何影響。

對股權激勵計劃、未償還期權和認股權證的影響

如果 反向股票拆分獲得批准並生效，則根據我們的股權激勵 計劃預留髮行的普通股總數將按董事會選擇的比例按比例減少。根據已發行但未行使的認股權證預留髮行 的普通股總數將根據董事會選擇的比例按比例減少。

根據我們未償還的股票獎勵、期權和認股權證的條款，反向股票拆分將調整並按與反向 股票拆分相同的比例行使或歸屬此類獎勵、期權和認股權證時可發行的 普通股數量，並相應地按比例提高所有此類獎勵、期權 和認股權證的行使或購買價格（如果有）。行使或歸屬未償股權獎勵、期權和認股權證 後可發行的普通股數量以及與之相關的行使或購買價格（如果有）將根據股權激勵 計劃或認股權證的條款進行公平調整，其中可能包括將可發行的普通股數量向下舍入至最接近的整股。

潛在的 反收購效應

反向股票拆分的另一個影響是增加已授權但未發行的普通股的相對數量， 在某些情況下，這可能被解釋為具有反收購效應。儘管不是為此類目的而設計或意圖的，但 增加的可用股份的影響可能會使接管或以其他方式獲得 控制權的嘗試變得更加困難或阻止（例如，允許發行旨在削弱尋求變更董事會組成或考慮收購要約或其他控制權交易變更的個人或實體的股票所有權）。

我們的 董事會目前沒有發現有任何企圖或計劃嘗試收購我們的控制權，反向股票拆分提案 不是我們董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

會計 事項

對我們的公司章程的擬議修正不會影響我們普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效 時，資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將按與反向股票拆分比率相同的 比例減少，額外的實收資本賬户將計入 申報資本減少的金額。將重報前期的每股淨收益或虧損，以符合反向股票拆分 後的列報方式。

反向股票拆分的機制

對我們普通股的註冊 “賬面記賬” 持有人的影響

普通股的持有人 在證券的直接 註冊系統下，以賬面記錄或 “街道名稱” 的形式以電子方式持有部分或全部普通股。這些股東將沒有證明其所有權的股票證書。但是， 向他們提供了一份反映在其賬户中註冊的普通股數量的報表。如果您以賬面記賬形式持有註冊普通股 ，則無需採取任何行動即可獲得拆分後的股票（如果適用）。

部分股票 股

我們 不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，原本有權獲得 的股東因為持有一些不能被反向股票拆分比率均勻分割的股票而獲得零碎股票， 將自動有權獲得普通股的額外一小部分，以四捨五入到下一個整股。無論如何，將不為零星股份支付現金 。

沒有 持不同政見者或評估權

我們的 股東無權獲得與反向股票拆分相關的任何異議者或評估權，我們也不會獨立 向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分的某些 美國聯邦所得税注意事項

以下摘要描述了截至本委託書發佈之日，反向股票 拆分對普通股持有人產生的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅涉及美國持有人的税收後果，該持有人是我們普通股的受益所有人 ，即：

本 摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、美國財政部條例、 行政裁決和司法權力的規定，所有這些條款均在本委託書發佈之日生效。美國 聯邦所得税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響 。

本 摘要並未涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括 源於對所有納税人或某些類別納税人普遍適用的規則，或者投資者通常認為已知 的税收考慮。本摘要也未涉及 (i) 根據美國 聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人員的税收後果，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資 信託、免税組織、美國外籍人士、應繳替代性最低税的人、本位貨幣 不是美元的人、合夥企業或其他直通實體、交易商中的交易者選擇向市場標價的證券和以 證券或貨幣進行交易的證券，(ii)作為 “跨界” 頭寸的一部分持有我們的普通股或作為 “套期保值 交易”、“轉換交易” 或其他用於聯邦所得税目的的綜合投資交易的一部分持有我們的普通股的人，或 (iii) 不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的人員。本摘要 不涉及備份預扣和信息報告。本摘要不涉及通過 “外國金融機構”（定義見《守則》第 1471 (d) (4) 條）或《守則》第 1472 條規定的某些其他非美國實體 實益擁有普通 股票的美國持有人。本摘要未涉及任何州、地方或外國法律或 聯邦遺產税或贈與税法產生的税收問題。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通 股票的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務 顧問。

每位 持有人應就反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果， 以及任何其他税收管轄區的法律產生的後果，包括任何外國、州或地方所得税 的後果，諮詢自己的税務顧問。

反向股票拆分的一般 税收待遇

反向股票拆分旨在符合《守則》第368條規定的 “重組”，出於美國聯邦所得税的目的，該重組應構成 “資本重組” 。假設反向股票拆分符合重組資格，則根據反向股票 拆分比率，美國持有人通常不會 確認將我們的普通股換成較少數量的普通股時的收益或虧損。在反向股票拆分中獲得的較少數量的普通股中，美國持有人的總税基將 與該美國持有人在 反向股票拆分之前 擁有的普通股的總税基相同。反向股票拆分中獲得的普通股的持有期將包括 期間美國持有人持有在反向股票拆分中交出的普通股的期限。美國財政部 條例為分配我們向根據反向股票拆分獲得的 普通股的普通股的税基和持有期提供了詳細規則。我們在不同 日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就這類 股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

上述 僅概述反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，並不構成 税收意見。我們的每位普通股持有人應就反向股票 拆分的税收後果以及參考《守則》的適用條款諮詢自己的税務顧問。

需要 投票

反向股票拆分提案的批准 需要擁有我們股本 多數表決權的持有人投贊成票，才能對此進行投票。棄權票和經紀人不投票將與反對反向股票拆分提案的投票具有相同的效果。

我們的 董事會建議對反向股票拆分提案投票 “贊成”。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了某些信息，並列出了基於截至2023年10月16日已發行的15,274,457股普通股 的適用所有權百分比，涉及 (i) 任何持有超過十 (10%) 百分比的持有人；(ii) 我們的每位執行官和董事；以及 (iii) 我們的董事和執行官作為一個整體對已發行普通股的實益所有權。

此外，根據規則，受益所有權包括根據行使股票期權 可發行的普通股以及可立即行使或在2023年10月16日起60天內行使或可行使的認股權證。這些股票被視為已發行的 股票，由持有這些期權或認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比 ，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為未償還股票。

我們 已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。這些規則通常將 證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人。除非 另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為 實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非下文另有説明，表中 所列人員的地址為紐約州梅爾維爾市馬克西斯路105號124號11747號夏普斯科技公司的地址。

其他 問題

被指定對我們的代理人所涵蓋的股票進行投票的 人員打算行使自己的判斷力，就 可能在年會或任何休會、延期或延期之前妥善處理的其他事項進行表決。我們的董事會不知道還有其他事項 將提交給年會。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則將根據年會中提名人員的判斷對代理人進行投票 。

在哪裏可以找到更多信息

本 代理聲明是指未在此處提供或未隨函交付的某些文件。此類文件可供任何 個人查閲，包括我們股票的任何受益所有人，本委託書是應口頭或書面要求向其交付的，不收取 費用。索取此類文件的申請應提交給夏普斯科技公司，收件人：祕書，105 Maxess Road 105，Ste. 124 Melville， NY 11747。請注意，其他信息可以從我們的網站獲得 www.sharpstechnology.com.

我們 向美國證券交易委員會提交年度報告和特別報告及其他信息。我們的某些美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC 的網站上查閲 http://www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考機構 處閲讀和複製我們向其提交的任何文件：

公共 資料室辦公室，東北 F 街 100 號 1580 號房間
華盛頓特區 20549

您 也可以寫信給位於美國東北部 F 街 100 號 華盛頓特區 1580 號房間 20549 的美國證券交易委員會公共參考科，按規定的費率獲取文件的副本。美國的來電者也可以致電 (202) 551-8090，以獲取有關公共參考設施 運營的更多信息。

股東 2024 年年度股東大會提案

要使 有資格納入公司2024年年度股東大會的代理材料，必須在2024年6月30日之前在公司主要執行辦公室收到 股東提案，注意：祕書。根據委託代理人招標的相關規定，我們將考慮在該日期之前收到的書面 提案，將其納入我們的委託書中。 希望在公司2024年年度股東大會上提交提案但不要求 公司為該提案徵集代理人的股東必須將提案提交給公司主要執行辦公室，注意：祕書，不早於2023年12月29日，不遲於2024年6月30日。

我們的祕書必須在2024年6月30日營業結束之前，且不早於2023年12月29日 29日營業結束之前，在2024年年度 股東大會上收到關於股東打算進行此類提名或提名的書面通知。

每份 股東提案通知都必須載明：

發出通知的 股東以及代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）必須規定：

如果 董事會已確定董事將在股東特別會議上選出，則本公司任何在發出該會議通知時和特別會議時均為 名股東、有權 在會議上投票並遵守下一句話中的通知程序的公司股東均可提名人選為公司 董事會成員。該股東必須在120日營業結束前 向祕書發出包含上述信息的通知^第四此類特別會議的前一天，不遲於 90 年中較晚的 的營業結束時間^第四此類特別會議的前一天或首次公佈 特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人選的次日 的第十天。

這些 要求與美國證券交易委員會的要求是分開的，股東必須滿足這些要求才能將提案包含在我們的委託書中。

根據向祕書提出的書面要求，我們 還將免費向任何股東提供章程的副本。

附件 A

夏普斯 科技股份有限公司修訂並重述了 2023 年股權激勵計劃

1。 目的；資格。

1.1 一般用途。該計劃的名稱是夏普斯科技公司，經修訂和重述的2023年股權激勵計劃（“計劃”）。 該計劃的目的是 (a) 使夏普斯科技公司、內華達州的一家公司（“公司”）和任何 關聯公司能夠吸引和留住將為公司的長期 成功做出貢獻的董事、員工和顧問；（b）提供激勵措施，使員工和顧問的利益與公司股東的利益保持一致； 和 (c) 促進成功公司的業務。

1.2 符合條件的獲獎者。有資格獲得獎勵的人員是公司及其關聯公司的員工和顧問 以及委員會指定的其他個人，他們有理由在 獲得獎勵後成為員工、顧問和董事。

1.3 可用獎勵。根據本計劃可能授予的獎勵包括：（a）激勵性股票期權，（b）非合格股票期權， （c）股票增值權，（d）限制性獎勵，（e）績效股票獎勵，（f）現金獎勵以及（g）其他股票獎勵。

2。 定義。

“關聯公司” 指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同 控制的公司或其他實體。

“適用的 法律” 是指根據適用的州公司法、 美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股 上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律與本計劃管理相關的或涉及的要求。

“獎勵” 是指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、 限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵或其他股票獎勵。

“獎勵 協議” 是指證明根據本計劃授予的個人獎勵 條款和條件的書面協議、合同、證書或其他文書或文件，公司可以自行決定以電子方式傳輸給任何參與者。 每份獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

“受益 所有者” 的含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條中賦予該術語的含義相同，不同之處在於，在計算 任何特定個人的受益所有權時，該人應被視為擁有該 人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的受益所有權，無論該權利目前可行使還是隻能在一段時間之後行使 。“實益擁有” 和 “受益擁有” 這兩個術語具有相應的含義。

“董事會” 是指公司隨時組成的董事會。

“現金 獎勵” 是指根據本計劃第 10 條授予的以現金計價的獎勵。

“原因” 意味着：

委員會應自行決定與參與者是否因故出院有關的所有事項和問題的影響。

“在 Control 中更改 ”

(a) 在一項或一系列 關聯交易中，直接或間接向非公司子公司的任何人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 公司及其子公司的全部或基本全部財產或資產， ；

(b) 在任何十二個月期限內，在任命或選舉之日之前，其任命或選舉未得到過半數 現任董事的認可，由其接替；或；

(c) 公司完成全面清算或解散前 10 個工作日的日期；

(d) 任何人收購（按全面攤薄計算）50％或以上的受益所有權，收購公司當時已發行的普通股 ，為此目的將行使期權 或認股權證、轉換可轉換股票或債務以及行使收購此類普通股的任何類似權利（“已發行普通股”）視為已發行普通股（“已發行普通股”）br} 公司普通股”）或（ii）公司當時有權 投票的已發行有表決權證券的合併投票權通常用於董事選舉（“傑出公司有表決權的證券”）； 但是，前提是， 就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：(A) 公司 或任何關聯公司的任何收購，(B) 公司或任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃的任何收購，(C) 符合本定義 (e) 小節或 (D) 小節第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的任何 收購特定參與者持有 的獎勵、參與者或包括參與者在內的任何羣體（或由 控制的任何實體）的任何收購參與者或任何羣體（包括參與者）；或

(e) 涉及 的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易的完成，無論是此類交易還是在交易中發行證券 （“業務合併”），除非緊接此類業務合併：(i) 該實體由此產生的 總投票權的 50% 以上業務合併（“倖存的公司”）， 或 (B)（如果適用），最終母實體直接或間接擁有足夠表決證券 有資格選舉尚存公司（ “母公司”）董事會（或類似管理機構）多數成員的 的受益所有權的，由在該業務合併 之前流通的流通公司投票證券（或者，如果適用，由流通公司有表決權證券轉換成 的股票代表適用於此類業務組合），以及這樣的投票權其持有人與企業合併前夕持有人中流出公司有表決權證券的 的投票權比例基本相同；(ii) 任何人（由尚存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃除外）都不是或成為 直接或間接有資格 成員的未發行有表決權證券總投票權50％或以上的受益所有人母公司的董事會（或類似的管理機構）機構）（或者，如果沒有母公司，則為 倖存的公司）；以及 (iii) 在董事會批准執行初始合併後 母公司（如果沒有母公司，則為存續公司）的董事會（或類似的管理機構）的至少多數成員是 名董事會成員規定此類業務合併的協議。

“代碼” 是指 1986 年的《美國國税法》，該法可能會不時修訂。凡提及《守則》某一部分的內容均應視作 包括對根據該準則頒佈的任何法規的提及。

“委員會” 指董事會根據第 3.3 節和 第 3.4 節任命的由一名或多名董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股 股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或委員會可能不時指定 作為替換的公司其他證券。

“公司” 是指內華達州的一家公司夏普斯科技公司及其任何繼任者。

“顧問” 是指向公司或關聯公司提供真誠服務的任何個人或實體，但以員工或董事身份除外， 可以根據《證券法》S-8表格上的註冊聲明向其提供可註冊的證券。

“持續 服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是 董事，均不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅因參與者以員工、顧問 或董事的身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化或參與者提供此類服務的實體變更而被視為終止 ， 前提是參與者的持續服務不會中斷或 終止； 進一步前提是如果任何獎勵受 法典第 409A 條的約束，則該句僅在符合《守則》第 409A 條的範圍內生效。例如，身份 從公司員工變為關聯公司董事不會構成持續服務的中斷。委員會 或其代表可自行決定在當事方批准的任何 請假（包括病假、軍假或任何其他個人或家事假）的情況下，是否應將持續服務視為中斷。委員會 或其代表可自行決定公司交易，例如出售或分拆僱用參與者的部門或子公司 ，是否應被視為導致因受影響獎勵而終止持續服務，且此類 決定是最終的、決定性的和具有約束力的。

“延期 庫存單位 (DSU)” 的含義見本文第 8.1 (b) 節。

“董事” 是指董事會成員。

“殘疾” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動 ； 但是, 前提是,為了根據本協議第6.10節確定激勵性股票期權的術語 ，“殘疾” 一詞的含義應與《守則》第 22 (e) (3) 條賦予的含義相同。個人是否殘疾的確定應根據 委員會制定的程序確定。除非委員會根據《守則》第 22 (e) (3) 條的含義根據本協議第 6.10 節為激勵性股票期權 的期限確定殘疾，否則委員會可以依據任何決定 參與者殘疾，以獲得公司或參與者參與的 中任何關聯公司維持的任何長期殘疾計劃下的福利。

“取消資格 處置” 的含義見第 17.12 節。

“ 生效日期” 是指 2023 年 12 月 31 日。

“員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員或董事； 前提是， 為了確定 獲得激勵性股票期權的資格，員工是指本守則第424條所指的公司或母公司或子公司 的員工。僅僅擔任董事或由公司或關聯公司支付董事費 不足以構成公司或關聯公司的 “僱用”。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“公平 市場價值” 是指截至任何日期，下文確定的普通股的價值。如果普通股在任何 成熟的證券交易所或全國市場體系（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票 市場）上市，則公允市場價值應為確定當天在該交易所或系統上報的普通股的收盤價（如果未報告銷售額，則為該日期前一天在該交易所或系統上報的收盤價），如上所述 Wall 《街頭日報》。。在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會本着誠意確定，這種決定應是決定性的，對所有人都有約束力。

“財年 年度” 是指公司的財政年度。

“免費 常設權利” 的含義見第 7 節。

除非適用的獎勵協議另有規定，否則 “正確 理由” 是指：

(a) 如果員工或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議規定了 “正當理由” 的定義，則説明其中包含的定義；或

(b) 如果不存在此類協議或此類協議未界定正當理由，則在未經 參與者明確書面同意的情況下發生以下一種或多種情況，公司在收到參與者描述適用情況的書面通知後 三十 (30) 天內無法糾正這種情況（參與者必須在參與者後 九十 (90) 天內提供該通知對適用情況的瞭解）：（i）參與者 職責的任何重大不利變化，職責、權限、職稱、地位或報告結構；(ii) 大幅減少參與者的基本 工資或獎金機會；或 (iii) 參與者主要辦公地點的地域遷移超過五十 (50) 英里。

“Grant 日期” 是指委員會通過一項決議或採取其他適當行動，明確向參與者授予獎勵 的日期，其中規定了獎勵的關鍵條款和條件，或者，如果此類決議中規定了更晚的日期，則指該決議中規定的 日期。

“激勵 股票期權” 是指委員會指定為《守則》第 422 節所指的激勵性股票期權且符合本計劃規定要求的期權。

“現任 董事” 是指在生效日期組成董事會的個人， 前提是任何在生效日之後成為 董事的個人，如果其選舉或提名獲得當時董事會成員的至少 三分之二的在任董事的投票通過（要麼是通過特定投票，要麼是通過批准公司 的委託聲明，其中該人被提名為董事候選人，對此類提名沒有異議），均應為現任董事。由於董事的實際或威脅的競選 ，或者由於董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人， 最初當選或提名為公司董事的個人 都不應是 現任董事。

“非員工 董事” 是指規則16b-3所指的 “非僱員董事” 的董事。

“不合格 股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。

“官員” 是指《交易法》第 16 條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。

“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或不合格股票期權。

“期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者如果適用，持有未償期權的其他人。

“期權 行使價” 是指行使期權時可以購買普通股的價格。

“其他 基於股票的獎勵” 是指根據第 10 條授予的不是期權、股票增值權、限制性股票、 或績效股票獎勵的獎勵，該獎勵通過普通股交割和/或參照 按普通股價值計量。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的人，或者持有傑出 獎勵的其他人（如果適用）。

“績效 目標” 是指在績效期內，委員會根據 業務標準或委員會自行決定的其他績效衡量標準為業績期設定的一個或多個目標。

“績效 週期” 是指委員會可能選擇的一個或多個持續時間不少於一個財政季度的時間段，在此期間，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得 以及支付績效份額獎勵或現金獎勵的權利。

“績效 股份獎勵” 是指根據本協議第 9 節授予的任何獎勵。

“業績 股票” 是指根據公司在業績期內的業績 ，授予獲得一定數量的普通股或股票單位的權利，由委員會決定。

“允許的 受讓人” 是指：(a) 期權持有人的直系親屬（子女、繼子、孫子、父母、繼父母、 祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹、兄弟姐妹，包括收養關係）、任何共享期權的人持有人的家庭（租户或員工除外）、 這些人擁有超過50％的受益權益的信託、這些人（或期權持有人） 控制的基金會資產管理，以及這些人（或期權持有人）擁有50％以上投票權益的任何其他實體； (b) 委員會指定的與委員會制定和批准的計劃相關的第三方，根據該計劃， 參與者可以獲得現金付款或其他對價以換取不合格股票期權的轉讓；以及 (c) 委員會可能允許的其他受讓人委員會自行決定。

“個人” 指《交易法》第 13 (d) (3) 條所定義的人。

“計劃” 是指經不時修訂和/或修訂和重述的夏普斯科技公司2023年股權激勵計劃。

“相關的 權利” 的含義見第 7 節。

“受限 獎勵” 是指根據第 8 節授予的任何獎勵。

“受限 期限” 的含義見第 8 節。

“規則 16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

“證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“股票 增值權” 是指根據第 7 條授予的獎勵獲得的應付現金或股票金額 的權利，該金額等於正在行使的受股票增值權約束的股票數量乘以 (a) 普通股在行使該獎勵之日公允市場價值超過 (b) 股票中規定的行使價 鑑賞權獎勵協議。

“證券交易所股票 ” 的含義見第 6.4 節。

“替代 獎勵” 的含義見第 4.6 節。

“十 百分比股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，持有 公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

“ 股份儲備總額” 的含義見第 4.1 節。

3。 管理。

3.1 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。 在遵守本計劃、委員會章程和適用法律的條款以及本計劃賦予的其他明確權力和授權 的前提下，委員會應有權：

(a) 解釋和解釋本計劃並適用其條款；

(b) 頒佈、修正和廢除與計劃管理有關的規則和條例；

(c) 授權任何人代表公司簽署實現本計劃目的所需的任何文書；

(d) 在不涉及 《交易法》第16條所指的 “內部人士” 的獎勵方面，將其權力下放給公司的一名或多名高管；

(e) 以確定何時根據本計劃發放獎勵以及適用的授予日期；

(f) 根據本計劃中規定的限制，不時選擇將獲得 獎勵的符合條件的獎勵獲得者；

(g) 確定每項獎勵的普通股數量；

(h) 以確定每個期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；

(i) 規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、支付方式和歸屬 條款，並具體説明獎勵協議中與此類補助金有關的條款；

(j) 確定根據績效份額獎勵授予的績效股票的目標數量、 將用於確定績效目標、績效期限和參與者獲得的績效份額數量；

(k) 修改任何未兑現的獎勵，包括修改授予時間或方式或任何未兑現 獎勵的期限； 但是，前提是，如果任何此類修正案損害了參與者的權利或增加了參與者在其獎勵下的義務 ，或者產生或增加了參與者在獎勵方面的聯邦所得税義務，則此類修正案 也應徵得參與者的同意；

(l) 確定參與者的缺勤期限和目的，就本計劃而言，在不構成終止 僱傭的情況下，可准予參與者的缺勤期限和目的，該期限不得短於公司 就業政策下通常適用於員工的期限；

(m) 在公司控制權變更或觸發 反稀釋調整的事件發生時可能需要就未兑現的獎勵做出決定；

(n) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃有關的任何文書 或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處，更正和/或提供任何缺陷；以及

(o) 行使自由裁量權，做出其認為本計劃管理所必要或可取的任何和所有其他決定 。

委員會還可以修改任何未付獎勵的購買價格或行使價， 前提是如果修改 影響了重新定價，則在重新定價生效之前必須獲得股東批准。

3.2 委員會最終決定。委員會根據本計劃條款做出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者具有約束力 ，除非擁有管轄權的法院認定此類決定是任意和反覆無常的。

3.3 代表團。委員會或者，如果未任命任何委員會，董事會可以將本計劃的管理權委託給一個委員會 或由一名或多名董事會成員組成的委員會，“委員會” 一詞應適用於被授予此類權力的 的任何一個或多個人。委員會有權將委員會授權行使的任何管理權力 委託給小組委員會（此後，本計劃中提及董事會或委員會的權限應交給委員會 或小組委員會），但須遵守董事會可能不時通過的與本計劃規定不相牴觸的決議。董事會可隨時解散委員會，並在董事會中重新管理本計劃。委員會成員 應由董事會任命並按其意願任職。董事會可能會不時增加或縮小 委員會的規模，增加更多成員，罷免成員（有無理由），任命新成員代替 ，填補委員會中的空缺，不管是什麼原因造成的。委員會應根據其大多數成員 的表決行事，或者，如果委員會僅由兩名成員組成，則應徵得其成員的一致同意，無論是否出席，或經其大多數成員 的書面同意，應保留其所有會議的會議記錄，並應向董事會提供會議記錄副本。在遵守本計劃和董事會規定的限制的前提下，委員會可以制定和遵守其認為可取的業務開展規則和 條例。

3.4 委員會組成。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或更多非員工 董事組成。董事會應有權自行決定是否打算遵守規則 16b-3 的豁免要求。 但是，如果董事會打算滿足此類豁免要求，對於受《交易所 法》第 16 條約束的任何內部人士，該委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都僅由兩名或更多非僱員董事組成。 在此類權限範圍內，董事會或委員會可授權由一名或多名非僱員董事的董事會成員組成的委員會向當時不受《交易法》第 16 條約束的合格人員發放獎勵。 如果董事會薪酬委員會在 計劃下授予的獎勵並非始終僅由兩名或更多非僱員董事組成，則此處的任何內容均不得推斷出本計劃下的獎勵不是有效授予的。

3.5 賠償。除了作為董事或委員會成員可能擁有的其他賠償權外， 在適用法律允許的範圍內，公司還應補償與任何訴訟、訴訟或訴訟或其中的任何上訴相關的合理費用，包括 律師費， ，委員會因採取或未採取任何行動而可能參與的合理費用根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵 採取行動或與之相關的行動，並根據所有金額行事由委員會支付以結算（但是，前提是，和解協議 已獲得公司的批准，不得無理拒絕批准）或由委員會支付款以兑現任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決 ，除非該委員會在此類訴訟、訴訟或訴訟中應予裁定的事項 ，該委員會沒有本着誠意行事，也沒有合理地認為該人以符合其最大利益的方式行事 公司，或者在刑事訴訟中，沒有理由認為所投訴的行為是非法的； 但是 提供了，在提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟後的60天內，該委員會應以書面形式向 公司提供自費處理和辯護此類訴訟、訴訟或訴訟的機會。

4。 受計劃約束的股票。

4.1 根據第14節進行調整，本計劃下可用於授予 獎勵的普通股不得超過3,500,000股（“總股份儲備”）。在獎勵期內，公司應始終保持滿足此類獎勵所需的普通股數量的 。

4.2 根據本計劃可供分配的普通股可以全部或部分由授權和未發行股份、 庫存股或公司以任何方式重新收購的股份組成。

4.3 根據第14節進行調整，根據激勵性股票期權（“ISO限額”）的行使，總額不得超過100,000美元的普通股 。

4.4 任何受獎勵約束的普通股，如果未發行與該獎勵相關的全部普通股 股，則到期或取消、沒收或終止，將根據本計劃再次可供發行。儘管 有任何相反的規定：如果根據本計劃獲得獎勵的股票是（a）為支付期權而投標的股票，（b）公司為履行任何 預扣税義務而交割或扣留的股票，或（c）股票結算的股票增值權或其他未發行的獎勵所涵蓋的股票，則不得在 計劃下再次發行或交付 裁決結算後。

4.5 委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司收購的實體授予或與公司合併的未償還的 獎勵（“替代獎勵”）。 替代獎勵不得計入總股份儲備； 前提是，與 相關的替代獎勵應計入 ISO 限額 ，假設或取代未平倉期權，以獲得激勵性股票期權資格。在遵守適用的證券交易所要求的前提下，公司直接 或間接收購的實體或與公司合併（經適當調整以反映此類收購或交易） 的可用股票可用於本計劃下的獎勵，不得計入總股限額。

5。 資格。

5.1 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予員工。除激勵性股票期權 以外的獎勵可以授予員工、顧問和董事。

5.2 百分之十的股東。除非期權行使 價格至少為授予日普通股公允市場價值的110％，並且該期權在自授予之日起五年 到期後不可行使，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權。

6。 期權條款。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議為證。如此授予的每份期權均應 遵守本第 6 節規定的條件，以及可能反映在適用獎勵協議 中的與本計劃不一致的其他條件。所有期權在授予時應單獨指定為激勵性股票期權或非合格股票期權 ，如果發行證書，將為行使每種期權時購買的普通股 單獨發行一份或多份證書。儘管如此，如果指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合激勵性股票期權的資格，或者如果期權 被確定構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且該期權 的條款不符合《守則》第 409A 條的要求，則公司對任何參與者或 任何其他人均不承擔任何責任。單獨期權的條款不必相同，但每個期權 應包括（通過在期權中引用或其他方式納入本協議條款）以下 條款的實質內容：

6.1 期限。根據第5.2節關於百分之十股東的規定，自授予之日起10年到期後，任何激勵性股票期權均不可行使 。根據本計劃授予的不合格股票期權的期限應由委員會確定 ； 但是，前提是，自 授予之日起 10 年到期後，任何不合格股票期權均不可行使。

6.2 激勵性股票期權的行使價格。在遵守第5.2節關於百分之十股東的規定的前提下，每種激勵性股票期權的 期權行使價應不低於授予日該期權受 約束的普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果激勵性股票期權是根據假設或替代另一種期權 以符合《守則》第 424 (a) 條規定的方式授予的，則可以授予期權行使價 低於前一句中規定的期權行使價 的期權行使價 。

6.3 不合格股票期權的行使價。每種不合格股票期權的期權行使價應不低於授予日受期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果不合格的 股票期權是在假設或替代另一種期權的情況下以符合《守則》第409A條規定的方式授予的 期權，則該期權行使價可以低於前一句中規定的期權行使價授予 。

6.4 注意事項。在適用法規和法規允許的範圍內，根據期權收購的普通股的期權行使價應在 的範圍內支付，可以是（a）在行使期權時以現金或經認證的或銀行支票支付，或者（b）在 委員會的自由裁量權下，根據委員會批准的條款，期權行使價可以支付：（i）通過向公司交付 其他普通股，正式批准向公司轉讓，交割之日的公允市場價值等於期權行使價 （或其中的一部分）應按所收購的股票數量支付，或通過證明， 參與者確定在認證之日的公允市場總價值等於期權行使價（或其一部分）的特定普通股進行交割，並獲得一定數量的普通股，等於 由此購買的股票數量與已確認的普通股數量之間的差額股票（“證券交易所股票”）； (ii) 制定了 “無現金” 行使計劃與經紀商共享；(iii) 減少行使該期權時可交割的普通股 的數量，其公允市場價值等於行使時 的總期權行使價；(iv) 通過上述方法的任意組合；或 (v) 以委員會可能接受的任何其他形式的法律對價 。除非期權中另有明確規定，否則根據期權 收購的普通股的行使價（通過向公司直接或間接收購的其他普通股的交付（或證明）支付，只能由持有超過六個月（或更長或更短的時間 的公司普通股來支付，以避免從財務收益中扣除費用會計目的）。儘管如此，在 普通股公開交易的任何時期（即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市） ，董事或高級管理人員進行的涉及或可能涉及公司直接或間接發放信貸或安排 的信貸延期，這違反了薩班斯-Oxes-Oxes第402（a）條對於本計劃下的任何獎勵，應禁止 2002 年的《利法》 。

6.5 激勵性股票期權的可轉讓性。除非根據遺囑或繼承和分配法 ，否則激勵性股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人生命週期內行使。儘管如此 ，期權持有人仍可以通過以令公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定 第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。

6.6 不合格股票期權的可轉讓性。在獎勵協議規定的範圍內，經委員會書面批准，委員會可自行決定 將不合格股票期權轉讓給允許的受讓人。如果 不合格股票期權不提供可轉讓性，則除非根據遺囑或血統和分配定律 ，否則非合格股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人有效期內行使。 儘管有上述規定，但期權持有人可以通過以令公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。

授予 個期權。僅根據參與者的持續服務而歸屬的每項期權應在授予日的每個一週年紀念日分三次等額歸屬，因此可供行使 ，但須視期權持有者的持續服務而定。 根據業績或其他標準的實現而歸屬的每項期權均應歸屬於，因此可行使於 [第三] 授予日週年紀念日，視適用績效目標的實現情況和期權持有人的持續服務而定。 不得對普通股的一小部分行使任何期權。儘管如此，委員會仍有權 確定歸屬時間表。在特定事件發生時，委員會可以（但不應被要求）在任何獎勵協議條款中規定加速授予和行使權 。

6.7 終止持續服務。除非委員會批准的 條款在獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務終止（期權持有人 死亡或殘疾除外），期權持有人可以行使自己的期權（僅限期權持有人在終止之日有權行使此類 期權），但只能在截至期權的這段時間內行使期權 (a) 終止期權持有人的連續股權後三個月的日期（以較早者為準）服務或 (b) 獎勵 協議中規定的期權期限到期； 前提是，如果公司因故終止持續服務，則所有未償還的期權（無論是否歸屬 ）應立即終止並停止行使。如果期權持有人在終止後未在獎勵協議規定的時間內行使其 或她的期權，則該期權將終止。

6.8 延長終止日期。期權持有人獎勵協議還可以規定，如果在 之後出於任何原因終止期權持有人的持續服務，因為 普通股的發行將違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券 法的註冊要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則，則期權將於 (a) 中較早者終止根據第 6 節， 期權期限到期。1 或 (b) 參與者 持續服務終止後的期限到期，即期權行使違反 此類註冊或其他證券法要求的期限結束後的三個月。

6.9 期權持有人的殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續 服務因期權持有人殘疾而終止，則期權持有人可以行使自己的期權（在 期權持有人自終止之日起有權行使該期權的範圍內），但只能在（a）終止後的12個月之日或（b）（以較早者為準）結束 的期限內) 獎勵協議中規定的期權期限到期。如果期權持有人在終止後未在本協議或 獎勵協議規定的時間內行使期權，則該期權應終止。

6.10 期權持有人死亡。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務 因期權持有人死亡而終止，則期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使 期權權利的人或指定行使 期權的人可以行使期權（僅限期權持有人在死亡之日有權行使該期權）期權持有人去世後的期權，但僅限在 期限內，截止日期為（a）之後的12個月之內（以較早者為準）死亡日期或 (b) 獎勵協議中規定的該期權 的期限到期。如果期權持有人去世後，期權未在本協議或獎勵協議中規定的時間內行使 ，則期權將終止。

6.11 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆 年度（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定） 超過100,000美元，則超過該限額的期權或部分（按授予順序 ）應被視為非合格股票期權。

7。 股票增值權。本計劃授予的每項股票增值權均應以獎勵協議為證。如此授予的每項 股票增值權均應遵守本第 7 節規定的條件，以及適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。股票增值權可以單獨授予（“免費 常設權利”），也可以與根據本計劃授予的期權（“相關權利”）同時授予。

7.1 相關權利的授予要求。與非合格股票期權相關的任何相關權利可以在授予期權的同時 時授予，也可以在期權行使或到期之前的任何時間授予。與激勵性股票期權相關的 相關的任何相關權利都必須在授予激勵性股票期權的同時授予。

7.2 期限本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會決定； 但是，前提是， 在授予日十週年之後不得行使任何股票增值權。

7.3 歸屬每項股票增值權應在授予日的前 週年紀念日分別歸屬，因此可以分三次等額分期行使，但須視參與者的持續服務而定。不得對普通股的一小部分行使任何股票增值權 。在特定事件發生時，委員會可以（但不應被要求）在任何獎勵協議的條款中規定加速歸屬和 行使性。

7.4 行使和付款行使股票增值權後，持有人有權從公司獲得 金額，該金額等於正在行使的受股票增值權約束的普通股數量乘以（i）行使獎勵之日普通股的公允市場價值高於（ii）股票增值權或相關期權中規定的行使價 的 。行使股票增值權的款項應在行使之日支付 。應以委員會決定 的普通股（對沒收和轉讓的重大風險 有限制，由委員會自行決定）、現金或其組合形式支付。

7.5 行使價獨立權利的行使價應由委員會確定，但不得低於該股票增值權授予之日一股普通股公允市場價值的100％ 。在授予期權時或之後同時授予的相關權利 以及與期權同時授予或與之同時授予的相關權利應與相關期權具有相同的行使 價格，只能在與相關期權相同的條款和條件下轉讓，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使 ； 但是，前提是，根據其條款，股票增值權只有在受股票增值權和相關期權限制的普通股的每股公允市場價值超過其每股行使 價格時方可行使 ，除非委員會確定 滿足第7.1節的要求，否則不得與期權同時授予股票增值權。

7.6 標的期權份額的減少在行使相關權利時， 任何相關期權可行使的普通股數量應減少行使股票增值權的股票數量。 行使任何相關 期權後，可行使相關權的普通股數量應減少行使該期權的普通股數量。

8。 限制性獎勵限制性獎勵是對普通股（“限制性股票”）或假設 普通股單位（“限制性股票單位”）的實際價值的獎勵，其價值等於相同數量 普通股的公允市場價值，可以但不必規定此類限制性獎勵不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式 處置、質押或抵押在該期間（“限制期”）內作為貸款的抵押品或履行任何義務或用於任何其他目的的擔保 由委員會決定.根據 計劃授予的每項限制性獎勵均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每項限制性獎勵均應遵守本 第 8 節中規定的條件，以及適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。

8.1 限制性股票和限制性股票單位

(a) 每位獲得限制性股票的參與者應簽署並向公司交付一份與限制性 股票相關的獎勵協議，其中規定了適用於此類限制性股票的限制和其他條款和條件。如果委員會確定 限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在 適用限制措施發佈之前交付給參與者，則委員會可以要求參與者額外執行並向公司交付（A）一份令委員會滿意的託管協議 （如果適用），以及（B）與 此類協議所涵蓋的限制性股票相關的相應空白股權。如果參與者未能執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管 協議和股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守獎勵中規定的限制的前提下，參與者 通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票 的投票權和獲得股息的權利； 前提是，與限制性股票 相關的任何現金分紅和股票分紅均應由公司預扣到參與者的賬户，利息可以按委員會確定的利率和條款按預扣的現金分紅 的金額記入貸方。 委員會如此扣留的、歸屬於限制性股票任何特定股份的現金分紅或股票分紅（以及相關收益，如果適用）應在對此類股份的限制解除後，以現金或委員會酌情決定以公允市場價值等於此類股息 金額 的普通股分配給 參與者 無權獲得此類分紅。

(b) 授予限制性股票單位的條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予限制性股票單位時，不得發行任何普通股 ，並且公司無需為支付 任何此類獎勵預留資金。參與者對本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會 還可以授予具有延期功能的限制性股票單位，即結算將推遲到歸屬日期之後，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件（“遞延股票單位”）發生 為止。 委員會可酌情向每個限制性股票單位或遞延股票單位（代表一股普通股）存入相當於公司為一股普通股（“股息等價物”）支付的現金和股票股息（“股息等價物”）的金額 。 股息等價物應在當前（在任何情況下都不遲於向普通股持有人支付股息的日曆年年底，如果晚於向普通股持有人支付股息之日後的第三個月的第15天）支付。股息等價物應由公司預扣並記入參與者的賬户，利息可以 將存入參與者賬户的現金股息等價物金額記入參與者賬户，其利率和條款受 確定的條款約束委員會。存入參與者賬户並歸屬於任何特定限制性 股票單位或遞延股票單位的股息等價物（以及相應的收益，如果適用）應在結算此類限制性股票單位或遞延股票單位後以現金形式分配給參與者 ，其公允市場價值等於此類股息等價物和收益（如果適用）的普通股和如果此類限制性股票單位或遞延股票 單位被沒收，參與者應無權獲得此類股息等價物。/股息等價物將被視為 在適用的 股息支付日根據普通股的公允市場價值 再投資於額外的限制性股票單位或遞延股票單位，向下舍入至最接近的整股。

8.2 限制

(a) 在限制期到期之前，授予參與者的 限制性股票應遵守以下限制， 以及適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件：(A) 如果使用託管安排， 參與者無權交付股票證書；(B) 股票應受到 中規定的可轉讓性限制的約束獎勵協議；(C) 在適用的獎勵協議規定的範圍內，股份將被沒收； 和 (D) 如果此類股份被沒收，則股票證書應歸還給公司，參與者 對此類股票的所有權利以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(b) 在適用的 獎勵協議規定的範圍內， 授予任何參與者的限制性股票單位和遞延股票單位應被 (A) 沒收直到 限制期到期，並在該期間實現任何適用的績效目標，如果此類限制性股票單位或遞延股票單位被沒收，則參與者對 此類限制性股票單位或遞延股票單位的所有權利股票單位應終止，公司和 (B) 其他 適用獎勵協議中可能規定的條款和條件。

(c) 只要委員會根據適用法律的變化或 授予限制性股票或限制性股票單位或遞延股票單位之日後出現的其他情況變化，確定此類行動是適當的，則委員會有權取消對限制性股票、限制性股票單位和延期 股票單位的任何或全部限制。

8.3 限制期

僅根據參與者的持續服務而授予的每項 限制性獎勵應在授予日的第一、二和三週年之日分別分三次等額分期歸屬，但須視參與者的持續服務而定。根據績效成就或其他標準授予的每項限制性獎勵 應在授予日的一週年之日授予，前提是 實現適用的績效目標和參與者的持續服務。]

不得以普通股的一小部分授予或結算 限制性獎勵。在特定事件發生時， 委員會可以（但不應被要求）在任何獎勵協議的條款中規定加速歸屬。

8.4 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算在任何限制性股票的 限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則第 8.2 節和適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票不再具有 的效力或效力。如果使用託管安排， 到期時，公司應向參與者或其受益人免費交付股票證書 ，證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票 （至最接近的全部份額），以及存入參與者賬户的與這類 限制性股票相關的任何現金分紅或股票分紅以及由此產生的利息（如果有）。在任何未償還的限制性 股票單位的限制期到期後，或任何未償還的遞延股票單位的延期期到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付 每股未償還的既得限制 股票單位或遞延股票單位（“既得單位”）一股普通股 [以及等同於根據本協議第8.1 (b) 節記入每個此類既得單位的 的任何股息等價物的現金，以及其利息，或由委員會酌情決定公允市場價值等於此類股息等價物的 普通股及其利息（如果有）]; 但是 提供了，如果適用的獎勵協議中有明確規定，委員會可以自行決定選擇支付 現金或部分現金和部分普通股，以代替僅為既得單位交付普通股。如果以現金支付 代替普通股的交付，則該付款金額應等於每個既得單位截至限制性股票單位的限制期到期之日普通股 的公允市場價值，或遞延 股票單位的交割日期。

8.5 股票限制每份代表根據本計劃授予的限制性股票的證書均應以 公司認為適當的形式註明圖例。

9。 績效份額獎勵根據本計劃授予的每份績效份額獎勵均應由獎勵協議證明。以這種方式授予的每份績效 股票獎勵均應遵守本第 9 節規定的條件，以及適用獎勵協議中可能反映的與計劃不一致 的其他條件。委員會應酌情決定：(i) 向任何參與者授予績效份額獎勵的普通股或股票計價單位的 股數量；(ii) 適用於任何獎勵的業績 期限；(iii) 參與者獲得獎勵必須滿足的條件；(iv) 獎勵的其他條款、 條件和限制。

9.1 收入績效份額獎勵參與者獲得的績效份額數量將取決於委員會在委員會確定的適用績效期限內實現委員會設定的 績效目標的程度。

10。 其他股票獎勵和現金獎勵委員會可單獨或與其他 獎勵一起發放其他股票獎勵，金額和條件由委員會自行決定。每項基於股票的獎勵 均應以獎勵協議為證，並應遵守與本計劃不一致的條件， 可能反映在適用的獎勵協議中。委員會可根據績效目標、其他歸屬 條件以及委員會自行決定的其他條款授予相應金額的現金獎勵。現金獎勵應以委員會 可能確定的形式證明。

11。 證券法合規。每份獎勵協議均應規定，除非且直到 (a) 完全遵守州或聯邦法律和監管機構的任何當時適用的要求令公司及其法律顧問滿意 ，並且 (b) 如果公司要求，參與者已以這種形式向公司簽訂並交付了 一份包含以下條款的投資意向書，否則不得根據該 購買或出售普通股委員會可能需要。公司應 盡合理努力，尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得可能要求的授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股的權力，例如 ； 但是，前提是， 本承諾不應要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或 發行的任何普通股。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會 或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權， 應免除公司因行使此類獎勵時未能發行和出售普通股而承擔的任何責任，除非獲得 此類授權。

12。 股票收益的使用。根據獎勵出售普通股或行使普通股的收益應構成公司的 普通基金。

13。 其他。

13.1 加速鍛鍊和賦能。儘管獎勵中有規定 規定了首次行使獎勵的時間或授予的時間，但委員會仍有權加快根據本計劃首先行使獎勵 的時間或獎勵或其任何部分的授予時間。

13.2 股東權利。除本計劃或獎勵協議中另有規定外，除非參與者 滿足了根據其條款行使獎勵的所有要求且不得調整股息（普通 或特別股息，無論是現金、證券還是其他財產），否則任何參與者均不得被視為受該獎勵限制的任何普通股的持有人或持有人的任何權利，或直到該參與者 記錄日期早於該普通股證書之日的 其他權利的分配已發行，除非本協議第 14 節另有規定。

13.3 沒有就業或其他服務權利。本計劃或根據本計劃執行的任何文書或授予的獎勵中的任何內容 均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵 時的有效身份為公司或關聯公司提供任何權利，也不得影響公司或關聯公司終止 (a) 僱用員工的權利，無論是否發出通知 ，或者 (b) 根據該計劃終止僱用員工的權利公司或關聯公司的章程，以及所在州的公司法中任何適用的 條款視情況而定，公司或關聯公司已註冊成立。

13.4 調動；批准的請假。就本計劃而言，如果 僱員的再就業權得到以下任一條件的保障，則不得將員工終止僱用視為因以下任一原因導致的 離職：(a) 關聯公司或公司向關聯公司調動工作，或從一家關聯公司 調動到另一關聯公司，或 (b) 因兵役或疾病或出於公司批准的任何其他目的而獲得批准的請假準許 休假所依據的法規、合同或政策，或者如果委員會另有規定無論哪種情況，均以書面形式提供，除非適用的獎勵受該法典第 409A 條的約束， 與《守則》第 409A 條不一致的範圍。

13.5 預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，根據委員會的自由裁量權， 參與者可以通過以下任何方式（以及公司有權扣留公司向 參與者支付的任何補償）或通過以下方式的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通 股票相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：(a) 十要求現金支付；(b) 授權公司從普通股中扣留 股普通股由於根據該獎勵行使或收購 普通股而以其他方式可以向參與者發行的股票， 但是，前提是，預扣的普通股的價值不得超過法律要求的最大預扣税額；或 (c) 向公司交付公司先前擁有和未抵押的普通股 。

14。 庫存變動時的調整。如果由於任何股票或特別現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易 ，例如在任何獎勵、根據本計劃和任何獎勵協議授予之日之後發生的任何資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關的資本變動 ，則行使價格期權和 股票增值權，實現的績效目標績效股票獎勵和現金獎勵受制於，在保持此類獎勵的經濟意圖 的必要範圍內，將公平調整或替代第 4 節所述受所有獎勵限制的普通股的數量、價格或 種類或其他對價。就根據本第 14 節進行調整而言，除非委員會明確確定此類調整 符合公司或其關聯公司的最大利益，否則委員會應確保本第 14 節下的任何 調整均不構成《守則》第 424 (h) (3) 條所指的 的修改、延長或續訂激勵性股票期權的修改、延期或續期對於不合格股票期權，請確保本節 14 下的任何調整均不構成根據《守則》第 409A 條的含義修改此類不合格股票期權。根據本第 14 節進行的任何調整 均應以不會對 《交易法》第 16b-3 條規定的豁免產生不利影響的方式進行。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，在收到通知後，此類調整應是 決定性的，對所有目的均具有約束力。

15。 控制權變更的影響。

15.1 除非獎勵協議中另有規定，否則儘管本計劃中有任何相反的規定：

(a) 如果參與者在 控制權變更後的12個月內無故或有正當理由終止持續服務，則無論本計劃或任何適用的獎勵協議有任何相反的規定，所有未償還的期權 和股票增值權均可立即行使 100% 受此類期權或股票 增值權約束的股份，和/或限制期應立即到期至限制性 股票已發行股份的100％或自參與者終止持續服務之日起的限制性股票單位。

(b) 關於績效份額獎勵和現金獎勵，如果控制權發生變更，則在控制權變更發生之日生效的此類獎勵的 所有未完成的業績期應於此類變更之日結束，委員會應 (i) 根據此類經審計的 或未經審計的財務信息，確定每個業績期的業績目標在多大程度上得到實現視其認為相關而定，並且 (ii) 要求向適用的參與者支付部分 或全額付款每個此類績效期的績效目標獎勵基於委員會對績效目標實現程度的確定，如果無法確定，則假設已達到適用的 “目標” 績效水平 ，或委員會確定的其他依據。

在 的範圍內，委員會根據前面條款 (a) 和 (b) 採取的任何行動均應以 的方式進行，且時間應允許受影響的參與者參與受其獎勵約束的普通股 股票的控制權變更。

15.2 此外，如果控制權發生變化，委員會可自行決定並至少提前10天通知 受影響人員，取消任何未償還的獎勵，並根據公司其他股東在該事件中收到或將要獲得的普通股價格，以現金或股票或其任何組合向其持有人支付此類獎勵的價值 。對於任何期權或股票增值權的行使價（如果是股票 增值權，則為特別行政區行使價）等於或超過與控制權變更相關的普通股支付的價格時，委員會 可以在不支付對價的情況下取消期權或股票增值權。

15.3 公司在本計劃下的義務對因公司合併、 合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司及其關聯公司全部或實質上 全部資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

16。 計劃和獎勵的修改。

16.1 計劃的修訂。董事會可以隨時不時修改或終止本計劃。但是，除非第14節中有關普通股變動調整的 和第16.3節中另有規定，否則除非公司股東批准 以滿足任何適用法律的必要股東批准，否則任何修正案均不生效。在這類 修正案時，董事會應根據法律顧問的建議決定該修正案是否取決於股東的批准。

16.2 股東批准。董事會可自行決定將本計劃的任何其他修正案提交股東批准。

16.3 考慮的修正案。明確規定，董事會可以在董事會認為必要 或可取的任何方面修改本計劃，以向符合條件的員工、顧問和董事提供 條款以及據此頒佈的與激勵性股票期權或《守則》第 409A 條非合格遞延 薪酬條款相關的法規提供或將提供的最大福利，和/或使根據該守則授予的計劃和/或獎勵符合該守則授予的獎勵。

16.4 不損害權利。本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利不得因本計劃的任何修訂而受到損害，除非 (a) 公司請求參與者的同意以及 (b) 參與者書面同意。

16.5 獎勵的修改。委員會可以隨時不時修改任何一項或多項獎項的條款； 但是 提供了，除非（a）公司請求參與者的同意和（b）參與者書面同意，否則委員會不得影響任何否則會損害任何獎勵 項下權利的修正案。

17。 一般規定。

17.1 沒收事件。委員會可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利 將在某些事件發生時減少、取消、沒收或補償， 除獎勵的適用歸屬條件外。此類事件可能包括但不限於違反獎勵協議中或以其他方式適用於參與者的非競爭、禁止拉客、 保密或其他限制性契約、 因故終止參與者的持續服務，或參與者對公司和/或其關聯公司的 業務或聲譽造成損害的其他行為。

17.2 回扣。無論本計劃中有任何其他規定，公司都可以取消任何獎勵，要求參與者償還任何獎勵 ，並根據 可能不時採用和/或修改的任何公司政策（“回扣政策”）行使本計劃規定的任何其他權益補償或其他補償權。此外，根據回扣政策，參與者 可能需要向公司償還先前支付的薪酬，無論是根據計劃還是根據獎勵協議提供的。接受獎勵即表示參與者同意受回扣政策的約束，該政策生效 或公司可隨時自行決定採用和/或修改的回扣政策（包括但不限於遵守 適用法律或證券交易所上市要求）。

17.3 其他補償安排。本計劃中包含的任何內容均不得阻止董事會採用其他或額外薪酬 安排，如果需要此類批准，則須經股東批准；此類安排可能普遍適用 ，也可能僅適用於特定情況。

17.4 子計劃。委員會可以不時根據本計劃制定子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的證券、税收或 其他法律。任何子計劃都應包含委員會認為必要或理想的限制和其他 條款和條件。所有子計劃均應被視為本計劃的一部分，但每個 分計劃僅適用於設計子計劃所針對的司法管轄區的參與者。

17.5 延期發放獎勵。委員會可以在本計劃下制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會 在行使獎勵、滿足績效標準或其他事件時選擇推遲接受對價，如果缺席 ，則參與者有權根據獎勵支付或接收普通股或其他對價。參與者的延期 將根據《守則》第 409A 條進行。委員會可制定選舉程序、此類選舉的時間 、推遲的金額、股份或其他對價 的支付和應計利息或其他收益（如果有）的機制，以及委員會認為管理任何 此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。

17.6 無資金的計劃。本計劃應無資金。不得要求公司、董事會和委員會設立任何 特別或獨立基金，也不得隔離任何資產，以確保履行本計劃規定的義務。

17.7 資本重組。每份獎勵協議均應包含反映第 14 節條款的必要條款。

17.8 交付。行使本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內 發行普通股或支付任何應付的款項。在遵守公司可能承擔的任何法定或監管義務的前提下，就本計劃的 而言，30 天應被視為合理的期限。

17.9 無零碎股票。不得根據本計劃發行或交付普通股的部分股份。委員會應 決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產以代替普通股 股票，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何零碎股份。

17.10 其他條款。本計劃授權的獎勵協議可能包含與本 計劃不一致的其他條款，包括但不限於委員會認為可取的對獎勵行使的限制。

17.11 第 409A 節。本計劃旨在在《守則》的約束範圍內遵守《守則》第 409A 條，因此，在 允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用法律另有規定，否則在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期限” 內到期的 本計劃中描述的任何款項均不應被視為 遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在 避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和税收處罰所需的範圍內，本應支付的金額和 在參與者 終止連續服務後的六 (6) 個月內根據本計劃提供的福利應改為在參與者 離職六個月後的第一個工資日支付服務（或參與者的死亡，如果更早）。儘管如此，公司和委員會 均無義務採取任何行動阻止根據《守則》第 409A 條對任何參與者徵收任何額外税款或罰款，公司和委員會均不對任何參與者承擔任何此類税收或罰款的責任。

17.12 取消資格的處置。任何參與者如果在激勵性股票期權的授予日 的授予之日起兩年內或在行使激勵性股票期權 時獲得的普通股發行後的一年內，或在行使激勵性股票期權 股票期權（“取消資格處置”）發行後的一年內，“處置”（定義見《守則》第424條） 的全部或任何部分普通股，都必須立即提供建議公司以書面形式説明 此次出售的發生情況和出售此類股票時實現的價格普通股。

17.13 第 16 節。公司的意圖是滿足根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條的適用的 要求，並以滿足其解釋方式，使參與者有權受益於 第16b-3條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並且不受交易法第 第16條規定的短期責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施與 本第 17.13 節所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為對該條款的修改，以避免此類衝突。

17.14 指定受益人。本計劃下的每位參與者可以不時指定任何一個或多個受益人，在該參與者死亡的情況下，該受益人將由他們行使本計劃下的任何 權利。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定 ，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者 在參與者有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

17.15 費用。本計劃的管理費用應由公司支付。

17.16 可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是 的全部還是部分，該條款均應被視為已修改，但僅限於此類無效、非法或 不可執行的範圍，其餘條款不應因此受到影響。

17.17 計劃標題。計劃中的標題僅為方便起見，無意定義或限制本計劃條款的解釋 。

17.18 不均勻的待遇。委員會根據該計劃作出的決定不必統一，可以選擇性地 在有資格獲得或實際獲得獎勵的人員中做出。在不限制前述內容概括性的前提下，委員會 有權作出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂不統一和選擇性的 獎勵協議。

18。 計劃的生效日期。本計劃自生效之日起生效，但除非本計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使任何獎勵（或者，在 的情況下，不得授予股票獎勵）， 應在董事會通過本計劃之日前後的十二（12）個月內獲得批准。

19。 終止或暫停本計劃。該計劃將於2033年1月25日自動終止。在此日期之後，不得根據本計劃 發放任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。根據本協議第 16.1 節，董事會可以在任何更早的日期暫停或終止計劃 。本計劃暫停期間或 終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

20。 法律選擇。內華達州法律適用於與本計劃的結構、有效性和解釋 有關的所有問題，不論該州的法律衝突規則。