美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

DATCHAT, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

Datchat, INC.
尼爾森街 204 號
新不倫瑞克省，新澤西州 08901

年度股東大會通知
將於 2023 年 12 月 21 日舉行

致 DatChat, Inc. 的股東：

內華達州的一家公司DatChat, Inc.（“公司”、“DatChat”、“我們” 或 “我們的”）的2023年年度股東大會（“2023年年會”）將於美國東部時間2023年12月21日上午11點虛擬舉行。2023年年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dats2023參加2023年年會。

除了通過在2023年年會之前提交代理進行投票外，您還可以在2023年年會期間以電子方式對股票進行投票。有關虛擬會議的更多詳細信息包含在隨附的委託書中。在2023年年會上，我們的已發行普通股和B系列優先股的持有人將就以下事項採取行動：

1。選舉本公司董事會（“董事會”）成員，任期一年，將在2024年年度股東大會上屆滿；

2。批准任命 Salberg & Company, P.A.（“Salberg”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.批准將公司的法定普通股數量從1800萬股增加到1.8億股（“授權增股”）；以及

4。處理可能在2023年年會或任何休會或延期之前適當提出的其他事務。

董事會一致建議您對 “贊成” 我們董事會候選人的選舉投贊成票（提案1），“贊成” 批准任命薩爾伯格為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2），“贊成” 批准授權增股（提案3）。

我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給所有股東，而是通過互聯網提供對這些材料的訪問權限。這減少了製作這些材料所需的紙張數量，也減少了將這些材料郵寄給所有股東的相關成本。因此，我們將在2023年年會記錄日期2023年營業結束時開始向我們賬面上的所有登記股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），並將在通知中提及的網站上發佈我們的代理材料。正如通知中更全面地描述的那樣，股東可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求獲得我們的代理材料的印刷套件。此外，本通知和網站還提供有關您如何通過郵寄方式或通過電子郵件以電子方式持續請求接收代理材料的信息。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

•        通過互聯網投票，訪問www.proxyvote.com（訪問網站時請手裏拿着通知或代理卡）；

•        如果您收到（或要求並收到）代理材料的印刷副本，請將隨附的代理卡（簽名並註明日期）放入提供的信封中，通過郵件投票；

•        致電 1-800-690-6903 通過電話投票；或

•        在 2023 年年會上通過 www.virtualShareholdermeeting.com/dats2023 在線投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有，則您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。

2023年年會將是一次虛擬股東大會，通過網絡直播進行，您可以通過該會議提交問題並在線投票。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dats2023並輸入您的16位控制號碼（包含在郵寄給您的通知中）即可訪問2023年年會。

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電我們的代理律師Kingsdale Advisors：

代理徵集代理
第五大道 745 號，第 5 層，紐約，紐約 10151

北美免費電話：
1-888-518-1562
致電北美以外地區領取：1-646-741-5795
電子郵件：contactus@kingsdaleadvisors.com

無論您是否計劃虛擬參加2023年年會，我們都敦促您花時間對股票進行投票。

Datchat, INC.
尼爾森街 204 號
新不倫瑞克省，新澤西州 08901

委託聲明
用於年度股東大會
將於 2023 年 12 月 21 日舉行

關於代理材料可用性的重要通知
2023 年年會將於 2023 年 12 月 21 日舉行

本委託書、代理卡表格和表格 10 年度報告的副本-K經2023年5月12日修訂的截至2022年12月31日的財政年度（合稱 “2022年年度報告”）可在www.proxyVote.com上免費獲得，電話號碼為1-800-579-1639，發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com，或以書面形式通知我們的公司祕書，地址為新澤西州新不倫瑞克省尼爾森街 204 號 08901

DatChat, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集所附的委託書，供其2023年年度股東大會（“2023年年會”）使用。2023年年會將於2023年12月21日上午11點舉行，將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dats2023參加2023年年會。

2023年11月左右，我們將開始向股東（先前要求以電子或紙質方式交付代理材料的股東除外）郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），引導股東訪問一個網站，在那裏他們可以訪問我們的代理材料，包括本委託聲明和2022年年度報告，並查看有關如何投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則將繼續通過電子郵件獲得對這些材料的訪問權限。

目錄

經常問的問題

以下問題和答案提供了與2023年年會有關的重要信息：

Q:我們為什麼要舉辦 2023 年年會？

A:     根據良好的公司慣例，根據適用的公司法和納斯達克股票市場規則，我們每年舉行一次股東大會。今年的會議將於 2023 年 12 月 21 日舉行。在2023年年會上，至少有四項業務必須由我們的股東進行表決，我們的董事會正在尋求您的代理人對這些項目進行投票。本委託書包含有關我們的重要信息以及將在2023年年會上表決的事項。請仔細閲讀這些材料，以便您獲得做出明智決策所需的信息。

Q:為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上可用的通知？

A:     根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們可以通過在互聯網上提供對此類文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本來向股東提供代理材料，包括本委託聲明和我們的2022年年度報告。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。相反，我們將在2023年11月左右開始向股東郵寄該通知，它將指導您如何通過互聯網訪問和查看所有代理材料。該通知還指導您如何在互聯網上提交代理。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。

Q:誰有權投票？

A:     只有截至2023年11月營業結束（“記錄日期”）的登記股東才有權獲得2023年年會的通知並在年會上投票。在2023年年會之前，有資格在2023年年會上投票的股東名單可隨時查閲。如果您想查看清單，請致電 (732) 374-3529 致電我們的公司祕書，安排訪問我們的辦公室。

Q:有多少普通股和B系列優先股可以投票？

A:     截至記錄日營業結束時，已發行和流通的普通股和B系列優先股股份。每位有權在2023年年會上投票的股東可以為他、她或其擁有的每股普通股投票一票，該普通股對2023年年會審議的每項事項都有投票權。每位有權在特別會議上投票的B系列優先股持有人可以為其擁有的每股B系列優先股投十票，並且僅有權對授權增股提案（提案3）進行投票，前提是此類選票的計算比例必須與對提案3投票的普通股的比例相同。例如，如果50.5％的普通股被選為 “贊成” 提案1，則B系列優先股持有人所投的50.5％的選票將作為 “贊成” 提案1的投票。普通股和B系列優先股的持有人將作為一個類別對提案1進行投票。

Q:我可以對什麼投票？

A:     您可以就以下事項進行投票：

1. 選舉任期為一年的董事會成員，將在2023年年度股東大會上屆滿；

2. 批准任命P.A. Salberg & Company（“Salberg”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 批准將公司的法定普通股數量從1800萬股增加到1.8億股（“授權增股”）；以及

4. 在2023年年會及其任何休會或延期之前可能適當處理的任何其他事項。

Q:在2023年年會上，是否會有任何其他業務提交股東採取行動？

A:     董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

Q:董事會如何建議我對每項提案進行投票？

A:     董事會建議對董事候選人投贊成票（提案1），“贊成” 批准任命薩爾伯格為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2），“贊成” 批准授權增股（提案3）。

Q:如何對我的股票進行投票？

A:     答案取決於您是否直接擁有普通股和/或B系列優先股（即您持有顯示註冊股東姓名的股份），或者您的股票是否存放在經紀賬户中或由其他提名持有人持有。

如果您直接擁有股份（即您是 “註冊股東”）：您的代理人是由我們直接徵集的，您可以通過郵件、互聯網、電話進行投票，或者如果您虛擬出席會議，則可以在2023年年會上投票。

如果您想通過郵寄方式投票，請執行以下操作：（i）在代理卡上簽名並註明日期，（ii）在標明您希望如何投票的方框中標記，以及（iii）用提供的預付信封退還代理卡。如果您在代理卡上簽名但沒有説明您希望如何投票，則代理人將投票給您的股份 “支持” 董事候選人，“支持” 批准任命薩爾伯格為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；“支持” 批准授權增股，並酌情就2023年年會之前適當處理的任何其他事項進行投票。未簽名的代理卡將不計算在內。

如果你想通過互聯網投票，請訪問 www.proxyvote.com。在 2023 年 12 月 20 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。可能存在與電子接入相關的費用，例如互聯網接入提供商的使用費，必須由股東支付。互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，以允許股東對其股份進行投票，並確認其指示已被正確記錄。互聯網投票授權指定代理人以與您提交有效執行的代理卡相同的方式對您的股票進行投票。

如果你想通過電話投票，你可以撥打1-800-690-6903進行投票。

如果你想在會議期間投票，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/dats2023。您將能夠在線參加2023年年會，以電子方式對股票進行投票，直到投票結束，並在2023年年會期間提交問題。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票：    如果您是通過銀行、經紀人或其他提名人以街道名義持有的股票的受益所有人，則除非您獲得持有股票的銀行、經紀人或被提名人的 “合法代理人”，賦予您在2023年年會上對股票進行虛擬投票的權利，否則您不得在2023年年會上對股票進行虛擬投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人已向您提供了一張投票説明卡，説明如何對您的股票進行投票。如果您收到投票説明卡，則可以通過填寫並歸還投票説明卡來投票。在歸還投票説明卡之前，請務必在投票説明卡上標記您的投票選擇。你也可以通過互聯網或電話投票。有關投票的信息，請參閲投票説明卡中提供的説明。另請參閲 “如果我不退還代理人，我的股票會被投票嗎？”下面。

Q:什麼是代理？

A:     代理人是你指定代表你投票的人。通過使用上述任何方法，您將任命我們的首席執行官達林·邁曼為您的代理人。他可以代表你行事，並有權指定替代人擔任代理人。無論您是否希望虛擬參加2023年年會，我們都要求您使用現有的方式進行代理投票，以確保您的普通股和/或B系列優先股可以投票。

Q:如果我沒有給出具體指示，我的股票將如何投票？

A:     我們必須按照你的指示對你的股票進行投票。如果登記在冊的股東沒有給出具體指示，但普遍授權我們對股票進行投票，則將按以下方式進行表決：

1。“用於” 選舉五（5）名董事會成員中的每一個；以及

2。“對於” 批准任命賓夕法尼亞州薩爾伯格公司為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.“FOR” 表示批准授權增股。

例如，如果登記在冊的股東僅在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡，但沒有説明如何就一項或多項提案對其股份進行投票，則這種授權就會存在。如果在年會之前妥善處理了其他事項，而您沒有提供具體的投票指示，則您的股票將由代理人自行決定進行投票。

Q:如果我想更改投票或撤銷我的代理怎麼辦？

A:     如果您的股票直接以您的名義註冊，則可以在2023年年會之前隨時撤銷您的代理並更改投票。為此，必須執行以下任一操作：

1。按照上述説明通過互聯網投票。只有你最新的互聯網投票才會被計算在內。2023 年 12 月 20 日美國東部時間晚上 11:59 之後，您不得通過互聯網撤銷或更改您的投票。

2。簽署新的代理並通過郵寄方式將其提交給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge的Vote Processing，後者必須在2023年12月20日之前收到代理卡。只有您最近過期的代理才會被計算在內。

3.虛擬參加 2023 年年會並在會議上進行電子投票。視情況而定，僅憑虛擬參加2023年年會不會撤銷您通過郵件提交的互聯網投票或代理人。

4。在 2023 年年會之前或期間向我們的公司祕書發出書面通知，告知您要撤銷您的代理權。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫銀行、經紀公司或其他被提名人，在以後提交新的投票指示。如果您按照 “我如何投票我的股票？” 問題的答案中所述獲得經紀商的法定代理人，您也可以在2023年年會上進行電子投票，這將起到撤銷任何先前提交的投票指示的效果以上。

Q:什麼是法定人數？

A:     截至記錄日已發行普通股和B系列優先股的33股和1/ 3％的持有人，無論是出席還是由代理人代表，均構成法定人數。舉行2023年年會需要法定人數。如果您選擇在2023年年會上由代理人代表您的股票，您將被視為法定人數的一部分。為了確定法定人數，經紀人的無票和棄權票將被視為出席。如果出席2023年年會或由代理人代表未達到法定人數，則出席會議或通過代理人出席會議的股東可以延期2023年年會，直到達到法定人數。

Q:什麼是經紀商 非-投票?

A:     如果您的股票是以街道名稱持有的，則必須指示持有您股票的組織如何對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡，但沒有提供有關經紀人應如何對 “常規” 提案進行投票的説明，則經紀人將按照董事會的建議對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對任何 “非常規” 提案進行投票。這種投票被稱為 “經紀人不投票”。

如果經紀人沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對董事的選舉進行股票投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

Q:批准每件事需要什麼投票？選票是如何計算的？

A:     下表彙總了將要進行表決的提案，以及批准每個項目所需的投票：

Q:本公司的董事和高級管理人員是否對待表決事項的結果感興趣？

A:     提案 1（本文中規定的五名董事候選人選入董事會）符合董事會成員的利益。公司董事會成員和高級管理人員對提案2（批准公司獨立註冊會計師事務所的任命）或提案3（批准授權增股）沒有任何利益。

Q:公司的關聯公司、董事和高級管理人員實益擁有多少股份，以及他們計劃如何對其股份進行投票？

A:     截至記錄日，董事和執行官擁有我們已發行普通股約1％的實益所有權（或有權在記錄日後的六十天內獲得實益所有權），預計他們將投票贊成選舉本委託書中列出的五名董事候選人，並贊成批准任命薩爾伯格為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

Q:誰來計算選票？

A:     Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將擔任我們的選舉檢查員，並將計算代理人投的選票和在2023年年會上親自投的選票。

Q:誰可以參加 2023 年年會？

A:     邀請所有股東參加2023年年會。

Q:我如何參加 2023 年年會？

A:     2023年年會將於美國東部時間2023年12月21日上午11點以虛擬形式在線舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/dats2023。

Q:為什麼要舉行虛擬會議？

A:     我們很高興為我們的股東提供一個完全虛擬的2023年年會，該年會為我們的股東和公司提供了全球訪問機會，改善了溝通並節省了成本。

Q:如果在 檢查-在內時間或會議期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術問題或問題？

A:     我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

Q:是否有任何與收集股東選票相關的費用？

A:     準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及徵集代理的所有費用將由我們支付。除了通過郵件進行招標外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵集代理人。除正常工資外，這些人不會因其服務獲得任何補償。還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的股份的受益所有人，我們可能會向這些人報銷他們在轉交招標材料時產生的合理的自付費用。我們聘請了Kingsdale Advisors作為我們的戰略股東顧問和代理招標代理人，負責為年會徵集代理人。如果您在完成代理時有任何疑問或需要任何幫助，請撥打免費電話1-888-518-1562與金斯代爾顧問聯繫，或致電1-646-741-5795或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com，在北美以外地區領取。

Q:我有異議者的評估權嗎？

A:     根據內華達州法律或我們的管理文件，我們的股東對2023年年會將要表決的事項沒有評估權。

Q:在哪裏可以找到投票結果？

A:     投票結果將在表格8-K的最新報告中報告，我們將在2023年年會之後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

Q:誰是我們的獨立註冊會計師事務所，他們會派代表參加2023年年會嗎？

A:     2023年4月13日，董事會審計委員會批准解僱D. Brooks and Associates CPA, P.A.（“D. Brooks”）作為我們獨立註冊會計師事務所的資格，自2023年4月13日起生效。D. Brooks在截至2021年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並對截至2021年12月31日的該財政年度的財務報表進行了審計。2023年4月13日，審計委員會任命P.A. Salberg & Company（“Salberg”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我們預計，薩爾伯格的一位或多位代表將虛擬出席2023年年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將在2023年年會結束時回答適當的問題。

Q:如何獲得表格 10 的年度報告-K?

A:     如果您想獲得我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本，我們將免費向您發送一份報告。請寫信給：

DATCHAT, INC.
尼爾森街 204 號
新不倫瑞克省，新澤西州 08901
收件人：公司祕書

我們所有的美國證券交易委員會文件也可以在我們網站www.datchat.com的 “投資者” 部分的 “美國證券交易委員會文件” 標題下免費獲得。

提案 1：
董事選舉

我們的董事會目前由五名董事組成，他們的任期將在2023年年會上到期。董事每年在年度股東大會上選出，任期直至其辭職或免職，或其繼任者正式當選並獲得資格。

達林·邁曼、約瑟夫·納爾遜、卡莉·舒默、彼得·謝勒斯和韋恩·林斯利均被提名為董事並同意參選。如果被提名人在2023年年會上當選，則每位被提名人的任期為一年，在2024年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

根據我們經修訂和重述的章程，在2023年年會上投票的多數票才能選舉被提名人為董事。對於提案1，您可以對每位董事候選人投贊成票、反對票或棄權票。任何獲得贊成票多於反對票的候選人都將當選。如果您棄權，您的股份將被視為在場並有權投票，以確定法定人數，但不會計算在確定所投票數的目的中。因此，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有及時提供有關股票的投票指示，則您的經紀公司、銀行或其他被提名人無法對提案1對您的股票進行投票。銀行、經紀公司或代理人以 “街道名稱” 持有的股份如果在其代理人上表示無權對提案1中的股票進行投票，則不算作對任何被提名人的贊成票或反對票。因此，這種 “經紀人不投票” 或投棄權票不會對提案1的投票產生任何影響。

如果沒有相反的跡象，代理人將被選為 “支持” 達林·邁曼、約瑟夫·納爾遜、卡莉·舒默、彼得·謝勒斯和韋恩·林斯利，或者如果任何此類個人在選舉時無法擔任董事（目前預計情況並非如此），則將投票給董事會指定的任何填補空缺的被提名人。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東在2023年年會上對我們所有董事候選人的選舉投贊成票。

董事會選舉候選人

任期將在2024年年度股東大會上屆滿的董事會選舉候選人

達林·邁曼

達林·邁曼自 2015 年 1 月起擔任首席執行官兼董事會主席。此前，邁曼先生曾擔任沃利世界媒體公司（場外交易代碼：WLYW）的聯合創始人兼首席執行官。自PeopleString成立以來，他還曾擔任首席執行官和PeopleString董事會成員。邁曼先生通過各種職位培養了豐富的互聯網技能。他自2005年10月起擔任上市公司BigString Corporation的聯合創始人兼首席執行官，擁有執行管理層和創始人經驗。自BigString成立以來，他還擔任過BigString董事會成員，具有公司治理和董事會經驗。在加入BigString之前，邁曼先生是LiveInsurance.com的聯合創始人兼首席執行官。LiveInsurance.com是第一家開創大型全國性保險機構電子店面的在線保險經紀商。在共同創立LiveInsurance.com之前，他曾擔任威斯敏斯特證券公司在線經紀服務部門的副總裁。我們認為，邁曼先生有資格擔任我們董事會成員，因為他的商業背景和高級領導經驗以及上市公司的董事會成員。

彼得·謝勒斯

彼得·謝勒斯是 DatChat 的聯合創始人，自 2016 年 1 月起擔任首席技術官，自 2022 年 12 月起擔任董事會成員。Shelus 先生擁有超過 10 年的短暫消息傳遞和移動視頻開發經驗。謝勒斯先生一直站在安全消息行業的最前沿，曾擔任首批臨時消息平臺之一 “BigString” 的首席工程師，在那裏他幫助開發了成為自毀消息基石的專利技術。Shelus 先生擁有羅格斯大學計算機科學理學學士學位。我們認為，Shelus先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在安全消息傳遞行業的經驗以及技術工程和開發的背景。

約瑟夫·納

Joseph Nelson 自 2021 年 8 月起擔任董事會成員。自2017年12月以來，尼爾森先生一直擔任GasLog Ltd.和GasLog Partners LP的投資者關係主管，後者是液化天然氣運輸船的國際領先所有者、運營商和經理，為許多全球最大的能源公司提供支持。從2014年11月到2017年11月，尼爾森先生在瑞士信貸擔任股票研究分析師。2013年11月至2014年11月，尼爾森先生在美心集團擔任股票研究分析師。Nelson 先生擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位、史蒂文斯理工學院的化學理學學士學位和哲學文學學士學位。我們認為，Nelson先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在投資者關係方面的經驗以及商業和金融背景。

卡莉·舒默

卡莉·舒默自 2021 年 8 月起擔任董事會成員。自2011年5月以來，舒默女士一直在ShmeeLive擔任數字顧問。從2018年5月到2020年6月，舒默女士擔任可再生能源與電力公司（場外交易代碼：RBNW）的子公司Lust For Life, LLC的數字董事。舒默女士在電子商務和數字行業擁有豐富的經驗，專長於數字營銷活動開發、內容營銷策略、SEO和付費媒體管理。她的數字營銷背景植根於入站營銷策略，她的方法側重於傾聽用户需求並通過高質量的內容與他們進行溝通，以吸引回頭客和參與度。舒默女士專門與科技、醫療保健和時尚行業的初創公司合作。舒默女士擁有芝加哥哥倫比亞學院藝術、娛樂和媒體管理文學學士學位。我們認為，舒默女士有資格擔任我們董事會成員，因為她在電子商務和上市公司數字營銷方面的經驗和背景。

韋恩·林斯利

韋恩·林斯利自 2021 年 8 月起擔任董事會成員。林斯利先生在企業管理方面擁有40多年的經驗。自 2020 年 4 月起，林斯利先生一直擔任臨牀階段生物製藥公司 Hoth Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：HOTH）的董事會成員，自 2020 年 1 月起，他一直擔任專注於將傳統療法與迷幻研究相結合的生物製藥公司 Silo Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：SILO）的董事會成員。從2014年到2021年9月，林斯利先生在首席財務官Oncall, Inc. 擔任運營副總裁，該公司以外包方式提供財務報告和財務總監服務。此前，從2012年到2014年，林斯利先生作為獨立承包商在首席財務官Oncall, Inc.工作。Linsley 先生擁有錫耶納學院工商管理理學學士學位。我們認為，林斯利先生有資格擔任我們董事會成員，因為他有擔任上市公司董事的經驗和財務報告背景。

重大訴訟程序

我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

家庭關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們沒有發現任何董事或高級管理人員參與了與破產、破產、刑事訴訟（交通和其他輕罪除外）有關的任何法律訴訟，也沒有受S-K條例401（f）項規定的任何條款的約束。

公司治理

普通的

我們認為，良好的公司治理對於確保為股東的長期利益管理公司非常重要。本節描述了我們採用的關鍵公司治理慣例。我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的《商業行為和道德準則》，並通過了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程。我們在我們網站www.datchat.com的 “投資者” 欄目的 “公司治理” 頁面上發佈了我們的《商業行為與道德準則》以及每份委員會章程的副本，您可以免費訪問該頁面。本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。

我們還將應任何股東向新澤西州新不倫瑞克省尼爾森街204號新不倫瑞克省尼爾森街204號的DatChat, Inc.提出書面要求免費提供這些文件以及其他公司治理文件的副本，收件人：公司祕書。

董事獨立性

我們的董事會已確定，董事會的多數成員由當前 “獨立” 成員組成，該術語的定義見納斯達克上市規則5605 (a) (2)。董事會認為韋恩·林斯利、卡莉·舒默和約瑟夫·納爾遜是 “獨立的”。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

公司沒有關於董事長和首席執行官職位分離的正式政策。達林·邁曼擔任公司董事會主席兼首席執行官。由於我們公司的規模，我們認為這種結構是適當的。我們認為，董事會四名成員中有三名是獨立的，這一事實增強了董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性，並規定了對管理層業績的客觀評估和監督以及管理層的問責制。此外，董事會認為，邁曼先生最適合擔任董事長，因為他是最熟悉公司業務和行業的董事，也是最有能力有效確定戰略重點、領導公司戰略討論和執行的人。此外，董事會認為，董事長和首席執行官的共同作用加強了董事會與管理層之間的溝通。此外，作為主要負責管理日常運營的個人，邁曼先生最適合主持董事會定期會議，並確保將關鍵業務問題和風險提請董事會注意。因此，我們認為，目前沒有必要設立首席獨立董事職位。

董事會會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了6次會議。此外，我們的審計委員會舉行了5次會議；我們的薪酬委員會舉行了2次會議，我們的提名和公司治理舉行了1次會議。所有董事都參加了每一次委員會會議。

我們董事會的委員會

根據內華達州法律的規定，我們的董事會指導我們業務和事務的管理，並通過董事會及其常設委員會的會議開展業務。我們有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。此外，必要時可在董事會的指導下不時設立特別委員會，以解決具體問題。

我們的董事會已確定，根據納斯達克資本市場適用規則的定義，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，包括就我們審計委員會的所有成員而言，獨立性

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條規定的要求。在做出此類決定時，董事會考慮了每位董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定董事獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益擁有權。

審計委員會

除其他外，我們的審計委員會負責：

•        批准並保留獨立註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行年度審計；

•        審查擬議的審計範圍和結果；

•        審查和預先批准審計和非審計費用和服務；

•        與我們的獨立註冊會計師事務所以及我們的財務和會計人員一起審查會計和財務控制措施；

•        審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員和關聯公司之間的交易；

•        為我們收到的有關會計事項的投訴制定程序；

•        監督內部審計職能（如有）；以及

•        準備審計委員會的報告，美國證券交易委員會的規則要求將其包含在我們的年會委託書中。

我們的審計委員會由韋恩·林斯利、卡莉·舒默和約瑟夫·納爾遜組成，韋恩·林斯利擔任主席。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克規則的金融知識要求。此外，我們的董事會已確定韋恩·林斯利符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.datchat.com上查閲。

薪酬委員會

除其他外，我們的薪酬委員會負責：

•        審查和建議管理層的薪酬安排，包括我們的總裁和首席執行官的薪酬；

•        制定和審查一般薪酬政策，目的是吸引和留住優秀人才，獎勵個人績效並實現我們的財務目標；

•        管理我們的股票激勵計劃；以及

•        準備薪酬委員會的報告，美國證券交易委員會的規則要求將其包含在我們的年會委託書中。

我們的薪酬委員會由卡莉·舒默的韋恩·林斯利和約瑟夫·納爾遜組成，韋恩·林斯利擔任主席。

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.datchat.com上查閲。

提名和治理委員會

除其他外，我們的提名和治理委員會負責：

•        確定和提名董事會成員；

•        制定並向董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理原則；以及

•        監督我們董事會的評估。

我們的提名和公司治理委員會由韋恩·林斯利、卡莉·舒默和約瑟夫·納爾遜組成，韋恩·林斯利擔任主席。

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.datchat.com上查閲。

董事提名流程

我們的提名和公司治理委員會負責推薦候選人加入董事會及其委員會。在考慮是否推薦任何特定候選人擔任董事會或其委員會成員，或者將候選人納入董事會年度股東大會選舉的推薦董事候選人名單時，提名和公司治理委員會會考慮提名和公司治理委員會章程中規定的標準。具體而言，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括個人和職業誠信、與公司行業相關的經驗、背景和視角的多樣性，包括但不限於性別和種族以及任何其他相關資格、特質或技能。

我們認為多元化是確定董事候選人的重要因素，但沒有正式的多元化政策。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個擁有必要工具的小組，根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮與候選人的潛在利益衝突、其他個人和專業追求、董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會可以尋求其他董事會成員或股東的推薦。提名和公司治理委員會也可以（但不必如此）保留第三方搜索公司，以協助其確定候選人擔任公司董事。無論推薦或推薦的來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供技能和經驗的融合，進一步提高董事會的效率。

提名和公司治理委員會還將根據經修訂和重述的章程中規定的程序以及股東不時採用的其他董事提名人選的程序，考慮股東提交的潛在候選人，並將根據上述相同標準對此類候選人進行考慮和評估。希望提出候選人供考慮的股東可以通過將上述信息提交給位於新不倫瑞克省尼爾森街204號新澤西州08901號的DatChat, Inc. 公司祕書來這樣做。

董事會多元化矩陣

我們的提名和公司治理委員會致力於促進董事會的多元化。我們對現任董事進行了調查，並要求每位董事使用以下一個或多個類別來自我識別自己的種族、民族和性別。此次調查的結果載於以下矩陣中。

道德守則和行為準則

我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該代碼的副本已發佈在我們的網站www.datchat.com上。有關適用於我們的董事、主要執行官和財務官的行為和道德準則條款的任何修訂或豁免的披露將在我們網站www.datchat.com的 “投資者-公司治理” 欄目上發佈，或將包含在8-K表的最新報告中，我們將在修訂或豁免之日後的四個工作日內提交該報告。

防套期保值

公司目前沒有政策禁止員工、高級管理人員或董事參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易。

董事出席年會

我們的政策是，董事應參加我們的年度股東大會。

股東與董事會的溝通

尋求與董事會溝通的股東和其他利益相關人員必須向位於新澤西州新不倫瑞克省尼爾森街204號Datchat, Inc. 的公司祕書提交書面通信，地址為08901。此類通信必須包括通信簽發人以實益或其他方式擁有的公司證券的數量。根據來文的主題，我們的祕書將採取以下措施之一：

•        將來文轉發給董事會或我們董事會中專門針對其的任何個人成員；

•        嘗試直接處理查詢，例如請求提供有關我們公司的信息或與股票相關的問題；或

•        如果通信主要是商業性的，涉及不當或無關的話題，或者過於敵意、威脅、非法或其他不恰當的，則不要轉發該通信。

我們的董事會（以及信函中特別與之聯繫的任何個別董事）將根據溝通中概述的事實和情況，決定採取哪些進一步措施是適當的。

非僱員董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度中擔任董事會非僱員成員並獲得此類服務薪酬的每位人員的總薪酬。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們在2022年沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日的年度中，我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官獲得、支付或賺取的薪酬，他們在這些年度的總薪酬超過100,000美元。我們將這些官員稱為 “指定執行官”。”:

____________

(1) 2021年9月28日，我們向首席執行官授予了25萬份股票期權。期權的期限自授予之日起5年，可按每股35美元的行使價行使。自授予之日起，期權每六個月授予25％，為期兩年。

(2) 其他補償由健康保險費用組成。

2022年12月31日的傑出股票獎勵

下表提供了有關我們每位指定執行官持有的截至2022年12月31日未償還的期權獎勵的信息。截至2022年12月31日，沒有未償還的股票獎勵或其他股權獎勵。

非僱員董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度中擔任董事會非僱員成員並獲得此類服務薪酬的每位人員的總薪酬。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們在2022年沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。

僱傭協議

Darin Myman 僱傭協議

2021 年 8 月 27 日，我們與達林·邁曼簽訂了一項協議（“僱傭協議”），該協議自 2021 年 8 月 15 日起生效，根據該協議，邁曼先生（i）的基本工資將增加到每年 450,000 美元，並且（ii）邁曼先生有權獲得金額不超過 350,000 美元的年度獎金，公司董事會薪酬委員會可以增加年度獎金（“薪酬委員會”），在達到薪酬委員會不時制定的其他標準後，可自行決定（“年度獎金”）。此外，根據《僱傭協議》，在Myman先生因死亡或完全殘疾（定義見僱傭協議）終止僱用時，此外還有截至其解僱之日的任何應計但未付的薪酬和休假工資以及根據當時未付的任何福利計劃（定義見僱傭協議）應計的任何其他福利，以及在該解僱日期之前發生的有據可查但未報銷的費用（統稱 “付款”）”），Myman 先生有權獲得以下遣散費：（i）其當時的基本工資的24個月；（ii）如果邁曼先生根據COBRA權利（定義見僱傭協議）選擇繼續承保團體健康保險，則在邁曼先生被解僱後的24個月內，他將僅有義務支付全額COBRA權利費用中等於在職員工相應保險保費（如果有）的部分計劃年度；以及 (iii) 按比例支付與之相關的任何年度獎金或其他款項Myman先生在解僱之日參與的任何獎金計劃（連同補助金，“遣散費”）。此外，根據僱傭協議，在Myman先生被解僱後 (i) 在提前90天向公司發出書面通知後選擇 (A) 或 (B) 出於正當理由（定義見僱傭協議），(ii) 公司無故解僱（定義見僱傭協議）或（iii）在控制權變更交易（定義見僱傭協議）完成後的40天內終止Myman先生的聘用協議），邁曼先生將獲得遣散費；但是，邁曼先生有權獲得按比例計算的年度遣散費至少 200,000 美元的獎金。此外，向邁曼先生發放的任何股權補助應在邁曼先生有正當理由終止僱用時立即歸屬，或由公司在無故提前90天書面通知邁曼先生後自行選擇歸屬。

佈雷特·布倫伯格就業協議

2022年2月15日，我們與佈雷特·布倫伯格簽訂了僱傭協議（“布倫伯格僱傭協議”），該協議自2022年2月15日起生效，根據該協議，布倫伯格先生將擔任公司的首席財務官。Blumberg僱傭協議的期限將自生效之日起持續一年，並在每個期限結束時自動連續續訂一年，直到任何一方在適用的續訂日期前至少30天發出書面通知表示不打算審查。根據Blumberg僱傭協議的條款，Blumberg先生（i）將獲得60,000美元的年基本工資（自2022年2月15日起生效），（ii）有權獲得獎金，但須由公司董事會自行決定；（iii）有資格根據公司的股權激勵計劃獲得獎勵，但由公司薪酬委員會全權決定。Blumberg先生還有權不時參與任何和所有員工福利計劃（定義見Blumberg僱傭協議），這些計劃隨後與休假、病假和假日工資一起生效，並根據公司不時制定的和生效的政策。公司或Blumberg先生可以隨時以任何理由終止Blumberg僱傭協議，但須提前10天書面通知。Blumberg僱傭協議終止後，Blumberg先生有權（i）在解僱日期之前歸屬的任何股權獎勵，（ii）報銷在該解僱日期或之前產生的費用，（iii）Blumberg先生截至解僱之日可能有權獲得的員工福利（統稱為 “應計金額”）。布隆伯格僱傭協議也將在布隆伯格先生去世後終止，或者公司可能會因布隆伯格先生的殘疾而終止其工作（定義見布隆伯格僱傭協議）。Blumberg先生因死亡或殘疾被解僱後，Blumberg先生有權獲得應計金額。《布隆伯格僱傭協議》還包含禁止布隆伯格先生披露與公司有關的機密信息的條款。

某些關係和關聯方交易

以下內容包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中我們參與的交易摘要，包括交易金額超過過去兩個已完成財政年度年底時總資產平均值1％的交易中交易金額超過12萬美元或總資產平均值的1％，以及我們的任何董事、執行官或據我們所知超過5％股本的受益所有人或其任何成員上述任何人的直系親屬曾經或將要有直接或間接的重大利益，股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，詳見本委託書其他章節。除此以外，我們不是當前關聯方交易的當事方，目前也沒有提出任何交易，即交易金額超過12萬美元或我們過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，以較低者為準。

與關聯人的交易

除下文所述以及 “高管薪酬” 項下描述的僱傭安排外，自2019年1月1日以來，我們沒有或曾經參與過任何交易，所涉金額超過12萬美元或2022年12月31日和2021年12月31日總資產平均值的1％，以及我們的任何董事、執行官、超過5％的普通股持有人或任何直系親屬，以較低者為準上述任何一方的成員擁有或將要擁有直接或間接的材料利息。

我們的首席執行官達林·邁曼先生不時向公司提供預付款，用於營運資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別向該高管支付了1,315美元和203美元，這筆款項在資產負債表上列報了應付給關聯方的款項。這些進展本質上是短期的，不計息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，邁曼先生分別向公司提供了總額為20,294美元和177,624美元的預付款，該公司分別償還了19,182美元和177,615美元的預付款。

研究和開發

2022年7月19日，公司與Metabizz LLC（“Metabizz”）簽訂了軟件開發協議，該公司的管理合夥人也是該公司全資子公司Smarterverse的首席創新官。在截至2022年12月31日的年度中，公司向Metabizz支付了514,957美元的軟件開發服務，該服務包含在研發費用中，即所附合並運營報表中的關聯方。

關聯人交易政策

我們已經通過了一項關於批准與關聯方交易的正式政策。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過過去兩個已完成財政年度年底12萬美元或總資產的百分之一，以較低者為準。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易或任何在完成前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，如果審計委員會批准不合適，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關該關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須描述重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關的第三方或一般員工提供的條款相似。根據該政策，我們將從每位董事、執行官那裏收集我們認為合理必要的信息，並在一定程度上

可行的大股東，使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行政策條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事將有明確的責任披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

•        我們面臨的風險、成本和收益；

•        如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；

•        可比服務或產品的其他來源的可用性；以及

•        不相關的第三方（視情況而定）或一般僱員可獲得的條款。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們和股東的最大利益，正如我們審計委員會或董事會的其他獨立機構在行使自由裁量權時所決定的那樣。

提案 2: 批准
獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命Salberg & Company, P.A.（“Salberg”）為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的董事會已指示管理層將薩爾伯格作為公司獨立註冊會計師事務所的任命提交給2023年年會股東批准。預計薩爾伯格的代表將虛擬出席2023年年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並隨時回答適當的問題。薩爾伯格於2023年被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。

法律不要求股東批准任命薩爾伯格為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的董事會正在將審計委員會對薩爾伯格的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

2023年4月13日，我們的審計委員會批准解僱D. Brooks and Associates CPA, P.A.（“D. Brooks”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，自2023年4月13日起生效。D. Brooks對截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財政年度的合併財務報表的審計報告均不包含負面意見或免責意見，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

2023年4月13日，我們的審計委員會任命薩爾伯格為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。

獨立註冊會計師費

下表列出了D. Brooks開具的總費用，如下所示：

____________

(1) 審計費是為審計公司年度合併財務報表和審查公司未經審計的簡明合併財務報表而提供的專業服務支付的。

預批准政策與程序

我們的董事會預先批准我們獨立審計師提供的所有服務。在提供相應的服務之前，上述所有服務和費用都經過了董事會的審查和批准。

我們的董事會考慮了我們獨立註冊會計師事務所開具費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合維持其各自的獨立性。

董事會的建議

我們的董事會建議投贊成票，批准任命薩爾伯格為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案3：批准授權增股

導言

經修訂的公司章程（“公司章程”）目前授權發行最多1800萬股普通股和2,000萬股優先股。我們的董事會批准了一項修正案，將授權普通股的數量從1800萬股增加到1.8億股。

《授權普通股修正案》增加的原因

我們的董事會認為授權增股符合公司的最大利益，並一致建議股東批准。董事會認為，需要額外的授權普通股的供應有幾個原因，包括但不限於增加發行普通股的靈活性，董事會可能認為可取的用於各種一般公司用途的普通股，包括但不限於未來融資、投資機會、收購或其他分配和股票分割（包括通過申報股票分紅進行的分割）。此外，我們的某些證券可以行使普通股。因此，我們必須維持足夠數量的授權但未發行的普通股，足以在行使此類證券時發行普通股。

截至記錄日期，在我們獲準發行的1800萬股普通股中，我們發行了普通股。此外，截至記錄日，共預留了大約大約一股普通股供未來發行，包括：（i）根據我們的2021年股權激勵計劃預留髮行的總股份；（ii）在行使未償還認股權證時預留髮行的普通股；（iii）在行使未償還期權時預留髮行的普通股。因此，我們目前大約有普通股可供將來發行。我們的營運資金要求很高，將來可能要求我們通過額外的股權融資籌集額外資金。

授權普通股增加的影響

在向內華達州國務卿提交授權增股修正案後，我們將有權發行最多180,000,000股普通股。這些股票可以隨時在未經股東批准的情況下發行，這由我們的董事會全權決定。授權和未發行的股票可以以現金或任何其他被認為符合我們公司最大利益的目的發行。

此外，授權增股修正案可能會對我們公司的股東產生多種影響，具體取決於任何實際發行的已授權但未發行的股票的確切性質和情況。如果我們在未來發行更多普通股或其他可轉換或可行使成普通股的證券，則可能會稀釋現有股東的投票權，也可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。普通股授權數量的增加還可能阻礙或阻礙其他各方為獲得我們公司的控制權所做的努力，從而產生反收購效應。提議增加普通股的授權數量並不是為了應對任何已知的收購我們公司控制權的威脅。

授權增股修正案不會改變已發行和流通的普通股數量，也不會立即產生任何稀釋效應，也不會改變我們普通股當前持有人的權利。

實施修正案的程序

授權增股修正案將在向內華達州國務卿提交申請時或在向內華達州國務卿提交的文件中規定的晚些時候生效。提交授權增股修正案的確切時間將由我們的董事會根據其對何時此類行動對我們公司和股東最有利的評估來確定。

所需的股東投票

批准該提案需要我們的普通股和B系列優先股大多數已發行股票的持有人投贊成票。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東在年會上投贊成票 “贊成” 授權增股。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了以下有關我們普通股和B系列優先股的受益所有權的某些信息：（i）已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的每個人，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官以及（iv）所有董事和指定執行官作為一個整體。所有權百分比信息基於截至記錄日期的普通股和B系列優先股的已發行股份。除非另有説明，否則下表中列出的人員對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

____________

* 代表少於 1% 的受益所有權。

(1) 除非另有説明，否則下面列出的每位持有人的地址為新澤西州新不倫瑞克省尼爾森街204號08901。

(2) 包括18,750種既得股票期權

(3) 包括4,375份既得股票期權

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。

據我們所知，僅根據對截至2022年12月31日的財政年度向美國證券交易委員會提交的表3、4和5的審查，我們認為我們的董事、執行官和超過10％的受益所有人在截至2022年12月31日的財政年度中遵守了所有適用的申報要求。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表彙總了截至2022年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。

股東提案和董事提名
2024 年年度股東大會

打算考慮將提案納入我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）的代理材料的股東必須在我們開始打印和發送2024年年會代理材料之前的合理時間內在公司總部向我們提交提案，該提案必須根據《交易法》第14a-8條的規定提出。如果2024年年會的日期自2023年年會之日起更改了30天以上，則打算考慮將提案納入我們的代理材料以在2024年年會上提交的股東必須在我們開始打印和發送2024年年會代理材料之前的合理時間內在公司總部向我們提交提案。

打算在不將提案納入我們的代理材料的情況下在我們的2024年年會上提出提案的股東必須向我們的公司祕書提供有關該提案的通知，以便我們的公司祕書在2024年或之後但不遲於2024年在2024年年會通知的25天內在主要執行辦公室收到此類通知；但是，如果2024年年會的舉行日期不在2024年年會通知週年日之前或之後的25天內，我們的提案必須得到我們的接受祕書不遲於郵寄2024年年會日期通知或公開披露2024年年會日期之後的第10天工作結束，以較早者為準。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

根據美國證券交易委員會的通用代理規則第14a-19條，向公司發出通知的截止日期是2024年，該通知公司打算徵集代理人以支持根據公司預先通知章程提交的2024年年會被提名人。打算提供此類通知的股東必須遵守第14a-19條的所有要求以及我們的章程中的所有要求，包括上述通知時間要求。