附錄 1.1

承保協議

之間

DatChat, Inc.

和

EF HUTTON 有限責任公司

作為多家承銷商的代表

DatChat, Inc.

承保協議

紐約，紐約 2024 年 1 月 16 日

EF Hutton LLC

作為附表 1 中提及的幾家承銷商的代表，附後

麥迪遜大道 590 號，39^第四 地板

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人DatChat, Inc.，一家根據內華達州法律成立的公司（合稱其子公司和關聯公司，包括但不限於 的註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為DatChat, Inc.的子公司或關聯公司 的所有實體，公司”），特此確認其與 EF Hutton LLC（以下簡稱 “您”（包括其關聯公司）或 “代表”）的協議（本 “協議”），以及與本協議附表1中列出的由該代表擔任代表的其他承銷商（代表和 此類承銷商統稱為 “承銷商”，或單獨稱為 “承銷商”）的協議（本 “協議”） 如下所示：

1。購買 和出售股份。

1.1 公司 證券。

1.1.1 公司證券的性質 和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向多家承銷商發行和出售總計382,972股股票（每股為 “固定股份”，總計 ，即 “公司股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”） 股票”），以及總共590,000份預先注資的認股權證（每份均為 “預先注資認股權證”，總計 “公司預先注資認股權證”；與公司股票一起，“公司股票”證券”）以0.0001美元的行使價購買 一股普通股，直至預融資認股權證全部行使，但須根據預融資認股權證的規定進行調整 。

(ii) 承銷商分別而不是共同同意從本公司購買本文件所附附表1中與各自名稱對應的 份額的公司股份和公司預籌認股權證的數量，並以每股公司 股1.702美元（每股公司股票發行價的92％）的收購價和每家公司預籌認股權證1.7019美元（每家公司的92％）的收購價為1.7019美元（佔每家公司股票發行價的92％），每份公司預籌認股權證1.7019美元（佔每家公司的92％），購買價格為1.7019美元股票發行價格減去 0.0001 美元）。公司證券最初將按招股説明書 封面上規定的發行價格向公眾發行（定義見本文第2.1.1節）。

1.1.2 共享 付款和交付。

(i) 的交付 和公司證券的付款應在美國東部時間第二天上午 10:00 進行 (2)^和) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 430B (f) (2) 條（或第三 (3) 條，註冊聲明（定義見下文第 2.1.1 節）的 生效日期（“生效日期”）之後的下一個工作日^第三方) 如果本次發行（定義見下文第 2.1.1 節）的定價發生在生效日期美國東部時間下午 4:01 之後（ ），或代表與公司商定的更早時間，則在生效日期後的第 天，位於美洲大道 1185 號的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 辦公室，31^st Floor, New York, New York 10036（“代表法律顧問”）、 或代表和 公司商定的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。公司證券的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司證券的付款 應在截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在代表公司證券的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過 存託信託公司（“DTC”）的貸款）交付給代表賬户後，支付給公司 的訂單。公司證券 應在截止日期前至少兩個 (2) 個完整工作日以書面形式要求的名稱和授權面額進行註冊。除非 代表出價支付所有公司證券，否則公司沒有義務出售或交付公司證券。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日或銀行機構根據法律授權或有義務在紐約州紐約 關閉的日子之外的任何一天。

1.2 超額配股 期權。

1.2.1 期權 證券。為了支付與公司證券分銷和出售相關的任何超額配股， 公司特此向代表授予期權（“超額配股期權”），總共可額外購買 最多145,945股普通股和/或預融資認股權證，佔公司發行中出售的公司股份和公司預籌認股權證 的15％（“期權” 股票” 或 “期權預先注資認股權證”（如適用）。 每股期權股應支付的購買價格應等於本協議第1.1.1 (ii) 節中規定的每股公司股票的價格，每股期權預籌權證支付的 購買價格應等於本協議第1.1.1 (ii) 節規定的每份公司預融資權證的價格。超額配股權由承銷商自行決定，適用於期權股和期權預先注資認股權證， 僅限期權股或僅限期權預籌認股權證，或其任意組合（均為 “期權證券” 和 統稱為 “期權證券”）。公司證券和期權證券統稱為 “證券”。證券和標的股票（定義見下文）統稱為 “公共證券”。公共證券應由公司直接發行，並應享有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的權利和特權 。證明公司預先注資認股權證和期權預融資認股權證（如果有）的證書（“預先注資 認股權證證書”）將採用附錄A所附的 格式。公共證券的發行和出售在此稱為 “發行”。

1.2.2 行使期權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在截止日期後的45天內對期權證券的全部（在任何時候）或任何部分（不時）行使。在行使超額配股權之前，承銷商 沒有義務購買任何期權證券。特此授予的超額配股權 可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜 郵件、傳真或其他電子傳輸進行書面確認，説明要購買的期權證券的數量以及交付和支付期權證券的日期和時間（“期權截止日期”），該日期不得遲於兩個 (2) 通知發佈之日後的完整工作日或公司與公司商定的其他時間代表， 在代表法律顧問辦公室或公司與代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸） 。如果期權證券的此類交付和付款未在截止日期 進行，則期權截止日期將與通知中規定的相同。在對全部或任何部分期權證券行使超額配股權後，根據本文規定的條款和條件，(i) 公司有義務 向承銷商出售該通知中規定的期權證券數量；(ii) 每位承銷商應分別購買當時購買的期權證券總數中的該部分，分別行事 ，而不是共同行事如附表 1 所示，此類承銷商名稱對面的承銷商承擔的證券總數佔公司證券總數，在每種情況下，代表應自行決定進行諸如 之類的調整。

1.2.3 付款 和配送。期權證券的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金的電匯支付， 在承銷商賬户中代表 期權證券（或通過DTC的設施）的證書（形式和實質上令承銷商滿意）後，支付給公司的訂單。期權證券應在期權截止日前至少兩 (2) 個完整營業日 天以書面形式要求的名稱和授權面額註冊 。除非代表出價 支付適用期權證券，否則公司沒有義務出售或交付期權證券。期權截止日期可以與截止日期同時但不得早於 ；如果該時間和日期與截止日期相同，則 “截止日期” 一詞應指公司證券和期權證券的交付時間和日期。

2。公司的陳述 和保證。截至適用時間（定義見下文）、 截至截止日期和期權截止日期（如果有），公司向承銷商陳述和保證，如下所示：

2.1 提交 註冊聲明。

2.1.1 根據 《證券法》。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了S-3表格（文件編號333-268058）上的 “貨架” 註冊聲明，包括根據《證券法》註冊公共證券的任何相關招股説明書或招股説明書，該註冊聲明由公司按照《證券法》和規則的要求在所有重大 方面編寫委員會根據《證券 法》（“證券法條例”）制定的法規，包含並將包含根據《證券法》和《證券法條例》，所有必須在 中列出的重要聲明。除非上下文另有要求， 在任何給定時間向委員會存檔的此類註冊聲明，包括對該時間的任何修訂、證物和 附表、當時根據《證券 法》S-3表格第12項提交或合併的文件，以及根據 第430B條以其他方式被視為其中一部分或包含在其中的文件和信息《證券法條例》（“規則430B信息”）或根據《證券法》的其他規定此時的法規 在本文中被稱為 “註冊聲明”。註冊聲明最初生效時 在此處稱為 “初始註冊聲明”。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交了任何註冊 聲明，則在提交此類聲明之後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。註冊聲明於2022年12月6日由委員會 宣佈生效。

此處以 的形式向委員會提交的與初始註冊聲明相關的招股説明書稱為 “基本招股説明書”。 基本招股説明書（包括補充後的基本招股説明書）的每份初步招股説明書補充文件都被稱為 “初步招股説明書”，這些補充説明書描述了公開 證券和本次發行，省略了規則430B信息，並在提交以下段落中提及的最終招股説明書 之前使用，均被稱為 “初步招股説明書”。

在執行 和本協議交付後，公司將根據《證券法》 條例第430B條和第424（b）條的規定，立即準備並向委員會提交與公共證券和發行相關的基本招股説明書 的最終招股説明書補充文件。根據《證券法》第424（b）條向委員會 提交的此類最終招股説明書補充文件（包括補充後的基本招股説明書）在此稱為 “招股説明書”。此處對基本 招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件 。

“適用時間” 是指 2024 年 1 月 16 日美國東部時間下午 6:30。

“披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、2024年1月 16日的初步招股説明書以及此處附表2-A中包含的信息，所有這些信息一併考慮。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指《證券法條例》第 433 條 （“規則 433”）中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見 證券法條例第 405 條），包括但不限於公司必須向委員會提交的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見 《證券法條例》第 405 條），(i) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面溝通路演”，無論是否需要向委員會提交 或 (iii) 免於向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條收取佣金，因為它包含對 公共證券或發行的描述並未反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人一般用途 免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書 （不是”善意電子路演”，定義見規則 433），此處附表 2-B 中對此的規定即為證。

“發行人限量使用 免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

2.1.2 根據 《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-40729），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條 註冊普通股 。委員會已在本文 日期之前宣佈根據《交易法》註冊普通股的生效。公司沒有采取任何旨在終止 普通股根據《交易法》註冊或可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。

2.2 股票 交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”） 上市，股票代碼為 “DATS”，公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股 從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市 的通知，除非註冊聲明，即披露一攬子計劃中所述和招股説明書。公司已向聯交所提交了有關公共證券發行 的額外股票上市通知表，或者在本文發佈之日之後立即提交 。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到聯交所關於 公司未遵守聯交所上市或維護要求的通知。該公司現在和沒有理由相信 在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通 股票目前有資格通過DTC進行電子轉賬，並且公司目前正在向DTC支付與此類電子轉賬有關的 費用。

2.3 沒有 停止令等。據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何命令 阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有就此類命令提起或據公司所知威脅提起任何訴訟。公司已遵守委員會要求提供更多信息的每項 請求（如果有）。

2.4 註冊聲明中的披露 。

2.4.1 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 註冊聲明的每個 及其任何生效後的修正案，在生效之時（包括根據第430B條或《證券法》其他規定對承銷商而言被視為生效的每個 日期）均已遵守並將在 的所有重大方面遵守《證券法》和《證券法條例》的要求。S-3表格的一般説明中規定的使用S-3表格的條件，包括但不限於一般指令I.B.6以及與要約 和出售公共證券相關的其他條件，均已得到滿足。根據S-3表格I.B.6的一般指令，只要非關聯公司 持有的普通股的總市值低於75,000,000美元，公司 在任何情況下都不會根據註冊聲明出售價值超過非關聯公司持有的普通股 總市值三分之一的證券。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的 註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在每份初步招股説明書已經或將要向委員會提交時， 均已遵守並將遵守《證券法》和《證券法條例》的要求。除非在 S-T 法規允許的範圍內，交付給承銷商的每份 初步招股説明書和招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案，在其生效時、截至適用時間、截止日期或任何 期權截止日期（如果有），均不包含、包含或將要包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將要省略 以陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的必要重要事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有）， 一攬子披露包沒有、現在和將來 都不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據這些陳述的情況而定，不具有誤導性；以及任何發行人有限使用自由寫作前景此處的説明書 與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書以及每個 此類內容中包含的信息不衝突發行人有限使用自由寫作招股説明書，經招股説明書補充並與截至適用時間的招股説明書一起， 沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 是考慮到這些陳述的情形，不是誤導性的； 提供的, 然而，本陳述和 擔保不適用於代表在註冊聲明、披露 一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件中明確使用的 向公司提供的與承銷商有關的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表承銷商提供的 此類信息僅包含招股説明書 “承保” 部分（“承銷商信息”）中有關承銷商的以下陳述：(i) 該小節中標題為 “折****r} 和佣金” 的第二句與特許權有關；(ii) 標題為 “價格穩定， ” 小節的前三段空頭頭寸和罰款競價”；以及（iii）標題為 “電子分銷” 的小節。

(iv) 截至招股説明書發佈之日、根據第424 (b) 條向委員會提交任何文件 時、截止日或任何期權截止日， 招股説明書及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝紙），均不包括或將要包含 不真實的重大事實陳述或省略、遺漏或將要遺漏的內容根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述 所必需的事實，不得誤導； 提供的, 然而，本陳述 和保證不適用於承銷商的信息。

(v) 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中以引用方式納入的 文件在生效時或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》或 《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，此類文件均不包含任何不真實的 材料陳述事實或省略了陳述中要求陳述或作出陳述所必需的任何重要事實其中， 鑑於其製作情況，不具有誤導性；在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中以引用方式提交和納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的任何其他文件， 視情況而定，在所有重大方面都將符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求， 和規則以及委員會據此制定的條例，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述或根據 作出這些陳述的情況，省略其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。

2.4.2 協議的披露 。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合 其中包含或以引用方式納入的描述，《證券法》和《證券法條例》沒有要求在註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中描述協議或其他 文件作為註冊聲明的證物提交委員會或以引用方式納入註冊中的 尚未如此描述、提交或以引用方式納入的聲明、披露一攬子文件或招股説明書。 公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或受其影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及 (i) 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中提及或以引用方式納入的每份協議或其他文書， 或 (ii) 對公司業務具有重要意義，經公司正式授權和有效執行，完全有效， 在所有重要方面均具有效力，並可對公司及其其他各方執行，據公司所知， 根據其條款，除非 (x) 因為此種強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 任何賠償或繳款條款的可執行性可能受到 聯邦和州證券法的限制，以及 (z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護的約束並由法院酌情向其提起任何訴訟.公司未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，無論是任何 方都沒有根據該協議或文書進行違約，而且據公司所知，沒有發生任何隨着時間的推移或 發出通知或兩者兼而有之而構成違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的 重要條款不會導致違反對公司或其任何 資產或企業（均為 “政府實體”）具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、命令或法令，包括但不限於與環境 法相關的法律、規則、法規、 判決、命令或法令和法規。

2.4.3 先前的 證券交易。除註冊聲明、 披露一攬子文件和初步招股説明書中披露的內容外，公司或由 任何控制、控制或共同控制的個人或代表 出售過本公司的證券。

2.4.4 法規。 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中有關聯邦、州、地方 和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的 ，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中無需披露 未披露的其他此類法規。

2.4.5 沒有 其他發行材料的分發。除初步招股説明書、披露一攬子計劃、招股説明書和其他材料（如有）（如果有），根據下文第3.2節，公司沒有直接或間接分發也不會分發與本次發行相關的任何發行 材料。

2.5 在註冊聲明的日期之後更改 。

2.5.1 沒有 重大不利變化。自注冊聲明、一攬子披露 和招股説明書中提供信息的相應日期起：(i) 公司的財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化， 也沒有任何單獨或總體上會涉及重大不利變化或潛在的重大不利變化 不利變化，或影響狀況（財務或其他方面）業績的變化或發展公司的運營、業務、資產或前景 （“重大不利變化”）；(ii)除本協議所設想的 外，公司沒有進行任何重大交易；以及 (iii) 公司沒有任何高級管理人員或董事辭去公司的任何職務。

2.5.2 最近的 證券交易等。在註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：（i）發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務，用於借款；或 (ii) 申報或支付任何股息，或就其進行任何其他分配 股本。

2.6 委員會文件中的披露 。自2021年1月1日起，(i) 鑑於作出這些陳述的情況 ，公司向委員會提交的文件均未包含任何不真實的重大事實陳述 ，也未在其中陳述任何必要的重大事實，沒有誤導性；(ii) 公司已按照《交易所 法》和委員會的規章制度向委員會提交了所有申報根據《交易法條例》及時 頒佈了據此（“交易法條例”），除非無法合理地預計 未能提交任何此類申報會導致重大不利變化。

2.7 獨立 會計師。據公司所知，D. Brooks and Associates CPA, P.A.（其報告已向委員會提交，包括 或以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（“前任審計師”）， 和Salberg & Company, P.A.（“現任審計師”，以及前任審計師，“審計師”） 都是獨立的註冊公共會計按照《證券法》和《證券法條例》以及公共 公司會計監督委員會要求的公司。在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入 的財務報表所涵蓋的時期內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務， 因為《交易法》第10A (g) 條中使用的術語。

2.8 財務 報表等財務報表，包括註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中以引用方式納入或納入的附註和支持附表，公允地列出了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績 ；此類財務報表是按照 美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，在所涉期間始終適用（前提是 未經審計的中期財務報表須接受年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要 ，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊 聲明中包含或以引用方式納入的支持附表正確地提供了其中要求的信息。《證券法》或 《證券法條例》不要求在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含其他歷史或預計財務報表或支持性的 附表。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的預計財務報表和相關附註（如果有）是按照《證券法》、《證券法條例》、《交易法》或《交易法條例》的 的適用要求正確編制和編制的，並公平地呈現了 其中顯示的信息，以及編制這些信息時使用的假設是合理的，其中使用的調整是合理的 br} 適合於使其中提及的交易和情況。註冊 聲明、披露一攬子文件或招股説明書中包含的所有關於 “非公認會計準則 財務指標”（該術語由委員會細則和條例定義）的披露，如果有，均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。每份註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書都披露了所有重大的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有的 債務）以及公司與未合併實體或其他個人的其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、 資本資源或收入的重要組成部分產生重大當前或 未來影響或費用。除註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，(a) 公司及其任何直接和間接子公司，包括註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的每個實體或 中描述為公司子公司（均為 “子公司” ，統稱為 “子公司”），均未承擔任何直接或或有重大負債或債務、 或在正常業務過程中以外的任何重大交易，(b)公司沒有申報或支付任何 股息，也沒有就其股本進行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本 沒有發生任何變化，或者除了業務過程中或任何股票薪酬計劃下的任何補助金外， (d) 公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。

2.9 授權 資本；期權等。在註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中規定的一個或多個日期，公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期將調整後的股票市值載入其中 。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或另有規定，否則在 生效日、截至適用時間、截止日期和任何期權截止日，將沒有股票期權、認股權證、 或其他購買或以其他方式收購公司任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換為 股份的證券的權利公司的普通股，或任何發行或出售普通股或 任何此類期權的合約或承諾，認股權證、權利或可轉換證券。

2.10 有效 發行證券等

2.10.1 未償還的 證券。公司在本協議所設想的交易之前發行的所有已發行和未償還的證券均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人沒有撤銷權或類似的 權或看跌權，也不因成為此類持有人而承擔個人責任；此類 證券的發行均未違反先發制人的權利、權利本公司任何 證券的任何持有人的優先拒絕權或參與權，或公司授予的類似合同權利。普通股的授權股票在所有重要方面 均符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明。普通股的要約 和已發行普通股的銷售在所有相關時間均根據《證券法》和適用的 州證券或 “藍天” 法註冊，或者部分基於此類股票購買者的陳述和保證， 不受此類註冊要求的約束。

2.10.2 根據本協議出售的證券 。公共證券已獲得發行和銷售的正式授權，在發行和付款後， 將有效發行、全額支付且不可估税；公共證券的持有人現在和將來都不會因為 成為此類持有人而承擔個人責任；公共證券現在和將來都不會受公司授予的任何證券或類似合同權利持有人的優先權的約束；而獲得授權、 發行和出售公共證券所需採取的所有公司行動都是已被適當和有效採用。公共證券在所有重要方面均符合 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中與之有關的所有聲明。行使預先注資認股權證（“標的股票”）時可發行的普通股 已獲得正式授權 ，並預留給公司所有必要的公司行動發行，當根據 預先注資認股權證付款和發行時，此類標的股票將有效發行、全額支付且不可評估；其 的持有人現在和將來都不會受其約束因成為此類持有人而產生的個人責任；此類普通股現在和將來都不受 的約束公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權。

2.11 註冊 第三方的權利。公司任何證券或任何可行使或可兑換 為公司證券的權利的持有人均無權要求公司根據《證券 法》註冊公司的任何此類證券，也無權要求公司在公司提交的註冊聲明中納入任何此類證券。

2.12 協議的有效性 和約束力。本協議已獲得公司的正式有效授權，一旦執行和交付， 將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行， 除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人 權利的類似法律的限制；(ii) 任何賠償或繳款條款的可執行性均可受聯邦和州證券 法的限制；以及 (iii) 特定績效的補救措施而禁令和其他形式的公平救濟可能受公平的 辯護的約束，也可由法院自由裁量權提起任何訴訟。

2.13 不存在 衝突等。無論是否發出通知或時效或兩者兼而有之，公司執行、交付和履行本協議和預先注資的認股權證以及 所有輔助文件、本協議和其中所設想的交易的完成以及 公司對本協議及其條款的遵守情況都不會也不會：(i) 導致嚴重違反或與其中的任何條款和規定發生衝突，或構成重大違約，或導致 根據任何契約、抵押貸款、信託契約、票據、租賃、貸款協議或任何其他協議或 工具、特許經營權的條款，對公司的任何財產或資產 設立、修改、終止或施加任何留置權、押記、抵押、質押、擔保、索賠、股權、信託 或其他擔保、優惠安排、任何形式的缺陷或限制，或對公司的任何財產或資產 設立、修改、終止或施加任何抵押權、抵押貸款、擔保、債權、股權、信託 或其他擔保，本公司作為當事方的許可證或許可證，或本公司的任何財產是其中一方的執照或許可證；(ii) 導致 違反公司的公司章程（可不時修訂或重述 ，“章程”）或公司章程的規定（可能不時修訂或重述）；或 (iii) 違反了截至本文發佈之日任何政府實體的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令， 除外此類違約、衝突、違約或違規行為的 (i) 和 (iii) 條款，這些違約、衝突、違約或違規行為不合理地預計會導致 的重大不利變化。

2.14 沒有 默認值；違規行為。在適當履行和遵守任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明 借款義務的協議或文書，或公司作為當事方的任何其他實質性協議或文書，或公司 可能受其約束或任何財產或資產受其約束的任何其他實質性協議或文書的任何條款、契約或條件方面，不存在重大違約以公司的名義為準。公司沒有違反其章程或章程的任何條款或條款 ，也沒有嚴重違反任何政府實體的任何特許經營、許可、許可、適用法律、規則、法規、判決或法令 。

2.15 公司 權力；許可；同意。

2.15.1 業務開展。公司擁有所有必要的公司權力和權力，並擁有截至本文發佈之日所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、 許可、證書和許可證，以便 按照註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書的規定開展其業務目的。

2.15.2 此處考慮的交易 。公司擁有簽訂本協議和預先注資認股權證證書 和執行本協議條款和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與 有關的所有同意、授權、批准和訂單。公共證券的有效發行、銷售和交付，以及本協議和預先注資的認股權證以及註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書所設想的交易和協議的完成，無需徵得任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法和規則除外以及交易所和 金融業監管條例Authority, Inc.（“FINRA”）以及未能做出或獲得的此類同意、批准、命令、授權和 申報在合理情況下不太可能導致重大不利變化。

2.16 D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前不久填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息， 以及註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書以及封鎖協議（定義見第節）中有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息作為補充下文第 2.27 段）向承銷商提供的 ，在所有重要方面都是真實和正確的，而且公司尚未發現任何可能導致 導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息。

2.17 訴訟； 政府訴訟。未在《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》和《招股説明書》中披露或與公司公開證券上市申請 有關的任何高管 高級管理人員或董事的行動、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府訴訟待決 ，或據公司所知，沒有威脅或涉及任何高管 高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府程序 。交易所，無論是單獨還是總體而言， (i) 都是不合理預期的導致重大不利變化，或對 公司履行本協議規定的義務或完成每份註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易的權力或能力產生重大不利影響，或 (ii) 註冊聲明、披露 一攬子計劃或招股説明書中必須描述但未如此描述的交易。

2.18 站立狀態良好。本公司已按規定組建並作為一家公司有效存在，截至本文發佈之日依據內華達州 的法律，公司信譽良好，並且完全有資格開展業務，在 其財產所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格的司法管轄區內信譽良好，除非不具備該資格 或信譽良好，單獨或在總體而言，不會或合理地預計會導致重大不利變化。

2.19 保險。 公司向信譽良好的保險公司承保或有權獲得保險福利，其金額和承保範圍為 公司認為足夠的風險，包括但不限於至少等於500萬美元的董事和高級管理人員保險，並且所有此類保險均完全有效。公司沒有理由相信自己將無法（i）在現有的 保單到期時續訂此類保險，或（ii）以不會導致重大不利變化的代價從類似機構獲得必要的 或適當的保險，以開展目前的業務所必需 或適當的保險。

2.20 影響向金融監管局披露的交易 。

2.20.1 Finder 的 費用。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，沒有任何與公司或 任何內部人士就本協議下的公共證券出售或 公司的任何其他安排、協議或諒解支付的發現費、諮詢費或發起費有關的索賠、付款、 安排、協議或諒解或諒解，或據公司所知，任何其他股東的索賠、付款、 安排、協議或諒解可能會影響承保人的薪酬，由 FINRA 確定 。

2.20.2 在十二個月內付款 。公司未向以下人員支付任何直接或間接款項（以現金、證券或其他形式）， 作為發現費、諮詢費或其他形式，以換取該人為公司籌集資金或向 介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人員；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 有任何直接 或間接關聯關係的任何個人或實體或在本協議簽訂之日之前的十二個月內與任何 FINRA 成員有關聯， 向承銷商支付的款項除外下文提供的與本次發行相關的信息。

2.20.3 使用 的收益。除非此處特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司， 。

2.20.4 FINRA 隸屬關係。據公司所知，沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券中超過 10% 或 的受益所有人，或 (iii) 在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人，該證券是參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人 (根據FINRA的規章制度確定）。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他 關係，(ii) 不打算使用出售 公共證券所得的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的未償債務。

2.20.5 信息。 公司在向FINRA提交給代表法律顧問的FINRA調查問卷中提供的所有信息，專門供代表法律顧問 在向FINRA提交公開發行系統文件（和相關披露）時使用，在所有重要方面 都是真實、正確和完整的。

2.21《外國 反腐敗法》。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或間接向任何客户、供應商提供或同意向任何客户、供應商提供任何金錢、禮物或類似利益（在 正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外），客户或供應商的僱員或代理人，或任何 政府機構或部門的官員或員工政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內 或國外）或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助其進行 與任何實際或擬議交易有關的人），(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府 訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii) 如果沒有提供過去，可能會發生重大不利變化；（iii）如果將來不繼續下去， 可能會對資產、業務產生不利影響，公司的業務或前景。公司已採取合理措施確保 其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》及其相關規章制度（統稱為 “FCPA”）或員工； (iv) 違反或違反《反海外腐敗法》的任何條款或任何適用的非美國反賄賂法規或條例；(v)) 進行 任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款；或 (vi) 收到任何通知任何政府實體就上述 (i)-(v) 條中的任何事項進行調查、處理 或詢問；公司以及 據公司所知，公司的關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展了各自的業務，並制定了 並維持了旨在確保持續遵守 的政策和程序，這些政策和程序有理由預計將繼續確保持續遵守 。

2.22 遵守外國資產管制辦公室。目前，公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或 關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均未受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）（“OFAC”）、 實施的任何美國製裁，而且公司也不會直接或間接地、使用本次發行的收益，或向任何子公司出借、出資或以其他方式提供 此類收益，合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受OFAC管理的美國製裁的任何人 的活動提供資金。

2.23 前瞻性 陳述。註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條的定義）均未在沒有合理的 依據的情況下作出或重申，也沒有出於善意以外的理由進行披露。

2.24 金錢 洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針， 由任何政府實體發佈、管理或執行的 （統稱為 “洗錢法”）的適用的 財務記錄保存和報告要求；以及不採取任何行動， 起訴或在任何訴訟之前或之前提起訴訟就洗錢法而言，涉及公司的政府實體尚待審理， 據公司所知，已受到威脅。

2.25 法規； 合規性。

(a) 進出口管制。 公司以及據公司所知，其每位附屬公司以及與公司有關聯或代表公司行事的其他人 的每位董事、高級職員、代理人或僱員，在所有重大方面均遵守了適用的出口 和進口法（定義見下文），沒有任何索賠、投訴、指控、調查或訴訟尚待處理或預期的或 本公司的，在公司或其任何子公司與任何出口 或進口項下的任何政府機構之間受到威脅法律。“進出口法” 一詞是指《出口管理條例》（15 C.F.R. 730 等）、美國海關 法（19 U.S.C. § 1 及其後各節）、根據上述規定或《出口管理條例》第 730 部分所列的 機構發佈的任何行政命令或法規，以及美國政府 監管該法規的所有其他法律和法規向非美國方提供服務，或進出美利堅合眾國 的物品或信息的進出口，以及所有類似的法律，以及任何外國政府關於向非 外國當事方提供服務或向非外國各方進出外國的物品和信息進出口的法規。

(b) 監管文件和 許可證。公司及其子公司擁有開展公司業務所需的許可證、執照、許可、註冊、豁免、專利、特許權、 需求證明和其他批准、同意和其他授權（“許可證”），這些許可證、許可和其他授權（“許可證”）是開展公司業務所必需的（統稱 “監管許可”），但上述任何一項除外無論是個人還是總體而言 都無法合理預期會發生重大不利變化；公司在所有重大方面都遵守了監管 許可證的要求，所有此類監管許可證均有效，完全有效；公司尚未收到任何與撤銷、終止、修改或損害任何監管許可證權利有關的訴訟通知 ，如果這些決定、裁決或裁決的標的對象不利，無論是單獨還是總的來説 在重大不利的 變更中；公司並未做出任何不利的變動開展公司業務所必需的提交或申報，任何要求提交的此類申報 在提交時都基本符合適用法律，並且沒有人斷言 與提交的任何此類申報或呈件存在重大缺陷。

(c) 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、 應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足與公司及其子公司當前業務運營相關的所有重要方面 ，而且據公司所知 是免費和明確的重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司 及其子公司已經實施了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和 保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全 。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税身份證 號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可作為 “個人識別信息” 的任何 信息； (iii) “個人數據”（如 GDPR 所定義）；(iv) 任何符合健康保險中 “受保護健康信息” 條件的信息 經《經濟健康信息技術促進經濟和 臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的 1996 年可移植性與問責法；以及 (v) 允許識別這類 自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員健康 或性取向相關的任何數據的任何其他信息。除了那些在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下得到補救的 ，也沒有發生任何正在進行內部審查 或與之相關的調查中的違規行為、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律 或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部 政策和合同義務。

(d) 遵守數據 隱私法。公司及其子公司嚴格遵守所有適用的州 和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA（在適用範圍內），並且公司 及其子公司遵守《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守 並採取合理設計的適當措施，確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據有關的 政策和程序（“政策”）。 據公司所知，公司及其子公司始終按適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露 ，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。 公司進一步證明，其或任何子公司：(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與 相關的任何實際或潛在責任的通知，或者實際或潛在的違反，並且不知道 合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付任何調查、補救措施的全部或部分費用， 或根據任何隱私法採取的其他糾正措施；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方 或任何隱私法規定的責任。

2.26 軍官的 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或代表法律顧問 的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.27 封鎖 協議。本附表3包含公司高級職員和董事的完整而準確的名單（統稱為 “封鎖方”）。在 執行本協議之前，公司已要求每個封鎖方向代表交付一份已執行的 封鎖協議，其形式作為附錄B（“封鎖協議”）附後。

2.28 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均根據組織所在地 或註冊地的法律正式組建並信譽良好，並且每家子公司在其財產所有權或租賃或經營 業務需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格不會帶來重大不利變化。公司對每家子公司的 所有權和控制權如註冊聲明、披露一攬子公司和招股説明書中所述。

2.29 相關的 方交易。

2.29.1 業務 關係。註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中沒有任何未按要求描述的 涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

2.29.2 沒有 與客户和供應商的關係。一方面， 與公司或公司任何關聯公司的董事、高級職員、5％或以上的股東、客户或供應商 之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，必須在披露一攬子和招股説明書或其中以引用 方式納入的文件中對此進行描述，但未作此描述。

2.29.3 沒有 個未合併的實體。公司、其任何 關聯公司（該術語的定義見《證券法》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何 結構性融資、特殊目的或有限用途實體，這些實體可以合理預期會對公司 的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響披露包和 招股説明書或由以下機構合併的文件其中未按要求提及的引用。

2.29.4 不向關聯公司提供 貸款或墊款。公司沒有向公司任何高級管理人員或董事、 公司任何其他關聯公司或其各自家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常 業務過程中的正常業務開支預付款除外）或擔保或債務，或為其利益提供的擔保或債務。

2.30 董事會 。公司董事會由註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合 《交易法》、《交易法條例》、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。公司董事會 審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K 條例和聯交所上市規則。此外，根據聯交所上市規則，在董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立” 的資格。

2.31 薩班斯-奧克斯利法案 合規性。

2.31.1 披露 控件。公司制定並目前維持的披露控制措施和程序將符合《交易法條例》第13a-15條或 15d-15條，此類控制和程序是有效的，可確保負責編制公司交易法 文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解與 有關的所有重要信息。

2.31.2 合規性。 在適用時間和截止日期，公司將遵守適用於其 的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保公司將來 （不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.32 會計 控制。公司及其子公司維護 “財務報告內部控制” 系統（如《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條所定義的 ），這些系統符合《交易法》的要求， 由各自的主要高管和首席財務官或履行 類似職能的人員設計或監督，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證 br} 用於外部用途GAAP，包括但不限於足以提供合理的 保證的內部會計控制，以確保 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易 在必要時進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 將記錄在案的 資產問責制與現有問責制進行比較資產間隔合理，並針對 任何差異採取適當行動。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司不知道 其內部控制存在任何重大缺陷。公司的審計師和公司 董事會審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制 設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) {已知的任何欺詐行為 br} 公司的管理層，無論是否重要，都涉及管理或在 公司的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。自 披露一攬子文件中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響（ 或合理可能產生重大影響）的變化。

2.33 沒有 投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的本次發行生效並使用其收益 之後，公司不必註冊為 “投資 公司”。

2.34 沒有 勞資糾紛。 公司的任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利變化。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司受任何約束對上述任何事項的責任 。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和 外國法律和法規， 除非不遵守規定的行為個人或總體上無法合理地預計會產生重大不利的 變化。

2.35 知識產權 。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、 商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密 和公司目前開展業務所必需的類似權利（“知識產權”）以及註冊聲明中所述的公司及其 子公司開展業務所必需的類似權利（“知識產權”），披露一攬子計劃和招股説明書。據公司 所知，公司或其任何子公司為開展其當前 以及註冊聲明和招股説明書中所述的業務而採取的任何行動或使用都不會涉及或導致對他人任何知識產權的侵權、許可 或類似費用。公司及其任何子公司均未收到任何通知 ，指控任何此類侵權行為、許可費或類似費用或與他人主張的知識產權相沖突。 除非可以合理預期單獨或總體上不會導致重大不利變化，(i) 據公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(ii) 沒有其他人質疑 的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，據本公司所知，沒有其他人可能採取行動、訴訟、訴訟或索賠公司對任何此類知識產權的權利或對任何此類知識產權的權利，並且公司不知道任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理 依據，無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.35 節中的任何其他索賠，都有合理的預期 會導致重大不利變化；(iii) 公司擁有的知識產權以及據公司所知 的知識產權未被有管轄權的法院裁定為無效 或不可執行，全部或部分，並且沒有待處理或據公司所知威脅採取行動、訴訟、訴訟、訴訟 或其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的索賠，並且公司不知道有任何事實 可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上 第 2.35 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利變化；(iv) 沒有待處理或據公司 所知的威脅性訴訟、訴訟、訴訟或他人聲稱公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何 知識產權他人的權利或其他所有權，公司尚未收到有關此類索賠的任何書面通知，而且 公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，無論個人還是總體而言， 連同本第 2.35 節中的任何其他索賠，都有理由預計會導致重大不利變化；以及 (v) 據公司 所知，公司沒有員工在任何重要方面違反或曾經違反任何僱傭合同的任何條款， 專利披露協議、發明轉讓協議、不競爭協議、不招攬協議 或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司工作 或該員工在公司工作期間採取的行動有關，並且可以合理地預期會導致個人 或總體上發生重大不利變化。據公司所知，所有由公司開發的和 未在已提交的專利申請中披露的實質性技術信息均已保密。對於任何其他個人或實體的知識產權， 必須在註冊聲明、披露包和招股説明書中列出且其中未予描述的任何其他個人或實體的知識產權，公司不是 的當事方或受這些期權、許可或協議的約束。 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書在所有重要方面均包含前一句中對事項 的相同描述。公司 在違反對公司或據公司所知對其任何高級職員、董事 或員工具有約束力的任何合同義務或以其他方式侵犯任何個人權利的情況下獲得或正在使用本公司採用的任何技術。

註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的所有使用 知識產權的許可在所有重大方面均完全有效 ，並可由公司和其他各方根據 的條款強制執行，但不包括 (x)，因為這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響 債權人權利的類似法律的限制通常，(y) 由於任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到以下限制聯邦 和州證券法，以及 (z) 特定履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受制於 的公平辯護和可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。公司沒有轉讓任何此類協議 或文書，而且據公司所知，沒有其他任何一方違約 ，也沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之而構成違約的事件。

2.36 沒有 分歧。對於拖欠會計師和律師的任何 費用， 公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間目前不存在任何形式的分歧，也沒有公司合理預計會出現任何形式的分歧，這些費用可能會影響公司履行本協議規定的任何義務的能力。

2.37 税收。 本公司及其子公司均已在 截止日期之前向税務機關提交的所有申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限。公司及其子公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有 税款（定義見下文），並已繳納了對 公司或相應子公司徵收或評估的所有税款。與註冊聲明 一部分一起提交的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表日期 之日的所有期間。除向承銷商書面披露的情況外，(i) 任何税務機關均未就公司或 其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題 （目前尚待審理），並且（ii） 沒有對申報表或徵收税款給予任何時效豁免，也沒有要求公司或其子公司豁免任何税收申報表或徵收税款的時效規定。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他 淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、 預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他 税、費用、評估或收費任何種類，無論如何，加上任何利息和任何罰款、增税或與之相關的額外 金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件 。

2.38 ERISA 合規性。公司以及由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）設立或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》 ，以及根據該法規和公佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA附屬公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條中描述的任何組織集團的任何成員，以及公司為其成員的條例和根據 （“守則”）發佈的解釋。對於公司或 其任何 ERISA 關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃”，未發生 或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃”， 如果此類 “員工福利計劃” 終止，則不會有任何 “無準備金的福利負債”（根據ERISA的定義 ）。公司及其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章 (i) 與終止或退出任何 “員工福利計劃” 或 (ii)《守則》第412、 4971、4975或4980B條承擔或合理預計會承擔任何重大責任。由公司或其任何ERISA 關聯公司制定或維護的每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的 “員工福利計劃” 都符合條件，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動， 都沒有發生任何會導致此類資格喪失的 。

2.39 遵守法律。公司：(i) 現在和任何時候都遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的 所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約 銷售、存儲、進口、出口、儲存或處置的所有法規、規章或法規（“適用法律”）， ，除非不能單獨或在總體而言，有理由預計會發生重大不利變化；(ii) 未收到 任何不利調查結果通知，警告來自任何政府機構 的信函、無標題信件或其他信函或書面通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）要求的任何許可證、證書、批准、許可 及其補充或修正案；(iii) 擁有所有 項實質性授權，此類授權是有效的、完全有效的，不是實質性的違反 任何此類授權的任何條款；(iv) 未收到任何書面通知向任何政府機構或第三方提起索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查、 仲裁或其他訴訟，指控任何產品運營或活動違反了任何適用法律或授權，並且不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類 索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(v) 未收到任何政府機構的書面通知 已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，且不知道有任何此類 政府機構正在考慮採取此類行動；(vi) 已按照任何適用法律或授權 的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、 表格、通知、申請、記錄、索賠、申訴、申報和補充或修正案 ，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案填寫 並在提交之日進行更正（或由更正或補充隨後提交）；以及 (vii) 未自願或 非自願發起、實施或發佈任何召回、實施或發佈任何召回、市場退出或更換、 安全警報、售後警告、“親愛的醫生” 信件，或與任何產品據稱缺乏安全性或 功效或任何涉嫌產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而且據公司所知，沒有第三方發起、 進行或打算髮起任何此類通知或行動。

2.40 環境 法律。公司及其子公司遵守與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境 有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境法”）（“環境法”），除非不遵守行為尤其不會導致重大不利變化。公司或其任何子公司（或據公司所知，公司 或其任何子公司對其行為或不作為負有責任或可能承擔責任的任何其他實體）未存儲、生成、運輸、處理 處置、排放、排放或以其他方式釋放任何類型的有毒或其他廢物或其他危險物質公司或 任何子公司現在或以前擁有或租賃的財產，或任何其他財產，違反任何法律，法規、條例、規則、規章、命令、判決、法令 或許可，或者根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、法令 或許可，會產生任何責任的法規、法令、判決、法令 或許可證，但任何違規行為或責任除外，這些違規行為或責任不會與 所有此類違規行為和責任一起發生重大不利變化；而且已經發生了重大不利變化不得向此類財產或向該財產周圍的環境處置、排放、排放或以其他方式釋放任何有毒物質或公司所知的其他廢物或其他危險物質 ，但任何此類處置、排放、排放或其他釋放除外， 在所有此類排放和其他排放中單獨或總體上不會產生重大不利變化。在正常的 業務過程中，公司及其子公司定期審查環境法對其業務和 資產的影響，在此過程中，他們確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或根據環境法頒發的 政府許可證所需的任何資本 或運營支出）、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債派對）。根據此類審查， 公司及其子公司合理地得出結論，此類相關成本和負債不會單獨或總計 產生重大不利變化。

2.41 真實 財產。除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有規定外，公司及其每家 子公司均擁有良好且適銷的所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用對公司及其子公司業務至關重要的所有不動產或個人 財產，在每種情況下均不含所有留置權， 抵押權、擔保權益、索賠和缺陷，這些擔保權益、索賠和缺陷不會單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響 干涉公司或其任何子公司對此類財產的使用和提議的使用；所有 與公司及其子公司業務相關的租賃和轉租（被視為一個企業）， 公司或其任何子公司持有註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產， 均不具有完全效力，公司也沒有完全生效，兩者均不具效力也沒有任何子公司收到 提出的任何形式的實質性索賠的通知任何人不利於公司或任何子公司在上述任何租約或轉租中的權利， ，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所 的權利。

2.42 影響資本的合約 。公司、其任何關聯公司 （該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於 任何可以合理預期會對公司 或其任何子公司的流動性或其可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限用途實體必須在 中描述或以引用方式納入的資本資源未按要求描述或 以引用方式納入的註冊聲明、披露包和招股説明書。

2.43 不符合資格的 發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在 註冊聲明及其任何修正案生效之時，公司或其他發行參與者 最早提出了《公共證券法條例》第 164 (h) (2) 條的真誠要約（根據《證券法條例》第 164 (h) (2) 條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是 “根據第 405 條的定義，“不符合資格的發行人”，沒有考慮到委員會根據以下規定做出的任何決定 第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.44 規模較小的 申報公司。截至提交註冊聲明時，根據《交易法條例》第12b-2條的定義，該公司是 “較小的申報公司” 。

2.45 行業 數據。每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書 中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，或代表 公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

2.46 保證金 證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會 第 U 條（“美聯儲理事會”）中定義的 “保證金證券”，並且發行收益不得直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或可能導致 普通股的任何股票被視為 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

2.47 已保留。

2.48 分鐘 本書。公司的會議記錄已提供給承銷商和承銷商法律顧問，此類賬簿 (i) 包含公司董事會（包括每個董事會委員會）和股東 （或類似的管理機構和利益持有人，如適用）及其每家子公司自其 各自注冊成立或組織之日起的所有會議和行動的完整摘要最新的會議和行動，以及 (ii) 在所有重要方面 準確地反映了所有交易在這樣的會議紀要中提到。 公司沒有任何重大交易、協議、處置或其他行動未經適當批准和/或在公司會議記錄簿中準確和公平地記錄（如適用）。

2.49 整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行 與公司先前的發行合併 ，而證券法要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊。

2.50 沒有 穩定性。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經 代表同意）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或已經構成 根據《交易法》M條合理預期導致或可能導致或導致穩定或操縱 任何證券價格以促進出售或轉售的行動公共證券的。

2.51 保密 和不競爭。據公司所知，公司任何董事、高級職員、關鍵員工或顧問 均不受 與任何僱主或前僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束， 可以合理地預期會對他以公司各自身份行事的能力產生重大影響，或預計 會導致重大不利變化。

2.52 Testing-the-Waters 通信。該公司未參與任何 Testing-the-Waters 通信，也未授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。該公司尚未分發任何書面試水通訊。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。“書面 Testing-the-Waters 通信” 是指《證券法》第 405 條 所指的任何書面通信，即 Testing-the-Waters 通信。

2.53 向董事或高級管理人員貸款 。公司或其子公司向公司、其子公司或其子公司的任何高級管理人員或董事 或其任何相應家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或擔保或債務。

2.54 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和美聯儲 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

2.55 收購程序的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行 股票和買方對股票的所有權所產生的交易文件。

3.公司的契約 。本公司承諾並同意如下：

3.1 註冊聲明修正案 。在提交之前，公司應向代表交付對擬在生效日期之後提交的註冊 聲明、初步招股説明書、披露包或招股説明書的任何修正或補充，並且不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類 修正案或補充文件。

3.2 聯邦 證券法。

3.2.1 合規性。 在遵守第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第 424 (b) 條和第 430B 條的要求， 並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 當註冊 聲明的任何生效後修正案或對任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充已提交時 和註冊聲明的任何生效後的修正何時生效；(ii) 收到 的任何評論後委員會；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或任何 初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充或提供更多信息的請求；(iv) 委員會 發佈的任何暫停令 或任何生效後的修正案的生效，或任何阻止 或暫停使用任何初步招股説明書的命令的生效，披露一攬子計劃或招股説明書，或暫停公眾資格 在任何司法管轄區發行或出售的證券，或出於任何此類 目的啟動或威脅提起任何訴訟的證券，或根據《證券法》關於註冊聲明的第8（d）或8（e）條進行的任何審查；以及（v）如果 公司成為《證券法》第8A條規定的與公共證券發行有關的訴訟的對象。 公司應按照第424 (b) 條規定的方式和期限 （不依賴第424（b）條），執行《證券法條例》第424（b）條所要求的所有申報文件，並應採取其認為必要的措施，立即確定根據第424（b）條提交的招股説明書的形式是否已收到 以供申報由委員會提出，如果 不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、預防 或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除該命令。

3.2.2 持續合規 。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》 條例，以允許完成本協議、預先注資 認股權證以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的公共證券的分配。如果在《證券法》要求與公共證券銷售有關的 的招股説明書的任何時候（或，除了《證券法條例》（“第172條”）第172條規定的例外情況外， 必須交付，則承銷商或法律顧問認為，任何事件或 條件都必須存在對於公司而言，要 (i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明中不包含不真實的材料陳述事實或 省略了在其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或 補充披露一攬子文件或招股説明書，以使披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 鑑於向買家交付時存在的情況，不得產生誤導性或 (iii) 修改註冊 聲明或視情況修改或補充披露一攬子文件或招股説明書，為了遵守《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件的通知； (B) 編寫必要的任何修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書符合要求此類要求，以及在任何擬議的申報 或使用之前的合理時間，提供代表持有任何此類修正案或補編的副本，並且 (C) 向委員會提交任何此類修正案 或補編； 提供的, 然而，公司不得提交或使用承銷商 代表或法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正或補充副本 。公司已在適用時間前48小時內就根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何文件 向代表發出通知。公司應向 代表發出通知，表示打算在適用時間內提交任何此類申報，直至截止日期以及 行使本協議第1.2節規定的超額配股權的全部或到期，並將視情況在合理的時間內向代表提供相關文件的副本，並且不會提交或 使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何此類文件。

3.2.3 交易所 法案註冊。在 (i) 自本協議簽訂之日起三 (3) 年後以及 (ii) 所有預先注資 認股權證行使之日起，公司應盡最大努力維持普通股在 《交易法》下的註冊，以較低者為準。未經代表事先書面同意 ，公司不得根據《交易法》註銷普通股的註冊。

3.2.4 免費 撰寫招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司不得提出 任何構成發行人自由寫作招股説明書或本來構成 要求公司向委員會提交或由 公司根據規則433保留的 “自由寫作招股説明書” 或其中一部分的要約； 提供的, 然而，代表應被視為已同意本協議中的每份發行人 一般用途自由寫作招股説明書以及經代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的任何 “書面溝通路演”。公司表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份 份此類自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書” ，並且已經遵守並將遵守第433條中有關該招股説明書的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，因此，該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或會與註冊聲明中包含的信息相沖突或將包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了根據情況在其中作出陳述所必需的重大事實 在後續時間存在，不會產生誤導性，公司將立即通知承銷商並將立即自費修改或補充 此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

3.3 向承銷商交付 註冊聲明。公司已免費交付或提供或應向代表的代表和法律顧問交付或提供原始提交的 註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨之提交或以引用方式納入的證物以及其中納入或視為以引用方式納入 的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並且還將不向 承銷商交付給承銷商收費，註冊表的合格副本每位承銷商最初提交的聲明及其每項修正案（沒有 附錄）。除了 S-T 法規 允許的範圍外，向承銷商 提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

3.4 向招股説明書的承銷商交付 。公司已經或將向每位承銷商 免費交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本， ，公司特此同意 將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求向每位承銷商 交付與公共證券相關的招股説明書（或，但規則172規定的例外情況除外）期間，公司將免費向每位承銷商 提供 按該承銷商 合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式 傳輸的副本相同。

3.5 需要通知代表的活動 。公司應盡最大努力使註冊聲明保持有效 ，其當前招股説明書直至所有預先注資認股權證行使之日為止，並應立即通知 代表並以書面形式確認通知：(i) 委員會發布任何停止令或啟動任何為此目的的程序， 或威脅發行；(ii) 發行任何州證券委員會對 暫停公眾資格的訴訟進行的在任何司法管轄區發行或出售的證券，或為此啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟的證券；(iii) 向委員會郵寄和交付以提交 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(iv) 收到委員會的任何意見或索取任何補充信息的請求； 和 (v) 在本所述期間發生的任何事件根據公司的判斷，第 3.5 節對註冊中的重大事實作了任何 陳述聲明、披露一攬子文件或招股説明書不真實，或要求 對 (a) 註冊聲明進行任何修改以使其中的陳述不具有誤導性，或 (b) 根據作出這些陳述的情況，在披露 一攬子計劃或招股説明書中作出陳述，不得誤導。 如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司 應盡一切合理努力迅速解除該命令。

3.6 已保留。

3.7 清單。 公司應盡最大努力維持普通股（包括公共證券）在 交易所的上市，直至 (i) 自本協議簽訂之日起三年和 (ii) 所有預籌認股權證行使 之日止，以較晚者為準。

3.8 金融 公共關係公司。公司聘用了一家代表和 公司合理接受的金融公共關係公司，該公司應在協助發行人進行證券公開發行以及與其 證券持有人的關係方面具有豐富的經驗，並應在生效之日起不少於 兩 (2) 年內保留該公司或代表合理接受的其他公司。

3.9 已保留。

3.10 支付 費用

3.10.1 與本次發行有關的一般 費用。公司同意支付，如果由代表支付，則予以補償：(i) 公司與本次發行和履行本協議義務相關的所有 費用和開支，以及 (ii) 代表履行本協議義務所產生的所有合理的自付 費用和開支（包括但不限於 代表法律顧問的費用和開支），前提是除非另有規定在第 5 節中提供，不包括與任何 Blue-Sky 和 FINRA 申報有關的 費用，未經公司事先 批准，此類成本和支出不得超過100,000美元（不得無理地扣留、附帶條件或延遲此類批准）。代表必須從本次發行的淨收益 中扣除在截止日期或期權截止日（如果有）應付給公司的本次發行的淨收益 中扣除此處規定的費用，由公司向承銷商支付 。

3.10.2 不可記賬的 費用。公司進一步同意，除了根據第 3.10.1 節應付的費用外，公司 還應在截止日向代表支付一筆不記賬的費用補貼 ，假定行使了 發行的任何預先融資認股權證（例如術語定義見本協議第 8.3 節），但是，前提是如果發行 終止，則公司同意根據本協議第 8.3 節向承銷商進行補償。公司進一步同意，在每個 期權截止日（如果有），它應通過從本文設想的發行淨收益中扣除向代表支付 一筆不記賬的費用補貼，該補貼等於公司出售期權 證券所得總收益的百分之一（1.0％），前提是行使了已發行的任何預融資認股權證。

3.11 淨收益的應用。公司應按照與註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益用途” 標題下描述的申請 一致的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

3.12 向證券持有人交付 收益表。公司應儘快向其證券持有人普遍提供股票， ，但不遲於第十五 (15) 日的第一天^第四) 在本協議簽訂之日後的完整日曆月內，收益 報表（除非《證券法》或《 證券法條例》要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定），涵蓋從本協議簽訂之日起至少連續十二（12）個月的期限。

3.13 穩定。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意） 均未採取或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期 根據《交易法》第M條導致或導致穩定或操縱公司任何證券 價格的行動，或以其他方式穩定或操縱公司任何證券 的價格以促進出售或操縱轉售公共證券。

3.14 內部 控件。公司應維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易記錄為必要的 ，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的資產將資產的問責制 與之比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。

3.15 會計師。 自本協議簽訂之日起，公司應在本協議簽署之日起的至少三 (3) 年內繼續保留國家認可的獨立註冊公共會計師事務所 。代表承認現任審計員 是代表可以接受的。

3.16 FINRA。 公司如果知道或知道 (i) 公司的任何 高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券5％或以上的任何受益所有人，或 (iii) 在緊接着的一百八十 (180) 天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人 ，則公司應告知代表（應向FINRA提交適當的申報）br} 註冊聲明的提交是或成為參與本次發行的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人 （如根據FINRA的規章制度確定）。

3.17 沒有 信託責任。公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同 性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易 有關的任何信託責任。

3.18 對持續發行的限制 。儘管有第 3.19 節中的限制，但公司代表自己和任何繼任者 實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議簽訂之日起的 6 個月內，公司不會在任何 “市場” 或持續股權交易中直接或間接提出出售、出售、合約 出售、授予任何出售或以其他方式處置股票的期權公司的股本或任何可轉換為或 可行使或可兑換為資本股的證券公司股票；但是，在本協議簽訂之日後 之後的第45天之後，應允許公司根據 “在市場” 發行機制與代表簽訂和出售普通股。

3.19 公司 封鎖協議。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經代表 事先書面同意，在截止日期（“封鎖期”）後的一百八十（180）天內， (i) 要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何 期權，直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本 或任何可轉換為或的證券的權利或擔保證可行使或可交換為公司股本；(ii) 向委員會提交與發行公司任何股本 或任何可轉換為公司股本或可行使或可交換為公司股本的證券有關的註冊聲明；(iii) 完成公司債務證券的任何 發行，但使用傳統信貸額度除外銀行，或 (iv) 訂立任何全部或部分轉賬至另一安排的互換或 其他安排，持有 公司股本的任何經濟後果，無論上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易，均應通過以現金或其他方式交割公司的股本 股本或其他證券來解決。

本第 3.19 節中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股或標的 股票，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行普通股或轉換截至本協議發佈之日未償還的證券 ，前提是 自本協議簽訂之日起，尚未對此類期權、認股權證和證券進行過修改，以增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格或延長此類證券的期限，(iii) 公司根據公司的任何股權補償計劃 發行股票期權、公司股本或其他獎勵。

3.20 發佈 D&O 封鎖期 。如果代表自行決定同意在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日前發佈或放棄本協議第 2.27 節所述的公司高管或董事的封鎖協議中規定的限制，並向公司發出即將解除或豁免的通知 ，則公司同意 由媒體宣佈即將發佈的釋放或豁免在發佈前至少兩 (2) 個工作日通過重大新聞 服務以附錄 C 的形式基本上發佈解除或豁免的生效日期。

3.21 藍天 天空資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，使公開 證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在完成 公共證券分配所需的時間內保持此類資格； 提供的, 然而，公司沒有義務就送達 程序提交任何一般性同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而繳納税款。

3.22 報告 要求。在《證券法》要求交付與公共證券相關的招股説明書（或，但第172條 規定的例外情況除外）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會 提交所有要求的文件。此外，公司 應按照《證券法》 條例第463條的要求報告發行公共證券收益的使用情況。

3.23 新聞 新聞稿。在截止日期和任何期權截止日之前，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊 ，也不得舉行任何與公司、其狀況、財務或其他方面、收益、 業務事務或業務前景有關的新聞發佈會（正常業務過程中例行的口頭營銷傳播除外，且與公司過去的做法一致 並已通知代表），除非事先書面通知了代表代表的同意， 代表的同意除非公司及其律師判斷，並且在通知 代表之後，法律要求發佈此類新聞稿或通信，否則不得無理拒絕。

3.24 薩班斯-奧克斯利法。 除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，公司應始終遵守 不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

3.25 較小的 報告公司狀況。如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的公共證券分配 和 (ii) 封鎖期結束後十五 (15) 天后，以較晚者為準，公司應立即通知代表。

4。承銷商義務的條件 。根據本協議的規定，承銷商購買和支付公共證券的義務應受以下條件的限制：(i) 截至本協議發佈之日公司陳述和擔保的持續準確性以及 截至截止日期和期權截止日期（如果有）；(ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司履行本協議規定的義務的情況；以及 (iv) 以下條件：

4.1 監管事項 。

4.1.1 委員會 行動；所需申報。在每個截止日和任何期權截止日，不得根據《證券法》發佈任何暫停 註冊聲明或其任何生效後修正案生效的止損令，不得發佈任何阻止 或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也不得出於任何目的提起或正在審理中，或據公司所知，也不得考慮為任何目的提起訴訟 由委員會撰寫。公司已遵守 委員會關於提供更多信息的每項請求（如果有）。包含第 430B 條信息的招股説明書應按照《證券法條例》第 424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後修正案應由委員會根據第 430B 條的要求提交併宣佈其生效 《證券法條例》。

4.1.2 FINRA 清關。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到美國金融監管局關於註冊聲明中描述的允許或應向承保人支付的賠償金額 的許可。

4.1.3 交易所股票 市場清關。在截止日期，公司的普通股，包括公司股份、期權股和 標的股份，應獲準在交易所上市，但須接受正式的發行通知。在第一個 期權截止日（如果有），公司的普通股，包括期權股和標的股票，應獲準在交易所上市，但僅受正式發行通知的約束。

4.2 公司 法律顧問事項。

4.2.1 律師的截止日期 意見。在截止日期，代表應收到 公司的法律顧問Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP在截止日期向代表發出的贊成意見和提供某些 “10b-5” 消極保證的書面聲明 ，該聲明的形式令代表相當滿意。

4.2.2 已保留。

4.2.3 選項 律師的截止日期意見。在期權截止日（如果有），代表應已收到第4.2.1節所列律師在期權截止日期向代表發出的贊成意見 ，其形式和實質內容令代表感到滿意，確認截至期權截止日期，該律師在其意見中在截止日期 發表的陳述。

4.2.4 信賴。 在提出此類意見時，該律師可以：(i) 對於涉及適用美國 州和其受理司法管轄區法律以外法律的事項，在此類律師認為適當的範圍內， 如果有的話，則依賴代表合理接受的其他律師的意見或意見（其形式和實質上令代表合理滿意），熟悉適用的法律；以及 (ii) 關於事實問題，在他們認為適當的範圍內， 保管 有關公司存在或良好信譽的文件的公司高管和各司法管轄區部門高級管理人員的證書或其他書面陳述； 提供的應要求將任何此類陳述或 證書的副本交給代表律師。Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP、 的意見以及謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所依據的任何意見均應包括一項聲明，大意是代表法律顧問在向承銷商提交的意見中可以依據其 。

4.3 舒適的 字母。

4.3.1 冷的 慰問信。在本協議執行時，您應已收到每位審計師發出的冷慰信，其中包含 報表和會計師安慰信中通常包含的與財務報表 有關的信息，以及某些財務信息，或以引用方式納入註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中，這些信息在形式和實質上都令您和 審計師，日期截至本協議的日期。

4.3.2 Bring-down 慰問信。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應收到每位 名審計師的來信，其日期為截止日期或期權截止日期（如適用），大意是此類審計師重申 在根據第 4.3.1 節提供的信函中所作的陳述，但所指的指定日期應為 不超過前三 (3) 個工作日的日期截止日期或期權截止日期（如適用）。

4.4 軍官 證書。

4.4.1 軍官的 證書。公司應向代表提供其首席執行官和首席財務官的註明截止日期和任何期權截止日期 （如果該日期不是截止日期）的證書，證明（i）這些 高管仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書 以及他們認為的註冊聲明及其每項修正案，截至適用時間和截止日期（或 任何期權截止日期，如果是日期不是截止日期）不包含任何不真實的重大事實陳述， 沒有遺漏陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，以及截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）的披露 一攬子披露 截至截止日期（如果該日期不是截止日期）， 任何發行人免費寫作招股説明書其日期和截止日期（如果該日期不是 截止日期，則為任何期權截止日期），以及招股説明書和每個對其進行修正或補充，截至截止日期， 不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏在其中陳述 所必需的重大事實，鑑於這些陳述的情況，沒有誤導性，(ii) 自注冊 聲明生效之日起，沒有發生任何本應在其中列出的事件對註冊聲明、披露 一攬子計劃或招股説明書的補充或修訂，(iii) 盡其所能經過合理調查，他們知道截至截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權 截止日期），公司在本協議中的陳述和保證是真實的 和正確的，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期，則為任何期權截止日期）或之前 履行或滿足的所有條件日期），以及（iv）在最近一次經審計的財務報告之日之後還沒有 披露一攬子文件中包含或以引用方式納入的聲明、 公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，或任何特別是 或總體而言，將涉及或影響公司狀況 （財務或其他方面）、經營業績、業務、資產或前景的重大不利變化的任何變動或發展，除非提案中另有規定 spectus。

4.4.2 祕書的 證書。在每個截止日期和期權截止日（如果有），代表應分別收到一份由公司祕書籤署的公司證書 ，其日期分別為截止日期或期權日，以證明： (i) 章程和章程均真實完整、未經修改且完全有效，且 有效；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效， 未經修改；(iii) 其準確性和公司或其法律顧問與委員會之間的所有通信的完整性； 和 (iv) 關於公司高管在職情況。此類證書中提及的文件應附在這類 證書上。

4.4.3 已保留。

4.5 沒有 實質性更改。在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當日：(i) 自注冊聲明中規定的該條件的最遲日期起，公司的狀況、前景或業務活動（財務或其他方面）不得發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化或發展， 公司的股本或債務，即披露一攬子計劃以及招股説明書；(ii) 無論是法律還是衡平法， 均不得提起任何訴訟、訴訟或訴訟在任何法院、聯邦或州 委員會、董事會或其他行政機構面前或受其威脅的對公司或任何內部人士的審理或威脅中，不利的決定、裁決或調查結果可能對公司的 業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響；(iii) 不得根據 證券法發佈任何止損令，委員會也不得因此提起或威脅提起任何訴訟；(iv)) 不得采取任何行動 ，也不得采取任何法律、法規、規則、規章或命令應由任何政府實體頒佈、通過或發佈， 阻止公共證券的發行或出售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的重大和不利影響；(v) 任何具有司法管轄權的聯邦或州 法院均不得發佈任何可阻止發行或出售公共證券或材料的禁令、限制令或任何其他性質的命令 並對以下方面產生不利影響，或可能產生重大和不利影響公司的業務或運營以及 (vi) 註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書及其任何修正或補充均應包含《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明 ，在 的所有重大方面都應符合《證券法》和《證券法條例》的要求，而不是註冊聲明、 披露一攬子計劃、Propose 説明書及其任何修正案或補充均應包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不構成誤導。

4.6 公司 議事錄。所有與本協議、 公共證券、註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的授權、形式和有效性相關的公司訴訟和其他法律事務，以及與 本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事務，在所有重要方面均應使承銷商的律師 感到合理滿意，公司應向此類法律顧問提供他們可能合理地提供所有文件和信息請求 讓他們通過在這些問題上。

4.7 協議的交付。

4.7.1 鎖定 協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付本協議附表3所列每位人員簽訂的 封鎖協議副本。

4.7.2 預先注資 認股權證證書。在每個截止日期當天或之前，公司應向代表交付經簽訂的 預先注資認股權證的副本。

4.8 其他 文檔。在截止日期和每個期權截止日（如果有），應向代表法律顧問提供他們可能需要的 文件和意見，以使代表法律顧問能夠向承銷商提供意見， 或證明任何陳述或擔保的準確性，或此處 中包含的任何條件的滿足；以及公司就發行所提的所有訴訟並按照此處的設想出售公共證券 應令人滿意形式和實質內容交給代表和代理律師。

5。賠償。

5.1 對承保人的賠償 。

5.1.1 一般情況。 在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和 代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何此類承銷商的每人（如果有），使其免受損害（統稱為 “承銷商” “受保方”，以及每方 “承銷商賠償方 方”），以彌補任何和所有損失，責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟、 或任何索賠時合理產生的任何和全部 法律或其他費用，無論這些費用是由於承銷商受賠方與本公司之間的任何訴訟引起的，還是 任何承銷商受賠方與其所針對的任何第三方之間的任何訴訟或其他引起的）其中任何一個都可能成為 證券法、交易法或任何其他法規的約束，或者普通法或其他法律規定或外國法律（“索賠”）， 源於或基於 (i) 註冊聲明、 披露一攬子披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 信函中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（不時每封信都可能是修訂和補充）；(ii) 本公司 或經公司批准向投資者提供的與以下內容有關的任何材料或信息本次發行的營銷，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者 演示（無論是親自還是電子形式）；(iii) 公司執行或根據公司在任何司法管轄區提供的書面 信息執行的任何申請或其他文件或書面 通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”），以使公共證券符合其證券法 的資格或向其提交的書面 信息委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所；或者 遺漏或涉嫌遺漏了其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， ，除非此類陳述或遺漏是依據 承銷商信息並根據承保商信息作出的，或者 (iv) 以其他方式與 有關或涉嫌與之有關的此次發行。公司還同意，將向每位承銷商受保方償還所有費用和開支（包括 但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟、 已啟動或威脅提起的任何訴訟，或任何索賠，無論是由於任何承銷商受保方 與本公司之間的任何訴訟還是任何承銷商 Indemniedminies之間的任何行動引起的），將向每位承銷商受保方償還所有費用和開支（但不限於任何承銷商受保方 與本公司之間的任何訴訟，或任何承銷商 Indemnidewriter 之間的任何訴訟雙方和任何第三方，或其他）（統稱為 “費用”）， 及進一步同意並儘可能預付承銷商受保方 在調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2 程序。 如果根據第 5.1.1 節 對承銷商受保方提起任何訴訟，可以就此向公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將提起此類訴訟的情況通知公司， 公司應為此類訴訟承擔辯護，包括律師的僱用和費用（須經該承銷商 Indememencires 的批准）受保方），如果承銷商受償方要求本公司這樣做，則支付實際費用。此類承銷商 受保方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師 的費用和開支應由公司承擔，並應由公司預付。對於未經本公司同意（不得無理拒絕）就任何 訴訟達成的任何和解，本公司概不負責。此外，未經承銷商事先 書面同意，公司不得就任何判決達成和解、妥協或同意或以其他方式尋求終止任何 未決或威脅採取的 行動（無論該承銷商受保方是否為其當事方），除非此類和解、妥協、同意或終止（i) 包括每位承銷商受保方無條件的免責聲明，該承銷商可以接受受賠方，免除因此類訴訟而產生的所有責任、 費用和索賠，並且 (ii) 不包括任何承銷商受保方或代表任何承銷商受保方就或其代表的過失、責任或不作為作出的承認的聲明 。

5.2 公司的賠償 。每位承銷商都同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的 高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，使其免受損害，免受公司向多家承銷商提供的上述賠償 中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，因為發生的，但僅限於註冊 聲明中的不真實陳述或遺漏，任何初步陳述招股説明書、披露一攬子文件或招股説明書或其中的任何修正案或補充， 依賴並嚴格遵守承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、披露一攬子計劃或 招股説明書或其任何修正或補充或任何申請對 公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償， 該承銷商應享有賦予公司、公司和其他人的權利和義務受保人應擁有 根據第 5.1.2 節的規定賦予幾位承銷商的權利和義務。公司同意立即通知 代表，針對公司或其任何高管、董事或在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的任何人（如果有）的訴訟或訴訟已開始， 與公共證券的發行和出售有關 或與註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書 或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水通訊。

5.3 貢獻。

5.3.1 貢獻 權利。如果第 5.1 或 5.2 節中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟 出於任何原因無法獲得本第 5 節規定的賠償，或者不足以使該受賠方免受損害，則各賠償方應繳納已支付或應付的款項，以代替補償該受補償方 因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而造成的賠償方，(i) 按應有的比例 一方面，適合反映公司獲得的相對收益，另一方面反映承銷商從公開證券發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配， 以適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司的相對 過失一方面，承銷商關於導致 此類損失、索賠、損害或遺漏的陳述或遺漏責任或與之有關的行動, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商在此次發行中獲得的相對 收益應被視為 與公司根據本協議（在 扣除費用之前）從發行公共證券中獲得的總淨收益的比例相同，一方面，招股説明書封面表格中列出 承銷商就根據 購買的普通股獲得的承保折扣和佣金總額另一方面，本協議，如招股説明書封面表格所示。 應參照有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、 獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關 來確定相對過錯。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節的供款按比例分配（即使承銷商 被視為一個實體）或不考慮本文提及的公平考慮 的任何其他分配方式， 是不公正和公平的。就本第 5.3.1 節而言，受賠方因上文第 5.3.1 節中提及的損失、索賠、損害或責任或相關行動 而支付或應付的金額應被視為包括該賠償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律 或其他費用。 儘管有本第 5.3.1 節的規定，在任何情況下均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行 公共證券而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2 投稿 程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知後的十五 (15) 天內，如果要向另一方 （“出資方”）提出分攤申請，該當事方將通知出資方，但未能通知參與方 方並不能免除其可能承擔的任何責任必須向其他任何一方捐款，但本協議下的捐款除外。如果對任何一方提起任何 此類訴訟、訴訟或程序，且該方在上述十五 (15) 天內將起訴、訴訟或程序的生效日期通知某一參與方或其代表，則該參與方將有權與 通知方和以類似方式通知的任何其他參與方一起參與其中。任何此類出資方均不對因為 方尋求捐款而受其影響的任何索賠、訴訟或程序的和解而尋求捐款的任何一方承擔任何責任，因為該方未經該出資 方書面同意，因該方尋求捐款而影響的任何索賠、訴訟或程序。本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代 根據《證券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款權利。根據本第 5.3.2 節，每個承銷商的供款 義務是多項的，而不是共同的。

6.承銷商默認 。

6.1 默認 不超過公司證券或期權證券的10％。如果任何承銷商或承銷商違約其購買公司證券或期權證券的義務 ，如果超額配股期權是根據本協議行使的，並且與此類違約有關的 公司證券或期權證券的總數不超過所有承銷商同意根據本協議購買的 公司證券或期權證券數量的10％，則此類公司證券或期權證券總數的10％ 違約行為所涉及的證券 應由非違約者購買承銷商按其各自在本協議下的承諾成比例。

6.2 違約 超過公司證券或期權證券的10％。如果第 6.1 節中述及的違約涉及超過 10% 的公司證券或期權證券，您可以自行決定安排自己或另一方或多方根據此處包含的條款購買此類違約所涉的 此類公司證券或期權證券。如果在與 10% 以上的公司證券或期權證券相關的違約行為發生後的一 (1) 個工作日內，您沒有安排購買這些 公司證券或期權證券，則公司有權在一 (1) 個工作日內 購買令您滿意的另一方或多方根據此類條款購買上述公司證券或期權證券。如果 您和公司均未按照本第 6 節 的規定安排購買與違約相關的公司證券或期權證券，則您或公司將自動終止本協議，公司 （本協議第 3.9 節和第 5 節的規定除外）或多家承銷商（本協議第 5 節規定的情況除外）不承擔任何責任； 提供的, 然而，如果期權證券發生此類違約，則本協議不會因公司證券而終止； 和 提供的, 更遠的，此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他 承銷商和本公司因本協議違約造成的損害而承擔的責任（如果有）。

6.3 延期 截止日期。如果違約所涉的公司證券或期權證券由 非違約承銷商購買，或由另一方或多方如前所述購買，則您或公司應有權 將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但無論如何都不得超過五 (5) 個工作日，以 生效必須在註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書 或任何其他文件中規定，以及安排，公司同意立即提交承銷商法律顧問認為必要的註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議的當事方 的此類普通股一樣。

7。其他 契約。

7.1 董事會 的組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 如果公司尋求 將其任何證券在其他交易所上市或上市， 董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》和 遵守交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定）在自動報價系統上，以及 (ii) 如果適用，至少有 一名董事會審計委員會成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為 這一術語的定義見第S-K條和聯交所上市規則。

7.2 禁止發佈新聞稿和公告。未經 代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，期限為美國東部時間第一天下午 5:00 (1)^st) 第四十五 (45) 之後的營業日 ^第四) 截止日期後的第二天，在公司普通 業務過程中發佈的普通和慣常新聞除外。

7.3 已保留。

8。本協議的生效日期 及其終止。

8.1 生效日期 。當公司和代表雙方簽署了相同簽名並將此類簽名的對應方 交付給另一方時，本協議即生效。

8.2 終止。 代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，(i) 如果任何國內或國際 事件或行為或事件對美國的一般證券 市場造成重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的一般證券 市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已被暫停 material或有限的、最低或最高的交易價格應是固定的，或者證券的最大價格區間應是固定的 是美國金融監管局或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的；或者（iii）美國 州是否捲入了新的戰爭或重大敵對行動的增加；或（iv）紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務 ；或（v）如果已宣佈暫停外匯交易，這會對 產生重大不利影響美國證券市場；或 (vi) 公司是否因火災、洪水、事故、颶風而遭受物質損失， 您 認為，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，都將使您不宜繼續交付公司證券或期權證券；或 (viii) 如果公司 嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保或契約；或 (viii) 如果代表已知悉 在本文發佈之日之後，公司的狀況或前景發生此類重大不利變化，或總體市場出現此類不利的重大變化 代表判斷中的條件將使得繼續發行、出售 和/或交付公共證券或執行承銷商簽訂的公共證券銷售合同變得不切實際。

8.3 費用。 儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商違約，否則根據上文 6.2 節，如果出於任何原因本協議不得執行，在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行任何 延期，公司有義務向承銷商支付與交易相關的實際和應承擔的 自付費用此處設想的到期應付款（包括 代表的費用和支出）法律顧問）不超過50,000美元，根據要求，公司應代表承銷商 向代表支付全額款項；但是，此類費用上限絕不限制或損害本協議的賠償和繳費 條款。儘管如此，代表收到的任何預付款都將退還給公司 ，但以符合FINRA規則5110 (g) (4) (A) 的規定實際產生的範圍為限。

8.4 賠償的生存期。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止 ，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全有效 和有效，且不受此類選擇、終止或未能執行本協議 或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5 陳述、 擔保、生效協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或 董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查 ，或者 (ii) 公共證券的交付和支付，本協議或公司高級管理人員根據本協議提交的證書 中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效。

9。雜項。

9.1 通知。 除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄（掛號或 掛號郵件，要求回覆）、親自遞送或通過電子郵件發送並確認發送，並經確認，或如果在郵寄後兩 (2) 天內寄出，則視為 已送達。

如果對代表説：

EF Hutton LLC

麥迪遜 大道 590 號，39^第四地板

紐約，紐約 紐約州 10022

收件人：首席執行官約瑟夫 T. Rallo

電子郵件：jrallo@efhuttongroup.com

附上副本（不構成 通知）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道 1185 號，第 31 層 層

紐約州紐約 10036

注意：Ross Carmel，Esq

電子郵件：rcarmel@srfc.law

如果是給公司：

DatChat, Inc.

尼爾森街 204 號

新 不倫瑞克，新澤西州 08901

注意：達林·邁曼

電子郵件：dmyman@datchats.com

附上副本（不構成 通知）至：

謝潑德、穆林、裏希特和 漢普頓律師事務所
洛克菲勒廣場 30 號
紐約州紐約 10112

注意：理查德·弗裏德曼，Esq。

電子郵件：rafriedman@sheppardmullin.com

9.2 研究 分析師獨立性。公司承認，每位承銷商的研究分析師和研究部門都必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且此類承銷商的 研究分析師可能持有與其投資銀行部門觀點不同的觀點、發表與 公司和/或本次發行有關的陳述或投資建議和/或發佈研究報告。公司承認，每位承銷商 都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法律、規章和條例，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行 交易，並持有 公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸； 提供的, 然而，本第9.2節中的任何內容均不免除承銷商因違反適用證券法律、規則或法規的活動而可能承擔的任何責任或責任 。

9.3 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義 或解釋。

9.4 修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.5 整個 協議。本協議（連同根據本 協議或與本 協議相關的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其標的達成的完整協議，並取代 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 此處有任何相反的規定，但雙方理解並同意，公司與代表於 2024 年 1 月 8 日簽訂的 某些約定信函的所有其他條款和條件，包括 第 10 節中規定的尾部條款，仍將完全有效。

9.6 綁定 效果。本協議僅為代表、承銷商、公司 、本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代理人、 繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為根據或憑藉 擁有或與 有關的任何法律或公平權利、補救措施或索賠本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括 以其身份購買任何承銷商證券的人。

9.7 適用 法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受紐約州 法律管轄、解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、 訴訟或索賠均應在紐約 最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地將 置於該司法管轄區，該司法管轄權是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權和 此類法院構成不便法庭的任何異議。向本公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送 副本，要求退貨收據，郵資預付，發往本公司 第 9.1 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟 或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方 追回與該訴訟或訴訟相關的所有合理的律師費和開支，和/或與 的準備工作相關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中審判 的所有權利。

9.8 在對應項中執行 。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署， 每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一協議， 將在本協議各方簽署一項或多份對應協議並交付給本協議其他各方 後生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本即構成有效且充分的 交付。

9.9 豁免、 等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不應被視為 或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或 本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違反、不遵守 或不履行本協議任何條款的放棄均不生效，除非被請求執行該豁免的當事方或受其簽署的一方或多方簽署的書面文書中規定；對任何此類違約、不合規或 不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不履行或不履行的放棄。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文 提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

時間表 1

附表 2-A

定價信息

公司股票數量：382,972

公司預先注資認股權證的數量： 590,000

期權股和/或期權 預先注資認股權證的數量：145,945

每股公開發行價格： 1.85 美元

每份預先注資 認股權證的公開發行價格：1.8499 美元

每股承保折****r} 0.148 美元

每份預先注資 認股權證的承保折扣：0.148 美元

每股承保不記賬費用補貼 ：0.0185 美元

每份預先注資認股權證的承保不記賬費用補貼 ：0.0185 美元

公司每股收益（扣除 費用）：1.6835 美元

每份預先注資 認股權證的公司收益（費用前）：1.6834 美元

時間表 2-B

發行人通用 使用免費寫作招股説明書

沒有。

時間表 3

封鎖方名單

達林·邁曼

彼得·謝勒斯

佈雷特·布倫伯格

韋恩·林斯利

約瑟夫·納

卡莉·舒默

加百利丹尼爾斯

詹弗蘭科·洛帕內

附錄 A

預先注資的普通股購買權證

DatChat, Inc.

本預先注資普通股 購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，___________ 或其受讓人（“持有人”） 有權根據條款、行使限制和下文規定的條件，在 發行之日或之後以及在本認股權證全部行使之前（“終止日期”）的任何時間訂閲 ，但在此之後不得訂閲 從內華達州的一家公司（“公司”）DatChat, Inc.（以下簡稱 “公司”）購買和購買最多______股普通股（作為 ，視以下調整而定，即”認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本 認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可兑換 或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“註冊聲明” 是指公司在 S-3 表格（文件編號 333-268058）上的註冊聲明。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：場外交易市場集團、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、 納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）運營的 OTCQB、OTCQX 或粉色公開市場）。

“轉讓代理人” 是指 ____________ 和公司的任何繼任轉讓代理人。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據註冊聲明發行的其他預先注資的普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 本認股權證所代表的 購買權可以在發行日當天或之後以及終止日之前的任何時間或時間，全部或部分行使本認股權證所代表的 購買權，方法是向公司交付一份正式簽發的行使通知 的傳真副本（或電子郵件附件），其形式載於本文附件（“行使通知”）。持有人應在前述行使日期 之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的 個交易日中以較早者為準，向公司交付適用 行使權證的總行使價，以電匯或銀行本票的形式向公司交付適用 行使通知中規定的權證股份的總行使價一家美國銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序 。無需使用原版的行使通知，也不得要求任何 “行使通知” 表格的 任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處 有任何相反的規定，在持有人購買了 下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在最終行使通知交給 公司之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本 認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議 下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於與該部分行使相關的認股權證股份數量。持有人和公司應保留顯示 購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的任何異議 。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意 ，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的 份認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使價。 本認股權證的總行使價（每股認股權證0.0001美元的名義行使價除外）已在發行日當天或之前預先向 公司注資，因此，持有人無需向任何人支付額外的對價（每股認股權證0.0001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何 原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下，持有人 均無權要求退還或退還該預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股的剩餘未付的 行使價為0.0001美元，可根據本協議進行調整（“行使 價格”）。

c) 無現金運動。 此時還可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人 有權獲得一定數量的認股權證股份，以作為認股權證的全部或部分交出，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

根據無現金行使認股權證發行的每股此類認股權證的 的發行價格將等於 (B)，如上所定義， ，根據無現金行使認股權證發行的認股權證股份總數的總髮行價格將被視為 已支付並由根據本 第 1 節行使的該認股權證的部分向公司交出該認股權證的全額支付 (c)。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求公司向持有人支付任何現金或淨現金 結算以代替交割認股權證。如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方 承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵 。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

“買入價格” 是指截至確定特定時刻任何證券的買入價，指彭博社在確定之時 報告的該證券在交易市場上的買入價格，或者，如果交易市場不是 此類證券的主要證券交易所或交易市場，則指此類證券在主要證券交易所或彭博社報道的交易市場上的出價在該確定時間內，或者如果前述規定不適用，則為 中此類證券的出價彭博社在作出決定時報告的此類證券的電子公告板上的場外市場， ，或者，如果彭博社在確定之時沒有報告該證券的出價，則為截至確定之時粉紅公開市場上報告的任何 做市商對此類證券的出價的平均值。如果在確定特定時間無法根據上述任何基礎計算證券的出價 ，則截至確定該證券時 的投標價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人 無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則該公允市場價值應根據VWAP定義第 (d) 條的規定確定 。在適用的計算期內，將根據任何股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類或其他類似交易對所有這些決定進行適當調整。

對於截至任何日期的任何證券，“收盤價 ” 是指彭博社報道的該證券在交易市場上的最後收盤價，或者，如果交易市場開始延長營業時間且未指定收盤交易價格 價格，則指彭博社報道的該證券在紐約時間下午 4:00:00 之前的最後交易價格，或者，如果交易市場 不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，是此類證券在主要證券上的最後交易價格 彭博社報道的此類證券上市或交易的交易所或交易市場，如果前述規定不適用，則為彭博社報道的電子公告板上該證券在場外市場的最近交易價格， ，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的最後交易價格，則為場外交易中公佈的任何做市商對此類證券的平均賣價 C Link 或 Pink Open Market。如果無法根據上述任何基礎計算某一證券在特定 日期的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值 。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應根據VWAP定義第（d）條的規定確定該類 公允市場價值。在 適用計算期內，所有此類決定 將根據任何股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在場外交易市場集團運營的OTCQB、OTCQX或粉色公開市場以外的交易市場上市或 報價交易，則該日期（或最近的前一日期）普通股的每日交易量 加權平均價格據彭博有限責任公司報道（基於交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約 ），普通股 隨後將在該交易日上市或報價城市時間）），（b）如果普通股隨後在場外市場集團運營的OTCQB或OTCQX上報價交易，則按該日期（或最接近的前日期）在OTCQB或OTCQX上普通股的交易量加權 平均價格（視情況而定），或（c）在所有其他情況下， 由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值由當時尚未兑現且公司合理接受的認股權證的 多數股權持有人真誠地選出，其費用和開支應由 支付公司。

d) 運動力學 。

i. 行使時交付 份認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者 ，並且 (A) 有允許發行的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司 的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 ，將持有人或其指定人的賬户存款或提款賬户存入存託管信託公司 的賬户持有人向認股權證 股份轉售或轉售認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金方式行使的在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成《標準》的交易日數之前，行使 持有人根據此類行使有權獲得的認股權證數量，或以其他方式通過實際交付在公司股票登記冊中登記的證書， 到持有人在行使通知中指定的地址向公司交付 行使通知之後的結算週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知 交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的 認股權證股份的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日內收到總行使價（無現金行使除外）的付款，以較早者為準向公司交付 行使通知以及 (ii) 構成該標準的交易天數行使通知交付 後的結算週期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證 ，則公司應以現金向持有人支付每股1,000美元的認股權證（基於相應行使通知發佈之日普通股的VWAP）， 每個交易日10美元（在該認股權證份額之後的每個交易 日增加至每個交易日（在權證股份交割日期之後的第三個交易日）的每個交易日20美元交割日期，直到此類認股權證股份交付給該持有人或持有人撤銷此類行使為止。 公司同意在本認股權證仍未履行和可行使的前提下，保留一名參與快速自動證券轉賬或FAST計劃的過户代理人。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市場上普通股 的標準 結算週期，以多個交易日表示。儘管有上述規定，對於在發行日中午12點（紐約時間）當天或之前交付的任何行使權通知書 ，該通知可在公司與EF Hutton於2024年1月__日簽訂的承保協議 執行之後的任何時間交付，公司同意在下午 4:00 之前交付認股權證股份 ，但須遵守此類通知。（紐約時間）在發行日期。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求和 在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

iii。撤銷 權利。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2 (d) (i) 條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其 經紀人要求持有人以其他方式購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司購買，交付普通股 股以滿足認股權證持有人的出售持有人預計通過此類行使獲得 （“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付以下金額（如果有），即（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（1）公司需要交付的認股權證數量獲得的金額 向持有人就有爭議的 行使權向持有人提供 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B)持有人的期權， 要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在這種情況下， 在這種情況下，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量 。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 股票，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的 (A) 條款，公司 必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人 支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付普通股而發佈的具體 業績法令和/或禁令救濟。

v. 不允許分數 股份或以股代幣。行使本認股權證時，不得發行任何部分股份或代表部分股份的股票。作為持有人在行使此類股份時本應有權購買的任何部分 ， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼 四捨五入至下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 如果認股權證是以持有人姓名以外的姓名簽發，本認股權證在交出 行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為其條件 ，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費 費用，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司 公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。關閉 本書。根據本文條款，公司不得以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的實益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量 應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 (i) 受益行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 br} 歸持有人或其任何關聯公司或歸屬方所有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的 部分受到 的轉換限制，或行使限制類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬 方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章條例在 中計算，持有人 承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，且 持有人對任何規定的時間表全權負責應據此提交。在本第 2 (e) 節 所含限制的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人 以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人 自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定 可行使（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪些 部分可供行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務 驗證或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節 而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知或轉讓代理人 列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在 兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量 應自報告此類已發行普通股 之日起由持有人或其關聯公司或歸屬方在使包括本認股權證在內的公司證券 的轉換或行使生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證後立即發行普通股數量的4.99％（或者，如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益 所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證 後，在任何情況下受益所有權限制均不超過持有人持有的本認股權證 生效後立即發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權上限 的任何增加要到第 61 條才會生效^st此類通知送達本公司後的第二天。 條款的解釋和實施方式不得嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段 （或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的內容，或者 進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段 中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票分紅 和拆分。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 或分配普通股或任何其他普通股（為避免疑問， 不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行的 普通股細分為更大的普通股股票數量，(iii) 合併（包括通過反向股票拆分或合併）已發行普通股 普通股分成較少數量的股份，或（iv）通過重新分類普通股發行公司任何股份， 則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股 股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應是緊接着已發行的 股的數量此類事件以及行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整本認股權證的總行使價保持不變。根據 對本第 3 (a) 節所作的任何調整應在確定有權獲得 此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併 或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向普通股 的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於 此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有完全行使本權後可收購的 普通股數量，則持有人本可以收購該股份在記錄授予、發行或出售 購買權的日期之前的認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括不限 的受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則為授予、發行或出售此類購買權確定普通股記錄持有人的日期 （但是，前提是持有人蔘與 任何此類購買權的權利在多大程度上會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買 權利而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其 權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配。 在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於 以股息、分割、重新分類、公司重組的方式向普通股持有人申報或分派其資產 （或收購其資產的權利）的股息或其他分配， 安排計劃或其他類似交易）（“分配”），在本認股權證發行後的任何時候， 那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人 在完成行使本認股權證後可獲得的普通股數量相同（不包括 對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果沒有記錄已錄製，即普通股 的記錄持有人的日期將決定是否參與此類分配（但是，前提是 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限， 則持有人無權在此種程度上參與此類分配（或在該程度上因此類分配而參與任何普通股 的受益所有權），此類分配的部分應持有暫時擱置持有人的 利益，直到（如果有的話）其相關權利不會導致持有人超過受益所有權 限制）。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的合併、合併或合併，(ii) 公司 直接或間接影響其在一個 或 a 中的全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司 還是另一方）Person) 已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他 證券、現金或財產，並已獲普通股50％或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上 的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項相關交易中直接或間接地影響任何重新分類、重組或重組普通股資本化或根據 哪些股票進行任何強制性股票交換普通股實際上被轉換成其他證券、現金或財產或交換成其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接 或間接地與另一人或一組人完成股票購買協議或其他業務合併（包括不 限制，包括重組、資本重組、分拆或安排計劃），由此 其他個人或團體收購超過50％的已發行股份普通股或更多已發行普通股或 50% 或以上的投票權公司普通股權的權力（均為 “基本交易”），那麼，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮 第 2 (e) 節對行使本來可以在此類基本交易發生前夕發行的每股認股權證 股權）獲得繼任者或收購公司 或公司的普通股數量（如果是倖存者）公司或以其他方式是持續性公司，以及在該基礎交易前夕持有本認股權證可行使的普通股數量 的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（ “替代對價”）（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制（不考慮行使本認股權證的第2（e）節中的任何限制 ）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中 普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價 之間分配行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則 持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。 公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承人 實體”）根據該基本交易之前的書面協議，根據 本第 3 (d) 節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應根據持有人的選擇向持有人交付 以換取本認股權證券以一份在形式和實質上與之基本相似 的書面文書為證的繼承實體認股權證可在此類基本交易之前行使該繼承人 實體（或其母實體）相應數量的股份或其他證券，相當於行使本認股權證時可收購和應收普通股（不考慮 對行使本認股權證的任何限制），其行使價將 項下的行使價適用於此類股票或其他證券（但要考慮親屬）根據該基本面，普通股 股的價值交易以及此類股票或證券、此類數量的股票或證券以及此類 行使價的價值，目的是在該基本面 交易完成之前保護本認股權證的經濟價值。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代（因此 自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款 改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務 ，其效力與此類繼承實體相同在此被命名為公司。

e) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，精確到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 向 持有人發出的通知。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權 授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買公司任何股份或 任何權利，(D) 普通股 股的任何重新分類、任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准，公司參與的合併或安排，出售或轉讓公司全部或基本上 所有資產，或將普通股轉換為其他證券、現金或 財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，則在每種情況下，公司均應促成將通過傳真或電子郵件發送給持有者的最後一個傳真號碼 或電子郵件上顯示的電子郵件地址公司的認股權證登記冊，在適用記錄 或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，註明 (x) 為此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明登記在冊的普通股 持有人有權獲得此類股息、分配的日期，贖回、權利或認股權證的確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、合併的日期，安排、出售、轉讓或股票交換預計將生效 或結束，預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股股份 換成在此種重新分類、合併、合併、合併、安排 出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中存在任何缺陷或者在交付中 不影響所要求的公司行動的有效性此類通知中指定。如果本 認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司（“子公司”）的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應保持 在自此類通知發佈之日起至觸發 此類通知的事件生效之日起的期限內， 有權行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 本認股權證及其下述所有權利均可全部或部分轉讓，前提是本認股權證在 公司總部或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的轉讓税。 在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以 受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發 一份新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管 此處有任何相反的規定，除非持有人 已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起三 (3) 個交易日內 將本認股權證交給公司。如果根據本文正確分配 ，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使本認股權證購買認股權證。

b) 新認股權證。 本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證後與其他認股權證進行分割或合併，同時附上 一份由持有人或其代理人 或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司 應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的原始發行日期，並且應與本認股權證相同 ，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）， 不時以本認股權證的記錄持有人名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配的目的，以及出於所有其他目的，在沒有 發出相反的實際通知的情況下，公司可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前，沒有股東的權利 。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東 獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 條以 “無現金行使” 方式獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節收取 現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下，包括公司出於任何原因無法按照本認股權證條款的要求在行使本認股權證時發行和交付認股權證股票，公司 必須以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 遺失、失竊、 銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 就本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞的情況提供了令其合理滿意的賠償或安全保障（在任何情況下均不包括張貼 任何債券），以及在交出和取消此類認股權證或股票證書時，如果公司應制作並交付 一份期限相似的新認股權證或股票證書，日期為取消此類認股權證或股票憑證。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司 進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行 必要的認股權證。公司應採取一切必要的合理行動 ，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市或報價交易的交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票 在行使本認股權證所代表的 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行， 已全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（除税收外 就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

除持有人放棄或同意的 範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排解散、發行 或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本 的任何條款保證，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有此類行動 對於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害可能是必要或適當的。在不限制前述 概括性的前提下，公司 (i) 不得將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前不久行使 時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司 在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用商業上 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的管轄權， 是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。雙方同意，與本逮捕令的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應在位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。 本協議各方特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括本協議下任何條款的執行 ）相關的任何爭議 ，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 的任何索賠} 它個人不受此類紐約法院的管轄，或者此類紐約法院不適宜或不便於 此類法院的管轄繼續進行中。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序中的勝訴方 報銷其律師費以及 在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失 ，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用 } 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時到期。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式，通過傳真或電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜 快遞服務發送給公司，地址為 [地址]，注意： [名字]，電子郵件地址： [●] 或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或 其他通信或交付均應以書面形式，通過傳真、 電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，其傳真號碼為公司賬簿上顯示的此類持有人的傳真號碼、電子郵件地址或 地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真發送到本節規定的電子郵件地址的 傳真號碼或電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii） ，則在傳輸之日後的下一個交易日，如果是，則在傳輸之日後的下一個交易日通過傳真發送的 ，則根據本節所述的任何通知或其他通信或交付應被視為 的發出並最早生效通知或通信通過傳真號碼 傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，當天不是交易日或晚於任何交易日的下午 5:30（紐約時間） ，(iii) 如果由美國國家認可的隔夜快遞 服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何平權行動購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對購買 任何普通股的價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 一方面，經公司書面同意，另一方面 持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 無費用 賠償。不得要求持有人向公司 過户代理人支付或向公司償還與普通股、認股權證和/或認股權證的發行、持有或出售有關的任何費用或開支。公司 應全權負責所有此類費用和開支。

o) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇 根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下），並隨函提出 全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 的形式（勾選適用複選框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序，根據可購買的最大數量的認股權證，取消必要數量的認股權證，以行使 本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名 ]

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

附錄 B

封鎖協議的形式

封鎖協議

為了

高級職員和主任

2024 年 1 月 ____

EF HUTTON 有限責任公司

作為附表中列出的幾家承銷商的代表，我在此附上 麥迪遜大道 590 號 39 號^第四地板

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人，即DatChat, Inc.（“公司”）普通股（“普通股”）的高級管理人員、董事和/或持有人 ，或收購普通股（“股份”） 的權利，明白您是幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）的代表（“代表”） ，其姓名或姓名的最終形式為承銷商與公司簽訂的承保協議（“承銷協議”）附表一 ， 規定證券的公開發行（“公開發行”）根據最初於2022年10月28日向美國 證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明（編號333-268058）以及大約在1月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書補充文件，公司（“證券”） 的 [*], 2024.

考慮到承銷商同意 簽訂承保協議並繼續進行證券公開發行，以及為了其他有利和有價值的對價， 特此確認已收到該協議，下列簽署人特此同意，為了公司、代表和其他 承銷商的利益，未經代表事先書面同意，下列簽署人在 {開始的期限內不會 br} 本封鎖協議的簽訂日期，並持續生效，包括一百週年的日期以及 公開發行結束後的八十 (180) 天（“封鎖期”），除非此處另有規定，否則直接或間接 (a) 要約、出售， 同意要約或出售、徵集收購要約、授予任何看漲期權或購買與、質押、抵押、 轉讓、借入或以其他方式處置（均為 “轉讓”）任何相關的看跌期權（均為 “轉讓”）證券（定義見下文）或以其他方式公開 披露了這樣做的意圖，或（b）建立或增加任何 “看跌等值頭寸”，或清算或減少任何 “看漲期權 對於任何相關 證券的任何相關證券（每種情況均符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條及其相關細則和條例的定義），或以其他方式訂立任何互換、衍生品或其他交易或安排，將相關證券所有權的所有權所產生的任何經濟後果全部或部分轉移給他人 無論此類交易是否要通過交付相關 證券、其他證券來結算，現金或其他對價，或以其他方式公開披露這樣做的意圖。此處使用的 術語 “相關證券” 是指購買公司 或任何其他實體的任何股份、任何單位、任何其他證券的認股權證或任何其他可轉換為公司股份或任何其他股權證券的任何股份、任何單位、任何其他證券的認股權證， 在公開發行結束之日均由下列簽署人實益或以其他方式擁有或被下述簽署人收購 在封鎖期內。

前款中的限制 不適用於 (a) 下列簽署人根據公司任何股票激勵計劃 或股票購買計劃購買股票或其他股權獎勵的任何行使（包括無現金行使或經紀人輔助行使和納税義務的支付）、歸屬或結算（如適用）；前提是下列簽署人在行使時獲得的任何股票，轉換或交換 將受封鎖期的約束，(b) 任何根據以下規定建立的交易計劃《交易法》中關於 股份轉讓（“交易計劃”）的第10b5-1條；前提是（i）交易計劃不得規定或允許在封鎖期內對股票進行任何轉讓、 銷售或其他處置；（ii）交易計劃不要求根據《交易法》第16（a） 條進行任何申報，也不是自願進行的，（c）任何轉讓 公開發行結束後在公開市場交易中收購的股份，前提是轉讓不需要根據公開發行第16（a）條進行任何申報《交易法》且不自願提交 此類申報，(d) 向公司轉讓下列簽署人的股份或任何可轉換為或可行使或 可兑換為普通股的證券，這些證券與下列簽署人終止在公司 的僱傭關係或根據公司可以選擇回購此類股票的合同安排，前提是任何 方均不得根據《交易法》進行申報要求或應在下列簽署人停止提供 之日起 45 天內自願提出向公司提供服務，之後是 45^第四日，如果要求下列簽署人根據《交易法》提交報告，報告 在封鎖期內普通股的實益所有權有所減少，則下列簽署人應在其 腳註中明確表明該申請與終止下籤人的僱用有關，並且不得就此類轉讓自願發佈其他公告（在封鎖期到期後在表格5上申報除外）封鎖期）， （e）將已發行證券轉換為股票，前提是此類轉換時收到的任何此類股份均應受本封鎖協議中規定的轉讓限制的約束，或 (f) 根據本公司證券的善意第三方要約、合併、合併 或其他經公司董事會批准的向所有持有人進行的類似交易，轉讓股份或任何可行使或可交換為股份的證券涉及 控制權變更的普通股（定義見下文），前提是所有下列簽署人受本封鎖協議 約束的相關證券仍受本協議的限制。就本封鎖協議而言，“控制權變更” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中的任何善意 第三方要約、合併、合併或其他類似交易， 其結果是任何 “個人”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或關聯人員團體 成為受益所有人（如根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條），定義為公司（或倖存實體）有表決權的股票 總投票權的50％或以上。

此外，下列簽署人還同意， 除註冊聲明或 S-8 表格上的任何註冊聲明外，在封鎖期內，未經代表事先書面同意， 不得：(a) 向美國證券交易委員會提交或參與提交任何註冊聲明 ，分發或參與任何初步或最終招股説明書或其他披露文件的流通，無論如何，均與 關於下列簽署人實益擁有的相關證券的任何擬議發行或出售，或(b) 行使下列簽署人可能擁有的任何權利，要求向美國證券交易委員會註冊任何擬發行或出售由 下列簽署人實益擁有的相關證券。

為了進一步履行下述簽署人在本協議下的義務 ，下列簽署人特此授權公司在封鎖期內促使相關證券 的過户代理人拒絕轉讓，並注意對下列簽署人是記錄所有者的相關證券 的股票登記冊和其他記錄的停止轉讓限制，在這種情況下 下列簽署人是受益所有人的相關證券，但不是記錄在案的相關證券所有者，下列簽署人同意，在 鎖定期內，它將盡最大努力促使記錄所有者授權公司促使相關轉讓 代理人拒絕轉讓，並注意股票登記冊和其他與此類相關 證券有關的記錄的停止轉讓限制，前提是此類轉讓違反本鎖定協議。

儘管有上述規定或此處包含的任何相反內容 ，下列簽署人仍可轉讓下列簽署人的相關證券：

前提是， 就第 (i)-(vi) 條而言， （A）此類轉讓不應涉及價值處置，（B）受讓人書面同意承銷商和公司 受本封鎖協議條款的約束，並且（C）此類轉讓無需根據《交易所 法》第16（a）條進行任何申報，也不會自願提交。

就本封鎖協議而言，“ 直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠。

(i) 代表同意，在任何與股份轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三個 個工作日， 代表將即將解除或豁免通知公司，並且 (ii) 公司已在《承保協議》 中同意在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務發佈新聞稿宣佈即將發佈或豁免 發佈或豁免的日期。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩個工作日後 生效。在以下情況下，本段的規定將不適用：(a) 的解除或豁免僅是為了允許不作為對價的轉讓，並且 (b) 受讓人書面同意 受本封鎖協議中描述的相同條款的約束，但這些條款在轉讓時 仍然有效。

下列簽署人瞭解到，承銷商 正在簽訂承保協議，並根據本封鎖協議繼續進行公開發行。

下列簽署人特此聲明並保證 下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權力，並且本封鎖協議已獲得正式授權 （如果下列簽署人不是自然人），構成了下列簽署人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中強制執行。根據要求，下列簽署人將執行與本協議的執行 相關的任何其他必要文件。自本封鎖協議 協議簽訂之日起，下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人和受讓人具有約束力。

本封鎖協議應自動終止 ，並且在以下情況最早發生時（如果有）不再生效：(i) 在承保協議執行之前， 一方面，公司或您，另一方面，以書面形式通知另一方不打算繼續進行公開發行，(ii) 承銷協議未執行在 2024 年 5 月 7 日之前（前提是公司可在 2024 年 5 月 7 日之前向下列簽署人發出書面通知，將該日期最多延長如果 承銷協議在該日期之前尚未簽署，則再延長三個月），（iii）公司撤回與公開發行相關的 註冊聲明之日，或（iv）在支付和交付根據該協議出售的股份之前，根據承保 協議終止（協議終止後的條款除外）終止（協議終止後的條款除外）。

本封鎖協議應受紐約州法律管轄， 根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。通過傳真或 e-mail/.pdf 傳送的 本鎖定協議的簽名副本應在交付本協議原件時生效。

為此，下列簽署人特此同意 在上述日期達成上述協議，以昭信守。

附錄 C

新聞稿的形式

DatChat, Inc.

[日期]

DatChat, Inc.（“公司”）今天宣佈，在公司 最近公開發行公司普通股和_______份預籌認股權證中，作為承銷商代表的EF Hutton LLC是 [放棄][釋放] 對公司持有的_______股普通股的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]該公司的。這個 [放棄][發佈]將於 _______、20___ 生效，股票可能在該日期或之後出售 。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或出售的任何其他司法管轄區的證券要約或 出售，如果沒有根據經修訂的 1933 年《證券法》進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券 。

例如。 C-1