美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 16 日

DATCHAT, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

尼爾森街 204 號

新澤西州新不倫瑞克省 08901（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(732) 374-3529

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

用複選標記註明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本 章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所 法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項。簽訂 Material 最終協議。

2024 年 1 月 16 日 ，DatChat, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 EF Hutton LLC（“代表”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”） ，該協議涉及承銷商（“承銷商”）的382,972股股票（“股份”）的承銷商（“承銷商”） 公司的 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及用於購買最多590,000股普通股的預融資認股權證（“預融資認股權證”）。普通股每股的公開發行價格為1.85美元，承銷商 已同意根據承銷協議以每股普通股的價格購買普通股 1.702美元。每份預先注資認股權證的公開發行價格為1.8499美元，承銷商已同意根據承保協議以每份預先注資認股權證的價格購買預先注資 認股權證，價格為1.7019美元。

預籌認股權證的每股 行使價為0.0001美元，可能根據其中的規定進行調整。預先注資的認股權證 可立即行使，並在全部行使後到期。如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使 生效後立即受益擁有超過 4.99％（或買方選擇的9.99％）的已發行普通股數量（“預融資認股權證受益所有權限制”），則每位預先注資認股權證的持有人將無權 行使該認股權證的任何部分；但是，前提是在提前 61 天通知本公司後，持有人可以增加或減少預先注資的認股權證的實益所有權限制， 但不得超過 9.99%。如預融資認股權證中所述，如果進行任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分、資本重組、 重組或類似交易，則行使預先注資 認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行調整。持有人可以通過 的 “無現金行使” 方式行使預先注資的認股權證。

預認股權證現在和將來都不會在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

此次發行是根據公司在S-3表格（文件編號333-268058）上的註冊聲明進行的，該聲明先前於2022年10月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於2022年11月18日修訂，宣佈 於2022年12月6日生效，基本招股説明書日期為2022年12月6日，日期為2024年1月16日。

Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP關於發行和出售 普通股和預籌認股權證以及行使將在本次發行中發行的 預先注資認股權證時發行的普通股的 法律意見書，包括相關同意，作為附錄5.1提交。

在扣除承保折扣和佣金以及公司應付的預估發行 費用之前，本次發行的 總收益約為180萬美元。公司打算將本次發行的淨收益（不包括任何預先注資 認股權證行使的收益）用於一般公司用途、銷售和營銷以及研發。

普通股和預籌認股權證的 購買和出售以及本次發行的結束，發生在 2024 年 1 月 19 日。

承保協議包含公司的慣常陳述、擔保和承諾。它還規定，對於因本次發行 而產生的損失或損害，包括經修訂的1933年《證券法》、雙方的其他義務和終止 條款規定的責任，公司和承銷商分別而不是共同承擔慣例 賠償。此外，根據承保協議的條款，公司的每位董事和執行官 都與代表簽訂了 “封鎖” 協議，該協議通常禁止在2024年7月 17日之前出售、轉讓或以其他方式處置公司證券，除非有某些例外情況，否則未經代表事先書面同意 。此外，根據承保協議的條款，公司已同意自收盤 之日起180天內，除某些例外情況外，不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈公司任何股本的發行或擬議發行 股本或任何可兑換、可行使或可交換為 公司股本的證券；(ii) 提交任何註冊聲明；(iii) 完成公司任何債務證券的發行，但使用 開立信貸額度除外傳統銀行，或（iv）訂立任何互換或其他安排，將公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分 轉移到另一家。

上述 對承保協議和預融資認股權證的描述並不完整，參照承保協議副本和預先注資認股權證的形式對其進行了全面限定，後者分別作為附錄 1.1 和 4.1 提交

承保協議和預先注資認股權證中包含的 陳述、擔保和承諾僅為該協議 的目的而作出，截至特定日期，僅為承保協議雙方的利益着想，可能受 約束合同各方商定的限制。因此，承保協議和預融資認股權證在此以引用方式納入 ，僅為向投資者提供有關承保協議和預融資認股權證條款的信息， 而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與 公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。

前瞻性 陳述

除 此處所作的事實陳述外，本表8-K最新報告中包含的信息包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 ，這些陳述涉及 難以預測的風險、不確定性和假設。反映對當前前景或未來事件的樂觀、滿意或失望的詞語和表達， 以及 “相信”、“打算”、“期望”、“計劃” 等詞語和類似表達， 或未來時態的使用，可以識別前瞻性陳述，但它們的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。 此類前瞻性陳述並不能保證業績，實際行為或事件可能與此類陳述中包含的 存在重大差異。所涉及的風險和不確定性包括公司及時滿足某些條件直至本次發行結束 的能力，以及市場條件下的能力。還提到了公司向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件中不時詳述的其他因素 ，包括公司最新的10-K表年度報告 和隨後的10-Q表季度報告，包括公司截至2023年9月30日的季度10-Q 表季度報告。本8-K表最新報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本8-K表最新報告發布之日的 ，除非法律要求 ，否則公司沒有義務公開更新任何前瞻性 陳述以反映本表8-K最新報告發布之日後信息、事件或情況的變化。

項目 8.01 其他活動。

2024 年 1 月 16 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈啟動此次發行。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本 8-K表格的最新報告中，並以引用方式納入此處。

2024 年 1 月 17 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。該新聞稿的副本作為附錄99.2附於本 8-K表格的最新報告中，並以引用方式納入此處。

2024年1月19日，公司發佈新聞稿，宣佈本次發行結束。該新聞稿的副本作為附錄99.3附於本表8-K的當前報告中 ，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

3